中船防务(600685):中船防务独立董事工作细则

时间:2022年06月23日 21:35:42 中财网
原标题:中船防务:中船防务独立董事工作细则


独立董事工作细则
(本细则经2007年10月25日第五届董事会第二十四次会议审议通过) (2016年4月28日第八届董事会第二十九次会议第一次修订)
(2022年6月23日第十届董事会第十五次会议第二次修订)
第一章 总则
第一条 为进一步规范中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“公司”)行为,充分发挥独立董事在公司治理中的作用,促进独立董事尽责履职,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司股票上市所在地证券交易所各自的上市规则等相关法律、法规及部门规章规定,结合公司章程,制定《独立董事工作细则》(以下简称“本细则”)。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事外其他职务,与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信、勤勉义务,应当按照相关法律法规公司章程和本细则的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 公司应当按照公司章程等相关规定,聘任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士。董事会成员中应当至少包括三名且不低于董事会人数三分之一的独立董事。

在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中,独立董事应当占多数并担任召集人。


第二章 独立董事的独立性
第五条 独立董事必须具有独立性。

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。

第六条 独立董事候选人应当具备独立性,不属于下列情形:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员;
(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、部门规章等、公司章程、中国证监会规定的其他人员以及证券交易所认定不具备独立性的情形。

前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女等;“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等;“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项,或者证券交易所认定的其他重大事项;“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第三章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章等相关规定;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律法规、公司章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第八条 独立董事候选人应当无下列不良纪录:
(一)最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间; (三)最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评; (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符;
(六)证券交易所认定的其他情形。

第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上股东可以提出独立董事候选人,经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。

第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人有关材料报送证券交易所。董事会对被提名人有关情况有异议的,应当同时报送董事会书面意见。

第十三条 公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东大会选举为独立董事,并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会,或者取消股东大会相关提案。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前,公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十七条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时,提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日,其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。

第十八条 独立董事出现不符合独立性条件、不适宜履行独立董事职责或辞职等情形造成公司独立董事达不到本细则规定的人数时,公司应当按照规定补足独立董事人数。

第五章 独立董事的权利和职责
第十九条 独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责,已在5家境内外上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独立董事候选人。独立董事应当按时出席董事会会议、股东大会及专门委员会会议,了解上市公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

第二十条 为充分发挥独立董事作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事享有下述特别职权:
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或者高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具专项报告,作为其判断依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
(六)独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见;
(七)法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。

本条第一款第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的,从其规定。

第二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对下述事项向董事会或股东大会发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)聘用、解聘会计师事务所;
(五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正;
(六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见; (七)内部控制评价报告;
(八)相关方变更承诺的方案;
(九)优先股发行对公司各类股东权益的影响;
(十)制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
(十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项; (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案;
(十三)公司拟决定其股票不再在证券交易所交易;
(十四)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项;
(十五)法律法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。

第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一,所发表的意见应当明确、清楚:
(一)同意;
(二)保留意见及其理由;
(三)反对意见及其理由;
(四)无法发表意见及其障碍。

第二十三条 如果本细则第二十一条有关事项属于需要披露事项,应当将独立董事意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事意见分别披露。

第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容: (一)重大事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等; (三)重大事项的合法合规性;
(四)对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效;
(五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会,与公司相关公告同时披露。

第二十五条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的,应当积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项核查: (一)重要事项未按规定履行审议程序;
(二)未及时履行信息披露义务;
(三)信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十六条 除参加董事会会议外,独立董事应当保证安排合理时间,对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的,应当及时向公司董事会和证券交易所报告。

第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,第二十八条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向证券交易所报告: (一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形,致使独立董事辞职的; (三)董事会会议材料不完整或论证不充分,两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的;
(四)对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后,董事会未采取有效措施的;
(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容:
(一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况;
(三)现场检查情况;
(四)提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况;
(五)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第六章 独立董事的工作条件
第三十条 董事会办公室是独立董事的办事机构,负责处理独立董事交办的具体事项。

第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事履行职责提供必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时办理公告事宜。

第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等知情权,凡须经董事会决策事项,公司必须按法定时间提前通知独立董事,同时提供足够资料。独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当二名或者二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。

第三十三条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

第三十四条 独立董事聘请中介机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第三十五条 公司应当给予独立董事适当津贴。津贴标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或者有利害关系机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。

第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 独立董事的保密管理
第三十七条 公司独立董事业务中的安全保密工作,遵循“严守国家保密法规、服从公司保密规定、坚持保密信息安全放在第一位、依法处理好安全保密与上市公司信息披露的关系”的原则。

第三十八条 公司独立董事应当同公司签署保密协议,或出具保密承诺,并承诺在其聘期内以及在解聘后的合理期限内严格遵守公司有关安全保密管理规定。

第三十九条 在独立董事履行职责过程中,因故意、过失导致国家秘密发生泄露的,应当严肃追究当事人及公司各级领导责任,构成犯罪的,依法追究刑事责任。


第八章 附则
第四十条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程以及公司股票上市所在地证券交易所各自上市规则的有关规定执行。

第四十一条 本细则与国家有关法律、法规相悖的,按国家有关法律、法规执行。

第四十二条 本制度经董事会审议通过后生效,并由董事会负责修订、解释。

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