英唐智控(300131):第五届董事会第十九次会议决议

时间:2022年06月23日 21:21:29 中财网
原标题:英唐智控:第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码:300131 证券简称: 英唐智控 公告编号:2022-045
深圳市英唐智能控制股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
2020年 6月 23日,深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称 “公司”)第五届董事会第十九次会议以现场结合通讯方式召开。公司现有董事 8名,应出席会议董事 8名,实际出席董事 8名,其中 6名董事为通讯方式出席。会议由公司董事长胡庆周先生主持,公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况
(一)审议通过了《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件和公司 2021年度股东大会的授权,保荐机构(主承销商)于 2022年 6月 16日向符合条件的投资者发送了《深圳市英唐智能控制股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》(下称《认购邀请书》)并正式启动发行,经 2022年 6月 21日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的程序和原则,确定了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为 4.53元/股,最终竞价结果如下:

认购对象获配股数(股)获配金额(元)
   
1兴证全球基金管理有限公司4,415,01119,999,999.83
2彭旭8,830,02239,999,999.66
3谢恺4,415,01119,999,999.83
4诺德基金管理有限公司20,971,30294,999,998.06
5财通基金管理有限公司25,386,313114,999,997.89
合计64,017,659289,999,995.27 
董事会确认上述以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(二)逐项审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规、规范性文件和公司 2021年度股东大会的授权,保荐机构(主承销商)于 2022年 6月 16日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》并正式启动发行。根据本次发行的竞价结果以及《认购邀请书》的相关规定,董事会同意公司与以下特定对象签署附条件生效的股份认购协议:
(1)与兴证全球基金管理有限公司签署《深圳市英唐智能控制股份有限公司与兴证全球基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(2)与彭旭签署《深圳市英唐智能控制股份有限公司与彭旭之附条件生效的股份认购协议》
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(3)与谢恺签署《深圳市英唐智能控制股份有限公司与谢恺之附条件生效的股份认购协议》
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(4)与诺德基金管理有限公司签署《深圳市英唐智能控制股份有限公司与诺德基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(5)与财通基金管理有限公司签署《深圳市英唐智能控制股份有限公司与财通基金管理有限公司之附条件生效的股份认购协议》
表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(三)审议通过了《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)等有关法律法规、规范性文件和公司 2021年度股东大会的授权,并结合公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果,就本次发行事宜,公司更新了《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的预案》,并编制了《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的预案(修订稿)》。

具体内容详见公司于 2022年 6月 24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的预案(修订稿)》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(四)审议通过了《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)等有关法律法规、规范性文件和公司 2021年度股东大会的授权,并结合公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果,就本次发行事宜,公司更新了《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》,并编制了《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)》。

具体内容详见公司于 2022年 6月 24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(五)审议通过了《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)等有关法律法规、规范性文件和公司 2021年度股东大会的授权,并结合公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果,就本次发行事宜,公司更新了《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》,并编制了《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

具体内容详见公司于 2022年 6月 24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(六)审议通过了《关于更新公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等相关文件的要求,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现基于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果,公司对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺中涉及发行股份数量等部分内容进行了相应修订。

具体内容详见公司于 2022年 6月 24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告(修订稿)》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(七)审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据现行有效的《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书(2020年修订)》等相关规定及公司 2021年度股东大会的授权,结合公司具体情况,就本次发行事宜,公司编制了《深圳市英唐智能控制股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》,该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,内容真实、准确、完整。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(八)审议通过了《关于公司非经常性损益明细表及审核报告的议案》 根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 37号—创业板上市公司发行证券申请文件(2020年修订)》等相关规定,公司编制了 2022年 1-3月、2021年度的非经常性损益明细表并拟对外报出。该明细表已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了《非经常性损益审核报告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(九)审议通过了《关于公司内部控制自我评价报告及鉴证报告的议案》 公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求,结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截止 2022年 3月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价,编制了公司内部控制自我评价报告,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对前述报告出具了鉴证报告。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(十)审议通过了《关于公司 2021年度及 2022年 1-3月财务报告的议案》 公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司的财务报表进行审计,包括 2022年 3月 31日、2021年 12月 31日的合并及母公司资产负债表,2022年 1-3月、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注;并出具了标准无保留意见的《深圳市英唐智能控制股份有限公司审计报告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

(十一)审议通过了《关于补选董事的议案》
明先生申请辞去公司董事职务,同时一并辞去公司董事会战略委员会委员职务。

付坤明先生原定董事的任期为2020年10月15日至2023年10月14日,辞去董事职务后,付坤明先生担任公司的其他职务不变。根据《公司章程》及相关法律规定,董事会现提名鲍伟岩先生担任公司董事,任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

鲍伟岩先生经公司股东大会同意聘任为公司董事后,将同时担任公司第五届董事会战略委员会委员职务,任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十二)审议通过了《关于补选独立董事的议案》
公司董事会近日收到吴波先生的书面辞职报告,吴波先生连任公司独立董事,将于2022年8月15日满六年,根据《上市公司独立董事规则》,向公司董事会提请辞去公司独立董事职务,同时一并辞去公司董事会战略委员会委员及提名委员会委员职务。辞职后,吴波先生不再担任公司任何职务。根据《公司章程》及相关法律规定,董事会现提名程一木先生担任公司独立董事,任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

程一木先生经公司股东大会同意聘任为公司独立董事后,将同时担任公司第五届董事会战略委员委员、提名委员会委员职务,任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十三)审议通过了《关于召开公司 2022年第四次临时股东大会的议案》 根据相关规定,公司拟于 2022年 7月 12日召开 2022年第四次临时股东大会。具体内容详见公司于 2022年 6月 24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开公司 2022年第四次临时股东大会的通知公告》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

三、备查文件
1.第五届董事会第十九次会议决议。


特此公告。

深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
2022年6月23日

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