容百科技(688005):调整2020年限制性股票激励计划回购及授予价格

时间:2022年06月23日 19:22:30 中财网
原标题:容百科技:关于调整2020年限制性股票激励计划回购及授予价格的公告

证券代码:688005 证券简称:容百科技 公告编号:2022-042

宁波容百新能源科技股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划
回购及授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据宁波容百新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第一次临时股东大会的授权,公司于 2021年 6月 23日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购及授予价格的议案》,现将相关事项说明如下:
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年 10月 28日,公司召开第一届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年 11月 26日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-044),受公司其他独立董事的委托,独立董事姜慧女士作为征集人就 2020年第一次临时股东大会审议的《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》向公司全体股东征集投票权。

3、2020年 11月 27日至 2020年 12月 6日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年 12月 7日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2020-47)。

4、2020年 12月 11日,公司召开 2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年 12月 12日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-049)。

5、2020年 12月 14日,公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年 7月 5日,公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2021年 7月 22日,公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划调整预留部分激励对象名单的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会对激励对象名单进行了核实。

8、2021年 8月 24日,公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议,分别审议通过了关于《2020年限制性股票激励计划调整回购及授予价格》的议案。鉴于公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配预案的议案》,且该利润分配方案已于 2021年 8月实施,根据《公司 2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。

调整后,第一类限制性股票的回购价格(含预留)调整为 23.91元/股,第二类限制性股票的授予价格(含预留)调整为 36.39元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2021年 9月 17日,公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》,同意对 6名激励对象已获授权但尚未解除限售的第一类限制性股票 58,178.00股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2022年 6月 23日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》、《关于回购注销及作废 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,监事会发表了核查意见。

二、调整事项
公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》,利润分配方案为以方案实施前的公司总股本 448,037,632 股为基数,每股派发现金红利 0.205 元(含税),2022年5月20日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》,鉴于上述利润分配方案已实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,需对公司2020年限制性股票激励计划中第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的授予价格进行相应调整。

调整方式为:P=P -V
0
其中:P为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

0
经派息调整后,P仍须大于1。

据此,根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》,第一类限制性股票回购价格(含预留)由23.91元/股调整为23.71元/股(四舍五入后保留小数点后两位),第二类限制性股票授予价格由36.39元/股调整为36.19元/股(四舍五入后保留小数点后两位)。

三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次对公司已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票回购价格及尚未归属的第二类限制性股票授予价格的调整,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整合法、有效。

四、独立董事意见
鉴于公司已于 2022年 5月实施 2021年年度权益分派方案,根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对未解除限售的第一类限制性股票的回购价格作相应的调整。调整后,第一类限制性股票的回购价格由 23.91元/股调整为 23.71元/股。

根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,激励对象获授第二类限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对第二类限制性股票的授予价格进行相应调整。调整后,第二类限制性股票的授予价格由 36.39元/股调整为 36.19元/股。

公司本次调整限制性股票激励计划的相关事项,符合《上市公司股权管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》等法律法规的相关规定,本次调整内容在公司 2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,因此我们同意公司对 2020年限制性股票激励计划中第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格进行调整。

五、监事会意见
公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》,利润分配方案为以方案实施前的公司总股本 448,037,632 股为基数,每股派发现金红利 0.205 元(含税),2022年 5月 20日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》,鉴于上述利润分配方案已实施完毕,根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》等相关法规规定及公司 2020年第一次临时股东大会的授权,同意公司对 2020年限制性股票激励计划中第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格进行调整。本次第一类限制性股票回购价格(含预留)由 23.91元/股调整为 23.71元/股,第二类限制性股票授予价格(含预留)由 36.39元/股调整为 36.19元/股。

监事会认为:公司本次对 2020年限制性股票激励计划回购及授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》等的相关法律、法规的规定,不存在损害公司股东利益的情形,同意公司对 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性股票授予价格进行调整。

六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师(上海)事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日:公司本次价格调整事宜已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次调整的原因及依据、调整后的回购价格和授予价格符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次解除限售和本次归属已满足《激励计划》规定的解除限售条件和归属条件,符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次回购注销及作废的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

七、备查文件
1、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议; 2、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议; 3、宁波容百新能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
4、国浩律师(上海)事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划调整回购价格及授予价格、第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就和回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书。


特此公告。


宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2022年 6月 24日
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