容百科技(688005):2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格

时间:2022年06月23日 19:22:29 中财网
原标题:容百科技:关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就及调整授予价格的公告

证券代码:688005 证券简称:容百科技 公告编号:2022-045

宁波容百新能源科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及调整授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:
? 本次拟归属的限制性股票数量为3,079,372股,占目前公司股本总额448,037,632股的0.69%。

? 归属股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。


一、本次股权激励计划批准及实施情况
(一)本次股权激励计划主要内容
1、激励工具:第二类限制性股票。

2、授予数量:本激励计划首次授予第二类限制性股票共计 850万股,占授予时公司总股本的 1.92%。

3、授予价格:36.48元/股。

4、激励人数:200人。

5、具体的归属安排如下:
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:
归属安排归属期限归属权益比例
第一个归属期自授予之日起18个月后的首个交易日起至授 予之日起30个月内的最后一个交易日当日止40%
第二个归属期自授予之日起30个月后的首个交易日起至授30%
 予之日起42个月内的最后一个交易日当日止 
第三个归属期自授予之日起42个月后的首个交易日起至授 予之日起54个月内的最后一个交易日当日止30%
6、业绩考核要求
(1)公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予第二类限制性股票的归属考核年度为 2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:
归属期业绩考核目标
第一个归属期2021年净利润达到3.5亿元;或2021年下半年任意连续二 十个交易日收盘市值的算术平均数达到260亿元;
第二个归属期2022年净利润达到5.5亿元;或2022年下半年任意连续二 十个交易日收盘市值的算术平均数达到400亿元;
第三个归属期2023年净利润达到7亿元;或2023年下半年任意连续二十 个交易日收盘市值的算术平均数达到500亿元;
注:上述“净利润”指扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润,且剔除股份支付费用作为计算依据。

(2)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人 考评结果(A)与个人系数(N)按下表考核结果确定:

考评结果(A)90 分及以上90-70 分70 分以下
个人系数(N)100%(A/0.9)%0
若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际归属的限制性股票 数量=个人系数(N)×个人当年计划归属额度。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的,作废失效,不可递延至下一年度。

(二)已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年 10月 28日,公司召开第一届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年 11月 26日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-044),受公司其他独立董事的委托,独立董事姜慧女士作为征集人就 2020年第一次临时股东大会审议的《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》向公司全体股东征集投票权。

3、2020年 11月 27日至 2020年 12月 6日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年 12月 7日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2020-47)。

4、2020年 12月 11日,公司召开 2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年 12月 12日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-049)。

5、2020年 12月 14日,公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年 7月 5日,公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2021年 7月 22日,公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划调整预留部分激励对象名单的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会对激励对象名单进行了核实。

8、2021年 8月 24日,公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议,分别审议通过了关于《2020年限制性股票激励计划调整回购及授予价格》的议案。鉴于公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配预案的议案》,且该利润分配方案已于 2021年 8月实施,根据《公司 2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。

调整后,第一类限制性股票的回购价格(含预留)调整为 23.91元/股,第二类限制性股票的授予价格(含预留)调整为 36.39元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2021年 9月 17日,公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》,同意对 6名激励对象已获授权但尚未解除限售的第一类限制性股票 58,178.00股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2022年 6月 23日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》、《关于回购注销及作废 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,监事会发表了核查意见。

(三)第二类限制性股票的授予情况

序 号姓名国 籍职务获授的第二类 限制性股票数 量(万股)占授予第二类 限制性股票总 数的比例占本激励计划 公告时股本总 额的比例
一、高级管理人员、核心技术人员      
1白厚善中 国董事长、董事100.0010.00%0.23%
2刘相烈 (YOUSANGYUL)韩 国副董事长、董 事、总经理24.372.44%0.05%
3张慧清中 国董事、副总经理15.051.50%0.03%
4刘德贤中 国副总经理15.051.50%0.03%
5张媛中 国董事11.131.11%0.03%
6袁徐俊中 国核心技术人员14.471.45%0.03%
7李琮熙 (LEEJONGHEE)韩 国核心技术人员8.930.89%0.02%
8陈明峰中 国核心技术人员7.610.76%0.02%
小计196.6119.66%0.44%   
二、其他激励对象      
董事会认为需要激励的其他人员(192人)653.3965.34%1.47%   
首次授予部分合计850.0085.00%1.92%   
预留授予部分合计150.0015.00%0.34%   
合计1000.00100.00%2.26%   
(四)第二类限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日,公司2020年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票尚未归属。

二、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明 (一)2020年激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个锁定期已届满
根据《激励计划》相关规定,激励对象自获授首次授予第二类限制性股票授予之日起 18个月为第一个锁定期。在满足相关归属条件的情况下,第二类限制性股票第一个归属期为自授予之日起 18个月后的首个交易日起至授予之日起 30个月内的最后一个交易日当日止,激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的 40%。公司 2020年激励计划第二类限制性股票首次授予部分的授予日为2020年 12月 14日,首次授予的第二类限制性股票第一个锁定期已于 2022年 6月 13日届满。

(二)2020年激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
公司首次授予激励对象的第二类限制性股票符合《激励计划》规定第一个归属期的各项归属条件:

序号归属条件成就情况说明
1公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被 注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控 制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告; 3、上市后最近 36个月内出现过未按法 律法规、《公司章程》、公开承诺进行利 润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,满足归属条件。
2激励对象未发生如下任一情形: 1、最近 12个月内被证券交易所认定为 不适当人选; 2、最近 12个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选; 3、最近 12个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。激励对象未发生前述情形,满足归属条 件。
3公司层面业绩考核要求: 本激励计划考核年度为 2021-2023年三 个会计年度,每个会计年度考核一次, 其中第一个解除限售期业绩考核目标 为:2021年净利润达到 3.5亿元;或 2021年下半年任意连续二十个交易日 收盘价市值的算数平均数达到 260亿 元。 注:上述“净利润”指扣除非经常性损 益前归属于上市公司股东的净利润,且 剔除股份支付费用作为计算依据。公司层面业绩考核情况: 根据公司 2021年年度报告,公司 2021 年扣除非经常性损益前归属于上市公 司股东的净利润为 911,041,341.99元, 剔除本次及其它激励计划股份支付成 本后高于业绩考核要求,净利润指标达 成;同时,经统计,公司市值指标达成; 综上,解除限售条件成就。
4个人层面绩效考核要求:个人层面绩效考核情况:

 激励对象的个人层面的考核按照公司 现行薪酬与考核制度的相关规定组织 实施。个人考评结果(A)与个人系数 (N)按下表考核结果确定: 考评结 90分及 70分 90-70分 果(A) 以上 以下 个人系 (A/0.9) 100% 0% 数(N) % 若各年度公司层面业绩考核条件达标, 激励对象个人当年实际归属的限制性 股票数量=个人系数(N)×个人当年计 划归属额度根据公司现行薪酬与考核制度,对满足 归属条件的 172名激励对象进行个人层 面绩效考评。考核结果:90分及以上的 激励对象 54名,个人系数均为 100%; 考核结果在 70-90分的激励对象有 118 名,个人系数取值根据公式 N= (A/0.9)%计算得出。   
  考评结 果(A)90分及 以上90-70分70分 以下
  个人系 数(N)100%(A/0.9) %0%
      

综上所述,公司 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分的第一个归属期已届满,172名激励对象第一个归属条件已经成就,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,公司拟按照《激励计划》的相关规定对第二类限制性股票首次授予部分符合归属条件的 172名激励对象第一个归属期共计3,079,372股办理归属相关事宜。


(三)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2022年 6月 23日,公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》和《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》的有关规定及公司 2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为:公司 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为 3,079,372股。同意公司为符合条件的 172名激励对象办理归属相关事宜。董事长白厚善,董事刘相烈、张慧清、张媛为本激励计划的激励对象,均回避对本议案的表决。

(四)监事会意见
监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》的相关规定,公司 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此,监事会同意公司依据 2020年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定为符合归属条件的 172名激励对象办理归属 3,079,372股限制性股票的相关事宜。

(五)独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2020年限制性股票激励计划》等相关规定及公司 2020年第一次临时股东大会的授权,公司 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定,获授限制性股票的 172名激励对象符合归属的资格条件,其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事均已回避表决,由非关联董事审议表决,会议程序合法、决议有效,符合公司及全体股东的利益。因此,我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二类限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

三、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属的具体情况
1、授予日:2020年 12月 14日。

2、归属数量:3,079,372股。

3、归属人数:172人。

4、授予价格(调整后):36.19元/股。

5、股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况。



序 号姓名国籍职务获授的第二 类限制性股 票数量 (股)本次可归属的 限制性股票数 量 (股)剩余未归属 的限制性股 票数量 (股)
一、高级管理人员、核心技术人员      
1白厚善中国董事长、董事1,000,000400,000600,000
2刘相烈 (YOUSAN GYUL)韩国副董事长、董 事、总经理243,70085,300146,220
3张慧清中国董事、副总经 理150,50057,80390,300
4刘德贤中国副总经理150,50050,28590,300
5张媛中国董事111,30037,04266,780
6袁徐俊中国核心技术人员144,70055,01386,820
7李琮熙 (LEEJO NGHEE)韩国核心技术人员44,60017,23326,760
8陈明峰中国核心技术人员76,00027,88545,600
小计1,921,300730,5611,152,780   
二、其他激励对象      
董事会认为需要激励的其他人员(164人)6,094,7612,348,8113,648,980   
合计8,016,0613,079,3724,801,760   

四、监事会对激励对象名单的核查意见
监事会发表核查意见如下:本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《宁波容百新能源科技股份有限公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授第二类限制性股票的归属条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期,统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查,参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》,确定限制性股票授予日的公允价值,在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见
国浩律师(上海)事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日:公司本次归属和本次回购注销及作废事宜已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次调整的原因及依据、调整后的回购价格和授予价格符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次解除限售和本次归属已满足《激励计划》规定的解除限售条件和归属条件,符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次回购注销及作废的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

八、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为:容百科技 2020年股权激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就,且已取得必要的审批和授权,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

九、备查文件
1、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议; 2、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议; 3、宁波容百新能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
4、国浩律师(上海)事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划调整回购价格及授予价格、第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就和回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书; 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。


特此公告。

宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2022年 6月 24日


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