容百科技(688005):2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就

时间:2022年06月23日 19:22:25 中财网
原标题:容百科技:关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码:688005 证券简称:容百科技 公告编号:2022-044

宁波容百新能源科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票
首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:
? 本次符合解除限售条件的限制性股票激励对象共计160人,可解除限售的第一类限制性股票数量为1,529,411股,占目前公司股本总额448,037,632股的0.34%。

? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。


宁波容百新能源科技股份有限公司(以下简称“容百科技”或“公司”)于2022年 6月 23日召开的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议,分别审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会根据《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”)及公司 2020年第一次临时股东大会的批准和授权,认为 2020年限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,现将有关事项公告如下:
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年 10月 28日,公司召开第一届董事会第二十五次会议,会议审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年 11月 26日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2020-044),受公司其他独立董事的委托,独立董事姜慧女士作为征集人就 2020年第一次临时股东大会审议的《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》向公司全体股东征集投票权。

3、2020年 11月 27日至 2020年 12月 6日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年 12月 7日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《宁波容百新能源科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(公告编号:2020-47)。

4、2020年 12月 11日,公司召开 2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<公司 2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年 12月 12日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-049)。

5、2020年 12月 14日,公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2021年 7月 5日,公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2021年 7月 22日,公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划调整预留部分激励对象名单的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会对激励对象名单进行了核实。

8、2021年 8月 24日,公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议,分别审议通过了关于《2020年限制性股票激励计划调整回购及授予价格》的议案。鉴于公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配预案的议案》,且该利润分配方案已于 2021年 8月实施,根据《公司 2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格、尚未归属的第二类限制性股票的授予价格进行调整。

调整后,第一类限制性股票的回购价格(含预留)调整为 23.91元/股,第二类限制性股票的授予价格(含预留)调整为 36.39元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

9、2021年 9月 17日,公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划调整回购注销相关事项的议案》,同意对 6名激励对象已获授权但尚未解除限售的第一类限制性股票 58,178.00股进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2022年 6月 23日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格及授予价格的议案》、《关于回购注销及作废 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2020年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,监事会发表了核查意见。

二、第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
(一)2020年激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个限售期已届满
根据《激励计划》相关规定,激励对象自获授首次授予第一类限制性股票授予登记完成之日起 12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下,第一类限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止,激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。公司 2020年激励计划第一类限制性股票首次授予部分的登记完成日为 2021年 1月 26日,首次授予的第一类限制性股票第一个限售期已于 2022年 1月 25日届满。

(二)2020年激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件:

序号解除限售条件成就情况说明
1公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告; 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法 规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的 情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,满足解除限 售条件。
2激励对象未发生如下任一情形: 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适 当人选; 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选; 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施;激励对象未发生前述情形,满足解 除限售条件。

 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的; 6、中国证监会认定的其他情形。    
3公司层面业绩考核要求: 本激励计划考核年度为 2021-2023年三个会 计年度,每个会计年度考核一次,其中第一 个解除限售期业绩考核目标为:2021年净利 润达到 3.5亿元;或 2021年下半年任意连 续二十个交易日收盘价市值的算数平均数 达到 260亿元。 注:上述“净利润”指扣除非经常性损益前 归属于上市公司股东的净利润,且剔除股份 支付费用作为计算依据。公司层面业绩考核情况: 根据公司 2021年年度报告,公司 2021年扣除非经常性损益前归属 于上市公司股东的净利润为 911,041,341.99元,剔除本次及其它 激励计划股份支付成本后高于业 绩考核要求,净利润指标达成;同 时,经统计,公司市值指标达成; 综上,解除限售条件成就。   
4个人层面绩效考核要求: 激励对象的个人层面的考核按照公司现行 薪酬与考核制度的相关规定组织实施。个人 考评结果(A)与个人系数(N)按下表考核 结果确定: 考评结 90分及 70分 90-70分 果(A) 以上 以下 个人系 (A/0.9) 100% 0% 数(N) % 若各年度公司层面业绩考核条件达标,激励 对象个人当年实际解除限售额度=个人系数 (N)×个人当年计划解除限售额度个人层面绩效考核情况: 根据公司现行薪酬与考核制度,对 满足解除限售的 160名激励对象进 行个人层面绩效考评。考核结果: 90分及以上的激励对象 53名,个 人系数均为 100%;考核结果在 70- 90分的激励对象有 107名,个人系 数取值根据公式 N=(A/0.9)%计 算得出。   
  考评结 果(A)90分及 以上90-70分70分 以下
  个人系 数(N)100%(A/0.9) %0%
      

综上所述,公司 2020年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分的第一个限售期已届满,160名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就,根据公司 2020年第一次临时股东大会的授权,公司拟按照《激励计划》的相关规定对第一类限制性股票首次授予部分符合解除限售条件的 160名激励对象第一个解除限售期共计 1,529,411股办理解除限售相关事宜。

三、第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
1、授予日:2020年 12月 14日
2、登记日:2021年 1月 26日
3、解除限售数量:1,529,411股
4、解除限售人数:160人
5、激励对象名单及解除限售情况。


序 号姓名国籍职务获授的第一 类限制性股 票数量 (股)本次可解除限 售的限制性股 票数量 (股)剩余未解除限售 的限制性股票数 量(股)
一、高级管理人员、核心技术人员      
1白厚善中国董事长、董事500,000200,000300,000
2刘相烈 (YOUSA NGYUL)韩国副董事长、董 事、 总经理121,90042,66873,140
3张慧清中国董事、副总经 理75,20028,88245,120
4刘德贤中国副总经理75,20025,12645,120
5张媛中国董事55,60018,50433,360
6袁徐俊中国核心技术人员72,30027,48843,380
7陈明峰中国核心技术人员38,00013,94222,800
小计938,200356,610562,920   
二、其他激励对象      
董事会认为需要激励的其他人员(153人)3,038,9971,172,8011,819,454   
合计3,977,1971,529,4112,382,374   

公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后,其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

四、独立董事意见
经核查,独立董事认为:公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形;公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生不得实施本次股权激励计划的情形;参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格,其满足《激励计划》等规定的解除限售条件(包括但不限于考核条件等),其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效;公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》、《激励计划》及其他法律法规、规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益,特别是中小股东利益的情形。本次解除限售事项董事会已经公司 2020年第一次临时股东大会授权,解除限售相关审议程序合法、合规、有效。因此,我们同意公司按照相关规定办理《激励计划》第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

五、监事会意见
监事会认为,公司 2020年限制性股票激励计划规定的第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经满足,激励对象主体资格合法、有效,符合《管理办法》的有关规定。综上,监事会同意公司按照相关规定为首次授予的 160名激励对象第一个解除限售期可解除限售的 1,529,411股第一类限制性股票办理解除限售相关事宜。

七、法律意见书结论性意见
国浩律师(上海)事务所律师认为,截至本法律意见书出具之日:公司本次解除限售事宜已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次调整的原因及依据、调整后的回购价格和授予价格符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次解除限售和本次归属已满足《激励计划》规定的解除限售条件和归属条件,符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次回购注销及作废的依据、原因、价格、资金来源等符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

八、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为:容百科技 2020年股权激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就,且已取得必要的审批和授权,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形;公司本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

九、备查文件
1、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议; 2、宁波容百新能源科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议; 3、宁波容百新能源科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
4、国浩律师(上海)事务所关于宁波容百新能源科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划调整回购价格及授予价格、第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就和回购注销及作废部分限制性股票的法律意见书; 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于宁波容百新能源科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。


特此公告。


宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
2022年 6月 24日



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