华友钴业(603799):上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告

时间:2022年06月23日 19:22:06 中财网
原标题:华友钴业:上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告

公司简称:华友钴业 证券代码:603799


上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江华友钴业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予及调整相关事项



独立财务顾问报告





2022年 6月

目录
目录 .............................................................. 2 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的授权与批准 ............................ 6 五、独立财务顾问意见 .............................................. 8
















一、释义
1. 上市公司、公司、华友钴业:指浙江华友钴业股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划:指《浙江华友钴业股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)》。

3. 限制性股票:指公司根据本激励计划规定的条件和规格,授予激励对象一定数量的本公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。

4. 股本总额:指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象:按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含分子公司、下同)董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

6. 授予日:指公司向激励对象授予权益的日期,授予日必须为交易日。

7. 授予价格:上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上市公司股份的价格。

8. 限售期:激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

9. 解除限售期:本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件:根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

11. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《公司章程》:指《浙江华友钴业股份有限公司章程》
15. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

16. 证券交易所:指上海证券交易所。

17. 元:指人民币元。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华友钴业提供,本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华友钴业股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对华友钴业的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上: (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
(三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
(四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
(五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
















四、本次限制性股票激励计划的授权与批准
1、2022年4月26日,公司召开第五届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022年4月26日,公司召开第五届监事会第三十次会议,审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2022年4月27日至2022年5月6日,公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内,公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月7日,公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022年5月12日,公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月13日披露了《华友钴业关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年6月23日,公司召开第五届董事会第三十九次会议和第五届监事会第三十四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就,同意确定以2022年6月23日为首次授予日,向1,200名激励对象授予1,074.95万股限制性核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,华友钴业首次授予限制性股票的相关事项已取得必要的批准与授权,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及公司股权激励计划的相关规定。



五、独立财务顾问意见
(一)权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成的,则公司不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6)证监会认定的其他情形。

经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,华友钴业及激励对象均未发生上述任一情形,公司本激励计划的首次授予条件已经成就。

(二)本激励计划的首次授予情况
1、限制性股票的授予日:2022年 6月 23日
2、授予限制性股票的对象及数量:
本次授予限制性股票的激励对象共 1,200名,授予数量为 1,074.95万股。本次激励计划首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
序号姓名职务获授的限制性 股票数量 (万股)占首次授予 限制性股票 总数的比例占本计划授予日 股本总额的比例
1陈红良董事,总经理19.51.81%0.0123%
2方启学副董事长,副总经理131.21%0.0082%
3陈要忠副总经理6.50.60%0.0041%
4徐伟副总经理6.50.60%0.0041%
5张炳海副总经理5.20.48%0.0033%
6周启发副总经理5.20.48%0.0033%
7方圆副总经理5.20.48%0.0033%
8吴孟涛副总经理5.20.48%0.0033%
9胡焰辉副总经理,财务总监5.20.48%0.0033%
10李瑞董事会秘书2.860.27%0.0018%
核心管理人员、核心骨干及董事会认为 需要激励的其他人员(1,190人)1000.5993.08%0.6302%  
首次授予合计(1,200人)1074.95100.00%0.6771%  
3、股票来源:向激励对象定向发行的公司 A股普通股
4、授予价格:本次授予限制性股票的授予价格为每股 32.35元。

5、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

(三)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问认为华友钴业在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

(四)关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大
会审议通过的激励计划存在差异的说明
1、公司于 2022年 4月 27日在巨潮资讯网披露《2022年限制性股票激励计划(草案)》后,于 2022年 5月 13日召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配方案的议案》,于 2022年 6月 1日披露了《公司2021年年度权益分派实施公告》,该权益分派已完成。

根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量/授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
(1)限制性股票授予数量的调整
①调整依据
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为:
Q=Q ×(1+n)
0
其中:Q为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派0
送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

②调整结果
根据以上公式,2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予数量=941.16万股×(1+0.3)=1,223.51万股。

(2)限制性股票授予价格的调整
①调整依据
派息时的调整方法为:
P=P0-V,
其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于 1。

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为:
P=P÷(1+n)
0
其中:P为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票0
红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

②调整结果
根据以上公式,2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予价格=
(42.35-0.3)÷(1+0.3)=32.346元/股≈32.35元/股。

2、在 2021年年度权益分派对授予数量和授予价格作出调整的基础上,鉴于公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》中确定的激励对象中因部分员工已离职、部分员工岗位变动不符合激励对象条件、部分员工因个人原因放弃拟授予的部分或全部限制性股票,公司对股权激励计划授予的激励对象名单进行调整。调整后,首次授予激励对象人数由 1,412人调整为 1,200人,首次授予激励股票数量由 1,223.51万股调整为 1,074.95万股。

除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致,不存在差异。本次调整内容属于公司 2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内,无需提交股东大会审议。

(四)结论性意见
综上,本财务顾问认为:截止本报告出具日,华友钴业和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划(草案)》及其摘要规定的授予所必须满足的条件,本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,公司对本次限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务,本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,符合《管理办法》、《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。


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