盖世食品(836826):盖世食品及中国银河证券关于第一轮问询的回复

时间:2022年06月23日 19:21:59 中财网
原标题:盖世食品:盖世食品中国银河证券关于第一轮问询的回复

证券代码:836826 证券简称:盖世食品 大连盖世健康食品股份有限公司和 中国银河证券股份有限公司 关于大连盖世健康食品股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函的回复 保荐机构(主承销商) (北京市丰台区西营街 8号院 1号楼 7至 18层 101)
二〇二二年六月
大连盖世健康食品股份有限公司和中国银河证券股份有限公司
关于大连盖世健康食品股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

北京证券交易所:
贵所于 2022年 5月 23日出具的《关于大连盖世健康食品股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”)已收悉。

大连盖世健康食品股份有限公司(以下简称“盖世食品”、“发行人”或“公司”)与中国银河证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、北京市康达律师事务所(以下简称“发行人律师”)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)等相关各方本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实,现回复如下,请予审核。

如无特别说明,本回复中的简称或名词的释义与《大连盖世健康食品股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)》中的内容相同。

本回复所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

本回复报告中的字体代表以下含义:

黑体加粗《问询函》所列问题
宋体对《问询函》的回复、中介机构核查意见
楷体(不加粗)对募集说明书原文的引用
楷体(加粗)对募集说明书的修改、补充

目录
目录 ............................................................................................................................... 3
问题 1:预制凉菜智能制造项目合理性及产能消化风险 ........................................ 4 问题 2:研发及检测中心项目对公司经营的影响 .................................................. 29 问题 3:补充流动资金的必要性 .............................................................................. 44
问题 4:营收增长的合理性及经营稳定性 .............................................................. 59
问题 5:预付账款增长的合理性 .............................................................................. 82
问题 6:其他问题 ...................................................................................................... 88

问题 1:预制凉菜智能制造项目合理性及产能消化风险
根据申请文件,(1)发行人于 2021年 1月完成公开发行并上市,募集资金净额 7,331.33万元,拟投入“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”6,109.44万元、补充流动资金 1,221.89万元。(2)发行人于 2021年 3月召开董事会、股东会,审议前次募集资金实施主体及实施地点变更事项,由租赁改建厂房变更为购买土地自建厂房,7月以 730万元购买土地用于自建厂房。(3)截至 2021年 12月 31日,前次募集资金投入 2,023.42万元,募集资金专户余额 764.46万元,使用闲置募集资金购买理财产品,余额为 4,618.53万元。(4)本次募投项目“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”系对前次募投项目“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行产能扩容,项目投资总额增加至 16,004.33万元,资金缺口增加至 9,894.89万元,拟投入本次募集资金 9,890.00万元,项目实施期为 2年。

请发行人:(1)补充披露“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”对“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行扩容的具体情况,包括但不限于两项目在投资金额、产能方面的关系,生产线及生产产品种类、销售客户的差异,建设方案及投资需求测算的调整情况;结合募投项目建设成本具体说明本次募投项目的测算过程、测算依据及其合理性。(2)补充披露前次募投项目的实施进展情况,截至目前的资金投入明细等,是否存在落后进度预期的情形,如有,说明落后原因;说明资金投入进度与项目建设进度是否匹配,前次募集资金尚有较大金额未使用的原因及在前述情况下再次募集资金用于同一项目的原因及合理性。(3)补充披露报告期内发行人产能利用率及产销率,以及本次募投项目对发行人产能提升情况;结合行业发展及竞争状况、公司市场占有率、市场需求变化、产品下游行业及主要客户受新冠疫情影响、现有产能利用率、在手订单及预计订单、潜在客户及区域拓展、人员及技术储备等情况,说明发行人新增产能的必要性、合理性与可行性,披露发行人预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施,并就产能消化风险作具体的风险揭示。(4)补充披露前述购买自建厂房土地所用资金是否为前次发行募集资金,如是,是否构成变更募集资金用途,是否按照规定履行变更募集资金用途审议程序及信息披露义务。(5)说明本次募投项目中建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配,是否涉及变相投资房地产业务。

请保荐机构、申报会计师核查前述事项,发表明确意见。

回复:
一、补充披露“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”对“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行扩容的具体情况,包括但不限于两项目在投资金额、产能方面的关系,生产线及生产产品种类、销售客户的差异,建设方案及投资需求测算的调整情况;结合募投项目建设成本具体说明本次募投项目的测算过程、测算依据及其合理性
(一)补充披露“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”对“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行扩容的具体情况
本次募集资金投资项目“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造建设(加工)项目”系在前次募集资金投资项目“年产 1万吨食用菌及蔬菜调味冷冻食品项目”上进行进一步产能扩容,扩容后与扩容前产能系包含关系。公司已在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“九、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“(二)本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性分析”之“1、年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”中补充披露如下:
“(6)关于本次募集资金投资项目“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”与前次募集资金投资项目“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”在投资金额、产能方面的关系说明
本次募集资金投资项目“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造建设(加工)项目”系在前次募集资金投资项目“年产 1万吨食用菌及蔬菜调味冷冻食品项目”上进一步进行产能扩容,扩容后与扩容前产能系包含关系。

经中国证监会《关于核准大连盖世健康食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3342号)文件核准,2020年 12月,公司向不特定合格投资者公开发行不超过 24,539,084股新股(含行使超额配售选择权所发新股)。公司前次发行价格为 3.48元/股,发行股数为85,396,012.32 元(超额配售选择权行使后),扣除发行费用人民币12,082,717.26元(超额配售选择权行使后),实际募集资金净额为人民币73,313,295.06元(超额配售选择权行使后)。截至 2021年 2月 10日,上述募集资金已到账,经致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行审验,并由其出具了致同验字(2020)第 210ZC00531号、致同验字(2021)第 210C000068号《验资报告》。公司前次发行募集资金规模未达预期,根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目资金分配情况如下:
单位:万元

序号项目申报募集资金 投资金额实际募集资金到 账后调整金额资金缺口
1年产1万吨食用菌及蔬菜冷 冻调味食品项目10,000.006,109.443,890.56
2补充流动资金2,000.001,221.89778.11
合计12,000.007,331.334,668.67 
前次募投项目“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”实际募集资金缺口为 3,890.56万元,随着本次募投项目产能规划的进一步提升,本次“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”投资总额增加至 16,004.33万元,项目建设资金缺口增加至 9,894.89万元,公司本次拟使用募集资金9,890.00万元投资本次募投项目建设。

(7)关于本次募集资金投资项目“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”与前次募集资金投资项目“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”生产线及生产产品种类、销售客户差异的说明
前次募集资金投资项目“年产 1万吨食用菌及蔬菜调味冷冻食品项目”因新冠疫情、实施地点房产权属问题、政府拆迁遗留问题等原因,导致公司尚未完全完成土建工程、设备购置及安装调试等项目建设内容。公司本次募投项目“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造建设(加工)项目”拟购入并安装调试一批包括螺旋速冻、速冻前处理生产线、流态床、外包装传送码垛等在内的符合公司现阶段生产及环保要求的先进设备,生产线设备较原募投项目测算有所更新,设备投资较前次募投项目测算投入有所增长。

公司本次募集资金投资项目“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造建设(加项目”的产品种类均为菌类及蔬菜类的预制凉菜(即冷冻调味食品),产品种类相同,客户群体不存在较大差异。

综上,本次募投项目较前次募投项目的生产线有所更新,两项目的产品种类相同,销售客户不存在较大差异。

(8)建设方案及投资需求测算的调整情况
本次募集资金投资项目“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”系公司根据前次募集资金投资项目“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”实际开展基础上进行审慎测算后的调整,调整前后的具体投资变化如下:
序号投资内容前次募集资金到账调整后募集 资金投资金额(万元)占项目总投资的比例
1工程费用4,501.4473.68%
1.1土建工程2,730.9244.70%
1.2设备购置及安装工程1,770.5228.98%
2工程建设其他费用72.701.19%
3预备费313.415.13%
4流动资金1,221.8920.00%
项目总投资6,109.44100.00% 
前次募投项目投资金额测算时,公司审慎考虑彼时的市场环境,但募集资金到账后,受国际大宗商品价格上涨因素影响,公司实际项目投建成本高于前次投资金额测算,需要通过本次发行进一步募集资金完成项目建设工作。本次募投资金需求测算如下:
单位:万元

序号项目项目投资总额占总投资额的比 例拟投入募集资金 金额
1土地投资730.004.56%-
2建筑工程投资8,263.8651.64%6,500.00
3设备投资5,650.4735.31%3,390.00
4基本预备费417.432.61%-
5铺底流动资金942.575.89%-
合计16,004.33100.00%9,890.00 
本次募投项目建设方案如下:

建设进度T+1   T+2   
 Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3Q4
工程前期工作        
工程建设        
设备购置及安装调试        
系统运行        
竣工验收        

(二)结合募投项目建设成本具体说明本次募投项目的测算过程、测算依据及其合理性
1、估算范围及依据
(1)估算范围
本项目资金主要用于土地投资、建筑工程投资、设备投资、基本预备费、铺底流动资金等。

(2)估算依据
a、国家计委《投资项目可行性研究指南》;
b、《建设项目经济评价方法与参数》(第三版);
c、项目单位提供的办公设备价格,均为目前市场价;
d、项目单位审计报告及其他相关历史数据;
e、项目单位提供的其他相关资料。

2、项目总体投资概算
本次募集资金投资项目“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造建设(加工)项目”计划总投资额为 16,004.33万元,投资项目主要有土地投资、建筑工程投资、设备投资、基本预备费、铺底流动资金等项目建设必要的投资,资金来源拟由公司通过本次募集资金及自有资金解决。项目总投资估算如下: 单位:万元

序号项目名称投资金额占总投资额的比例T+1T+2
序号项目名称投资金额占总投资额的比例T+1T+2
1土地投资730.004.56%730.000.00
2建筑工程投资8,263.8651.64%3,920.004,343.86
3设备投资5,650.4735.31%1,695.143,955.33
4基本预备费417.432.61%168.45248.98
5铺底流动资金942.575.89%-942.57
合计16,004.33100.00%6,513.609,490.73 
3、资金投入明细
(1)土地投资
项目计划购置土地 65.59亩,费用 730万元(不含对应税费),具体土地购置费用如下:

序号主要投资明细占地面积(亩)投资金额(万元)
1土地购置65.59730.00
合计65.59730.00 
(2)建筑工程投资明细
项目建筑工程总投资为 8,263.86万元,包括建筑工程费用 7,774.53万元,建筑工程其他费用 489.33万元。具体投资明细如下:
单位:平方米、元/平方米、万元

序号主要投资明细建筑面积单位造价(含装修)投资金额
建筑工程费用--7,774.53
1生产厂房17,8923,100.005,546.52
2综合楼3,3663,200.001,077.12
3连廊465,400.0024.84
4仓库2882,700.0077.76
5废水处理站9973,500.00348.95
6管理栋 1483,500.0016.80
7门卫 1683,500.0023.80
8车棚1262,400.0030.24
9管理栋 2342,500.008.50
10围墙--100.00
11道路与管网--520.00
序号主要投资明细建筑面积单位造价(含装修)投资金额
建筑工程其他费用--489.33
小计22,865-8,263.86 
(3)设备购置及安装投资明细
本项目设备购置及安装投资共计 5,650.47万元,主要设备包括螺旋速冻、速冻前处理生产线、流态床、外包装传送码垛等,设备购置及安装投资具体投资明细如下:
单位:万元

序号设备名称单位数量(台/套)单价总金额
1螺旋速冻1158.00158.00
2流态床1167.00167.00
3速冻前处理生产线1122.00122.00
4高架库12,001.972,001.97
5外包装传送码垛1260.00260.00
6外包装自动装箱线283.00166.00
7内包装线489.00356.00
8调味生产线1359.50359.50
9制冷机组含冷库板11,800.001,800.00
10污水处理1260.00260.00
合计14-5,650.47  
(4)基本预备费
本项目基本预备费投入 417.43万元,按照建筑工程与设备购置金额的3.00%估计。

(5)铺底流动资金
本项目铺底流动资金投入 942.57万元,根据本项目实际运营资金需求估算。

综上,“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”投资金额系公司结合项目实际投资等情况进行的审慎测算,项目测算过程、测算依据科学准确,测算具有合理性。

二、补充披露前次募投项目的实施进展情况,截至目前的资金投入明细等,是否存在落后进度预期的情形,如有,说明落后原因;说明资金投入进度与项目建设进度是否匹配,前次募集资金尚有较大金额未使用的原因及在前述情况下再次募集资金用于同一项目的原因及合理性
(一)补充披露前次募投项目的实施进展情况,截至目前的资金投入明细等,是否存在落后进度预期的情形,如有,说明落后原因
公司已在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“八、报告期内募集资金的使用情况”之“(二)前次募集资金使用情况”中补充披露如下: “6、前次募投项目的实施进展情况
根据公司 2021年 8月披露的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2021-066),项目预计于 2022年 11月达到预定可使用状态。根据公司目前项目推进进展,在不发生新冠疫情反复等导致公司募投项目建设无法推进的不可抗力条件下,项目能够按期交付使用。

截至2022年6月17日,公司募投项目处于土建工程实施建设阶段,公司已经完成项目设计方案,生产厂房、管栋 1、管栋 2及门卫基础等工程已经陆续完工,综合楼三层模板排架搭设已完成、废水处理站基础底板浇筑已完工。

公司已累计投入募集资金 3,189.57万元(含土地及相关税费 754.09万元、建筑工程投资费用 2,435.48万元)。根据项目相关合同的支付计划,预计截至2022年 6月 30日,全部前募资金使用完毕,使用总金额与前募金额比例为103.43%,在2022年7月31日前累计投入金额预计增加至8,204.87万元。

7、资金投入明细
截至2022年6月17日,公司募投项目处于土建工程实施建设阶段,已投入资金主要围绕项目土建相关费用,累计投入土建、材料、检测、设计、环评等相关明细在内的募集资金达 3,189.57万元,达到前次募集资金实际到账调整后拟投入土地投资及建筑工程金额的 116.79%;公司已投入金额及预备费、流动资金总额达到前次募集资金实际到账调整后拟投入总金额的 77.34%(前次募集资金实际到账调整后拟投入总金额中预备费及流动资金共计 1,535.30万元需在项目土建工程及设备安装调试工作完成后投入),根据土建施工及设备采购合同,预计截至 2022年6月30日,全部前募资金使用完毕,使用总金额与前募金额比例为 103.43%,公司将通过自筹资金继续推进项目建设工作。由于目前该项目尚处于土建工程实施建设阶段,项目拟采购的设备暂不具备入场及安装调试条件,且项目预备费及流动资金需在项目土建工程及设备安装调试工作完成后投入,故项目目前尚未投入设备投资、预备费及流动资金相关款项。

截至2022年6月17日,公司前次募投项目已签订工程合同金额7,779.72万元,在手工程合同金额已超出该项目前次募集资金实际到账调整后总投资金额 6,109.44万元,根据项目相关合同的支付计划,前次募集资金预计于 2022年 6月 30日前使用完毕,截至 2022年 6月 30日累计投入金额预计增加至6,318.87万元,前次募集资金已使用完毕。截至2022年6月17日,公司前次募投项目投入计划如下:
单位:万元

项目金额 
截至2022年6月17日在手合同总额 7,779.72
截至2022年6月17日公司已按照 使用方向确认的资金使用金额已支付土建设施金额3,189.57
 预备费、流动资金金额1,535.30
2022年6月30日前支付金额支付土建工程施工595.00
 支付冷库及制冷工程设备及施工615.00
 支付立体高架库设备及施工384.00
截至2022年6月30日投资金额总额6,318.87 
截至2022年6月30日投资金额占前次募投金额比例103.43% 
2022年7月计划支付土建、厂房及设备金额1,886.00 
预计截至 2022年6月30日,公司前次募投资金全部使用完毕,公司将积极按照项目投入计划通过自筹资金等有序投入,保障募投项目达到预计实施进度。”
(二)说明资金投入进度与项目建设进度是否匹配,前次募集资金尚有较大金额未使用的原因及在前述情况下再次募集资金用于同一项目的原因及合理性 截至 2022年 6月 17日,前次募集资金投资项目“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”建设处于项目主体建筑及全部附属建筑开工建设阶段,项目尚在土建工程实施建设阶段,已实际投入募集资金 3,189.57万元,达到前次募集资金实际到账调整后拟投入土地投资及建筑工程金额的 116.79%;公司已投入金额及预备费、流动资金总额达到前次募集资金实际到账调整后拟投入总金额的 77.34%(前次募集资金实际到账调整后拟投入总金额中预备费及流动资金共计 1,535.30万元需在项目土建工程及设备安装调试工作完成后投入),公司前次募集资金预计于 2022年 6月 30日前使用完毕;前次募集资金已积极按照发行人披露的《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》计划投入,在不发生新冠疫情反复等导致公司募投项目建设无法推进的不可抗力条件下,预计项目于 2022年 11月达到预定可使用状态,公司募集资金投入进度与已公告的项目实施进度计划基本相符。

前次募集资金投资项目“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”实际募集资金缺口为 3,890.56万元。随着近年来预制菜市场需求持续增长,公司销售业绩不断提升,市场订单呈快速增长趋势,公司需通过产能扩容以应对持续增长的市场需求。

为应对公司业务进一步增长的需求,本次募集资金投资项目产能进一步提升,本次“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”投资总额增加至16,004.33万元,项目建设资金缺口增加至 9,894.89万元,公司本次拟使用募集资金 9,890.00万元投资本次募投项目建设。

公司将严格按照合同约定进行支付,根据项目相关合同的支付计划,前次募集资金预计于 2022年 6月 30日前使用完毕。流动资金及设备计划投资部分将在施工进度达到相应条件后进行投入,项目资金投入与建设进度匹配。

本次募集资金用于同一项目的原因及合理性详见本题回复“一、补充披露“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”对“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行扩容的具体情况,包括但不限于两项目在投资金额、产能方面的关系,生产线及生产产品种类、销售客户的差异,建设方案及投资需求测算的调整情况;结合募投项目建设成本具体说明本次募投项目的测算过程、测算依据及其合理性”。

综上,公司前次募集资金投入进度与项目建设进度匹配,前次募集资金投资项目按照公司信息披露的计划周期积极推进,不存在落后进度预期的情况,根据公司已签订的投资协议,前次募集资金将于项目完工时支付完毕,本次募集资金投资项目具备合理性。

三、补充披露报告期内发行人产能利用率及产销率,以及本次募投项目对发行人产能提升情况;结合行业发展及竞争状况、公司市场占有率、市场需求变化、产品下游行业及主要客户受新冠疫情影响、现有产能利用率、在手订单及预计订单、潜在客户及区域拓展、人员及技术储备等情况,说明发行人新增产能的必要性、合理性与可行性,披露发行人预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施,并就产能消化风险作具体的风险揭示
(一)补充披露报告期内发行人产能利用率及产销率,以及本次募投项目对发行人产能提升情况
公司已在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“九、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“(二)本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性分析”之“1、年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”中补充披露如下:
“(2)项目建设的必要性
①扩大生产规模、突破产能瓶颈
随着国民经济的发展和居民收入水平的提高,居民的饮食消费结构升级,连锁餐饮和外卖市场的发展,加之冷链物流的不断完善,使得预制凉菜市场需求不断增长。根据NCBD(餐宝典)统计,2020年我国预制菜行业市场规模约为2,527亿元,2015-2020年复合增长率为 31.2%。目前预制菜行业已经进入快速成长期,预计2025年中国预制菜市场规模将突破8,300亿元,市场发展潜力巨大。

报告期内,公司菌类、蔬菜类预制凉菜产品产能、产能利用率及产销率情况如下:

产品名称项目2022年1-3月(注)2021年度2020年度
产品名称项目2022年1-3月(注)2021年度2020年度
菌类产能(吨)1,000.004,000.003,416.67
 产量(吨)612.873,770.651,741.10
 产能利用率61.29%94.27%50.96%
 销量(吨)950.973,031.281,728.97
 产销率155.17%80.39%99.30%
蔬菜类产能(吨)150.00600.00600.00
 产量(吨)260.411,236.44704.12
 产能利用率173.60%206.07%117.35%
 销量(吨)292.731,179.29639.90
 产销率112.41%95.38%90.88%
注:2022年1-3月产能利用率按照全年产能的四分之一计算;
2020年度菌类产能按照公司新增产能达产时间加权平均计算;
产能利用率及产销率计算公式为:产能利用率=产量/产能;产销率=销量/产量。

如上表所示,受 2020年初国内外新冠疫情爆发因素影响,公司 2020年度产能利用率较低,除前述影响外,报告期内,公司主要产品产能利用率和产销率总体保持在较高水平。

2020年度及 2022年 1-3月,公司菌类产品产能利用率较低主要原因系:1、公司菌类产品涉及菌菇类原材料外采,运输距离较长,受新冠疫情影响部分原材料采购周期增加,生产受到影响;2、受元旦、春节两节假期因素影响,每年第一季度产量占全年总产量比重相对较低。

尽管 2020年度及 2022年 1-3月受前述因素影响,产能利用率未达预期,但公司产品销量保持增长趋势,截至 2021年末及 2022年 3月 31日,公司菌类产品库存数量分别为 749.40吨、481.25吨,2022年1-3月公司菌类产品销量为 860.38吨,库存产品消耗较快,库存水平有所降低,急需公司通过在菌类等原材料产区生产布局调整等方式,进一步提升公司产能利用率。

随着预制菜市场需求持续增长,公司销售业绩不断提升,市场订单呈快速增长趋势,2021年公司菌类、蔬菜类产品产能利用率已接近满产,现有生产能力已不能满足下游客户的订单需求,产能瓶颈已经成为影响公司业绩持续增长的重要因素。因此,公司亟需新建厂房、购置先进生产设备以扩大产能规模,满足持续增长的市场需求,提升公司盈利能力,促进公司持续健康发展。本次“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”的建成及达产,将能够有效缓解产能瓶颈带来的公司生产压力,助力公司提升市场份额,满足公司持续增长的客户及市场需求。”
(二)结合行业发展及竞争状况、公司市场占有率、市场需求变化、产品下游行业及主要客户受新冠疫情影响、现有产能利用率、在手订单及预计订单、潜在客户及区域拓展、人员及技术储备等情况,说明发行人新增产能的必要性、合理性与可行性,披露发行人预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施,并就产能消化风险作具体的风险揭示
1、公司关于新增产能的必要性、合理性与可行性的说明
(1)行业发展、竞争情况、市场需求及公司市场占有率情况
近年来,我国餐饮业正经历一系列的发展变革,消费者生活质量的提高和工作节奏的加快,对于饮食有了新的需求,安全、卫生、营养、快捷已成趋势,在宅经济、一人食、新冠疫情催化等因素影响下,预制菜受到越来越多消费者的认可和接受。同时,随着冷链物流的不断完善,使得预制凉菜市场需求不断增长。

一方面,预制凉菜通过标准化、集约化的生产模式,减少传统餐饮业后厨面积和人工成本,有效解决了传统餐饮店所面临的店面租金及人工成本,符合餐饮企业降本提效的需求;另一方面,预制凉菜既能够保持食品的品质、营养与口感,又具备方便快捷的特点,迎合当前快生活节奏下年轻消费者群体生活方式。在双重因素的驱动下,我国预制菜市场发展迅速。

根据 NCBD(餐宝典)统计,2020年我国预制菜行业市场规模约为 2,527亿元,2015-2020年复合增长率为 31.2%。预制菜行业已经进入快速成长期,预计 2025年中国预制菜市场规模将突破 8,300亿元,市场发展潜力巨大。

公司主要产品为包括藻类、菌类、山野菜、鱼籽、蔬菜及海珍味等系列预制凉菜产品。由于公司具体产品涉及领域较广,未有权威机构对公司各类产品的细分市场占有率进行整合统计。根据中国藻业协会 2022年 2月 10日出具的《证明》,公司主营业务产品之一“调味裙带菜”在该细分领域内,2021年度全国范围市场占有率 36.19%,排名第一。

由于餐饮行业具有高食材成本、高人力成本、高房租、低利润“三高一低”的特点,海底捞、喜家德等中式大型连锁餐饮逐渐减少或停止制作预制凉菜,转为由专业凉菜企业加工配送,进而保证产品质量的标准化和口味的稳定性,为有资质、有能力的食品加工企业提供了快速发展的机遇。随着各连锁餐饮企业扩张计划的逐步实施,公司产品需求量逐步增大,扩大产能势在必行。

(2)产品下游行业及主要客户受新冠疫情影响
新冠疫情以来,餐饮门店的堂食业务受到较大影响,使得餐企不得不去开拓更多样化的运营渠道。大量餐企开辟了外卖、新零售等业务以应对新冠疫情带来的不利影响。

公司的主要客户多为大型餐饮连锁企业,相比规模较小的餐企来说,资金实力及成本控制能力较强、销售渠道较为丰富、抗风险能力较强,因此受新冠疫情影响相对较小。此外,红餐品牌研究院调研报告指出,对于一些大型连锁品牌而言,其品牌实力相对较强,资金相对充足,从新冠疫情中恢复的速度较快,还有机会逆势拓店以快速占领市场份额。

国内市场方面,公司主要客户多为大型餐饮连锁企业,根据中国连锁经营协会《2021中国连锁餐饮行业报告》数据,受新冠疫情因素影响,我国餐饮行业连锁化率进一步提升,一线城市连锁化率已突破 20%,受食材、人工和店面租金等成本不断攀升、连锁化的程度不断加强因素影响,连锁餐饮企业为了在发展过程中实现“降本增效”,开始逐步提高供应链的渗透率,为打破发展瓶颈,实现降本增效的需求,餐饮业去厨房化趋势明显。此外,受到新冠疫情带来的线上订餐、外卖订餐的占比快速增长以及近几年冷链运输覆盖率的进一步提高,市场上规模小、条件差、卫生控制不规范的小型餐饮企业的生存空间在疫情期间进一步被连锁型餐饮企业所挤压。公司主要客户多为大型餐饮连锁企业,在上述背景下得到了更大的市场发展空间,同时亦促进了上游预制菜企业的快速发展。以公司主要境内客户海底捞为例,随着门店数量及覆盖区域的进一步增加,2021年度海底捞向供应商采购金额增长人民币 34.92亿元,增长比例为 17.96%,对公司产品采购金额增长 62.42%。同时,由于餐饮门店普遍受新冠疫情相关因素影响,国家及地方相继出台了《关于促进服务困难行业恢复发展的若干政策》等一系列纾困政策,前述政策的落地,亦将进一步助力餐饮企业在新冠疫情影响下的进一步复苏。

海外市场方面,随着 2021年第一季度主要发达国家疫苗普及、境外国家逐步降低疫情管控措施等政策影响,2021年度,境外酒店餐饮行业景气指数开始上升,根据洲际酒店( ING.N)、万豪国际( MAR.O)、星巴克
(SBUX.O)、麦当劳(MCD.N)等境外酒店餐饮企业披露的 2021年年报显示,2021年度酒店餐饮头部公司客单均价、入住率或上座翻台率、单店营收实现齐升,推动业绩进一步靠近疫情前水平,酒店头部公司顺利扭亏、餐饮头部企业大幅减亏或扭亏,境外酒店餐饮业经营情况的逐步向好也带动了对上游预制菜产品的需求,公司长期合作的主要境外客户亦加大了对于公司预制凉菜产品的采购量,公司外销收入增幅为 76.56%。

综上,尽管新冠疫情对公司下游行业及主要客户生产经营造成了一定影响,但公司下游行业及主要客户在新冠疫情影响背景下,仍保持了增长趋势,并进一步促进预制菜行业的快速发展,疫情影响未对公司募投项目实施造成较大不利影响。

(3)现有产能利用率
公司产能利用率较高,具体情况详见本题回复“三、补充披露报告期内发行人产能利用率及产销率,以及本次募投项目对发行人产能提升情况;结合行业发展及竞争状况、公司市场占有率、市场需求变化、产品下游行业及主要客户受新冠疫情影响、现有产能利用率、在手订单及预计订单、潜在客户及区域拓展、人员及技术储备等情况,说明发行人新增产能的必要性、合理性与可行性,披露发行人预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施,并就产能消化风险作具体的风险揭示”之“(一)补充披露报告期内发行人产能利用率及产销率,以及本次募投项目对发行人产能提升情况”。

(4)公司在手订单及预计订单
公司产品远销日本、美国和欧盟等多个国家和地区,拥有国内外多个国家和地区预制凉菜产品的销售渠道,以及国内多家品牌连锁餐饮渠道,国内外消费者和渠道商对公司品牌形成了一定的认知,公司的品牌已经有了一定的知名度。在公司已布局食用菌主要生产区域东北地区的基础上,公司拟通过本次募投项目的实施,在江苏省淮安市涟水县经济开发区扩充预制凉菜的产能,降低原料采购及运输成本,优化公司产能布局,实现产品结构及覆盖区域的均衡发展,进一步推进公司“面向全国”的战略、提高市场占有率、增加公司盈利能力及抗风险能力。

公司通过与具体客户签订合同约定产品销售主要权利义务,双方在具体业务层面通过订单形式开展实际采购。截至 2022年 3月 31日,公司正在履行的主要销售合同情况如下:

客户名称合同编号产品类别合同金额 (元)签署时间合同期限
四川海之雁贸易有限公 司C2021072 20199水产制品 类产品以订单为准2021.7.222021.7.22- 2023.7.21
 C2021041 90074凉菜类以订单为准2021.4.192021.4.19- 2022.4.30
上海海雁贸易有限公司C2021072 20203水产制品 类产品以订单为准2021.7.222021.7.22- 2023.7.21
 C2021040 90062凉菜类以订单为准2021.4.92021.4.9- 2022.12.31
 C2021041 90072凉菜类以订单为准2021.4.192021.5.1- 2022.4.30
四川安井食品有限公司SCCG202 2-05大粒飞鱼 籽3,575,000.002022.1.142022.01.14 至长期
福建安井食品股份有限 公司AJCG202 2006大粒飞鱼 籽3,575,000.002022.1.222022.01.22 至 2022.05.31
马丁内斯农产品和海鲜AM-2201调味飞鱼 籽234,000.00 美元2022.3.1-
荷兰海洋连接有限公司SC-HS- 2223调味裙带 菜70,000.00美 元2022.3.29-
 SC-HS- 2224调味裙带 菜70,000.00美 元2022.3.29-
截至 2022年 3月 31日,公司已取得客户订单且尚未完成产品交付的下游采购金额合计为人民币 3,325.15万元,同比增幅达到 259.65%,公司与客户合作保持稳定,在手订单充足,产能预计可以得到充分的消化。

在国内各地区本轮新冠疫情相继清零、国外疫情常态化的背景下,结合预制菜行业的快速发展、公司产品的良好口碑以及公司与主要客户的合作稳定性,预计公司业务规模将保持稳定增长趋势。

(5)潜在客户及区域拓展
公司在深挖老客户需求的同时,积极拓展新客户。本次募投项目“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”系在公司原有产能基础上进行扩产,故所生产产品的销售模式和客户类型基本与公司现有情况保持一致,与公司在主营业务的市场方面具有较强的关联性。

本次募投项目实施地点处于全国菌类生产主要基地江苏省,江苏市场菌类原料产量大、食用菌品种丰富、人口资源多、陆路海路铁路交通运输方便。公司拟通过本次募投项目的建设拓展本项目所在地辐射范围内包括山东、江苏、安徽、上海、浙江等华东地区的潜在客户,降低原料采购及运输成本,优化公司产能布局,实现公司产品覆盖区域的拓展,进一步推进公司“面向全国”的战略、提高市场占有率。

综上,本项目能够依靠公司现有的销售渠道以及客户资源,进一步挖掘潜优质客户,同时将积极拓展山东、江苏、安徽、上海、浙江等华东地区的潜在客户,提高市场份额,为产品产能消化和公司可持续发展提供强有力的保障。

(6)人员及技术储备等情况
人才储备方面,公司从营销模式、生产管控、技术创新、产品开发和品牌建设上构建了多层次、多渠道的人才培养与建设体系,不断强化现有人才队伍的培育与提升,充分发挥现有人才梯队的潜力。本次募投项目的实施系对原有业务产能进行扩产,原有人才储备为本次募投项目的实施奠定了良好的基础。

公司具有系统的人力资源招聘体系,完善的人力资源规划,结合项目的实施进度进行人力资源招聘管理。通过内部招聘、校园招聘、网络招聘、猎头招聘等多个渠道来获取人才及信息,可满足项目的不同岗位对人才的需求。此外,公司配备了优秀的专业培训师,在不同时期根据企业的战略目标,开发适合企业发展需求的培训项目及内容,定期不定时的针对各个部门以及岗位,进行专业性的培训;为了更好的建立职业化的团队,公司建立了线上、线下两个渠道的培训。同时针对不同层面员工的学习需求开展针对性的培训。

技术储备方面,公司通过自主研发、引进海外团队,消化和再创造国外先进技术,同时与大连工业大学、国家农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院等科研院成立联合研发中心,进行产学研合作。公司经过不断的研发创新,已经开发近百个种深受消费者欢迎的预制凉菜种类。公司目前形成了食品安全质量指标预测、产品脱农残清洗泥沙、食用菌制品自然色泽及保存固化等一系列核心生产技术。公司针对加工过程中人工操作较多的环节加大了技改力度,将机械化、自动化水平的提高与统一、标准、规范化的操作流程相结合,从而确保产品的质量和品质的统一。

综上,公司人员及技术储备为本次募投项目顺利实施奠定了良好基础。

2、披露发行人预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施,并就产能消化风险作具体的风险揭示
(1)披露发行人预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施
公司已在《募集说明书》“第三节 本次证券发行概要”之“九、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“(二)本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性分析”之“1、年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”补充披露预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施,具体内容如下:
“(9)预计产能消化情况及保障产能利用率的相关措施
①加强与现有客户深度合作、积极开拓新客户
公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、国家食用菌加工技术研发分中心、国家农产品加工业示范中心、中国藻业协会副会长单位,是国标 GB2760海藻沙拉产品标准的申请修订者,专注于海洋食品和食用菌食品等即食预制凉菜的研发、生产和销售,在细分行业内具有较强技术优势和产品优势。经过多年的技术积累和市场开拓,公司客户覆盖了海底捞、喜家德、和府捞面等国内知名餐饮连锁企业,产品出口至日本、美国、欧盟、加拿大、澳大利亚等 60多个国家和地区,与荷兰海洋连接有限公司、杰夫西日本有限公司、西班牙康明达有限公司、日本兼贞食品株式会社、法国福迪克斯集团等境外客户建立了良好的合作关系。

客户资源是公司业务收入的稳定来源,未来,公司将继续加强对现有客户的服务和培育,在产品品类、口感、快速生产供应等各个方面深入了解并充分满足客户需求,深入挖掘客户的潜在需求。此外,公司将凭借在预制凉菜细分不断扩大业务范围,积极抢占境内外新增市场。

②公司现有技术储备与研发中心建设项目相辅相成,共同促进产能消化 公司自成立以来,始终重视研发能力建设,围绕提升产品质量、降低生产成本、开发新型产品、改进生产工艺等进行持续技术研发投入,并根据客户需求以及业务部门的反馈进行可靠性验证,截至报告期末,公司已取得与主营业务相关的专利 28项。经过多年的技术积累,公司已具备较强的产品研发能力,能够快速响应客户关于产品品质、口感等方面的研发需求。

此外,本次“研发及检测中心建设项目”的投建,将进一步整合公司现有科技研发力量,通过购置先进的研发实验设备、引进高端研发技术人员等方式,改善和提高技术研发中心现有的软硬件设施水平,扩大技术研发中心规模,对研发部门进行全面升级。本项目的实施,将进一步提高公司自主研发创新能力和技术转化能力,完善研发体系,提高产品品质,以此进一步提升市场竞争地位。

公司将继续以研发作为市场拓展的基础,注重产品的升级改进,不断加强产品的研发投入,确保公司在行业内的长期技术优势,完善公司产品质量,进一步提高公司产品竞争力,以促进未来新增产能的及时消化。

③公司产品品类的扩大以及募投项目覆盖区域的扩大也为产能消化提供支持
公司通过自身研发积累,已储备多款技术成熟、口味经过客户验证的海洋食品和食用菌食品等即食预制凉菜产品,报告期内,受限于公司产品以达到产能瓶颈的影响,公司在产品生产布局方面,仍然以传统主要产品为主,对公司拓展附加值更高的新产品品类造成了一定影响。随着募投项目的建设及达产,公司产能将得到进一步提升,有助于公司进一步通过扩展产品品种等方式,消化公司新增产能。

此外,“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”募投项目所在地位于我国菌类、蔬菜主要生产种植区域,能极大降低公司现有菌类、蔬菜类预制凉菜产品的原材料的运输成本,增加公司产品的市场竞争力;同时,随着项目的建成及达产,公司产品将能够进一步辐射山东、江苏、安徽、上海、浙江等华东地区,上述地区的预制菜市场占比达到 32%,是全国最大的区域市场,本募投项目有利于优化公司产能布局,实现产品结构的均衡发展,提高公司在华东整体生产能力和市场占有率,有助于公司在全国范围内实现较为完善的预制凉菜加工产业链结构,进一步提高公司的全国知名度,为公司产能消化提供较强的支持。”
(2)对产能消化风险的风险揭示
公司已在《募集说明书》“第五节 关于本次发行对公司影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”之“(一)募集资金投资项目风险”补充揭示具体产能消化风险,具体内容如下:
“3、新增产能消化风险
本次募投项目建成后,公司将增加预制凉菜产品产能,虽然预制凉菜市场前景广阔、市场需求增长较快,公司也将采取包括多品类协同发展、完善渠道网络、强化品牌效应、知名规模餐饮连锁企业重点开发等一系列措施,但新增产能相对公司现有产能增加较大,在新冠疫情反复、行业竞争较为激烈的市场背景下,如公司对潜在客户及区域的市场拓展进度不及预期,可能导致公司面临产能闲置或无法消化的风险。另外,市场的拓展需要一定的时间,可能导致产能消化需要一定过程,短期内可能存在产能过剩风险。”
四、补充披露前述购买自建厂房土地所用资金是否为前次发行募集资金,如是,是否构成变更募集资金用途,是否按照规定履行变更募集资金用途审议程序及信息披露义务
前述购买自建厂房土地所用资金系为前次发行募集资金,构成募集资金用途变更的情况,公司已按照相关规定履行募集资金用途变更的审议程序及信息披露义务,具体情况公司已在《募集说明书》“第三节 本次证券发行概要”之“八、报告期内募集资金的使用情况”之“(二)前次募集资金使用情况”中补充披露如下:
“3、前次募集资金实施主体及实施地点变更情况
公司2021年3月5日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》,公司募投项目“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”的实施地点变更至江苏省淮安市涟水县经济开发区涟水路西、双拥路南地块,项目实施主体变更为新设子公司江苏乐世食品有限公司(以下简称“江苏乐世”)。公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见。

具体情况如下:
(1)募集资金投资项目实施地点变更情况
基于公司经营发展需要,公司将募集资金投资项目“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”(以下简称“募投项目”)的实施地点从江苏省连云港市东海县高新技术园区变更至江苏省淮安市涟水县经济开发区涟水路西、双拥路南地块。

由于募投项目“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”原实施地点租赁厂房产权证书办理进度未达预期,公司对本募投项目实施地点及主体进行变更,实施地点土地由租赁改建厂房变更为购买土地自建厂房。

2021年 6月 11日,江苏乐世通过招拍挂的方式取得国有建设用地使用权,并与涟水县自然资源和规划局签订国有建设用地权出让合同,通过使用前次发行募集资金支付土地出让金730万。

本次募投项目实施地点及土地的变更属于变更募集资金用途,公司已于2021年3月5日召开第二届董事会第十六次会议(公告编号:2021-015)、第二届监事会第十二次会议(公告编号:2021-016),2021年 3月 24日召开2021年第一次临时股东大会(公告编号:2021-021),审议通过了相关议案。

此外,公司在《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的公告》(2021-020)中详细披露了变更募投项目实施主体、实施地点及实施方式的具体原因及实际情况等本次募集资金用途变更的具体内容。

公司变更募集资金用途的程序及信息披露均符合彼时《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》《证券发行上市保荐业务管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则(试行)》等相关规定,不存在损害股东利益的情况。

综上,公司已按照规定履行变更募集资金用途审议程序及信息披露义务。”
五、说明本次募投项目中建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配,是否涉及变相投资房地产业务
(一)关于本次募投项目中建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配的说明
本次募投项目“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”建筑工程总投资为 8,263.86万元,包括建筑工程费用 7,774.53万元,建筑工程其他费用489.33万元。建设成本测算及建筑面积构成明细详见本题回复“一、补充披露“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”对“年产 1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”进行扩容的具体情况,包括但不限于两项目在投资金额、产能方面的关系,生产线及生产产品种类、销售客户的差异,建设方案及投资需求测算的调整情况;结合募投项目建设成本具体说明本次募投项目的测算过程、测算依据及其合理性”之“(二)结合募投项目建设成本具体说明本次募投项目的测算过程、测算依据及其合理性”。

本次募投项目建筑面积合计 22,865.00平方米,设计预制凉菜产能 1.5万吨。公司目前位于大连市旅顺口区的生产厂区建筑面积合计 19,822.31平方米,设计预制凉菜产能亦为 1.5万吨。本次募投项目建筑工程与公司现有厂区建筑工程规模对比情况如下:
单位:吨/平方米/(吨/平方米)

项目本次募投项目建筑工程公司现有厂区建筑工程
预制凉菜设计产能15,000.0015,000.00
总建筑面积22,865.0019,822.31
生产厂房及仓库建筑面积18,180.0015,916.90
单位总建筑面积设计产能0.660.76
单位生产厂房建筑面积设计产能0.830.94
注:生产厂房及仓库建筑面积含冷库。

公司目前位于大连市旅顺口区的生产厂区建筑面积合计 19,822.31平方米,系公司历史根据业务规模增长、产品品类扩充等因素,逐步扩展厂房建设后的建筑工程面积,受到厂区土地面积等因素限制,截至目前,公司大连市旅顺口区生产厂区除预留部分采购、销售必须的进出车辆通道外,已达到无法进一步扩展生产面积的状态,公司现有厂区内不同建筑物间距较小、生产厂房内生产线设计及安排亦相对拥挤,故公司本次募投项目“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”在设计科学合理性方面,得到较强的提升,建筑面积得到一定的合理拓展。

综上,本次募投项目“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”的建筑工程测算较公司现有厂区水平进行了科学化提升,建筑工程测算较为合理,与公司实际生产经营相匹配。

(二)关于是否涉及变相投资房地产业务的说明
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定:(1)房地产开发是指在取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为;(2)房地产交易包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁;(3)房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。

根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定:(1)房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为;(2)房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等,对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级,承担相应的房地产开发项目。

根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定:房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级,未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。

截至本回复签署日,公司拥有的土地使用权均为“工业用地”,本次募投项目的建筑工程系募投项目实施用地,用作生产、经营及相关配套设施场所等用途,无对外出租、出售等投资计划,不会涉及或变相涉及投资房地产业务。

根据本题回复“五、说明本次募投项目中建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配,是否涉及变相投资房地产业务”之“(一)关于本次募投项目中建筑工程与公司实际生产经营需要是否匹配的说明”,本次募投项目建筑工程与公司实际生产经营匹配,本次募投项目建筑工程在满足项目建设及实施后不存在空置情况,不会用于对外出租等涉投资房地产相关业务。

公司已于 2022年 6月 6日出具《关于募投资金不投向房地产领域的承诺函》,公司承诺:“l、公司本次发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目,不会用于房地产投资、开发、经营、销售等业务,不直接或变相投向房地产领域。2、公司及合并报表范围内子公司不存在房地产开发业务情况,未来不计划从事房地产业务或进行房地产开发业务投入。公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,公司将依法承担相应责任。” 综上,公司本次募投项目建筑工程以及取得的项目实施用地使用权均与公司实际生产经营具有匹配性,同时公司亦出具了承诺,本次项目建成后全部用作生产、经营及相关配套设施场所等用途,无对外出租、出售等投资目的,不会涉及变相投资房地产业务。

六、保荐机构和申报会计师的核查过程及核查意见
(一)核查程序
保荐机构与申报会计师主要执行了下列核查程序:
1、取得本次募投项目的发改备案证明及环评备案证明;
2、查阅发行人有关前次募集资金使用的相关三会文件、中介机构核查意见、发行人信息披露文件;
3、实地走访发行人的生产经营场所,了解发行人目前生产经营情况,视频核查募投项目用地及建设情况,判断本次募投项目建筑工程与公司生产经营需求匹配状况;
4、取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告,复核报告的测算过程及投资构成,分析测算的合理性;
5、查阅相关的国家政策文件、产业政策文件、行业研究报告、市场权威机构统计公布的行业规模情况及本次募投项目建设所需大宗商品原材料市场价格变动情况;
6、取得发行人报告期各期的销售结构明细表和生产成本核算表;
7、取得募投项目的投入资金明细及相应凭证;
8、取得发行人出具的《关于募投资金不投向房地产领域的承诺函》。

(二)核查意见
经核查,保荐机构和申报会计师认为:
本次募投项目成本的测算过程及依据较为合理,募集资金投入使用进度与已公告的项目实施项目资金投入进度与项目建设进度匹配,前次募集资金按投入计划与建设进度投入;发行人产能利用率和产销率总体保持较高水平、在手订单充足、客户渠道丰富、市场前景向好,发行人新增产能具有必要性、合理性及可行性;本次募投项目实施地点及土地的变更属于变更募集资金用途,发行人已按照规定履行审议程序及信息披露义务;本次募投项目中建筑工程与实际运营具有匹配性,项目建成后,不会涉及变相投资房地产业务。


问题 2:研发及检测中心项目对公司经营的影响
根据申请文件,发行人拟在江苏乐世购买的位于江苏省淮安市涟水县经济开发区涟水路西、双拥路南土地建设研发及检测中心,项目总投资金额2,625.67万元,拟使用本次募集资金 1,510.00万元,主要投资内容包括研发及检测场所土建和装修投资、研发及检测设备购置及安装、研发检测技术团队等。

请发行人:(1)补充披露研发及检测中心建设项目中土建和装修投资、研发及检测设备购置及安装、研发检测技术团队等投资金额,及其测算过程、测算依据。(2)补充披露研发及检测中心建设项目是否为“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造项目”的配套项目,结合现有研发及检测场地、人员及技术储备、研发及检测现有及预计业务需求、研发及检测业务模式等,说明研发及检测中心建设项目的必要性、合理性及可行性。(3)补充披露目前是否已有明确研发计划,结合研发内容、研发及产品上市进度等,说明研发中心建设对公司主营业务及后续经营的影响。(4)说明研发及检测中心建设项目中土建和装修投资与公司实际生产经营需要是否具有匹配性,是否涉及变相投资房地产业务。

请保荐机构核查前述事项并发表明确意见。

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一、补充披露研发及检测中心建设项目中土建和装修投资、研发及检测设备购置及安装、研发检测技术团队等投资金额,及其测算过程、测算依据 公司已在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“九、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“(二)本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性分析”之“2、研发及检测中心建设项目”中补充披露如下:
“(4)项目投资测算
本项目总投资规模为2,625.67万元,主要包括设建筑工程投资、软硬件设备投资、基本预备费和人员费用。投资估算如下:
单位:万元

序号项目项目投资总额拟投入募集资金金额
1建筑工程投资744.06710.00
2软硬件设备投资817.76800.00
3基本预备费46.85-
4人员费用1,017.00-
合计2,625.671,510.00 
上述各项投资的构成明细及测算依据如下:
①建筑工程投资
本项目建筑工程总投资为 744.06万元,包括建筑工程费用 700.00万元,建筑工程其他费用44.06万元。具体投资明细如下表:

序号主要投资明细建筑面积 (平方米)单位造价 (元/平方米)投资金额 (万元)
建筑工程费用  700.00
1研发检测实验室2,000.003,500.00700.00
建筑工程其他费用  44.06
合计2,000.00 744.06 
其中,建筑工程其他费用构成明细如下:

序号投资明细投资金额(万元)备注
1建设工程监理费7.00建筑工程投资比率的1%
2项目前期咨询费2.10建筑工程投资比率的0.3%
3工程勘察费5.60建筑工程投资比率的0.8%
4工程设计费5.60建筑工程投资比率的0.8%
5施工图预算编制费0.45工程设计费的8%
6竣工图编制费0.56工程设计费的10%
7环境影响咨询费1.05建筑工程投资比率的0.15%
8劳动安全卫生评审费2.10建筑工程投资比率的0.3%
9三通一平及临时设施费7.00建筑工程投资比率的1%
10工程保险费2.80建筑工程投资比率的0.4%
11工程招标代理费2.10建筑工程投资比率的0.3%
12施工图审查费2.10建筑工程投资比率的0.3%
13建设单位管理费5.60建筑工程投资比率的0.8%
序号投资明细投资金额(万元)备注
合计44.06  
②软硬件设备投资
本项目软硬件设备投资共计 817.76万元,包括原子吸收分光计、电热恒温鼓风干燥箱、微波消解仪、生化培养箱、不锈钢压力蒸汽灭菌器等。具体投资明细如下表;
单位:万元

序号设备名称数量单价总金额
1原子吸收分光计136.0036.00
2微波消解仪16.006.00
3赶酸仪11.001.00
4生化培养箱21.002.00
5电热恒温鼓风干燥箱20.601.20
6不锈钢压力蒸汽灭菌器20.601.20
7恒温恒湿箱21.302.60
8马弗炉(中号)10.500.50
9酸度计20.501.00
10酸度计10.500.50
11电子天平23.206.40
12电子秤100.303.00
13电感耦合等离子体质谱仪1160.00160.00
14圆筛60.010.06
15氢气发生器20.751.50
16气相色谱/质谱联用仪GCMS180.0080.00
17不间断稳压电源11.001.00
18紫外可见分光光度计12.102.10
19电脑120.506.00
20微波消解仪127.0027.00
21商用厨房成套设备117.0017.00
22气调保鲜包装机19.009.00
23真空封口机16.006.00
24实验金属封盒机11.601.60
序号设备名称数量单价总金额
25小型液氮速冻柜19.009.00
26实验杀菌釜16.606.60
27低温油炸机17.007.00
28色差计14.504.50
29质构仪118.0018.00
30气相色谱/质谱联用仪GCMS170.2070.20
31密闭式智能微波消解/萃取仪112.8012.80
32离子色谱17.007.00
33电子鼻1100.00100.00
34电子舌1100.00100.00
35感官评价实验系统180.0080.00
36分子检测仪130.0030.00
合计68 817.76 

③基本预备费
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出,需要事先预留的费用,基本预备费=(建筑工程投资+软硬件设备投资)×预备费率,本项目基本预备费率取3%。

④人员费用
本项目人员费用共计1,017.00万元,主要用于建设期(3年)内开发人员投入。具体投资明细如下表;
单位:万元

序号岗位类别人均年 收入T+1年 人数T+2年 人数T+3年 人数T+1年 工资T+2年 工资T+3年 工资合计薪资
1研发总监40.0011140.0040.0040.00120.00
2研发中心经理20.0011120.0020.0020.0060.00
3检测中心经理18.0011118.0018.0018.0054.00
4研发主管15.0025830.0075.00120.00225.00
5检测主管15.0012315.0030.0045.0090.00
6研发工程师12.004101648.00120.00192.00360.00
7检测工程师12.0023424.0036.0048.00108.00
序号岗位类别人均年 收入T+1年 人数T+2年 人数T+3年 人数T+1年 工资T+2年 工资T+3年 工资合计薪资
合计122334195.00339.00483.001,017.00  
注:T代表建设期初始年,建设期从工程前期工作、工程建设开始起算。

公司将根据研发及检测业务实际需求,在本项目建设过程中,随着部分研发及检测业务所需的场地建成设备引入达到可使用状态,即逐步配套招聘开展研发及检测业务的适格人员,项目建设期内,研发与检测业务人员到岗与项目建设同步推进。”
二、补充披露研发及检测中心建设项目是否为“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造项目”的配套项目,结合现有研发及检测场地、人员及技术储备、研发及检测现有及预计业务需求、研发及检测业务模式等,说明研发及检测中心建设项目的必要性、合理性及可行性
(一)补充披露研发及检测中心建设项目是否为“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造项目”的配套项目
“研发及检测中心建设项目”并非“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造项目”的配套项目,公司已在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“九、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“(二)本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性分析”之“2、研发及检测中心建设项目”之“(1)项目基本情况”中补充披露前述两个募投项目的关系,具体内容如下:
““研发及检测中心建设项目”系公司经过多年行业经验积累,在内外销食品监管政策逐年趋严的背景下,积极布局研发及检测技术及产品先发优势的战略性布局安排,项目的投建一方面对现有技术储备进行梳理归类和优化,同时加大在食材保鲜、提高转化率、配方等方面的技术研发投入,进一步丰富公司技术储备,促进现有产品的升级换代和新产品的推出,巩固和强化公司产品技术优势;另一方面,项目将通过购置先进试验检测设备和扩大检测人员规模,提升公司产品检测试验能力,采用更加科学和多样化的检测手段保障产品的质量安全,同时检测试验能力的提升也将有助于加快新产品的研发,提高研发效率,把握市场先机,形成市场先入优势。

“研发及检测中心建设项目”的投建与实施,将进一步支持“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”的相关产品检测及研发能力、促进“年产1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”建成投产后的产品更新及质量控制,但“研发及检测中心建设项目”并非“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”的配套项目。

综上,“研发及检测中心建设项目”系公司提前布局,对公司现有研发资源的梳理、整合和优化,进而进一步提高新技术研发与成果转化效率,提升公司产品自主检测能力,保障检测精度,及时、高效地对原料、成品等进行安全质量检测,提升公司产品质量安全控制能力;而“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”系公司菌类、蔬菜类产品产能利用率已接近满产,现有生产能力已不能满足下游客户的订单需求的背景下,进一步优化现有业务产能及区域布局,两个募投项目系独立开展、互为促进关系。”
(二)结合现有研发及检测场地、人员及技术储备、研发及检测现有及预计业务需求、研发及检测业务模式等,说明研发及检测中心建设项目的必要性、合理性及可行性
1、公司现有研发及检测场地与“研发及检测中心建设项目”的比较分析 公司研发及检测机构及人员主要按照产品线及研发方向进行配置,截至2022年 3月 31日,具体研发及检测人员数量及研发及检测机构场地面积分布情况如下:

场地研发方向所在城 市建筑面积 (平方米)人员数量 (人)人均面积 (平方米/人)
辽宁省大连市旅顺口 区顺达路 320号预制凉菜大连1,460.446223.56
本次募投“研发及检测中心建设项目”建筑工程与公司现有厂区研发及检测规模对比情况如下:

项目本次募投项目建筑工程公司现有厂区研发及检测
人员数量(人)3462
研发及检测办公面积(平方米)2,000.001,460.44
人均面积(平方米/人)58.8223.56
公司本次“研发及检测中心建设项目”人均面积较现有大连厂区更为充裕,主要原因系:
(1)为保障现有大连厂区主营业务生产经营的有效进行,公司现有研发人员主要安排在大连厂区厂房二楼、少量人员安排在厂房一楼等位置办公,检测人员办公主要集中于各产线附近的检测室以及成品库房产品出库区域,研发人员及检测人员分散办公,分摊办公面积约 1,460.44平方米,即人均研发及检测办公面积为 23.56平方米,现有分布式研发及检测部门及人员安排对于研发效率及协同能力造成一定的影响,结合前期布局的经验,公司未来需要研发及检测部门的集中办公区域;
(2)由于公司现有大连厂区受到场地限制,公司现有厂区已经不具备随着公司业务快速发展同步扩大研发及检测业务的客观需求,无法满足公司未来研发及检测工作的需求,现有办公场地较为拥挤需要合理扩充,已无法将研发及检测部门及人员进行集中式办公安排,公司亟需进一步扩充研发及检测业务场地;
(3)本次募投项目的实施将有助于公司进一步增加因前期场地限制无法购置的研发及检测设备,且拟购入的研发及检测设备与现有设备相比,自动化水平更高、技术更加先进、检测结果更为精确,能够有效满足公司快速增长的业务需求,同时,随着本次“研发及检测中心建设项目”的建成,公司亦将通过先进设备的引入,适当替代部分人工检测及研发需求,减少人工干预将能够进一步提升检测及研发效率、降低人员操作风险,故公司本次“研发及检测中心建设项目”设备占地面积增加较多,故以人均面积计算增量较多。

综上,在现有办公环境下,公司研发及检测办公场所较为拥挤,布局需要进一步优化集中,公司急需扩展现有研发及检测办公场地,引入人才、设备,以应对公司未来持续扩展的主营业务需求。本次“研发及检测中心建设项目”在满足公司现有需求的基础上,通过扩充研发及检测场地,引入先进设备及人员,进一步提高公司研发及检测能力,公司本次“研发及检测中心建设项目”测算具有必要性、合理性及可行性。

2、人员及技术储备、研发及检测现有及预计业务需求、研发及检测业务模式
随着国家产业政策导向对进一步提高食品安全和质量标准的要求、预制凉菜行业未来市场需求的持续增长及竞争进一步加剧,公司将加大新产品研发力度,提高核心竞争力的经营战略布局以及进一步提高公司试验检测能力,保障产品在原材料、生产过程以及产成品等各阶段的品质安全,促进公司健康可持续发展的目标,员工人数将持续增加,人均办公面积将进一步减少。预计研发及检测需求详见本题回复“三、补充披露目前是否已有明确研发计划,结合研发内容、研发及产品上市进度等,说明研发中心建设对公司主营业务及后续经营的影响”。

公司研发模式为通过自主研发、引进海外团队,消化和再创造国外先进技术,同时与大连工业大学、国家农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院等科研院所进行产学研合作,成立联合研发中心。公司的核心生产技术是通过产品的自主研发和优化、生产设备的改造、工艺技术的自主创新和改进而积累形成的,形成了拥有完整自主知识产权的技术体系。经过多年积累,截至 2022年 3月 31日,公司已取得 31项专利(其中发明 4项、实用新型 27项)。

公司具备的较强技术研发创新能力、稳定的研发团队和完善的制度体系,始终坚持以技术创新为驱动,不断引进先进的研发仪器设备,围绕提升产品质量、降低生产成本、开发新型产品、改进生产工艺等进行持续技术研发,并根据客户需求以及业务部门的反馈进行可靠性验证,但公司现有研发及检测场地、人员及技术储备、研发及检测设备、研发及检测业务模式等条件无法满足公司未来研发及检测业务需求。公司本次研发及检测中心建设项目的投建有利于公司引进高素质专业人才,扩大现有研发团队,提高公司技术研发实力,并开展预制菜高转化率技术、预制凉菜快速包装技术、预制菜营养高保真技术等技术研究,优化现有生产工艺,同时加快鲜海参、鲍鱼等高端预制凉菜的推出,进一步丰富和优化公司产品结构,提高公司盈利水平和抗风险能力;有利于公司加大研发投入,配套原子吸收分光计、微波消解仪等智能先进的研发检测设备,引进一批具备多技术应用以及丰富经验积累的复合型研发人员,进而改善公司现有研发条件,增加公司的技术储备,并在未来的市场竞争中保持研发水平的优势地位;有利于公司引进专业检测人员,扩大检测人员规模,同时购置先进的检测试验设备,进一步提高公司试验检测能力,保障产品在原材料、生产过程以及产成品等各阶段的品质安全,促进公司健康可持续发展。此外,检测试验能力的提升也将有助于公司加快新产品的研发,提高研发效率,增强公司技术创新能力。

综上,公司“研发及检测中心建设项目”系公司结合人员及技术储备、研发及检测现有及预计业务需求、研发及检测业务模式,结合公司未来产能扩展,审慎测算研发及检测业务需求,建筑工程测算较为合理,与公司研发及检测业务需求相匹配,本项目建设具有必要性、合理性及可行性。

三、补充披露目前是否已有明确研发计划,结合研发内容、研发及产品上市进度等,说明研发中心建设对公司主营业务及后续经营的影响
公司根据中长期发展战略,制定了经营计划及目标,并根据经营发展战略制定了研发及检测投入的相关规划。根据规划,公司将加大引进各类研发及检测人才力度,优先增强技术人才建设,将培训已有人才和多渠道引进高质量人才相结合,保障公司高质量的快速发展。公司自成立以来,始终重视研发投入及研发团队建设工作,截至目前,公司已拥有一支包含多个专业学科且对公司文化有较高认同感的研发团队,研发团队围绕提升产品质量、降低生产成本、开发新型产品、改进生产工艺等进行持续完成技术研发课题,取得了一系列有助于公司主营业务发展的技术成果,并积累了深厚的行业研发经验。对于公司研发技术人员,公司均与其签订了保密协议,并进行股权激励,以使员工利益与公司利益能够有机结合。

公司已建立健全、完善、有效的研发制度体系,在日常生产经营过程中,不断验证研发制度体系的有效性并持续进行优化完善。公司研发机制对于公司主营业务起到了较好的支撑作用,截至目前,公司已完成的主要研发课题对于公司的主营业务的影响如下:

序号技术名 称主要用途主要对应产 品技术 来源所处阶 段对应专利
1海藻高 值化加 工技术该技术明显缩短加工 周期,提高产品质量 和稳定性,极大地提 高了生产效率。产销 规模快速扩大,同时海藻沙拉、 爽口海带原始 创新大批量 生产一种海藻除沙清洗 设备 201920549139.X; 一种调味裙带菜生 产加工用杂质分流
序号技术名 称主要用途主要对应产 品技术 来源所处阶 段对应专利
  解决行业技术难题, 在行业处于较强的竞 争实力   机 201920007080.1; 一种裙带菜预加工 用清洗装置 201920007646.0; 一种海藻调味控制 设备 201920558814.5
2食用菌 高值化 加工技 术该技术应用食用菌深 加工,明显缩短加工 周期,提高产品质量 和稳定性,极大地提 高了生产效率,节省 了大量的淡水资源, 同时解决行业技术难 题杏鲍菇原始 创新大批量 生产酸化罐头用浸酸的 方法 200810012123.1; 滑子蘑菌块和菌块 生产工艺及其专用 设备 201310671946.6; 一种多功能食用菌 清洗设备 201920549151.0; 一种鲜虾蘑菇酱加 工用真空包装机 201920007617.4; 一种新型食用菌脱 水设备 201920564967.0
3海珍品 高值化 加工技 术该技术应用海珍品加 工,明显缩短加工周 期,提高产品质量和 稳定性,极大地提高 了生产效率,提高原 辅料利用率,降低食 品安全风险鱼籽产品、 鱿鱼山菜、 鱼子酱引进 再创 新大批量 生产一种新型海珍品清 洗设备 201920558813.0
4开胃凉 菜冷藏 技术该技术达到目的使原 来冷冻产品升级为较 长保质期的冷藏产 品,解决产品在速冻 和冷冻保存组织被破 坏,极大地提高产品 的品质杏鲍菇、裙 带菜引进 再创 新小批量 试生产非专利技术
公司已在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“九、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”之“(二)本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性分析”之“2、研发及检测中心建设项目”之“(3)项目建设的可行性”中补充披露本次“研发及检测中心建设项目”的研发计划及对公司后续生产经营的影响,具体内容如下:
“②公司所具备较强的技术创新能力是本项目实施的基础
公司高度重视食品安全的同时,为了满足不同区域消费者的饮食习惯和口味要求,不断开发新产品、创新品类,以满足客户和消费者多元化的需求。公司通过自主研发、引进海外团队,消化和再创造国外先进技术,同时与大连工业大学、国家农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院等科研院成立联合研发中心,进行产学研合作。公司已形成食品安全质量指标预测、产品脱农残清洗泥沙、食用菌制品自然色泽及保存固化等一系列核心生产技术。公司凭借技术创新优势,修订完成国家食品安全基础标准GB2760关于藻类和食用菌部分,使其同国际标准接轨,解决了海藻行业共性关键技术难题。公司所具备的较强技术研发创新能力为本项目建设奠定基础。

截至本募集说明书签署日,公司已立项正在开展的主要研发项目及其具体研究内容如下:
a.产品生产技术研发课题

研究方向研究内容技术特点主要对应产 品研发及产品 上市进度预计完成时 间
连锁餐饮 凉菜高标 准预制技 术凉菜预制高转化率 研究高转化率、 方便性新型海藻预 制凉菜、新 型食用菌预 制凉菜、新 型蔬菜预制 凉菜、新型 水产品预制 凉菜等初期2023.12.31
 凉菜包装及应用方 便性研究    
   新型海藻预 制凉菜、新 型食用菌预 制凉菜、新 型蔬菜预制 凉菜、新型 水产品预制 凉菜等初期2024.07.01
凉菜预制 规模化智 能加工技 术研究凉菜预制质量安全 研究规模化、智 能化海藻预制凉 菜、食用菌 预制凉菜、 蔬菜预制凉 菜、水产品 预制凉菜等初期2023.07.01
 凉菜预制规模化技 术    
   海藻预制凉 菜、食用菌 预制凉菜、 蔬菜预制凉初期2023.12.31
研究方向研究内容技术特点主要对应产 品研发及产品 上市进度预计完成时 间
   菜、水产品 预制凉菜等  
 凉菜预制智能设备 和软件配套研发    
   海藻预制凉 菜、食用菌 预制凉菜、 蔬菜预制凉 菜、水产品 预制凉菜等初期2023.12.31
高端凉菜 预制技术鱼子酱及鱼子系列 高端预制凉菜研发鲜品化,高 营养保留新型鱼子酱 及鱼子预制 凉菜初期2024.12.31
 鲜海参和鲍鱼高端 预制凉菜研发    
   鲜拌海参、 鲜拌鲍鱼初期2023.07.12
b.产品检测技术研发课题

方向研究项目研究内容技术特点研发及产品 上市进度预计完成时 间
预制凉 菜质量 安全预制凉菜质 量安全检测 和控制技术1.根据国家法律 法规和标准建立 基本检测技术 2.检测设备、设 施和软件的建设 3.新检测和控制 技术的研发1.达到国际水 平 2.可研究新的 领域初期2023.07.01
预制凉 菜标准预制凉菜高 质量标准的 研究1.手工凉菜及行 业现状研究 2.通用指标研发 3.高质量指标表 征研究凉菜1.填补国家和 行业空白 2.解决行业关 键技术难题初期2023.12.31
公司本次“研发及检测中心建设项目”围绕公司主营业务开展,本项目的实施将有利于公司对现有技术储备进行梳理归类和优化,同时将加大在食材保鲜、提高转化率、配方等方面的技术研发投入,进一步丰富公司技术储备,促进现有产品的升级换代和新产品的推出,巩固和强化公司产品技术优势;另一方面,项目将通过购置先进试验检测设备和扩大检测人员规模,提升公司产品检测试验能力,采用更加科学和多样化的检测手段保障产品的质量安全,检测试验能力的提升也将进一步促进公司新产品的研发效率。”
四、说明研发及检测中心建设项目中土建和装修投资与公司实际生产经营需要是否具有匹配性,是否涉及变相投资房地产业务
(一)关于研发及检测中心建设项目中土建和装修投资与公司实际生产经营需要具有匹配性的说明
研发及检测中心建设项目中土建和装修投资与公司实际生产经营需要详见本题回复“一、补充披露研发及检测中心建设项目中土建和装修投资、研发及检测设备购置及安装、研发检测技术团队等投资金额,及其测算过程、测算依据”中关于“各项投资的构成明细及测算依据”及本题回复“二、(二)结合现有研发及检测场地、人员及技术储备、研发及检测现有及预计业务需求、研发及检测业务模式等,说明研发及检测中心建设项目的必要性、合理性及可行性”,本次研发及检测中心建设项目中土建和装修投资与公司实际生产经营需要具有匹配性。

(二)关于研发及检测中心建设项目不存在涉及变相投资房地产业务的说明 根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定:(1)房地产开发是指在取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为;(2)房地产交易包括房地产转让、房地产抵押和房屋租赁;(3)房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产开发和经营的企业。

根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定:(1)房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为;(2)房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等,对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级,承担相应的房地产开发项目。

根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定:房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级,未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。

截至本回复签署日,公司拥有的土地使用权均为“工业用地”,本次“研发及检测中心建设项目”的主要建设项目内容为研发及检测用房,建成后将全部用作生产、经营、检测及研发等用途,无对外出租、出售等投资计划,不会涉及或变相涉及投资房地产业务。

此外,公司于 2022年 6月 6日已出具《关于募投资金不投向房地产领域的承诺函》,公司承诺:“l、公司本次发行所募集资金将仅用于募集资金投资项目,不会用于房地产投资、开发、经营、销售等业务,不直接或变相投向房地产领域。2、公司及合并报表范围内子公司不存在房地产开发业务情况,未来不计划从事房地产业务或进行房地产开发业务投入。公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,公司将依法承担相应责任。” 综上,本次募投项目所购买的房产用于研发及检测中心建设项目,该项目围绕公司主营业务展开,项目中土建和装修投资与公司实际生产经营需要具有匹配性,公司已出具本次项目建成后全部用作生产、经营、检测及研发等用途承诺,本次“研发及检测中心建设项目”不会涉及或变相涉及投资房地产业务。

五、保荐机构的核查过程及核查意见
(一)核查程序
保荐机构主要执行了下列核查程序:
1、取得了本次募投项目的发改备案证明及环评备案证明;
2、实地走访发行人的生产经营场所,了解公司目前生产经营情况,视频的方式核查募投项目用地及建设情况,判断是否与本次募投项目建筑工程相匹配;
3、取得并查阅了本次募投项目的可行性研究报告,复核报告的测算过程、测算依据及投资构成,分析测算的谨慎性;
4、查阅相关的国家政策文件、产业政策文件、行业研究报告等资料; 5、结合发行人现有研发及检测场地、人员及技术储备、研发及检测现有及预计业务需求、研发及检测业务模式等,分析本次募投项目的必要性、合理性及可行性;
6、了解发行人主营业务及未来经营战略及目标;
7、取得并查阅了发行人已有研发成果及现有研发计划,分析研发中心建设对发行人主营业务及后续经营的影响;
8、取得了发行人出具的《关于募投资金不投向房地产领域的承诺函》。

(二)核查意见
经核查,保荐机构认为:
本次募投“研发及检测中心建设项目”的投资构成、具体投资数额及安排明细、募投项目的测算依据和测算过程已如实披露,相关安排、测算合理谨慎,符合相关监管要求;发行人本次募投“研发及检测中心建设项目”并非“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”的配套项目,结合发行人现有研发及检测场地、人员及技术储备、研发及检测现有及预计业务需求、研发及检测业务模式,本项目建设具有必要性、合理性及可行性;本次募投“研发及检测中心建设项目”中土建和装修投资与发行人实际生产经营需要具有匹配性,项目建成后,不会涉及或变相涉及投资房地产业务的情况。

问题 3:补充流动资金的必要性
根据申请文件及公开披露信息,(1)发行人未来三年(2022年-2024年)收入增长率按 22.43%测算,根据测算发行人未来三年流动资金需求共计5,250.38万元,拟使用本次募集资金 4,600万元补充流动资金。(2)截至 2021年 12月 31日,发行人账面货币资金 5,751.85万元、交易性金融资产 1,010.29万元、其他流动资产 4,537.15万元;截至 2022年 3月 31日,发行人账面货币资金 10,110.94万元、交易性金融资产 1,210.29万元,短期借款较上一年末增加3,500万元,资产负债率为 27.37%。(3)2022年 1-3月,发行人营业收入7,495.46万元,同比增长 17.03%;净利润 429.88万元,同比下降 37.04%。

请发行人:(1)结合公司所处行业及发展阶段,业务规模增长情况,货币资金余额及使用安排、资产负债结构、现金流等财务指标,以及同行业对比情况,说明在持有大额货币资金的情况下,进行债权融资的原因与用途,并论证本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的测算依据和合理性。(2)补充披露同行业可比公司同期经营情况、公司经营是否具有季节性,解释 2022年 1-3月营业收入增长低于预测值的原因,说明对公司未来三年营业收入预测及补充流动资金测算是否谨慎、合理。(3)结合本次募投项目的投入安排等,说明所持大额货币资金是否拟投入新的财务性投资或类金融业务,是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条规定。

请保荐机构核查前述事项并发表明确意见。

回复:
一、结合公司所处行业及发展阶段,业务规模增长情况,货币资金余额及使用安排、资产负债结构、现金流等财务指标,以及同行业对比情况,说明在持有大额货币资金的情况下,进行债权融资的原因与用途,并论证本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的测算依据和合理性
(一)公司关于债权融资的原因与用途的说明
1、公司所处行业及发展阶段
公司主营业务是海洋食品和食用菌食品等预制凉菜的研发、生产和销售,订),公司所处行业为“农副食品加工业(C13)”;根据《国民经济行业分类》国家标准( GB/T4754-2017),公司所处行业为“农副食品加工业(C13)”,其中:公司海洋食品预制凉菜研发、生产和销售所处行业为“C1361水产品冷冻加工”;公司食用菌食品及蔬菜食品等预制凉菜的研发、生产和销售所处行业为“C1371蔬菜加工”。

根据中国连锁经营协会《2021年中国餐饮行业研究报告》显示:2000年后深加工的半成品菜企业开始涌现,但由于条件不成熟,行业整体发展较为缓慢。直到 2014年,预制菜行业在 B端步入放量期。到了 2020年,C端的预制食品也开始迎来消费加速期。预制菜市场高速发展,在服务了消费者的同时很好地为商家降本增效。到 2025年,行业规模有望增长至 6,000亿左右,销售渠道 85%以上集中于 B端,总体看目前还主要是一个 to B的生意。相较海外发达市场而言,我国预制菜行业整体还较为落后,仍然存在销售区域小、地域特征明显、参与者众多、行业集中度低、规模以上企业较少等特点。

未来,随着国家对安全环保监管力度加大和消费者对食品安全卫生的要求不断提高,行业将进一步调整分化,预制凉菜行业将进一步向高端化、品牌化、产业化发展,并将给品牌、市场、质量控制、产品研发、资金、人才及管理等方面具有明显优势的企业带来更多的发展红利和发展空间,企业间发展水平差距将进一步拉大,行业整合将会不断涌现,行业集中度将进一步提高。

综上,我国预制凉菜行业正处于快速发展阶段,因此,公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金,在未来行业整合中巩固公司地位、提高行业影响力,本次募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。

2、公司业务规模增长情况
报告期内,公司持续挖掘、拓展客户资源,不断提升服务质量,业务规模在报告期内实现了较快增长,订单金额逐年增加,市场覆盖面不断扩大,2020年度、2021年度和 2022年 1-3月,公司营业总收入分别为 21,884.55万元、34,422.71万元和 7,495.46万元,公司主营业务持续快速发展。在公司持续推动生产工艺升级、促进产品结构多元化的背景下,预计未来几年内,公司仍将处于业务快速扩张阶段。

公司业务规模的迅速提升,将使得公司在市场开拓、新产品研发、新项目建设等方面有较大营运资金需求。因此,通过本次募集资金补充流动资金的实施,能有效缓解公司快速发展所面临的资金压力,为公司未来经营提供充足的资金支持,增强公司的行业竞争力,降低经营风险,是公司实现持续健康发展的切实保障,本次募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。

3、货币资金余额及使用安排
截至 2021年末及 2022年 3月 31日,公司货币资金余额情况如下: 单位:万元

项目2022年 3月 31日2021年 12月 31日
库存现金0.040.15
银行存款10,110.905,751.70
合计10,110.945,751.85
截至 2022年 3月 31日,公司货币资金科目余额较 2021年末增加 4,359.09万元,余额增加的主要原因系公司收回截至 2021年末使用前次募集资金用以现金管理产品的资金投资。随着募投项目的投建,截至 2022年 3月 31日,公司未使用前次募集资金再次进行现金管理。剔除前次募集资金及银行借款影响因素后,公司实际自有可使用货币资金情况如下:
单位:万元

项目2022年 3月 31日2021年 12月 31日
货币资金①10,110.945,751.85
加:交易性金融资产②1,210.291,010.29
加:其他流动资产中使用募集资金现金管理金 额③-4,510.87
减:前次募集资金余额④5,006.885,382.99
减:银行借款融资⑤4,000.00500.00
公司实际自有可使用的营运资金⑥=①+②+③- ④-⑤2,314.355,390.02
如上表所示,随着公司业务规模的快速增长,公司实际自有可使用营运资金呈下降趋势,亟需通过股权、债券等融资方式,获取支持公司业务规模进一步快速增长的营运资金。截至 2022年 3月 31日,公司实际自有可使用的营运资金与 2021年末相比,降幅达到 57.06%,为应对公司发展需求,公司在保持一定的营运资金用于日常经营以及留有部分资金以应对突发事件的基础上,经过审慎论证,通过银行借款方式新增间接融资 3,500.00万元,用于日常生产经营所需,本次募集资金补充流动资金具有必要性和合理性。

4、资产负债结构与同行业可比上市公司对比情况
截至 2021年末及 2022年 3月 31日,公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下:
单位:%

证券简称2022.3.312021.12.31
海欣食品44.6446.34
安井食品22.2941.36
惠发食品63.9458.39
味知香4.844.40
平均值33.9337.62
盖世食品27.3723.19
数据来源:Wind资讯
随着公司业务快速发展,公司资产负债率水平亦有所提升,截至 2021年末及 2022年 3月 31日,公司资产负债率分别为 23.19%及 27.37%。与同行业可比上市公司相比,截至 2022年 3月 31日,公司资产负债率略低于均值,但高于安井食品味知香,处于合理区间。公司资产负债率略低于同行业可比上市公司均值主要原因系公司分别于 2020年 12月及 2021年 2月完成向不特定合格投资者公开发行股票及行使超额配售选择权,随着公司募投项目的建成及达产,公司资产负债率水平将进一步提高。

截至 2021年末及 2022年 3月 31日,公司与同行业可比上市公司资产规模对比情况如下:
单位:万元

证券简称总资产 净资产 
 2022.3.312021.12.312022.3.312021.12.31
海欣食品147,874.91148,787.2981,862.2779,837.92
安井食品1,419,703.34877,147.001,103,322.28514,378.92
惠发食品160,164.29145,087.6357,755.7960,376.30
味知香126,756.64122,450.95120,627.63117,058.54
证券简称总资产 净资产 
 2022.3.312021.12.312022.3.312021.12.31
平均值463,624.80323,368.22340,891.99192,912.92
盖世食品30,062.8027,888.1821,835.2921,420.69
报告期内,公司主营业务持续发展,营业收入和经营业绩实现稳定增长,在公司持续推动生产工艺升级、促进产品结构多元化的背景下,预计未来几年内,公司仍将处于业务快速扩张阶段,市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。公司业务规模的迅速提升,将使得公司在市场开拓、新产品研发、新项目建设等方面有较大资金需求。如上表所示,尽管公司已经实现北京证券交易所上市,但公司资产规模较同行业可比上市公司仍具有较大差距,资产规模决定公司抗风险能力仍远低于同行业可比上市公司,公司需要进一步通过资本市场直接融资,提升自身的资产规模,为公司未来生产经营提供充足的资金支持,增强公司的行业竞争力,降低经营风险,实现公司持续健康发展。

5、现金流情况
2022年 1-3月,公司现金流情况如下:
单位:万元

项目2022年1-3月
经营活动产生的现金流量净额-2,835.69
投资活动产生的现金流量净额3,751.00
筹资活动产生的现金流量净额3,467.20
汇率变动对现金及现金等价物的影响-23.42
现金及现金等价物净增加额4,359.09
加:期初现金及现金等价物余额5,751.85
期末现金及现金等价物余额10,110.94
2022年 1-3月,随着公司主营业务持续发展,公司经营活动产生的现金流量净额为-2,835.69万元,公司实际自有可使用的营运资金规模进一步下降,详见本题回复“一、结合公司所处行业及发展阶段,业务规模增长情况,货币资金余额及使用安排、资产负债结构、现金流等财务指标,以及同行业对比情况,说明在持有大额货币资金的情况下,进行债权融资的原因与用途,并论证本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的测算依据和合理性”之“(一)公司关于债权融资的原因与用途的说明”之“3、货币资金余额及使用安排”,公司经审慎考虑,通过银行融资形式,补充营运资金需求。

综上,受行业快速发展、公司自身持续挖掘、拓展客户资源、不断提升服务质量等多方面因素影响,报告期内,公司主营业务规模实现了较快增长,订单金额逐年增加,市场覆盖面不断扩大。2022年 1-3月,随着公司主营业务规模的进一步扩大,公司实际自有可使用的营运资金规模进一步下降,为应对业务资金需求以及留有部分资金以应对突发事件,公司经过审慎论证,通过银行借款方式新增间接融资 3,500.00万元,用于日常生产经营所需,融资具有合理性及必要性。

(二)本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的测算依据和合理性说明 经过多年积累,公司近年来营业收入规模稳步增长,正处于快速发展阶段,流动资金需求也快速增长,公司流动资金需求测算过程如下(各指标测算数据仅为募投项目补充流动资金测算使用,不作为盈利预测承诺): 1、测算方法
公司选取资本市场补充流动资金测算模型,以公司 2022年度至 2024年度营业收入的估算为基础,按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化,进而测算出公司未来三年流动资金的需求量(营业收入估算仅为募投项目补充流动资金测算使用,不作为盈利预测承诺)。

2、测算依据和假设
(1)营业收入假设
单位:万元

项目2021年度2020年度2019年度
营业收入34,422.7121,884.5522,963.93
公司选取 2019年度至 2021年度经审计的营业收入为基础,计算公司营业收入复合增长率为 22.43%,在公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下,公司未来三年收入增长率参考历史平均水平按 22.43%测算(该增长率仅为募投项目补充流动资金测算使用,不作为盈利预测承诺)。

公司前述营业收入增长率预测具有合理性:
①前述增长率预测与同行业数据较为接近
2019年至 2021年,公司同行业可比上市公司营业收入复合增长率情况如下:
单位:万元

证券简称营业收入  复合增长率
 2021年度2020年度2019年度 
海欣食品155,029.77160,575.14138,518.375.79%
安井食品927,220.17696,511.50526,666.3032.69%
惠发食品165,092.24140,923.24120,981.4316.82%
味知香76,464.6462,246.8554,242.4518.73%
复合增长率平均值18.51%   
复合增长率平均值(剔除海欣食品22.75%   
注:海欣食品收入增长率与行业增速偏离较大且 2021年度海欣食品处于亏损状态,故剔除计算。

2019年度至 2021年度公司营业收入复合增长率为 22.43%,公司未来三年收入增长率参考历史平均水平按 22.43%测算(该增长率仅为募投项目补充流动资金测算使用,不作为盈利预测承诺),与同行业可比上市上市公司历史数据接近,参数选取具有合理性。

②2021年度公司营业逐步恢复正常状态
2020年度,公司主营业务受到新冠疫情因素影响,较 2019年有所下降,但随着疫情的常态化,公司 2021年度积极配合政府的相关复产复工安排,通过多种措施在疫情常态化背景下,逐步恢复公司主营业务,选取 2019年度至2021年度复合增长率指标预测收入增长率,具有合理性。

③公司期后增长率趋势未发生重大不利变化
2022年 1-3月,公司营业收入增长率低于既往三年营业收入增长率,主要原因为 2022年初全国新冠疫情反复、俄乌地区冲突带来的公司短期鱼籽等原材料采购及物流影响等。公司 2022年 1-3月营业收入同比增长率为 17.03%,略因素影响,但增长率趋势未发生重大不利变化,期后增长率亦能够作为预测的合理性的部分佐证。

(2)经营性资产及经营性负债的预测
以 2019年度至 2021年度营业收入为基础,在公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下,综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素,假设公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化,并假设未来三年公司经营性流动资产(应收票据(含应收款项融资)、应收账款、预付款项、合同资产和存货)和经营性流动负债(应付票据、应付账款、预付款项、合同负债)各主要科目占营业收入的比重与 2019年度至 2021年度平均数一致,利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化,预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。

(3)经营性流动资金占用额
经营性流动资金占用额=经营性资产-经营性负债。

(4)未来三年流动资金需求
未来三年流动资金需求=2024年经营性流动资金占用额-2021年经营性流动资金占用额。

3、测算过程及结论
按照 2019年度至 2021年度公司收入增速的平均值为 22.43%,采取收入百分比法测算(本营业收入预计不视为公司对未来经营业绩的承诺),公司未来三年流动资金需求的具体测算过程如下:
单位:万元
近三年占
项目 2021年度 营业收入 2022年度 2023年度 2024年度
平均比例
营业收入 34,422.71 - 42,144.86 51,599.33 63,174.74
应收票据 - - - - -
4,813.27 11.76% 4,957.61 6,069.77 7,431.41
应收账款
合同资产 - - - - -
近三年占
项目 2021年度 营业收入 2022年度 2023年度 2024年度
平均比例
预付账款 1,462.70 3.43% 1,447.24 1,771.90 2,169.40
4,827.02 13.59% 5,727.99 7,012.97 8,586.21
存货
经营性流动资产
11,102.99 28.79% 12,132.84 14,854.63 18,187.02
合计
- - - - -
应付票据
应付账款 3,985.52 8.35% 3,521.12 4,311.02 5,278.13
预收账款 - 0.62% 262.05 320.84 392.82
397.78 0.86% 364.25 445.97 546.01
合同负债
经营性流动负债
4,383.31 9.84% 4,147.43 5,077.83 6,216.95
合计
经营性流动资金
6,719.68 - 7,985.41 9,776.80 11,970.06
占用额
未来三年流动资
5,250.38
金缺口
根据上述测算,公司在 2024年末的流动资金占用额将达到 11,970.06万元,较 2021年末流动资金新增需求为 5,250.38万元。随着预制食品行业的进一步发展,公司营业收入将持续提高,对流动资金的需求也会同步增长,现有现金资产无法满足公司的流动资金需求。

综上所述,公司的现有货币资金已有明确用途,公司自有货币资金难以满足公司日益扩大的运营资金需求。随着公司业务规模的逐渐扩大,经测算,公司未来三年的流动资金需求约为 5,250.38万元,为了保证日常营运资金的需要,本次募投项目设计补充流动资金 4,600.00万元。因此,从公司现有货币资金的安排情况及未来的资金缺口等方面分析,公司实施本次补充流动资金项目具有必要性,补充流动资金规模小于测算的资金需求,补充流动资金的规模具备合理性。

二、补充披露同行业可比公司同期经营情况、公司经营是否具有季节性,解释2022年 1-3月营业收入增长低于预测值的原因,说明对公司未来三年营业收入预测及补充流动资金测算是否谨慎、合理
(一)补充披露同行业可比公司同期经营情况、公司经营是否具有季节性 已在募集说明书“第三节 本次证券发行概要”之“九、本次募集资金用途必要性、合理性、可行性分析”之“3、补充流动资金”之“(3)补充流动资金的合理性”之“②测算依据和假设”之“a.营业收入假设”中补充披露如下:

单位:万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
营业收入 34,422.71 21,884.55 22,963.93
由上表可知,2019年度至 2021年度公司营业收入复合增长率为 22.43%,公司未来三年收入增长率参考历史平均水平按 22.43%测算(该增长率仅为募投项目补充流动资金测算使用,不作为盈利预测承诺)。

2019年度至 2021年度,公司同行业可比上市公司营业收入复合增长率情况如下:
单位:万元
营业收入
证券简称 复合增长率
2021年度 2020年度 2019年度
海欣食品 155,029.77 160,575.14 138,518.37 5.79%
安井食品 927,220.17 696,511.50 526,666.30 32.69%
惠发食品 165,092.24 140,923.24 120,981.43 16.82%
味知香 76,464.64 62,246.85 54,242.45 18.73%
复合增长率平均值 18.51%
复合增长率平均值(剔除海欣食品) 22.75%
注:海欣食品收入增长率与行业增速偏离较大且2021年度海欣食品处于亏损状态,故剔除计算。

2019年度至 2021年度,公司营业收入复合增长率为 22.43%,公司未来三年收入增长率参考历史平均水平按 22.43%测算(该增长率仅为募投项目补充流动资金测算使用,不作为盈利预测承诺),与同行业可比上市上市公司历史数据接近,参数选取具有合理性。

由于部分食材的供应存在季节性差异,相应产品供应受到季节限制;节假日和旅游旺季的应节食品消费和餐饮消费具有一定的季节性;但定位于开胃凉菜等非应节食品的家庭日常餐饮消费和餐饮连锁企业消费,全年需求较为稳公司未来三年收入增长率参考历史平均水平按 22.43%测算,该增长率仅为募投项目补充流动资金测算使用,不作为盈利预测承诺。”
(二)公司 2022年 1-3月营业收入增长率情况说明,公司未来三年营业收入预测及补充流动资金测算是否谨慎、合理
公司未来三年(2022年-2024年)收入增长率选取 2019年至 2021年公司营业收入复合增长率 22.43%进行测算,该增长率仅为募投项目补充流动资金测算使用,不作为盈利预测承诺,亦不作为对于 2022年 1-3月营业收入增长的承诺。

2022年 1-3月,公司营业收入增长率低于既往三年营业收入增长率,主要原因为 2022年初全国新冠疫情反复、俄乌地区冲突带来的公司短期鱼籽等原材料采购及物流影响等。公司 2022年 1-3月营业收入同比增长率为 17.03%,略高于同行业可比上市公司同比增长率的平均值 16.35%。2022年 1-3月,公司营业收入受到新冠疫情反复、俄乌地区冲突的短期影响,但前述影响并未对公司后续盈利能力及业务增长趋势产生重大影响,公司营业收入增长符合行业发展情况,公司未来三年营业收入预测增长率的取值谨慎、合理。

公司选取资本市场补充流动资金测算模型,选取 2019年度至 2021年度经审计的营业收入为基础,计算公司营业收入复合增长率为 22.43%,选取前述参数系假设在公司主营业务、经营模式保持稳定不发生较大变化的情况下,对于公司未来三年收入增长率的模拟测算,公司测算方法与其他上市公司测算方法相同,相关测算过程及测算结论详见本题回复“一、结合公司所处行业及发展阶段,业务规模增长情况,货币资金余额及使用安排、资产负债结构、现金流等财务指标,以及同行业对比情况,说明在持有大额货币资金的情况下,进行债权融资的原因与用途,并论证本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的测算依据和合理性”之“(二)本次募集资金补充流动资金的必要性及规模的测算依据和合理性说明”。

三、结合本次募投项目的投入安排等,说明所持大额货币资金是否拟投入新的财务性投资或类金融业务,是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条规定
(一)《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条规定 根据中国证监会《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》的规定:“上市公司最近一期末存在持有金额较大的财务性投资的,保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见。”
(二)财务性投资(包括类金融投资)的认定标准
1、财务性投资
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年 6月修订)》的规定:“财务性投资的类型包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%(不包括对类金融业务的投资金额)。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存”。

2、类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年 6月修订)》规定:“类金融业务包括:除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径”。

(二)关于公司不存在实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)情况,不存在《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条规定的情况
1、本次募投项目投入安排
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 16,000.00万元(含16,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目: 单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)
1 16,004.33 9,890.00
项目
2 研发及检测中心建设项目 2,625.67 1,510.00
3 4,600.00 4,600.00
补充流动资金
合计 23,230.00 16,000.00
公司本次募集资金投资项目均有明确的使用方向,募集资金到账后,将严格按照中国证监会、北京证券交易所相关制度规定,投资于项目建设,不存在使用本次募集资金实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的情况。

2、公司不存在实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资)的情况说明
截至 2022年 3月 31日,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况,具体如下:
(1)设立或投资产业基金、并购基金
截至 2022年 3月 31日,公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

(2)拆借资金
截至 2022年 3月 31日,公司不存在对外拆借资金的情形。

(3)委托贷款
截至 2022年 3月 31日,公司不存在委托贷款的情形。

(4)以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
截至 2022年 3月 31日,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

(5)购买收益波动大且风险较高的金融产品
截至 2022年 3月 31日,公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

(6)非金融企业投资金融业务
截至 2022年 3月 31日,公司不存在投资金融业务的情形。

(7)类金融业务
截至 2022年 3月 31日,公司不存在投资类金融业务的情形。

(8)公司拟实施的财务性投资、类金融业务的具体情况
截至本回复签署日,公司不存在拟实施的其他财务性投资、类金融业务情况。

综上,公司本次募投项目资金已有明确投入安排,截至 2022年 3月 31日,公司不存在实施财务性投资或类金融业务的情况,截至本回复签署日,公司不存在拟实施的财务性投资或类金融业务情况,符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条相关规定,公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

四、请保荐机构核查前述事项并发表明确意见
(一)核查程序
保荐机构主要执行了下列核查程序:
1、查阅发行人定期报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、本次募投项目可行性研究报告;
2、查阅现有货币资金及前次募集资金的使用安排,分析再次融资的合理性和必要性;
3、查询比对同行业可比上市公司公开披露信息;
动资金的必要性和合理性;
5、查阅相关的行业资料、政策文件、研究报告等资料;
6、查阅发行人财务性投资及类金融业务的具体情况;
7、查阅发行人定期报告中的科目明细,查阅发行人资金使用、对外投资等方面公开披露信息,了解公司资金使用计划;
8、查阅中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定以及北京证券交易所关于向特定对象发行股票的相关制度规定。

(二)核查意见
经核查,保荐机构认为:
2022年 1-3月,发行人进行债权融资的原因系发行人主营业务规模实现较快增长、实际自有可使用的营运资金规模进一步下降背景下,通过银行借款方式,补充日常生产经营所需营运资金,发行人实施本次“补充流动资金项目”具有必要性,补充流动资金的规模测算具备合理性;发行人主营业务不存在明显的季节性特征,2022年 1-3月,发行人营业收入增长率略高于同行业可比上市公司同比增长率的平均值,符合行业发展情况,发行人本次募集资金补充流动资金测算的相关假设具有谨慎性和合理性;发行人本次募投项目资金已有明确投入安排,截至 2022年 3月 31日,发行人不存在实施财务性投资或类金融业务的情况,截至本回复签署日,发行人不存在拟实施的财务性投资或类金融业务情况,本次发行符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十五条的相关规定。

问题 4:营收增长的合理性及经营稳定性
根据申请文件,报告期内公司销售收入分别为 21,884.55万元、34,422.71万元,其中内销收入分别为 11,334.01万元、15,765.81万元,增幅 39.10%;外销收入分别为 10,545.26万元、18,618.56万元,增幅 76.56%。报告期内公司向第一大客户销售额分别为 6,468.31万元、10,505.57万元,增幅 62.42%;根据公司 2020年 12月 31日披露的《公开发行说明书》,公司 2018年起第一大客户均为海底捞国际控股有限公司。

请发行人:(1)结合宏观环境、行业发展、同行业可比公司、主要客户、发行人核心竞争力、内外销金额及占比(按国家或地区)、产品结构、新冠疫情、贸易摩擦等情况,区分相关合同结算货币并量化汇率影响,说明报告期内发行人外销收入大幅增长原因及合理性。(2)结合公司向该客户同一控制下企业签订合同的情况,说明合同签订对方报告期内是否产生变化,产品是否销往更多区域;说明与该客户合作模式是否产生重大变化,相关合作是否稳定可持续。(3)结合该客户报告期内业绩、原材料采购情况等,说明 2021年度大幅提高对公司产品采购额的合理性,是否存在跨期确认收入的情形。

(4)结合与该客户人民币订单的销售额、国内疫情对其线下门店的影响、客户线上线下销售对其采购公司产品的影响等,说明公司内销业务是否对其存在重大依赖,期后是否存在对其销售下滑的情况,相关情形对公司内销业务是否存在重大不利影响,并作风险提示。

请保荐机构、申报会计师对上述事项发表明确意见,并说明针对发行人最近一年主要客户销售、海外收入实施的具体核查/审计程序及结果。

回复:
一、结合宏观环境、行业发展、同行业可比公司、主要客户、发行人核心竞争力、内外销金额及占比(按国家或地区)、产品结构、新冠疫情、贸易摩擦等情况,区分相关合同结算货币并量化汇率影响,说明报告期内发行人外销收入大幅增长原因及合理性
(一)宏观环境背景、行业发展情况及同行业可比上市公司外销情况 1、宏观环境背景
报告期内,我国出口贸易在新冠疫情期间逆势增长,据海关总署统计数据,2021年 1-12月,我国进出口总值 391,009亿元,同比增长 21.4%,其中出口 217,348亿元,同比增长 21.2%;进口 173,661亿元,同比增长 21.5%;贸易顺差 43,687亿元,同比增长 20.2%。2022年 1-3月,我国货物贸易进出口总值9.42万亿元,同比增长 10.7%,其中,出口 5.23万亿元,增长 13.4%。

报告期内,国外疫情常态化,以欧美国家为主的海外客户所在地先后解除或弱化疫情防控政策监管措施,餐饮市场持续回暖,海外市场景气度有所回升,海外客户尤其是欧美地区客户对于预制凉菜需求逐步提升。此外,受《区域全面经济伙伴关系协定》(RCEP)签订落地等外贸政策的积极影响,我国产品对外出口进一步获得政策利好。

在上述宏观背景下,公司深挖老客户潜能、持续开拓海外市场,报告期内外销订单实现进一步增长,外销收入亦随之增长。

2、行业发展情况
餐饮行业具有高食材成本、高人力成本、高房租、低利润“三高一低”的特点,大型连锁餐饮逐渐减少或停止制作预制凉菜,转为由专业凉菜企业加工配送,进而保证产品质量的标准化和口味的稳定性,为有资质、有能力的食品加工企业提供了快速发展的机遇。

根据中国连锁经营协会《2021年中国餐饮行业报告》:餐饮行业发展竞争格局方面,以美国、日本为代表的发达国家餐饮连锁化率分别达到 54%和49%,而中国餐饮连锁化率尚未达到 20%;餐饮行业品牌的集中度方面,美国和日本前五大餐饮企业集中度分别达到 15%和 14%,中国前五大餐饮企业集中度仅约 2%;冷链食材渗透率方面,美国、日本每千人冷库保有量分别为 440立方米和 277立方米,而我国每千人冷库保有量仅有 143立方米,对于公司主营业务产品水产品、蔬菜产品,美国、日本冷链渗透率分别达到 80%-100%,而我国仅有 60%及 7%;标准化难易程度方面,西餐及日餐在烹饪手法、烹饪工序、菜系品种、原材料选择等方面,比中餐相对简便,中餐口味变化更为丰富。前述客观条件使得预制菜品在发达国家餐饮行业的渗透率及标准化程度均远高于国内市场,根据中国贸促会农业行业分会(农业农村部农业贸易促进中心)研究显示,20世纪 40年代,预制菜在美国兴起,20世纪 80年代在日本、加拿大及部分欧洲国家逐渐风靡,经过数十年发展,美、日等均培育出全球大型预制菜企业,如 Sysco、泰森、日冷等,预制菜在日本餐饮市场渗透率更是高达 60%,国外预制菜产品类别丰富,几乎涵盖所有食品及原材料,包括鲜冷冻肉、海鲜、家禽、果蔬等,海外预制菜市场发展更为成熟。

报告期内,新冠疫情对于境外酒店餐饮行业造成了一定影响,但随着 2021年第一季度主要发达国家疫苗普及、境外国家逐步降低疫情管控措施等政策影响,2021年度,境外酒店餐饮行业景气指数开始上升,且增速远高于大中华区域。根据洲际酒店(ING.N)、万豪国际(MAR.O)、星巴克(SBUX.O)、麦当劳(MCD.N)等境外酒店餐饮企业披露的 2021年年报显示,2021年度酒店餐饮头部公司客单均价、入住率或上座翻台率、单店营收实现齐升,推动业绩进一步靠近疫情前水平,酒店头部公司顺利扭亏、餐饮头部企业大幅减亏或扭亏,境外酒店餐饮业经营情况的逐步向好也带动了对上游预制菜产品的需求。

综上,预制菜行业发展前景较好,市场空间较大,新冠疫情未对行业造成持续的重大不利影响,市场需求逐步回暖。

3、同行业可比上市公司外销业务变动情况
报告期内,同行业可比上市公司亦积极布局预制菜品的出口外销业务,外销业务收入金额及同比变动情况如下:
单位:万元
项目 2021年度营业收入 2020年度营业收入 同比增长率
海欣食品 581.91 280.58 107.40%
3,522.56 0.00 -
安井食品
惠发食品 71.31 0.00 -
味之香 0.00 0.00 -
报告期内,同行业可比上市公司主营业务收入主要来自于境内业务,受《区域全面经济伙伴关系协定》(RCEP)的签订落地以及境外宏观环境、行业发展因素的影响,安井食品惠发食品于 2021年度开始布局海外业务,海欣食品 2021年度外销收入金额同比增长率达到 107.40%,同行业可比上市公司海外销售收入呈增长趋势。

综上,由于历史发展因素等原因,公司较同行业可比上市公司外销业务收入占比较高,受海外新冠疫情常态化、中国商品出口增长趋势等因素影响,海外预制菜市场持续回暖,同行业可比上市公司海外业务收入亦呈较快增长趋势,公司外销收入增长具有合理性。

(二)公司内外销金额及占比(按国家或地区)、境外主要客户、产品结构及公司核心竞争力说明
1、公司主营业务收入区域分布情况
单位:万元
2021年度 2020年度
项目
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
国内 15,765.81 45.85% 11,334.01 51.80%
18,618.57 54.15% 10,545.26 48.20%
国外
按区域分布计算,公司 2021年度主营业务收入中,国外业务实现收入为18,618.57万元,较上年同期增加 76.56%,主要原因系:报告期内,国外新冠疫情常态化,餐饮市场回暖,对预制凉菜需求逐步提升,同时公司深挖老客户潜能,使得订单增加较多。

报告期内,公司产品主要出口地区及实现的主营业务收入情况如下: 单位:万元
2021年度 2020年度
区域分布
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
亚洲 4,846.88 26.03% 3,993.60 37.87%
2,674.96 14.37% 2,657.91 25.20%
日本
新加坡 557.53 2.99% 389.01 3.69%
泰国 482.06 2.59% 182.67 1.73%
中国香港 226.93 1.22% 318.70 3.02%
马来西亚 205.93 1.11% 188.27 1.79%
202.51 1.09% 38.47 0.36%
土耳其
其他 496.96 2.66% 218.58 2.07%
欧洲 9,611.07 51.62% 4,713.83 44.70%
1,894.33 10.17% 710.02 6.73%
荷兰
2021年度 2020年度
区域分布
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
西班牙 1,470.26 7.90% 537.23 5.09%
1,084.59 5.83% 334.91 3.18%
意大利
法国 958.32 5.15% 685.06 6.50%
880.43 4.73% 288.52 2.74%
乌克兰
波兰 859.49 4.62% 370.59 3.51%
俄罗斯 835.57 4.49% 610.64 5.79%
603.57 3.24% 547.40 5.19%
德国
英国 383.29 2.06% 200.13 1.90%
芬兰 190.70 1.02% 104.84 0.99%
其他 450.53 2.43% 324.48 3.08%
北美洲 3,563.96 19.14% 1,142.59 10.84%
2,819.64 15.14% 997.34 9.46%
美国
加拿大 708.28 3.80% 145.25 1.38%
巴拿马 36.05 0.19% - -
南美洲 60.45 0.32% 257.13 2.44%
非洲 144.49 0.78% - -
澳大利亚 391.71 2.10% 438.11 4.15%
合计 18,618.57 100.00% 10,545.26 100.00%
按地区分类,报告期内,公司境外产品销售范围比较广,但主要集中在欧洲(2020年、2021年分别为 44.70%、51.62%)、亚洲(2020年、2021年分别为 37.87%、26.03%)和北美洲(2020年、2021年分别为 10.84%、19.14%),占公司出口业务比重超过 5%的主要出口国家为日本、荷兰、西班牙、意大利、法国、俄罗斯、德国、美国。

报告期内,公司境外销售按照产品构成情况如下:
单位:万元
2021年度 2020年度
产品类别
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
藻类 10,347.27 55.58% 5,390.77 51.12%
1,939.91 10.42% 2,038.14 19.33%
菌类
海珍味 745.36 4.00% 569.10 5.40%
2021年度 2020年度
产品类别
主营业务收入 占比 主营业务收入 占比
鱼籽 3,174.45 17.05% 1,222.15 11.59%
1,785.82 9.59% 972.82 9.23%
山野菜
其他 625.76 3.36% 352.28 3.34%
合计 18,618.57 100.00% 10,545.26 100.00%
报告期内,公司外销业务主要产品为藻类产品、菌类产品及鱼籽产品。

2、公司主要客户情况
报告期内,公司与前五大外销客户的交易情况如下:
单位:万元
客户名称 2021年度 2020年度
荷兰海洋连接有限公司 1,699.50 583.90
1,137.63 799.61
杰夫西日本有限公司
西班牙康明达有限公司 936.78 422.04
760.59 898.43
日本兼贞食品株式会社
法国福迪克斯集团 712.74 590.76
前五大客户合计外销占比 28.18% 31.24%
报告期内,公司前五大外销客户的基本情况及合作情况如下:
(1)荷兰海洋连接有限公司
荷兰海洋连接有限公司成立于 1995年,隶属于日本跨国公司 Maruha Nichiro,主要致力于欧洲水产行业,是公司在欧洲最主要的客户之一。

公司与荷兰海洋连接有限公司自 2016年开始合作,客户来自于展会推广,合作情况较为稳定,报告期内,公司向其销售的主要产品为鱼类产品、裙带菜产品,该客户付款方式为货物交付运输、到港前付清全款,新冠疫情期间调整为货物起运日 90天内付清全款。

(2)杰夫西日本有限公司
杰夫西日本有限公司(曾用名“太平洋贸易株式会社”)成立于 1928年,注册资本 22,800万日元,主要经营普通食品(酒类及杂货)的出口及酒类、米类、普通食品及杂货的进口业务。

公司与杰夫西日本有限公司自 2014年开始合作,客户来自于网络推广,合作情况较为稳定,报告期内,公司向其销售的主要产品为调味裙带菜产品及鱼类等其他调味水产品,该客户付款方式为公司取得货运提单,客户见提单信息后付全款。

(3)西班牙康明达有限公司
西班牙康明达有限公司成立于 1992年,注册资本 143,628欧元,主要经营各种日料相关食品和配料的进出口业务。

公司与西班牙康明达有限公司自 2013年开始合作,客户来自于展会推广,合作情况较为稳定,报告期内,公司向其销售的主要产品为调味裙带菜产品,该客户付款方式为客户收到公司清关单据信息后付全款。

(4)日本兼贞食品株式会社
日本兼贞食品株式会社成立于 2003年,由在日本拥有 60年以上经营历史的兼贞物产株式会社的食品工厂为基础设立。注册资本 4,000万日元,主要经营水煮、冷冻及干燥等各种蘑菇类产品。

公司与日本兼贞食品株式会社的合作历史可以追溯至 2002年,客户来自于顾客口碑推广,合作情况较为稳定,报告期内,公司向其销售的主要产品为菌类产品,该客户付款方式为公司取得货运提单,客户见提单信息后付全款。

(5)法国福迪克斯集团
法国福迪克斯集团成立于 1992年,隶属于 Takara Shuzo Co., Ltd,注册资本 100,000欧元,主要经营调味料、面条、茶、冷冻食品、酱油、饼干、甜点、饮料、特色产品及厨房用品。

公司与法国福迪克斯集团自 2015年开始合作,客户来自于展会推广,合作情况较为稳定,报告期内,公司向其销售的主要产品为鱼类产品及裙带菜产品,该客户付款方式为货物到达仓库后一周内付款,新冠疫情期间调整为货物到达仓库后 45天内付款。

综上,报告期各期,公司与前五大外销客户的交易金额合计分别为
3,294.74万元和 5,247.24万元,占各期海外主营业务收入的比例分别为 31.24%和 28.18%,公司报告期内外销前五大客户合作周期较长,合作保持稳定。

3、公司境外业务核心竞争力说明
(1)研发创新能力
公司作为国家级高新技术企业,十分注重创新研发和优秀人才的培养,与农业农村部农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院、大连工业大学等高校、科研院所建立了长期的战略合作关系,进行产学研合作,成立联合研发中心。

公司具备较强的研发能力,能够快速响应境外客户的产品创新需求。

(2)产品质量
公司十分重视产品质量和食品安全。为持续保障产品质量,公司构建了多层级的全面质量及产品管理体系。公司产品注重满足境内外主要国家或地区关于食品的相关政策要求,现已取得 SC许可、管理体系注册证书(HACCP体系)、管理体系注册证书(ISO9001:2015)、美国 FDA认证、欧盟水产品生产企业认证、BRC认证、清真认证等多项国内外食品相关认证。公司对产品质量控制及检测实行严格控制,制定了相应的生产加工环节的管理目标,提高产品的品质。公司制定的质量目标高于国家标准,并实施全程质量控制,将质量管理落实到生产经营的各个环节,从未出现过重大产品质量责任纠纷,产品品质决定了公司与境外客户能够保持长期稳定的合作基础。

(3)品牌和渠道
公司是国家农业产业化重点龙头企业、国家食用菌加工技术研发分中心、全国农产品加工示范企业,在食用菌和海藻类加工领域享有较高的知名度,“盖世”商标被认定为辽宁省著名商标。

公司凭借着良好的品牌形象,不断加大市场开拓力度,健全技术推广、销售服务网络。截至目前,公司拥有全世界近五十个国家和地区日餐产品的销售渠道。良好的行业口碑和健全的营销渠道为公司积累了丰富的客户资源,为公司发展奠定了良好基础。

(4)人才与管理
公司在对现有人力资源进行积极开发、合理配置基础上,不断培养和吸纳多层次、高素质的人才,不断调整、充实公司人才储备,改善员工队伍的文化结构、专业结构和技能结构等,形成结构合理、综合素质高的人力资源队伍。

公司的高管团队都有着多年丰富的食品生产、加工、管理和销售经验,对整个行业发展有着深刻的认识,能够根据公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求适时、有效的制定符合公司的发展战略和管理制度。

综上,优秀的研发创新能力、严格的产品质量控制、良好的品牌、丰富的渠道及合理的人才管理构成了公司境外业务的核心竞争力。

(三)关于新冠疫情对公司境外销售造成影响的说明
新冠疫情自 2020年初起在全球范围内迅速蔓延,国外部分地区社会经济趋于停滞,导致公司产品出口供货在 2020年度有所延后,新冠疫情及由其引发的国际运输等问题对公司部分国外区域客户的合同需求造成一定影响。2020年上半年,公司国外销售金额 4,240.32万元,较 2019年同期下降 20.79%,对公司2020年上半年国外销售造成一定不利影响。2020年下半年,公司国外主要客户逐步开始复工复产,生产经营情况逐步恢复正常。同时,面对海外新冠疫情的蔓延,公司也在积极开发新的境外客户并同时深入挖掘其他老客户需求。2020年度,公司国外主营业务收入为 10,545.26万元,较上年同期减少 14.80%,国外销售收入降幅逐渐收窄。2021年度,随着国外疫情常态化、放松疫情管制政策的普遍实施,国外餐饮市场逐步回暖,对预制凉菜需求逐步提升,公司在继续深化与老客户的合作关系基础上,亦适时扩展新客户的需求,使得 2021年度公司外销订单增加较多,公司 2021年度国外区域实现营业收入 18,618.57万元,较 2020年度增长 76.56%。

综上,新冠疫情对公司 2020年上半年境外收入造成了一定不利影响,但随着境外疫情防控进入常态化,公司 2020年下半年境外销售收入降幅逐渐收窄,2021年度,随着原有客户对于公司产品需求量的提升,以及公司不断开发新客户的影响,公司订单增加较多,国外销售收入增长幅度较大。报告期内,公司与境外主要客户合作较为稳定,新冠疫情未对公司境外销售业绩及订单获取的持续性,造成重大不利影响。

(四)国际贸易摩擦未对发行人国外销售造成较大不利影响的说明
报告期内,国家商务部没有发布与公司出口产品相关的负面清单,除美国外,公司境外销售主要客户所在地区与我国跨境贸易亦未出现较大的国际贸易摩擦,公司境外销售的其他主要国家或地区也没有发布相关的贸易限制措施,该部分国家或地区适用于公司产品的关税税率正常,不存在利用征收高额关税的办法限制中国产品进口的情形。

由于公司主营业务产品所处食品行业的特性,美国的关税贸易保护措施未对公司的销售收入造成重大不利影响。公司对美国的销售收入金额在 2020年、2021年分别为 997.34万元、2,819.64万元,分别占国外销售收入的 9.46%、15.14%,整体保持增长趋势。

综上,报告期内,公司外销业务未受到国际贸易摩擦等方面的重大影响,即使未来中美贸易关系发生新的变化、关税税率进一步提升,考虑到公司所处食品细分市场受到地区冲突局势影响,短期内难以缓解国际贸易中食品供应短缺的现状,公司亦具有通过调整出口地区弥补中美贸易冲突带来负面影响的替代措施,不会对于公司外销业务造成重大不利影响。

(五)区分相关合同结算货币并量化汇率影响
报告期内,公司主营业务收入按结算货币分类如下:
单位:万元
年度 年度
2021 2020
币种
金额 占比 金额 占比
人民币 15,823.91 46.02% 11,334.01 51.80%
美元 17,889.86 52.03% 10,334.19 47.23%

250.15 0.73% 123.64 0.57%
欧元
新加坡元 420.46 1.22% 87.43 0.40%
合计 34,384.38 100.00% 21,879.27 100.00%

报告期内,公司境外收入主要结算货币美元、欧元和新加坡元对人民币即期汇率走势如下:
报告期内,公司境外收入主要结算货币的汇率平均值如下:
项目 2021年度 2020年度
6.45 6.90
美元对人民币即期汇率平均值(美元兑人民币)
欧元对人民币即期汇率平均值(欧元兑人民币) 7.63 7.88
新加坡元对人民币即期汇率平均值(新加坡兑人民币) 4.80 5.00
由上述图表可以看出,报告期内,人民币对美元、欧元、新加坡元整体处于汇率升值,公司报告期各期确认的汇兑损益分别为 116.99万元、117.73万元,占当期营业收入比重分别为 0.53%、0.34%,占比较小,未对营业收入造成较大影响。

综上,报告期内公司相关合同结算货币的汇率变动未对营业收入造成较大影响,公司外销收入增长具备合理性。

二、结合公司向该客户同一控制下企业签订合同的情况,说明合同签订对方报告期内是否产生变化,产品是否销往更多区域;说明与该客户合作模式是否产生重大变化,相关合作是否稳定可持续
报告期各期,公司向海底捞销售的产品构成情况如下:
2021年度
产品分类 公斤数量(吨) 销售收入(万元) 产品构成占比
藻类 4,365.88 5,992.28 57.04%
2021年度
产品分类 公斤数量(吨) 销售收入(万元) 产品构成占比
2,293.44 3,763.24 35.82%
菌类
蔬菜 183.20 359.60 3.42%
海珍味 0.32 1.02 0.01%
其他 317.92 389.61 3.71%
合计 7,160.76 10,505.74 100.00%

2020年度
产品分类 公斤数量(吨) 销售收入(万元) 产品构成占比
藻类 3,267.41 4,244.04 65.61%
1,008.48 1,643.29 25.41%
菌类
蔬菜 33.75 33.10 0.51%
鱼籽 0.52 4.90 0.08%
426.52 542.98 8.39%
其他
合计 4,736.68 6,468.31 100.00%
由上表可知,报告期各期,公司向海底捞销售金额分别为 6,468.31万元及10,505.74万元,主要销售的产品为藻类产品、菌类产品。

报告期内,公司与海底捞国际控股有限公司同一控制下企业的业务往来主要集中于四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司两家公司,公司与上述两家公司业务交易额占与海底捞国际控股有限公司合并交易额比例超过90%。

公司与四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司合作情况良好,合同主要约定产品销售主要权利义务,双方通过订单形式开展实际采购,双方合同内容一般变动较小,按照一年期限签署,且在双方没有重大变化条件下,于合同到期次日续签。

公司在收到四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司商品采购订单后,将产品运输至客户指定区域中转仓库,再由客户自行分配至仓库区域范围内相关门店进行销售。

报告期内,公司与四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司合作模式与合同签订情况均未发生重大变化,相关合作稳定可持续。

三、结合该客户报告期内业绩、原材料采购情况等,说明 2021年度大幅提高对公司产品采购额的合理性,是否存在跨期确认收入的情形
(一)报告期内海底捞业绩情况说明
2020年度、2021年度,海底捞作为公司第一大客户,收入确认金额占营业收入的比重分别为 29.56%、30.52%,公司与海底捞保持了长期、良好的合作关系。根据海底捞国际控股有限公司(06862.HK)(以下简称“海底捞”)披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》以及《截至 2021年 12月 31日止年度的全年业绩公告》,报告期内,海底捞业绩情况如下:
单位:万元
项目 2021年度 2020年度
营业收入 4,111,162.40 2,861,425.50
其他收入-经营 47,885.80 36,086.70
-1,797,707.10 -1,226,146.50
原材料及消耗品
职工薪酬 -1,487,483.70 -967,651.00
物业租金及相关开支 -33,890.20 -23,596.10
-145,698.40 -97,821.20
水利电开支
折旧及摊销 -454,805.10 -303,369.90
交通及差旅费用 -24,573.40 -18,623.00
- -
上市费用
其他支出-经营 -185,415.40 -125,223.80
应占联营公司损益 9,173.10 9,910.90
-1,062.10 -2,424.90
应占共同控制实体损益
其他经营净收益 -370,736.50 -24,496.60
财务费用 -64,451.30 -44,555.90
除税前溢利(合计平衡项目) - -
除税前溢利 -397,601.90 73,514.20
-18,518.70 -42,559.60
所得税
净利润(含少数股东权益) -416,120.60 30,954.60
其他综合收益-汇兑差额-海外业务换算 1,787.70 509.20
综合收益总额 -414,332.90 31,463.80
项目 2021年度 2020年度
净利润(不含少数股东权益) -416,317.50 30,927.10
196.90 27.50
少数股东损益
综合收益总额(母公司) -414,529.80 31,436.30
综合收益总额(少数股东) 196.90 27.50
根据海底捞《2021年年度报告》以及《截至 2021年 12月 31日止年度的全年业绩公告》,海底捞 2021年度实现归母净利润为-41.63亿元,税前利润为-39.76亿元,其中导致海底捞业绩大幅下滑的主要原因为:“由于本集团及其联营公司于年内餐厅经营业绩的下滑以及管理层永久及暂时关闭若干餐厅的战略决定,本集团于 2021年产生重大出售物业、厂房及设备及其他无形资产亏损以及终止租赁净收益、多项资产减值及预期信贷亏损,合共约人民币 36.54亿元”,主要构成为“出售物业、厂房及设备亏损及其他无形资产”计提 19.58亿元亏损、“物业、厂房及设备确认的减值亏损”计提 10.29亿元、“使用权资产确认的减值亏损”计提 6.00亿元,主要亏损构成为海底捞对于其自身持有的低效物业及低效使用权资产进行主动调整所致。根据海底捞管理层改革计划披露,啄木鸟计划显示,海底捞餐厅截至 2021年末实际运营的店铺数量为1,443家,2020年末实际运营的店铺数量 1,298家,2021年度,海底捞主动永久关闭低效餐厅 260家,临时关闭的有 32家,主要调整原因为:“(1)由于部分商业区尚未达到成熟期,长期客流量相对较低;(2)经营业绩不理想,业绩提升需要更长周期;及(3)附近的海底捞餐厅密度高”。

综上分析,海底捞在本轮餐饮业竞争中,扩大营业网点布局,并进一步主动优化其门店布局,预估在新冠疫情导致餐饮业向连锁、快消企业集中的背景下,通过海底捞主动的积极调整,凭借着行业标杆级的服务水平与稳步向前的发展战略,仍将保持国内火锅头部品牌商之一的地位。

(二)报告期内海底捞原材料采购情况说明
根据海底捞《2021年年度报告》,报告期内,海底捞主要向供应商采购的产品及服务为:1、火锅底料;2、食材,包括肉类、海鲜及蔬菜;3、餐厅使用的装修材料及翻新服务、装修项目管理服务、设备及易耗品。

根据海底捞《2021年年度报告》,海底捞已建立与优质供应商建立信任、协作、共赢的合作机制,共同面对市场机遇与挑战,共同合作助力公司降本增效、爆品开发及食品安全。海底捞设有完善的供应商管理体系,制定有《海底捞供应商管理制度》、《海底捞国际供应链食品质量与安全管理制度》、《海底捞国际供应链食品质量与安全分级监督管理制度》、《供应商检查制度》、《供应商现场审核不合格或待改进处理办法》等内部管理制度及办法,在供应商前置风险评估、准入、持续评价、产品标准、驻场帮扶、产品检测等全流程建立了供应商规范管理及监测控制。2021年度,海底捞合作供应商总数为2,748家,2,748家供应商均按照海底捞执行的聘用供应商有关制度及合作惯例开展业务合作。

鉴于海底捞《2020年年度报告》《2021年年度报告》未直接披露供应商采购总金额,故根据海底捞《2020年年度报告》《2021年年度报告》中关联交易部分,前五大供应商采购金额及占总采购金额的比例信息披露,对于供应商采购总金额推算如下:
项目 2021年度 2020年度
8,280.00 8,322.30
前五名供应商采购金额(人民币:百万元)①
前五名供应商采购金额占采购总额的比例② 36.10% 42.80%
推算采购总额(人民币:百万元)③=①/② 22,936.29 19,444.63
2021年度采购金额同比增长率 17.96% -
如上表所示,2021年度海底捞向供应商采购金额增长人民币 34.92亿元,增长比例为 17.96%。此外,海底捞《2021年年度报告》中关于原材料及易耗品成本的增长原因说明为主营业务扩张以及 2021年度餐厅营业天数增加,前述解释进一步说明报告期内,海底捞经营规模处于持续扩张状态。

综上,报告期内,随着海底捞主营业务的进一步发展,向上游供应商采购金额亦逐步增加。

(三)2021年度公司向海底捞销售规模扩大的合理性说明
公司对产品质量控制及检测实行严格控制,制定了相应的生产加工环节的管理目标,提高产品的品质。公司产品质量控制水平高于国家标准,并实施全程质量控制,将质量管理落实到生产经营的各个环节,进而有效保证了产品质量的稳定性。

公司自 2017年进入海底捞合格供应商名单,在产品准入、质量控制、产品稳定性、产品及时供应、产品研发升级等方面,较好的满足了海底捞对于供应商、采购产品的管控要求,双方保持了长期良好的合作基础。

2021年度,随着海底捞业务规模的进一步扩大以及经营门店营业天数的增加,其向供应商采购金额也随之提升,采购金额变化详见本题回复“三、结合该客户报告期内业绩、原材料采购情况等,说明 2021年度大幅提高对公司产品采购额的合理性,是否存在跨期确认收入的情形”之“(二)报告期内海底捞原材料采购情况说明”,作为海底捞海鲜类预制食品的供应商之一,公司与海底捞业务发生额逐步扩大具有合理性。

(四)关于公司不存在跨期确认收入情形的说明
报告期各期末,公司对于海底捞合并应收账款情况如下:
项目 2021年末/年度 2020年末/年度
海底捞合并应收账款账面余额 982.99万元 665.48万元
海底捞合并采购发生额 10,505.74万元 6,468.31万元
9.36% 10.29%
应收账款账面余额占采购发生额比重
公司对海底捞的结算政策为:按订单发货,货到对账后开发票,按照合同约定时间结算。公司与海底捞定期结算账期正常为 1个月,最长情况下,不超过 2个月,同时公司亦按月严格按照合同约定时间对发票开具、收入回款情况进行跟踪。截至报告期末,公司海底捞合并应收账款账面余额为 982.99万元,前述业务主要发生在 2021年第四季度。

根据海底捞《2021年年度报告》披露,海底捞将独立第三方食材及消耗品供应商应付款项归集贸易应付款项,贸易应付款项从 2020年 12月 31日的人民币 15.83亿元增长到 2021年 12月 31日的人民币 19.44亿元,主要反映了海底捞采购规模增加;贸易应付款项周转天数从截至 2020年 12月 31日止年度的44.5天下降到截至 2021年 12月 31日止年度的 35.8天,2021年度,海底捞进一步加快采购上游供应商产品的信用回款周期。

公司对于海底捞的应收账款结算政策与海底捞披露的采购支付政策相吻合,公司按照货物交付验收进行收入确认,对于截至报告期末的收入确认,公司严格按照收入截止性测试标准,进行收入确认并通过与海底捞对账,复核收入确认时点的准确性。此外,公司积极配合致同会计师事务所(特殊普通合伙)按照会计准则及收入确认政策完成审计截止性测试,根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)《大连盖世健康食品股份有限公司内部控制鉴证报告》(致同专字(2022)第 210A001659号),经致同会计师事务所(特殊普通合伙)实施包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及必要的其他审计执行程序,公司于 2021年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

综上,海底捞对公司采购额增长具有合理性,公司不存在跨期确认收入的情形。

四、结合与该客户人民币订单的销售额、国内疫情对其线下门店的影响、客户线上线下销售对其采购公司产品的影响等,说明公司内销业务是否对其存在重大依赖,期后是否存在对其销售下滑的情况,相关情形对公司内销业务是否存在重大不利影响,并作风险提示
(一)结合与该客户人民币订单的销售额、国内疫情对其线下门店的影响、客户线上线下销售对其采购公司产品的影响等,说明公司内销业务是否对其存在重大依赖
报告期内,公司向主要客户海底捞销售的主要产品为藻类产品、菌类产品,销售金额分别为 6,468.31万元及 10,505.74万元,根据本题回复“三、结合该客户报告期内业绩、原材料采购情况等,说明 2021年度大幅提高对公司产品采购额的合理性,是否存在跨期确认收入的情形”之“(二)报告期内海底捞原材料采购情况说明”中推算的海底捞原材料采购总金额,报告期内,公司产品销售金额占海底捞对外采购总金额的比重仅为 0.33%及 0.46%,公司作为海底捞预制凉菜供应商,在供应商体系中发生金额占比较小。

根据海底捞《2021年年度报告》以及《截至 2021年 12月 31日止年度的全年业绩公告》,2021年度,尽管海底捞主动永久关闭低效餐厅 260家,临时关闭的有 32家,海底捞餐厅截至 2021年末实际运营的店铺数量为 1,443家,较 2020年末实际运营的店铺数量 1,298家,店铺数量增长 145家。尽管受到海底捞业务调整影响,2021年度海底捞人均消费由 2020年度 110.1元下降至104.7元,翻台率由 3.5次/天下降至 3.0次/天,但在同店销售(2020年初存续至 2021年末、运营周期超过 270天)层面,2021年度实现收入 196.87亿元,较 2020年度 193.79亿元,上升 3.08亿元,表明海底捞既有成熟门店盈利能力有所提升。此外,根据海底捞《2021年年度报告》,海底捞餐厅的经营收入为主要收入来源,受新餐厅数量增加及营业天数增加因素影响,2021年度贡献海底捞总收入的比例为 96.0%,金额从 2020年度的人民币 274.34亿元上升到2021年度的人民币 394.64亿元,增长 43.9%。

报告期各期,公司与海底捞国际控股有限公司同一控制下企业的业务往来主要集中于四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司两家公司,公司与上述两家公司业务交易额占与海底捞国际控股有限公司合并交易额比例超过90%。公司与四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司合作情况良好,公司在收到四川海之雁贸易有限公司、上海海雁贸易有限公司商品采购订单后,将产品运输至客户指定区域中转仓库,再由客户自行分配至仓库区域范围内相关门店进行销售,公司与海底捞的合作未区分线上、线下业务,且海底捞为降低对于供应商的依赖性,在各细分采购领域均有多家供应商,供应商按照订单交货后,海底捞进一步产品分配信息系其商业机密,供应商无法获知核心信息。

报告期内,公司与海底捞积极探索研发新产品。截至本回复签署日,公司与海底捞正在研发的产品如下:
序号 产品种类 产品名称 研发进度
1 藻类 红油美人唇 基本研发完成,即将上线
2
其他 凉粉 等待验厂
3 其他 辣椒圈 确认原料阶段,等待试生产
4 其他 五香花生 确认原料阶段,等待试生产
5 其他 辣卤毛豆 确认原料阶段,等待试生产
6 海珍味 辣味鱿鱼 初期研发阶段
7
海珍味 麻辣花甲 初期研发阶段
8 海珍味 辣卤蛏子 初期研发阶段
序号 产品种类 产品名称 研发进度
9 海珍味 开胃海菜 初期研发阶段
公司现有向海底捞销售的产品既可以用于门店堂食使用,亦可以用于外卖业务。此外,为应对新冠疫情反复以及餐饮模式外卖化比重提升的影响,应海底捞需求,公司与海底捞亦积极研发包括辣味鱿鱼、麻辣花甲、辣卤蛏子、开胃海菜等一系列针对外卖业务的产品,预计公司未来与海底捞不会因出餐方式调整,对双方合作造成较大不利影响。

2020年度、2021年度,海底捞作为公司第一大客户,收入确认金额占营业收入的比重分别为 29.56%、30.52%,占比相对较高,但公司对海底捞不存在重大依赖。公司向海底捞销售的产品为藻类产品、菌类产品,在宅经济、一人食、新冠疫情催化等因素影响下,预制菜受到越来越多消费者的认可和接受,报告期各期,公司藻类产品的产能利用率分别为 118.42%及 166.02%,产销率分别为 88.86%及 101.46%。2021年度,公司受限于产能因素影响,同类产品已达到较高的产销率,公司持续关注海底捞回款情况,如果海底捞出现重大不利变化,公司亦具备通过扩大其他客户销量、将产能用于已沟通的拟合作客户等方式,降低海底捞不利变动对于公司业务的影响。

综上,国内新冠疫情反复及出餐方式的变动未对海底捞采购公司产品造成重大不利影响,公司内销业务对于海底捞不存在重大依赖的情形。

(二)期后是否存在对其销售下滑的情况,相关情形对公司内销业务是否存在重大不利影响并作风险提示
2022年 1-3月,公司对于海底捞的产品销售金额为 2,768.89万元,上年同期 2,295.18万元,同比增长 20.64%,公司对海底捞的销售不存在期后下滑情况。

公司针对报告期内海底捞收入确认占比较高的情况,在《募集说明书》“第五节 关于本次发行对公司影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”之“(三)经营风险”之“4、客户集中度较高的风险”补充提示风险如下:
“报告期内,公司对各期前五大客户实现的销售收入分别为 10,323.88万元及15,040.24万元,占当期主营业务收入的比例分别为47.19%及43.74%。对第一大客户海底捞国际控股有限公司(含子公司)作为公司的销售收入分别为6,468.31万元及 10,505.74万元,占当期主营业务收入的比例分别为29.56%、30.52%。报告期内,公司主要客户比较集中,公司与主要客户均建立了较为稳定的合作关系,同时在此基础上借助品牌效应和技术优势,积极开拓新客户。截至本募集说明书签署日,公司主要客户销售订单对于公司的经营业绩仍有较大影响,如果该等客户经营或财务状况出现不良变化,或者公司与其合作关系发生变动,将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。”
五、保荐机构和申报会计师的核查意见
(一)核查程序
保荐机构与申报会计师主要执行了下列核查程序:
1、取得发行人报告期各期销售明细及国内外分布情况;
2、取得各期前五大外销客户的销售合同;
3、核查外销有关会计凭证及账务处理;
4、查询同行业可比上市公司公开信息,分析外销增长合理性;
5、取得报告期内发行人与海底捞国际控股有限公司签订的合同及期后回款相关凭证;
6、针对发行人 2021年度主要客户销售、海外收入情况,保荐机构履行了以下核查程序:
(1)取得发行人报告期内与主要客户(含海底捞)的销售合同、销售收入明细表、应收账款明细表、出库单、会计凭证、收入发票等,分析主要客户销售真实性;
(2)取得发行人报告期内按地区分布的销售记录,了解发行人海外客户分布情况;
(3)核查发行人报告期内海外前五大客户销售金额并计算收入占比,了解客户基本情况,查看主要客户的相关销售合同,了解客户销售内容; (4)对于主要内销及外销客户执行访谈、独立函证程序,对客户收入发生额及应收款项余额进行核查。对于未回函或未接受访谈的客户,获取年审底稿、查阅公开发行底稿记录、抽查合同订单、查看业务执行记录、取得交易凭证,执行替代核查程序。在收入确认方面,保荐机构独立函证报告期内主要客户的收入确认情况,函证执行情况为:2020年度发函覆盖率为(覆盖率为收入的比重)61.40%、回函率 92.09%,其中外销部分发函覆盖率 39.14%、回函率87.21%;2021年度发函覆盖率 63.03%、回函率 86.50%,其中外销部分发函覆盖率 47.51%、回函率 70.46%;
(5)核查发行人与海底捞报告期内的合作关系、分析海底捞亏损对发行人营业收入的影响、海底捞的回款情况及信用情况、发行人对其应收账款的减值计提充分性;
(6)对于会计师报告期内的主要会计科目明细、主要客户及供应商函证、收入穿行测试、收入截止性测试等审计底稿执行了复核程序,进一步佐证收入的真实性。保荐机构复核会计师事务所销售函证执行情况:2020年度发函覆盖率 86.85%,回函率 86.77%,其中外销部分发函覆盖率 85.89%、回函率87.95%;2021年度发函覆盖率 88.95%、回函率 90.04%,其中外销部分发函覆盖率 89.26%、回函率 87.09%;
(7)对于出口销售业务,获取主要境外客户货物出口报关单明细表,与账面出口收入进行核对,核实出口收入的真实性;
7、针对发行人 2021年度主要客户销售、海外收入情况,会计师履行了以下程序:
(1)了解及评价与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行,评价其相关内部控制设计的有效性,并测试关键控制执行的有效性; (2)询问管理层及选取样本检查销售合同,识别合同中的单项履约义务和控制权转移等条款,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求;对与销售商品收入确认有关的控制权转移时点进行分析,进而评估产品销售收入确认政策的合理性;
(3)执行细节测试,抽样检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同或订单、出库记录、装箱单(国外客户)、提货单(国外客户)、出口报关单(国外客户)、销售发票、签收记录等;
(4)选取样本,对主要客户的应收账款余额、销售金额执行函证程序,核实收入的真实性。会计师事务所年度审计销售函证执行情况为:2020年度发函覆盖率 86.85%,回函率 86.77%;2021年度发函覆盖率 88.95%、回函率90.04%;
(5)对于出口销售业务,从电子口岸系统及出口退税系统中获取 2021年度出口货物报关单明细表,与账面出口收入进行核对,核实出口收入的真实性;
(6)针对资产负债表日前后确认的销售收入,核对其支持性文件,对销售收入进行截止性测试,以评估销售收入是否在恰当的期间确认;
(7)检查主要客户的销售退回情况。

(二)核查意见
经核查,保荐机构和申报会计师认为:
报告期内,发行人主要产品海外市场需求有所回升,我国出口贸易稳定增长,国际贸易摩擦、新冠疫情未对发行人生产经营产生重大不利影响,同行业可比上市公司海外业务收入亦呈增长趋势,发行人外销收入增长具有合理性;发行人与海底捞同一控制下企业合作模式与合同签订情况未发生重大变化,相关合作稳定可持续,业务发生额逐步扩大具有合理性,不存在跨期确认收入的情形;发行人对海底捞不存在重大依赖以及期后销售下滑的情形。

问题 5:预付账款增长的合理性
根据申请文件,发行人业务部门根据客户订单通过 ERP下达销售订单,销售订单依据 BOM表自动生成物料需求计划,物料计划通过 MRP软件进行对库,从而生成采购计划。截至 2022年 3月 31日,公司预付账款 5,072.59万元,较上一年年末增长 3,609.89万元,增幅 246.80%。

请发行人:(1)结合期后销售情况、在手订单数量及金额等,说明预付账款变动的合理性,是否与交易对方存在关联关系,交易价格是否公允。

(2)说明预付款项支付是否具有相应系统数据支撑,与相应合同物料需求是否匹配,相关内部控制设计和执行是否有效。

请保荐机构、申报会计师核查前述事项并发表意见。

回复:
一、结合期后销售情况、在手订单数量及金额等,说明预付账款变动的合理性,是否与交易对方存在关联关系,交易价格是否公允
(一)公司主要预付账款供应商以及主要采购产品
截至 2021年末及 2022年 3月 31日,公司主要预付账款明细如下: 单位:万元
主要采购原材 期后结转
时间 供应商 款项性质 期末金额
料种类 金额
秘鲁海洋海产公司 货款 冷冻飞鱼籽 1,849.98 832.11

马尔马拉海产公司 货款 冷冻飞鱼籽 911.70 536.29
秘鲁派鲁派兹公司 货款 冷冻飞鱼籽 582.43 553.24
2022.3.31
500.00 -
大连旭顺达食品有限公司 货款 盐渍裙带菜
大连荣东水产有限公司 货款 盐渍裙带菜 300.00 -
小计 - - 4,144.11 1,921.64
343.65 262.10
秘鲁海洋海产公司 货款 冷冻飞鱼籽
秘鲁派鲁派兹公司 货款 冷冻飞鱼籽 275.18 275.18
2021.12.31 玛鲁哈日鲁株式会社 货款 冷冻青鱼子 176.73 176.73 125.15 125.15
大连金海燃气有限公司 其他 天然气
马尔马拉海产公司 货款 冷冻飞鱼籽 107.72 107.72
主要采购原材 期后结转
时间 供应商 款项性质 期末金额
料种类 金额
小计 - - 1,028.44 946.88
注:2021年末及 2022年 3月 31日预付款项期后结转金额统计至 2022年 5月 31日。

由上表可知,截至 2021年末及 2022年 3月 31日,公司主要预付账款主要为采购原材料货款,预付账款余额对应采购原材料种类为“盐渍裙带菜”和“冷冻飞鱼籽”。

截至 2022年 5月 31日,公司 2021年末主要预付账款余额已基本完成结转,公司 2022年 3月 31日预付账款余额未完全结转的主要原因系受海关检疫政策趋严及俄乌区域冲突带来的国际食品价格上涨等国际形势影响,冷冻飞鱼籽采购周期(从签订合同到提货)为 3-5个月,下单至采购原材料入库时间相对较长,预付账款未能完全结转为存货。

(二)主要预付账款与在手订单、原材料库存及原材料价格变动的关系 截至 2021年末及 2022年 3月 31日,公司已取得客户订单且尚未交付金额合计分别为 2,591.63万元、3,325.15万元,公司在手订单金额增长 28.30%。

根据公司业务部门根据客户订单通过 ERP及 BOM表自动生成物料需求,截至 2021年末及 2022年 3月 31日,公司采购重量及预付金额情况如下: 单位:吨、万元
2022.3.31 2021.12.31
项目
采购重量 预付金额 采购重量 预付金额
771.88 1,100.00 1,263.60 -
盐渍裙带菜
冷冻飞鱼籽 171.86 3,344.11 74.71 772.28
由上表可知,公司预付账余额主要集中于公司对冷冻飞鱼籽的采购。国内食品加工企业对冷冻飞鱼籽的采购主要来源于进口,受新冠疫情因素以及俄乌冲突带来的国际食品价格上涨等国际局势变化及影响,冷冻飞鱼籽采购周期进一步延长、价格持续增长,公司为满足市场需求、抢占市场份额,于 2022年 1-3月提高对冷冻飞鱼籽的采购力度,并通过预付部分款项方式提前锁定原材料价格,采购重量的增长及采购单价的增长,导致公司截至 2022年 3月 31日因采购冷冻飞鱼籽产生的预付账款余额增幅较大。

由于裙带菜生长特性,根据海水温度变化,大连水域裙带菜每年 2-4月为收获旺季,公司与裙带菜供应商于每年一季度收获旺季确认当年新货的采购价格,确认后将支付一定比例的预付账款以锁定价格,故截至 2022年 3月 31日,公司对于盐渍裙带菜采购产生的预付账款余额高于 2021年末余额。

截至 2021年末及 2022年 3月 31日,公司按原材料种类分类的在手订单需求量、库存量及期后出库重量情况如下:
单位:吨
2022.3.31 2021.12.31
项目
在手订单需 期后出库重在手订单需
库存重量 库存重量 期后出库重量
求量 量 求量
540.92 429.02 784.39 277.57 234.90 1,069.48
盐渍裙带菜
冷冻飞鱼籽 92.50 - 171.86 - 1.62 76.33
注:2022年 3月 31日期后出库重量统计至 2022年 5月 31日。

由上表可知,截至 2021年末、2022年 3月 31日,公司盐渍裙带菜、冷冻飞鱼籽合计库存重量分别为 236.52吨、429.02吨,增幅 81.39%,合计在手订单需求量分别为 277.57吨、633.42吨,增幅 128.20%,库存对在手订单的供应缺口分别为 41.05吨、204.40吨,增幅 397.93%。

公司盐渍裙带菜、冷冻飞鱼籽期后出库重量远超库存重量,库存原材料无法完全满足在手订单对应原材料的需求,库存缺口大幅增加。此外,截至 2022年 3月 31日,公司 2021年 12月 31日库存的冷冻飞鱼籽已耗尽,公司 2022年1-3月对盐渍裙带菜、冷冻飞鱼籽加大采购量较为合理,公司主要预付账款与在手订单、原材料库存具有逻辑关系。

截至 2021年末及 2022年 3月 31日,公司预付账款原材料采购合同情况如下:
单位:吨、万元/吨、万美元/吨
2022.3.31 2021.12.31
项目
合同平均单价 合同平均单价
合同重量 合同重量
(含税) (含税)
盐渍裙带菜 2,400.00 1.58 - -
冷冻飞鱼籽 468.68 $1.78 197.16 $1.70
报告期内及 2022年 1-3月,受新冠疫情影响,国内海关对于冷链进口货物的审核愈发严格,采购周期进一步延长,结合俄乌冲突带来的国际食品价格上涨等国际局势变化及影响,冷冻飞鱼籽的采购价格持续增长。在上述背景下,公司结合在手订单大幅增长的实际情况,2022年 1-3月,公司通过加大冷冻飞鱼籽的采购量、提前支付部分预付款项以应对采购价格持续上涨及国际局势等不确定因素对相关产品利润的影响。

综上,公司预付账款变动情况与在手订单、原材料库存及原材料价格变动具有逻辑关系,公司 2022年 3月 31日预付账款余额较 2021年末大幅增加具备合理性。

(三)是否与交易对方存在关联关系,交易价格是否公允
截至 2021年末及 2022年 3月 31日,公司主要预付账款交易对方详见本题回复之“一、结合期后销售情况、在手订单数量及金额等,说明预付账款变动的合理性,是否与交易对方存在关联关系,交易价格是否公允”之“(一)主要预付账款明细”。

结合公司预付账款供应商明细,公司与预付账款交易对方(供应商)之间不存在关联关系,盐渍裙带菜国内供应商采购交易价格主要按照大连地区市场价格为基础确定;冷冻飞鱼籽海外供应商采购交易价格均采用合同签订时即期国际市场价格确定,交易价格公允,符合行业惯例。

二、说明预付款项支付是否具有相应系统数据支撑,与相应合同物料需求是否匹配,相关内部控制设计和执行是否有效
公司预付货款采购流程为:公司业务部与客户达成一致签订销售合同或销售订单,通过 EPR下达销售订单,审批后依据 BOM生成物料需求计划,MRP进行库存核对,若库存充足直接下达生产计划,若不足形成采购计划,填写采购申请单报批后采购部进行采购;公司建立《合格供应商名录》,采购物料从合格供应商中选取,公司通过比价的方式选择适合的供应商及物料;确定供应商后签订采购合同,根据合同约定采用预付款方式或者赊销方式进行结算,付款需要采购部核对无误后在 OA系统上申请“申请单”,经相关人员审批后付款。

报告期内,公司的预付款项支付均具有上述系统的系统数据支撑,与相应合同物料需求相匹配。

公司设立采购部,并制定了《财务管理制度》《资金往来制度》《采购及供方控制程序》《采购管理制度》《供货商管理办法》《供应链管理办法》等制度,通过上述制度实现了供应商管理、采购计划、采购合同、采购执行、采购付款等职责的分离,采购计划和付款经过适当的授权审批流程控制,以加强对营运资金的会计系统控制和对采购过程进行控制和监督,严格规范资金的收支条件、程序并重点强调审批权限,公司采购及付款相关内部控制制度运行良好。

公司严格按照《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《企业内部控制基本规范》等制度规定,对公司 2021年度内控治理情况进行自查,出具《2021年年度内部控制自我评价报告》,并聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制情况按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号--历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证程序,并认为“盖世食品于 2021年 12月 31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
综上,公司报告期内预付款项支付均具有相应的系统数据支撑,与相应合同物料需求相匹配,相关内部控制得到了有效的设计和执行。

三、保荐机构和申报会计师的核查意见
(一)核查程序
保荐机构与申报会计师主要执行了下列核查程序:
1、查阅发行人与 2021年末及 2022年 3月 31日预付账款前五名交易对方签订的相关合同;
2、核查有关会计凭证及账务处理;
3、取得发行人原材料库存明细、在手订单金额及数量,分析预付账款增长与之是否匹配及其合理性;
4、分析采购量与发行人经营规模的匹配性、合理性;
5、取得资金使用及采购相关内控制度;
6、通过公开渠道查询市场变化情况对发行人预付账款采购原材料价格的影响。

(二)核查意见
经核查,保荐机构和申报会计师认为:
截至 2022年 3月 31日,发行人预付账款商业背景真实,交易内容均为发行人生产经营所需原材料采购,预付账款余额上升趋势与发行人实际经营情况相匹配,与在手订单、库存情况及期后销售变动具有逻辑关系,预付账款增长具有合理性;发行人与预付账款交易对方(供应商)之间不存在关联关系,交易价格公允。报告期内,发行人预付款项支付均具有相应的系统数据支撑,与相应合同物料需求相匹配,相关内部控制设计和执行有效。


问题 6:其他问题
(1)请发行人全面梳理本次定向发行相关特有风险的具体内容,重点提示本次募投项目的实施风险,突出重大性,强化风险导向,删除针对性不强的表述,按重要性进行排序。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

(2)请保荐机构、发行人律师详细对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集资金说明书和发行情况报告书》的要求发表中介机构意见,并完善申请文件。

回复:
一、请发行人全面梳理本次定向发行相关特有风险的具体内容,重点提示本次募投项目的实施风险,突出重大性,强化风险导向,删除针对性不强的表述,按重要性进行排序
(一)公司关于《募集说明书》风险提示部分的调整说明
公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集资金说明书和发行情况报告书》等相关制度规定,全面梳理本次定向发行相关特有风险的具体内容,调整《募集说明书》“第五节 关于本次发行对公司影响”之“七、本次定向发行相关特有风险的说明”,重点提示本次募投项目的实施风险,突出重大性,强化风险导向,删除针对性不强的表述,并按重要性进行了排序,具体披露内容如下:
“(一)募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次股票发行募集资金将用于“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”、“研发及检测中心建设项目”以及补充流动资金。公司对本次募集资金投资项目进行了充分审慎的可行性研究,本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势,预期能够产生良好的经济效益。

为保障募集资金投资项目的顺利进行,公司已从营销体系建设、客户储备和品牌体系保障等方面进行了充分准备。但项目的可行性研究是基于当前国内外宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品价格等因素进行测算的,如果上述因素发生不利变化,可能导致公司募集资金投资项目延期实施,或者项目完成产品的销量或价格未达预期,募集资金投资项目可能无法达到预期收益,从而影响公司的业绩。

2、募投项目延期风险
公司本次募集资金用于“年产 1.5万吨预制凉菜智能制造(加工)项目”、“研发及检测中心建设项目”建设投资,投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备多个环节,组织和管理工作量大,受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程,但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。

3、新增产能消化风险
本次募投项目建成后,公司将增加预制凉菜产品产能,虽然预制凉菜市场前景广阔、市场需求增长较快,公司也将采取包括多品类协同发展、完善渠道网络、强化品牌效应、知名规模餐饮连锁企业重点开发等一系列措施,但新增产能相对公司现有产能增加较大,在新冠疫情反复、行业竞争较为激烈的市场背景下,如公司对潜在客户及区域的市场拓展进度不及预期,可能导致公司面临产能闲置或无法消化的风险。另外,市场的拓展需要一定的时间,可能导致产能消化需要一定过程,短期内可能存在产能过剩风险。

4、净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后,公司净资产规模将大幅度增加,但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历前期建设、竣工投产及正常达产等过程,并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性和滞后性,因而公司存在发行后净资产收益率短期内下降的风险。

(二)本次向特定对象发行股票发行风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。

因此,公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后,公司总股本和净资产将有所增加,而募集资金的使用和实施需要一定的时间,即便公司拟采取加强募集资金监管、加快募投项目建设、强化投资回报机制、完善公司治理等多种措施填补即期回报,但仍不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的风险。

(三)经营风险
1、食品安全风险
我国对食品安全日趋重视,消费者的食品安全意识、权益保护意识也日益增强,食品安全问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大不利影响,保障食品安全是食品生产企业的根本。《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后修订完善,政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度,这对公司在质量安全控制方面提出了更严格的要求。未来如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位、生产环节质量控制节点出现疏漏等原因,导致发生产品质量和食品安全问题或事故,公司可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼,进而对公司品牌声誉受到极大影响,上述事项均会对公司业绩及未来发展造成不利影响。

2、技术人员流失及不足的风险
作为高新技术企业,公司在长期自主创新过程中,通过不断摸索、总结、积累了多项核心技术,形成了专业的研发团队。随着市场竞争的不断加剧,行业内其他公司对优秀技术人才的需求日益强烈,各类企业对人才资源的争夺更加激烈,尤其是掌握市场和技术资源的中、高层管理人员和专业技术人员等关键人才,关键人才流失会对公司经营产生负面影响,从而导致公司经营业务的可持续发展面临风险。

随着公司业务规模的不断扩大和商业环境的持续规范,公司的市场地位、品牌影响力和核心竞争力不断增强,对公司的管理与协调能力,以及公司在产品研发、市场开拓、激励考核、财务管理等方面都提出了更高的要求。本次发行成功后,公司的资产规模、业务规模将进一步迅速扩大,这对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相匹配的高效管理体系、内部控制措施和经营管理团队,以确保公司稳定、健康、快速发展。

4、客户集中度较高的风险
报告期内,公司对各期前五大客户实现的销售收入分别为 10,323.88万元及15,040.24万元,占当期主营业务收入的比例分别为47.19%及43.74%。对第一大客户海底捞国际控股有限公司(含子公司)作为公司的销售收入分别为6,468.31万元及 10,505.74万元,占当期主营业务收入的比例分别为29.56%、30.52%。报告期内,公司主要客户比较集中,公司与主要客户均建立了较为稳定的合作关系,同时在此基础上借助品牌效应和技术优势,积极开拓新客户。截至本募集说明书签署日,公司主要客户销售订单对于公司的经营业绩仍有较大影响,如果该等客户经营或财务状况出现不良变化,或者公司与其合作关系发生变动,将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。

5、主要客户经营情况出现重大不利变化的风险
公司主要客户包括餐饮连锁企业以及食品生产商,终端用途为满足餐饮需求。本次新冠疫情对于餐饮终端的影响较大,餐饮需求变化会直接、快速传导到食品生产商和餐饮连锁企业。如未来主要客户的经营情况出现重大不利变化,将会对发行人的在手订单、未来订单获取能力及持续经营能力造成一定的不利影响。

6、新冠疫情对公司生产经营和盈利水平产生不利影响的风险
2020年度,新冠疫情在全国扩散,为控制疫情的迅速扩散,各地采取了较为严格的控制措施,正常的社会经济活动受到了较大程度的影响。2021年度,国内防疫工作仍较为严峻,后续影响取决于新冠疫情防控的进展、持续时间及各地的实际情况,未来是否会对公司全球销售、生产制造造成不利影响,仍存在不确定性。若未来全球范围内的新冠疫情持续,且公司主要境内外客户的自身经营受到不利影响,公司的经营业绩可能会受到一定程度的影响。

(四)市场风险
1、新产品研发及推广风险
为了进一步增强盈利能力,公司不断开发新产品、创新品类,以满足客户和消费者多元化的需求。目前部分新产品尚处于培育期,市场影响力有限。如果产品不能赢得消费者的青睐,产品宣传没有达到预期,在一段时间内没有形成相对稳定的客户群,导致公司对产品多元化的投入不能达到预期收益,将对公司经营业绩产生不利影响。

如未来消费者饮食口味发生变化或主要餐饮客户采购品类调整等事项发生,公司未能及时研发新产品并获得认可,亦将对公司经营业绩造成不利影响。

2、市场竞争加剧风险
公司属于预制凉菜行业,产品同质化情况较多,消费者口味变化较大,参与的竞争主体较多,市场竞争激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质,公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将导致公司营业收入下滑,从而影响公司盈利能力。

3、海外收入占比较高的风险
报告期内,公司海外收入占比较高,在增强公司市场推广能力的同时,也相应增大了公司的海外客户管理的难度和风险。如果未来海外客户出现经营业绩下滑、法律纠纷、无经营资质及其他违法违规等情形,或者其他原因导致公司与海外客户之间的良好合作不能持续,将造成公司产品在该地区的销售收入下降,从而对公司的经营业绩带来负面影响。

此外,公司出口产品以美元计价为主,汇率的波动将影响公司出口销售的经营业绩。未来人民币汇率若进一步呈现上升趋势,将会对公司出口销售业务带来不利影响。

(五)财务风险
1、存货跌价风险
报告期各期末,公司存货账面价值分别为 3,299.39万元、4,827.02万元,占总资产的比例分别为 14.78%、17.31%。公司存货占比较大主要是由行业特点和公司自身经营模式所决定。如果未来公司存货不能及时消化,库存食品存在减值风险,将会对公司的经营业绩产生不利影响。

2、税收优惠政策调整风险
公司目前享受的所得税税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠。虽然公司对所得税优惠政策不存在重大依赖,但如果国家相关税收优惠政策发生变化,或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠,将会对公司的盈利情况产生不利的影响。

报告期内,公司母公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”政策,公司全资子公司乐世国际贸易享受增值税出口退税“免、退”政策。公司产品出口比例较高,受增值税出口退税率变化影响较大,若未来国家调低出口退税率或取消出口退税等相关政策,将增加公司的外销成本,对公司经营业绩造成一定的负面影响。”
(二)保荐机构和发行人律师的核查意见
保荐机构及发行人律师经核查后认为:
公司已全面梳理了本次定向发行相关特有风险的具体内容,重点提示了本次募投项目的实施风险,突出了重大性,强化了风险导向,删除了《募集说明书》中针对性不强的表述,并按重要性进行了排序。

二、请保荐机构、发行人律师详细对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集资金说明书和发行情况报告书》的要求发表中介机构意见,并完善申请文件 回复:
保荐机构、发行人律师在申报文件中已详细对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集资金说明书和发行情况报告书》相关规定,发表了中介机构意见并完善了相关项目申请文件。


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