博俊科技(300926):江苏博俊工业科技股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于江苏博俊工业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告(第二次修订稿)

时间:2022年06月23日 19:21:50 中财网
原标题:博俊科技:江苏博俊工业科技股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于江苏博俊工业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告(第二次修订稿)

江苏博俊工业科技股份有限公司 与东方证券承销保荐有限公司 关于 江苏博俊工业科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票 审核问询函的回复报告(第二次修订稿) 保荐机构/主承销商 (上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24层)
二〇二二年六月
深圳证券交易所:
根据贵所 2022年 5月 13日出具的《关于江苏博俊工业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2022〕020101号)(以下简称“《问询函》”)的要求,江苏博俊工业科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“博俊科技”或“公司”)已会同东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”“保荐机构”)、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)、上海市通力律师事务所,对《问询函》中提出的问题进行了逐项核实和回复,并对募集说明书进行了补充。

如无特别说明,本审核问询函回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。


问询函所列问题黑体(加粗)
问询函所列问题的回复宋体(不加粗)
对募集说明书的修改、补充楷体(加粗)
在本问询函回复中,若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异,均为四舍五入所致。

目 录
第1题 ........................................................................................................................... 3
第2题 ......................................................................................................................... 26
第3题 ......................................................................................................................... 36
第4题 ......................................................................................................................... 65
第5题 ......................................................................................................................... 76
其他问题 ..................................................................................................................... 86

第1题
1.公司控股股东、实际控制人伍亚林及其控制的员工持股平台昆山嘉恒投资管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“嘉恒投资”),拟全额认购本次发行的股票,募集资金2.22亿元全部用于补充流动资金。根据申报材料,本次发行主要目的为提升实际控制人持股比例,巩固公司治理结构等。截至 2021年末,实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇控制发行人 72.54%股权,本次发行完成后,实控人控制股份比例将上升至75%。此外,在规模测算中,发行人假定未来三年营业收入年均增长率为35%。

请发行人补充说明:(1)结合发行人股权分布,说明通过本次发行增强上市公司控制权的必要性、合理性,是否导致公司控制权过度集中;(2)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》对社会公众股东范围的规定,确认截至目前非社会公众股东持有发行人股票的数量及锁定安排;(3)结合本次发行完成后的股权分布,说明发行人确保发行完成后股权分布持续符合上市条件的具体措施,并出具相关承诺;(4)伍亚林、嘉恒投资分别参与本次认购的金额及资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;(5)嘉恒投资参与本次发行的原因,穿透至最终出资人的出资金额、持股比例、入职时间和担任职务的情况,本次认购的资金来源是否拟新增股东进行出资的方式实现,是否存在上市公司董监高或持股 5%以上股东通过该主体参与认购的情形,该员工持股平台员工退出机制能否保证本次认购股份符合锁定期的要求;(6)本次发行对象认购股份和金额的下限,确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份,并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份,并遵守证监会和交易所其他相关规定”的承诺;(7)结合报告期业绩增速和同行业可比公司情况,说明补充流动资金测算依据的合理性,相关测算是否谨慎合理。


序号股东名称股份数量 (股)持股比例持有有限售条件 股份数量(股)
1伍亚林56,875,00040.02%56,875,000
2上海富智投资有限公司27,500,00019.35%27,500,000
3昆山嘉恒投资管理咨询 中心(有限合伙)13,100,0009.22%13,100,000
4伍阿凤5,625,0003.96%5,625,000
5曹洪华2,397,5001.69%-
6宁波马扎罗投资管理有 限责任公司1,102,5000.78%-
7刘芷孜551,1510.39%-
8张数忠278,4000.20%-
9华泰证券股份有限公司238,0320.17%-
10蒋小明236,0000.17%-
合计107,903,58375.95%103,100,000 
截至 2022年 3月末,公司实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇直接持有发行人43.98%的股份,通过富智投资和嘉恒投资间接控制发行人 28.57%的股份,合计控制发行人 72.54%的股份,持股比例较高。

(二)通过本次发行增强上市公司控制权的必要性、合理性
本次通过向特定对象发行股票增持公司股份全部用于补充公司流动资金,主要有以下必要性:
1、响应政策导向,提振市场信心,稳定公司股价,维护中小股东利益 2022年以来,受多种因素影响,公司股价表现较为低迷。截至 2022年 4月11日,公司当年度股价累计下跌 41.57%,创业板指累计下跌 32.01%。

为落实中央经济工作会议和近期召开的国务院常务会议、国务院金融委会议精神,进一步支持上市公司发展,维护资本市场稳定,中国证监会发布《证监会 国资委 全国工商联关于进一步支持上市公司健康发展的通知》(证监发〔2022〕36号),该通知建议:“鼓励大股东、董监高长期持有上市公司股份,在本公司股票出现大幅下跌时积极通过增持股票的方式稳定股价。”
基于公司二级市场表现,为稳定公司股价,以及为更好承担维护资本市场稳定的企业家责任,公司实际控制人需要通过增持上市公司股份以提振投资者信心、维护中小股东利益,更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展。公司实际控制人积极探索增持公司股票的方式。鉴于公司正处于高速发展阶段,常州博俊及成都博俊的建设需要大量资金投入,资金需求较大,通过上市公司回购股份方式增持不符合公司现阶段的实际需求。公司实际控制人拟通过股权质押融资的方式认购本次向特定对向发行的股票,现阶段仅通过自有资金不足以在二级市场上大规模增持公司股份,同时在二级市场上增持公司股份也无法缓解公司流动资金短缺的实际困难。基于以上原因,通过一级市场增持公司股份最为符合公司实际需求且可操作性较强。

2、为未来融资留足摊薄空间
2021年首发上市以来,公司处在业务规模的高速发展阶段。受新冠疫情影响,目前国内的投融资环境持续收紧,资本流动性放缓。未来市场恢复后,公司将探索向外部股东进行融资的机会,向外部股东融资会造成老股东持股比例的摊薄。公司通过本次发行增强上市公司控制权,可以有效为未来向外部投资者进行融资时留足摊薄空间,为公司未来融资奠定良好基础。

3、为未来引入战略投资者打好基础
自成立以来,公司始终为伍亚林、伍阿凤夫妇实际控制的家族企业。2021年在深交所创业板上市以来,公司迫切想要希望通过上市公司的平台引入发展所需的资源。其中包括在未来引入高质量的战略投资者,以优化公司的股权结构,引入优质资源。随着未来常州博俊、成都博俊的持续投入,未来公司收入及利润规模均会大幅提升,下轮向外部融资的规模或将远超本次,将对现有股东造成较大的摊薄。本次公司通过发行增强上市公司控制权,可以为未来引入战略投资者打好基础。

通过本次发行增强上市公司控制权的合理性如下:
1、通过大股东增持股票符合政策导向
2022年 4月 11日,中国证监会发布《证监会 国资委 全国工商联关于进一步支持上市公司健康发展的通知》(证监发〔2022〕36号),该通知建议:“支持民营企业依法上市融资、并购重组,完善民营企业债券融资支持机制,激发民营企业的活力和创造力,充分发挥民营上市公司在稳定增长、促进创新、增加就业、改善民生方面的重要作用。”“鼓励大股东、董监高长期持有上市公司股份,在本公司股票出现大幅下跌时积极通过增持股票的方式稳定股价。” 2022年 5月 4日,深交所发布《关于支持实体经济若干措施的通知》(深证上〔2022〕439号),该通知建议:“支持市场主体增持回购。鼓励有条件的上市公司回购公司股票,支持大股东、董监高合规增持股份,增强市场各方信心。” 公司本次发行符合相关政策导向。本次发行完成后,公司在稳定增长、促进创新、增加就业等方面可以继续发挥重要作用。

2、体现了公司大股东对于公司长期发展的决心和信心
本次发行的对象为公司控股股东、实际控制人伍亚林先生。通过本次发行,控股股东、实际控制人伍亚林先生的持股比例进一步上升,体现了控股股东及实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心,有利于公司持续稳定发展,也有利于向市场及中小股东传递积极信号。

公司本次向特定对象发行股票事项经过了审慎的分析与筹划。再融资目的方面,基于公司发展所处阶段、受疫情影响情况、公司股价大幅下跌以及相关政策环境的背景下,公司需要对外进行融资。基于公司目前的资本结构、外部投资环境以及复杂的国际国内形势下,公司认为向特定对象发行股票的方式最符合公司目前的需求,同时具有较高可操作性。

基于上述分析论证,公司对《募集说明书》之“第三节 本次证券发行概要”之“一、本次发行的背景和目的”之“(二)本次发行的目的”进行了修改。

(三)本次发行将导致公司控制权进一步集中
本次发行前伍亚林先生直接持股比例为 40.02%,伍亚林、伍阿凤夫妇通过持股 100%的富智投资间接持有公司 19.35%的股份,伍亚林实际控制的嘉恒投资持有发行人 9.22%的股份,伍阿凤直接持股比例为 3.96%,实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇合计控制发行人股权比例为 72.54%。按照本次发行股份伍亚林先生拟认购的上限12,771,900股计算,本次发行完成后,伍亚林先生直接持有公司的股份比例变更为 44.96%,伍亚林、伍阿凤夫妇合计控制公司的股份比例变更为74.80%。本次发行可能导致公司控制权过度集中的风险。

针对本次发行可能导致的公司控制权过度集中风险。公司已在募集说明书“重大事项提示”中补充披露如下:
“三、实际控制人控制权过度集中的风险
本公司实际控制人为伍亚林、伍阿凤夫妇。截至 2021年 12月 31日,公司实际控制人直接和间接控制本公司 72.54%股份,本次发行完成后,公司实际控制人控制本公司股权比例将进一步上升。如伍亚林、伍阿凤夫妇利用其控股比例
序号姓名/名称关联关系
1伍亚林实际控制人、董事、高级管理人员
2伍阿凤伍亚林配偶、实际控制人
3伍丹丹伍亚林之女、发行人董事
4金秀铭发行人董事、副总经理
5李文信发行人董事、副总经理
6朱西产发行人独立董事
7李秉成发行人独立董事
8张梓太发行人独立董事
9蔡燕清发行人监事会主席
10姚金阳发行人监事
11侯琰春发行人监事
12李晶发行人董事会秘书
13上述人员关系密切的家庭人员 
14上海富智伍亚林控制的企业、10%以上股东
15嘉恒投资伍亚林控制的企业
16上海中胜投资有限公司[注]伍亚林持有 50%的股权
17上海拜丝特汽车技术服务有限公司朱西产持有 45%的股权
注:上海中胜投资有限公司(以下简称“中胜投资”)系伍亚林与伍金发各持有 50%股权的公司,主要从事建材贸易业务。根据伍亚林和伍金发的说明,中胜投资由伍金发负责日常经营管理,伍亚林未实际参与日常经营。

根据伍亚林及伍金发的确认,双方之间不存在关联关系、亲属关系、一致行动关系或类似安排。伍亚林作为发行人的控股股东、董事独立行使表决权,独立行使股东权利并承担相关义务,不存在与伍金发共同决策、相互征求决策意见、共同提案或其他可能导致一致行动的情形;伍金发在发行人上市后基于其对市场的独立判断从二级市场购买了 4,000股发行人股票,投资金额较小,且其从未在发行人的股东大会上行使过表决权,未参与任何与发行人相关的经营管理或决策,不存在与伍亚林或其关联主体共同决策、相互征求决策意见、共同提案或其他可能导致一致行动的情形。

综上,虽然伍亚林与伍金发共同投资了中胜投资,但双方在发行人层面不构成一致行动关系。因此,伍金发不属于发行人 10%以上股东的一致行动人,不属于发行人非社会公众股东。


序号股东名称/姓名持股数量(万股)持股比例身份
1伍亚林5,687.540.02%控股股东、实际控制人、董 事长、总经理
2伍阿凤562.53.96%实际控制人、伍亚林配偶
3上海富智2,75019.35%伍亚林、伍阿凤控制的企业
4嘉恒投资1,3109.22%伍亚林控制的员工持股平 台,董事兼副总经理李文 信、金秀铭,监事蔡燕清、 姚金阳、侯琰春,董事会秘 书李晶系有限合伙人
合计10,31072.54%- 
根据发行人及其董事、监事及高级管理人员的确认,除上述持股情况以外,不存在其他《上市规则》第 13.1条第(二十五)项所规定的非社会公众持有发行人股份的情形。

(二)非社会公众股东目前持有发行人股票的锁定安排
截至本问询函回复出具之日,非社会公众股东目前持有的发行人股票均系于发行人首次公开发行股票并上市前持有,该等股份的锁定安排情况如下: 1、伍亚林
根据伍亚林出具的《关于股份锁定期限的承诺函》,伍亚林承诺:(1)自发行人股票上市之日(2021年 1月 7日)起 36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份;(2)所持股份在上述禁售期满后两年内依法减持的,减持价格不低于发行价;(3)在其担任发行人董事、监事、高级管理人职后半年内不转让直接或间接持有的发行人股份。如其在任职届满前离职的,其在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内,遵守以上限制性规定。

2、伍阿凤、上海富智、嘉恒投资
根据伍阿凤、上海富智、嘉恒投资出具的《关于股份锁定期限的承诺函》,伍阿凤、上海富智、嘉恒投资承诺:(1)自发行人股票上市之日(2021年 1月7日)起 36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份;(2)所持股份在上述禁售期满后两年内依法减持的,减持价格不低于发行价。

3、其他间接持股的董事、监事、高级管理人员
根据发行人其他持股的董事、监事、高级管理人员李文信、金秀铭、蔡燕清、姚金阳、侯琰春、李晶出具的《关于股份锁定期限的承诺函》,该等人员承诺:(1)自发行人股票上市之日(2021年 1月 7日)起 36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份;(2)所持股份在上述禁售期满后两年内依法减持的,减持价格不低于发行价;(3)在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%,离职后半年内不转让直接或间接持有的发行人股份。如其在任职届满前离职的,其在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内,遵守以上限制性规定。

三、结合本次发行完成后的股权分布,说明发行人确保发行完成后股权分布持续符合上市条件的具体措施,并出具相关承诺
根据《上市规则》第 13.1条第(二十五)项之规定,股权分布不符合上市条件指:社会公众持有的公司股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%,或公司股本总额超过 4亿元的,社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。

为确保发行人本次发行完成后的股权分布持续符合上市条件,发行人采取了如下措施:

项目本次发行前本次发行后
非社会公众持股数(万股)10,31011,587.19
发行人股份总数(万股)14,213.3415,490.53
非社会公众持股比例72.54%74.80%
发行人于2022年6月23日召开之第四届董事会第十三次会议通过的决议,发行人对本次发行方案进行了进一步调整,本次向特定对象发行股票的数量由不超过1,300万股(含本数)调整为不超过1,277.19万股(含本数)。

因此,本次发行完成后,发行人非社会公众股东持股比例为74.80%,社会公众持股比例超过 25%。

(二)对非社会公众人员进行了告知
发行人告知其董事、监事及高级管理人员在未经发行人同意的情况下,不得以任何方式购买发行人的股份,同时要求该等人员向其关系密切的家庭成员履行相关告知义务。公司对非社会公众人员开展了较为细致的宣讲活动,介绍了本次发行股份后公司股权分布的情况,以及违背承诺购买上市公司股份可能造成的严重后果。公司非社会公众人员积极参与了上述宣讲活动,并对擅自购买股份可能造成的损失有了深刻的认识。

(三)通过自查的方式实施动态监控
发行人根据其董事、监事及高级管理人员填写的调查表取得了所有《上市规则》规定的非社会公众主体的身份信息,发行人将结合该等身份信息与定期或股权登记日自中国证券登记结算有限公司获取的发行人股东名册进行比对,同时要求董事、监事及高级管理人员对其关系密切的家庭成员定期进行询问及自查,确保可以动态监控非社会公众人员的持股情况。

(四)相关主体出具声明及承诺
发行人要求其董事、监事及高级管理人员出具《声明及承诺函》,对其相关的非社会公众主体持有及买卖发行人股份的情况进行声明及承诺,具体如下: (1)持有发行人 10%以上股份的股东及其一致行动人伍亚林、伍阿凤、上海富智、嘉恒投资、中胜投资,以及伍亚林、伍阿凤夫妇关系密切的家庭成员均已出具《声明及承诺函》:截至出具日,除已披露的持股情况外,伍亚林、伍阿凤夫妇及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员未持有其他发行人的股票,且未经发行人同意,伍亚林、伍阿凤夫妇及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员也不会通过任何方式购买或取得发行人的股票。若因购买发行人股票的行为导致发行人的股权分布不符合上市条件的,伍亚林、伍阿凤夫妇及其一致行动人、直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员承诺在发行人或证券交易所要求的期限内出售该等股票,将股票收益上交给发行人,并赔偿由此造成的发行人的损失。

若因短线交易等限制无法出售股票的,伍亚林承诺将主动辞去相应职务。

(2)发行人全体非独立董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员已出具《声明及承诺函》:截至出具日,除通过嘉恒投资持有发行人的股份外,全体非独立董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员未持有其他发行人的股票。自该承诺函出具之日起,未经发行人同意,全体非独立董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员不会购买或取得发行人的股票。若因购买发行人股票的行为导致发行人的股权分布不符合上市条件的,全体非独立董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员承诺在发行人或证券交易所要求的期限内出售该等股票,将股票收益上交给发行人,并赔偿由此造成的发行人的损失。若因短线交易等限制无法出售股票的,该承诺方承诺将主动辞去相应职务。

(3)发行人独立董事已出具《声明及承诺函》:发行人独立董事已向其关系密切的家庭成员履行了告知义务。截至该函出具之日,发行人独立董事及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员未持有发行人的股票。自该函出具之日起,独立董事及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员不会购买或取得发行人的股票。若因购买发行人股票的行为导致发行人的股权分布不符合上市条件的,独立董事及其直接或间接控制的法人或其他组织、关系密切的家庭成员承诺在发行人或证券交易所要求的期限内出售该等股票,将股票收益上交给发行人,并由独立董事本人赔偿由此造成的发行人的损失。若因短线交易等限制无法出售股票的,该承诺方将主动辞去相应职务。

(4)发行人已出具《声明及承诺函》:承诺将在本次发行完成后密切关注非社会公众股东的持股情况,督促相关人员遵守其出具的承诺,确保发行人的股权分布能够持续符合上市条件。

(五)对发行人主要非社会公众人员的购买力进行了摸排
针对公司主要非社会公众人员的购买力情况,中介机构进行了核查。

经核查,除公司实际控制人外,公司非独立董事、监事、高级管理人员不存在对外控制的企业,上述人员的主要资金来源为公司工资、奖金以及分红收入。

2021年度,公司董事、监事、高级管理人员中薪酬最高的为董事、副总经理李文信,工资及奖金合计 40.29万元。董事、监事、高级管理人员平均薪酬为 31.99万元。2021年度,除实际控制人外,公司董事、监事、高级管理人员中分红最高的为董事、副总经理金秀铭的 2.69万元。

综上,公司董事、监事、高级管理人员购买力较为有限。同时,公司实际控制人伍亚林、伍阿凤夫妇及其主要家庭成员有充足理由维持博俊科技的上市公司地位。

基于以上原因,按发行额度上限计算,在本次发行后非社会公众股东持股比例距离股权分布不符合上市条件的理论上限的差距,足以覆盖因非社会公众股东因误操作等原因购买发行人股票导致非社会公众持股比例进一步提升的相关风险。

综上所述,为确保发行完成后股权分布持续符合上市条件,发行人已制定了具体措施,所涉非社会公众主体亦出具了相关承诺。

针对本次发行可能导致的公司股权分布不符合上市条件的风险。公司已在募集说明书“重大事项提示”中补充披露如下:
“二、公司社会公众股占比较低的风险
本次发行完成前,公司社会公众股占比为 27.46%。本次发行完成后,公司社会公众股占比将进一步下降,且接近《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》规定的 25%的下限。如公司非社会公众人员违反承诺增持上市公司股份,可能导致公司股权分布不满足上市条件。”
公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下:
“二、公司社会公众股占比较低的风险
本次发行完成前,公司社会公众股占比为 27.46%。本次发行完成后,公司社会公众股占比将进一步下降,且接近《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年 12月修订)》规定的 25%的下限。如公司非社会公众人员违反承诺增持上市公司股份,可能导致公司股权分布不满足上市条件。”
四、伍亚林、嘉恒投资分别参与本次认购的金额及资金来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
本次发行股份的数量上限为1,277.19万股,均由伍亚林认购。按照本次发行价格 15.74元/股测算,伍亚林参与本次认购的认购金额不超过 2.01亿元。

(一)伍亚林的资金来源
根据本次发行方案及伍亚林的说明,伍亚林参与本次认购的资金来源主要系自有资金和合法自筹资金,具体情况如下:
1、自有资金
伍亚林的自有资金来源主要为工资薪酬、股票分红等。根据《江苏博俊工业科技股份有限公司 2020年年度权益分派实施公告》及《江苏博俊工业科技股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告》,发行人自 2021年 1月 7日在深交所挂牌上市以来,于 2020年度和 2021年度进行了利润分配,伍亚林夫妇及其通过控制的企业累计获得税后现金分红 1,566.01万元。

2、通过银行质押融资取得的资金
本次发行前,伍亚林作为发行人的控股股东与实际控制人,直接持有发行人5,687.50万股股票,均未质押,以 2022年 5月 30日发行人股票收盘价 20.95元/股计算,未质押股票对应市值约为 11.92亿元。按照伍亚林将其直接持有之 50%的发行人股票(即 2,843.75万股)用于股票质押贷款、股票质押率为 35%进行测算,伍亚林可通过质押其直接持有的发行人股票获得借款金额约为 2.09亿元。

根据本次发行的数量上限 1,300万股测算,本次发行完成后,伍亚林、伍阿凤夫妇通过直接及间接的方式控制发行人 11,610万股股票,其中处于质押状态的股票 2,843.75万股,占比约为 24.49%,追加质押的空间较大。若出现发行人股价大幅下跌的情形,伍亚林亦可采取追加质押股票或保证金、偿还现金或提前赎回部分质押股票等方式降低平仓风险,维持控制权稳定性。

伍亚林于 2022年 5月 19日出具《关于本次认购资金来源的确认函》:“本人本次认购资金来源均为本人自有资金或通过银行质押融资取得的资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用博俊科技及其关联方资金用于本次认购的情形;不存在博俊科技博俊科技主要股东(本人及本人控制的企业除外)直接或通过利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
(二)嘉恒投资的资金来源
根据发行人于 2022年6月 23日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过的决议,嘉恒投资不再作为认购对象参与本次发行。

(三)发行人出具的承诺
发行人于 2022年 5月 19日出具《声明及承诺函》,确认本次发行认购对象的认购资金均来源于认购对象的自有资金或合法自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及发行人关联方资金用于本次认购的情形。发行人不存在直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

伍亚林参与此次认购的资金来源合法,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,除伍亚林以自有资金或自筹资金出资外,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

五、嘉恒投资参与本次发行的原因,穿透至最终出资人的出资金额、持股比例、入职时间和担任职务的情况,本次认购的资金来源是否拟新增股东进行出资的方式实现,是否存在上市公司董监高或持股5%以上股东通过该主体参与认购的情形,该员工持股平台员工退出机制能否保证本次认购股份符合锁定期的要求
根据发行人于 2022年6月 23日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过的决议,嘉恒投资不再作为认购对象参与本次发行。

六、本次发行对象认购股份和金额的下限,确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份,并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份,并遵守证监会和交易所其他相关规定”的承诺
(一)本次发行对象认购股份和金额的下限
本次发行股票数量不超过12,771,900股(含本数),伍亚林拟认购 12,771,900股,本次发行股票数量最终以中国证监会注册的数量为准。

伍亚林承诺:“本人拟认购江苏博俊工业科技股份有限公司本次向特定对象发行的股票,认购股票数量下限为 12,771,900股,认购金额下限为 20,102.97万元。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本人认购的股票数量届时将相应调整。”
公司已在募集说明书之“第三节 本次证券发行概要”之“三、本次向特定对象发行股票方案概要”补充披露:
“(十一)发行对象认购股份和金额的下限
伍亚林承诺:“本人拟认购江苏博俊工业科技股份有限公司本次向特定对象发行的股票,认购股票数量下限为 12,771,900股,认购金额下限为 20,102.97万元。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本人认购的股票数量届时将相应调整。

(二)定价基准日前六个月认购对象未减持其所持发行人的股份并已出具定价基准日后六个月内不减持公司股票的承诺
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日,即2022年 3月 31日,定价基准日前六个月,伍亚林持有公司股份尚处于首次公开发行股票的限售期,伍亚林不存在减持其所控制的发行人股份的情形。

伍亚林承诺:“本人在本次定价基准日(2022年 3月 31日)前六个月内未通过任何方式减持过所持江苏博俊工业科技股份有限公司的股份。自 2022年 3月 31日至江苏博俊工业科技股份有限公司本次向特定对象发行股票完成后六个月内,本人承诺不减持所持有的江苏博俊工业科技股份有限公司股份,并遵守证监会和交易所其他相关规定。”

项目2022年 1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入22,573.9980,550.5854,876.6752,187.93
增长速率74.11%46.78%5.15%-
注:2022年 1-3月数据为与上年同期对比数据。

报告期内,公司营业收入保持快速增长,主要由于子公司重庆博俊 2021年实现达产后,收入增长较快所致。


证券代码证券简称2022年 1-3月2021年度2020年度2019年度
603922.SH金鸿顺11,355.1051,511.5146,962.1476,825.37
603358.SH华达科技112,321.57471,657.71413,382.90417,753.49
603982.SH泉峰汽车40,729.35161,488.56138,575.68125,052.03
300707.SZ威唐工业22,198.7172,139.6255,460.1840,319.06
603348.SH文灿股份124,344.05411,198.07260,256.89153,771.01
均值 62,189.76233,599.09182,927.56162,744.19
300926.SZ博俊科技22,573.9980,550.5854,876.6752,187.93
报告期内,公司可比公司的营业收入增长率情况如下:

证券代码证券简称2022年 1-3月2021年度2020年度
603922.SH金鸿顺0.62%9.69%-38.87%
603358.SH华达科技25.76%14.10%-1.05%
603982.SH泉峰汽车-3.72%16.53%10.81%
300707.SZ威唐工业43.89%30.07%37.55%
603348.SH文灿股份18.35%58.00%69.25%
均值 16.98%25.68%15.54%
300926.SZ博俊科技74.11%46.78%5.15%
除上述可比公司外,部分上市时间晚于发行人的同行业上市公司报告期内营业收入情况如下:
报告期内,公司可比公司的营业收入情况如下:
单位:万元

证券代码证券简称2022年 1-3月2021年度2020年度2019年度
301133.SZ金钟股份15,837.9254,947.6839,646.8537,563.37
301298.SZ东利机械13,818.2448,376.9538,658.1038,316.57
001319.SZ铭科精技22,899.3285,563.1573,198.3274,459.79
605133.SH嵘泰股份35,312.32116,302.8599,112.9799,087.22
300969.SZ恒帅股份16,370.1958,444.9534,112.2333,098.52
均值 20,847.6072,727.1256,945.6956,505.09
300926.SZ博俊科技22,573.9980,550.5854,876.6752,187.93
应收增速情况如下:

证券代码证券简称2022年 1-3月2021年度2020年度
301133.SZ金钟股份30.00%38.59%5.55%
301298.SZ东利机械7.92%25.14%0.89%
001319.SZ铭科精技29.02%16.89%-1.69%
605133.SH嵘泰股份23.03%17.34%0.03%
300969.SZ恒帅股份20.78%71.33%3.06%
均值 22.15%33.86%1.57%
300926.SZ博俊科技74.11%46.78%5.15%
由于上市时间较可比公司偏晚,公司正处于高速增长时期。公司营业收入规模与可比公司相比仍处于较低水平,上升空间较大。2020年度、2021年度及 2022年 1-3月,公司营业收入保持增长,与可比公司基本保持一致,2021年起收入增速高于行业平均值的主要原因是公司 2020年以前,公司整体收入规模偏小所致。

综上,报告期公司业绩增长趋势和同行业可比公司保持一致,增速高于可比公司具有合理性。

(三)补充流动资金测算依据的合理性
本次补充流动资金规模的具体测算过程如下:
1、测算假设
本次补充流动资金金额测算主要基于以下假设:公司所遵循的现行法律、政策以及当前的社会政治经济环境不会发生重大变化;公司业务所处的行业状况、公司业务开展所需的供应市场不会发生重大变化;公司现有产品的价格不会因国家产业政策调整而发生重大变化;公司制定的各项生产经营计划能按预定目标实现;公司营运资金周转效率不会发生重大变化。

2、测算方法
负债占营业收入的比例情况,以估算的 2022-2024年营业收入为基础,按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产、经营性流动负债分别进行估算,进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。

3、测算过程及合理性
公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债,公司根据实际情况对 2022年末、2023年末和 2024年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测,计算各年末的经营性流动资金占用额(经营性流动资产—经营性流动负债)。公司对于流动资金的需求量为新增的流动资金缺口,即 2024年末的流动资金占用额与 2021年末流动资金占用额的差额。

在公司业务保持正常发展的情况下,未来三年,公司日常经营需补充的营运资金规模采用收入百分比法进行测算。

2019至 2022年 1-3月,公司营业收入分别为 52,187.93万元,54,876.67万元、80,550.58万元和 22,573.99万元,营业收入增长率分别为 9.63%、5.15%、46.78%和 74.11%,2020年公司营业收入受疫情影响较大,增长率有所放缓。2021年起,由于子公司重庆博俊的达产,公司由原先的以母公司昆山厂区为主变为母公司和重庆博俊双主体共同发展,公司收入规模因此快速增长。随着成都博俊、常州博俊的不断投入,未来成都博俊、常州博俊达产后,公司产能将进一步提升,并将为公司的长期快速发展奠定坚实的基础。

2020年度、2021年度,公司可比上市公司中,金鸿顺增长趋势与行业平均有一定差异,华达科技由于自身体量较大,增速较行业均值偏低。剔除金鸿顺华达科技后,可比上市公司近两年增速均值分别为 39.20%和 34.87%。

成都博俊“汽车零部件及模具生产基地项目” 总投资为 30,000.00万元,项目投产后,运营期年均实现收入为 60,021.28万元。常州博俊“年产 5000万套汽车零部件、1000套模具项目”总投资 42,543.00万元,项目投产后,运营期年均实现收入可达 100,000.00万元。2020年度及 2021年度,公司营业收入分别为
项目2021年度 /2021年末2022年度 /2022年末2023年度 /2023年末2024年度 /2024年末2024年末预计 数与 2021年末 实际数之差
营业收入80,550.58108,743.28146,803.43198,184.63117,634.05
应收票据3,759.255,074.996,851.239,249.165,489.91
应收账款37,668.2450,852.1268,650.3792,678.0055,009.76
预付款项4,595.386,203.768,375.0811,306.366,710.98
存货28,445.0538,400.8251,841.1069,985.4941,540.44
合同资产66.8390.22121.79164.4297.59
经营性资产合计74,534.75100,621.91135,839.58183,383.43108,848.68
应付票据21,799.0529,428.7239,728.7753,633.8431,834.79
应付账款30,518.3241,199.7355,619.6475,086.5144,568.19
合同负债5,579.447,532.2410,168.5313,727.518,148.07
经营性负债合计57,896.8178,160.69105,516.94142,447.8684,551.05
流动资金占用额16,637.9422,461.2130,322.6440,935.5624,297.63
根据上表计算,未来三年(2022年-2024年)公司新增的营运资金需求分别为 5,823.28万元、7,861.43万元及 10,612.92万元,合计 24,297.63万元。本次公司拟募集资金总额不超过 20,462.00万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金,未超过公司流动资金缺口,符合公司当前实际发展需要,具备合理性及可行性。

公司就本次募集资金规模进行了详细测算,其测算依据及测算过程合理、审慎。

八、保荐机构、申报会计师、发行人律师核查情况
(一)保荐机构、申报会计师、发行人律师履行的核查程序
针对上述事项,保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序:
(1)查阅发行人《2022年第一季度报告》;
(2)查阅《证监会 国资委 全国工商联关于进一步支持上市公司健康发展的通知》(证监发〔2022〕36号)和《关于支持实体经济若干措施的通知》(深证上〔2022〕439号)等文件;
(3)结合发行人财务数据、同行业可比公司情况等资料,分析发行人本次预计收益增速的谨慎性和合理性;
(4)获取伍亚林出具的说明与承诺;
(5)取得发行人 10%以上股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表,通过《上市公司收购管理办法》核对发行人 10%以上股东一致行动人的范围,取得伍亚林、伍金发出具的确认,核查发行人历次股东大会的投票记录,以确认发行人非公众社会股东的范围;查阅发行人于中国证券登记结算有限公司查询的全体持有人名册,并与发行人董监高及其填写的关联关系调查表中关系密切的家庭成员进行了比对,取得发行人董监高及其关系密切的家庭成员、发行人出具的声明及承诺函,以确认截至目前非社会公众股东持有发行人股票的数量;核查发行人全体董事、监事、高级管理人员的对外控制企业、2021年度工资、奖金、分红情况,以确认非社会公众股东的购买能力;查阅发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的《关于股份锁定期限的承诺函》,以确认目前非社会公众股东持有发行人股票的锁定情况;
(6)查阅本次发行方案及认购对象签署的附条件生效的股份认购协议,取得发行人出具的关于后续对股权分布情况采取的措施的说明,取得发行人及相关人员签署之承诺函,以确认发行人为确保发行完成后股权分布持续符合上市条件的具体措施及出具的相关承诺;
(7)取得认购对象关于本次认购资金来源的说明,查阅发行人 2020年和2021年年度报告、权益分派明细及相关分红凭证,了解伍亚林及其控制的主体在发行人处领取薪资情况及发行人分红情况,以确认认购对象参与本次认购的金额及资金来源。

针对上述事项,保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序:
(1)查阅了金鸿顺华达科技泉峰汽车威唐工业文灿股份对外公告的年度报告及季度报告;
(2)复核发行人补充流动资金金额的测算底稿。

(二)保荐机构、申报会计师、发行人律师的核查意见
经核查,保荐机构、发行人律师认为:
(1)发行人股权分布较为集中,通过本次发行补充流动资金具有的必要性、合理性,本次发行可能导致公司控制权过度集中,公司已在《募集说明书》中进行充分的风险提示;
(2)发行人已采取充分措施,可以确保发行完成后股权分布持续符合上市条件;
(3)伍亚林参与本次认购的金额及资金来源合法合规,参与主体均出具了相关承诺
(4)伍亚林已签署承诺,明确了针对本次发行认购股份和金额的下限,同时出具了 “从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份,并遵守证监会和交易所其他相关规定”的承诺。

经核查,保荐机构、申报会计师认为:
(1)报告期内,公司业绩增长趋势与可比公司一致,增速和同行业可比公司基本吻合,公司补充流动资金测算依据具有合理性,相关测算谨慎合理。


第2题
2.根据发行人 2021年8月对外披露的《关于 2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(以下简称“《专项报告》”),截止2021年6月30日,首发募投项目“汽车零部件、模具生产线建设项目”(以下简称“项目一”)实施完毕,募集资金实际已投入13,252.55万元,补充流动资金6,328.35万元。

2021年9月,发行人将项目一结余资金6,338.22万元(含存款利息以及交易手续费)用于永久补充流动资金。根据申请材料,截止2021年末,项目一实际投资金额11,754.39万元,补充流动资金11,462.04万元,首发募投项目“汽车零部件及模具生产基地项目”(以下简称“项目二”)累计募资资金使用进度28.57%,公告将于2023年4月达到预定可使用状态。

请发行人补充说明:(1)申报材料中项目一实际投资金额、补充流动资金金额、结余资金永久补流金额与《专项报告》所示项目一投资金额、补充流动资金金额存在差异的合理性,是否存在信息披露前后不一致的情形;(2)结合前募视同补充流动资金的投资数额构成、结余募集资金永久补充流动资金情况,说明前次募集资金实际用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》;(3)首发募投项目二最新进展情况,实施进度是否符合预期,募集资金是否按计划投入,是否存在变更或延期的风险。

请发行人补充披露(3)相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:
一、申报材料中项目一实际投资金额、补充流动资金金额、结余资金永久补流金额与《专项报告》所示项目一投资金额、补充流动资金金额存在差异的合理性,是否存在信息披露前后不一致的情形

项目金额(万元)备注
专项报告披露金额13,252.55 
减:直接支付中介机构发行费用518.87(1)
减:以募集资金置换预先以自筹资金支付的发行费用979.25(2)
减:手续费0.04(3)
本次申报材料披露金额11,754.39 
使用募集资金账户支付上市费用金额及日期情况如下:
单位:万元

开户行名称账号募投项目名称支付项目支付金额支付日期
交行昆山花 桥支行391064720013 000100773汽车零部件、模 具生产线建设 项目律师上市费用518.872021年 1月 15 日
交行昆山花 桥支行391064720013 000100773汽车零部件及 模具生产基地 项目自筹资金预先投入发 行费用置换979.25注 12021年 1月 27 日
浦发银行昆 山支行890700788010 00002091补充流动资金剩余未支付发行费用1,204.53 注 22021年 1月 25 日
注 1:主要为已支付保荐机构的保荐费用(358.49万元);已支付会计师(526.42万元)、律师(94.34万元)前期中介费用;

项目金额(万元)备注
专项报告披露金额6,328.35 
加:结余资金永久补流金额6,338.22(1)
减:补充流动资金金额中用于支付发行费用的金额1,204.53(2)
申报材料披露金额11,462.04 
(1)《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充》(公告编号:2021-063)中披露“拟将汽车零部件、模具生产线建设项目的募集资金专项账户结余资金合计 6,306.86万元(截至 2021年 6月 30日账户结余,具体结余金额可
项目金额(万元)
专项报告披露金额(截至 2021年 6月 30日)6,306.86
加:2021年 6月 30日至 2021年 9月 17日产生 的投资收益、利息收入等31.36
2021年 9月 17日项目一募集资金账户余额6,338.22
2021年 9月 17日由项目一募集资金账户转入公 司基本户金额(结余资金永久补流)6,338.22
申报材料披露金额6,338.22
由上表可知,发行人申报材料中项目一结余资金永久补流金额 6,338.22万元与《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充》(公告编号:2021-063)中披露 6,306.86万元的差异系 2021年 6月 30日至资金实际转账日的投资收益及利息收入等。

(2)《专项报告》中披露的补充流动资金金额为 6,328.35万元,该金额对应的募集资金调整后投资总额为 35,348.36万元,即 2020年 12月 31日募集资金实际到账金额,其中包括尚未支付的发行费用 2,702.65万元。在上述回复中发行人已通过项目一的募集资金账户支付发行费用合计 1,498.11万元,剩余发行费用1,204.53万元应从补充流动资金账户中扣减。

综上,发行人申报材料中补充流动资金金额、结余资金永久补流金额与《专项报告》所示补充流动资金金额的差异主要系剔除的补充流动资金金额中的发行费用以及增加的募集资金产生的投资收益及利息收入等。其中,发行费用由于系直接从募集资金账户支付或置换,发行人在披露《专项报告》时将其计入项目一的投资金额以及补充流动资金金额;而 2021年 6月 30日至实际补流日期间的投资收益及利息收入等影响,发行人已在《专项报告》中披露“截至 2021年 6月30日账户结余,具体结余金额可能受到最终结转时产生的利息和手续费影响,实施时将以账户实际金额为准”,并不构成实质性差异。

二、结合前募视同补充流动资金的投资数额构成、结余募集资金永久补充流动资金情况,说明前次募集资金实际用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
(一)前次募投项目募集资金视同补充流动资金情况
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》中要求,募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金。

公司前次募投项目中,除用于支付发行费用及上市相关中介机构费用外,公司募集资金均用于募集资金投资项目相关的资本性支出,不存在视同补充流动资金的情况。

(二)前次募投项目募集资金结余永久补充流动资金情况
2021年 8月 26日,公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司使用汽车零部件、模具生产线建设项目的募集资金专项账户结余资金合计 6,306.86万元(截至 2021年 6月 30日账户结余,具体结余金额可能受到最终结转时产生的利息和手续费影响,实施时将以账户实际金额为准)永久补充流动资金,用于日常生产经营活动。募投项目尚需支付的部分建设尾款将于公司结项后使用自有资金支付。募集资金划转完成后,公司将注销对应的募集资金专户,公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金监管协议》随之终止。公司已根据转出时募集资金账户余额情况,于 2021年 9月 17日完成转出 6,338.22万元(差额为存款利息以及交易手续费,具体见本题“一、”之分析)。

(三)前次募集资金实际用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%。

博俊科技前次募集资金中,根据募集资金实际到位情况,补充流动资金项目
项目名称募集资金承诺投资 总额募集后承诺投资金 额2021年募集资金使用情况 报告中披露的投资金额
1.汽车零部件、模具生产 线建设项目21,609.5319,527.4811,754.39
2.汽车零部件及模具生产 基地项目10,477.219,492.539,492.53
3.补充流动资金7,000.006,328.3511,462.04
合计39,086.7435,348.3632,708.96
1、募集后承诺投资金额的确认依据
公司原首次公开发行时招股说明书披露的募集资金承诺投资总额为
39,086.74万元,并分别对应至三个募投项目。2020年 12月 31日,公司实际上向社会公众公开发行人民币普通股 35,533,400.00股,募集资金总额为人民币382,339,384.00元,扣除 28,855,802.57元承销费后,公司实际到账金额为353,483,581.43元,即合计 35,348.36万元。

募集后承诺投资金额系根据各项目承诺投资金额占募集资金承诺投资总额的比例乘以公司实际到账的募集金额得出。

2、与发行人前期在募集资金使用情况报告中披露值不同的原因
(1)汽车零部件、模具生产线建设项目
汽车零部件、模具生产线建设项目承诺使用募资金总额 21,609.53万元,实际到账按比例分摊后募集金额 19,527.48万元,公司使用该账户支付了 518.87万元律师费以及置换了 979.25万元发行费用(具体明细见本题“一”之回复)。

截至 2021年 6月 30日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“汽车零部件、模具生产线建设项目” 已按计划实施完毕,并达到预定使用状态,满足结项条件。

鉴于该募投项目已按计划实施完毕,结合公司实际经营情况,为提高资金使用效率,公司将汽车零部件、模具生产线建设项目的募集资金专项账户结余资金合计 6,338.22万元永久补充流动资金,用于日常生产经营活动。募投项目尚需支付的部分建设尾款将于公司结项后使用自有资金支付。

截至汽车零部件、模具生产线建设项目结项时,该项目累计投入 11,754.39万元,故 2021年募集资金使用情况报告中披露的调整后投资金额更新为11,754.39万元。

关于汽车零部件、模具生产线建设项目剩余资金永久补流事项,公司已履行相关的审批程序,并已在 2021年 8月 30日披露了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2021-063)。

(2)补充流动资金
补充流动资金募集后承诺投资金额为 6,328.35万元,扣除支付的其他发行费用 1,204.54万元(具体明细见本题“一”之回复),加上汽车零部件、模具生产线建设项目永久补流 6,338.22万元,即为 2021年募集资金使用情况报告中披露的投资金额 11,462.04万元。

三、首发募投项目二最新进展情况,实施进度是否符合预期,募集资金是否按计划投入,是否存在变更或延期的风险

序号项目投资额(万元)
1固定资产投资25,775.00
1.1设备投资18,275.00
1.1.1生产设备18,275.00
1.2土建投资7,500.00
2土地使用权1,000.00
3铺底流动资金3,225.00
 合计30,000.00
(二)汽车零部件及模具生产基地项目最新进展情况
根据成都经济技术开发区企业发展服务局于 2021年 10月 12日颁发的编号为“510112202110120401”号的《中华人民共和国建筑工程施工许可证》,汽车零部件及模具生产基地项目于 2021年 10月正式启动施工。截至 2022年 4月 30日,汽车零部件及模具生产基地项目累计投入 7,480.64万元,其中使用募集资金投资 6,031.13万元,占该项目拟使用募集资金总额 9,492.53万元的比例为 63.54%。

经核查,已签订尚未支付的采购合同可以完全覆盖暂未使用的募集资金余额。

截至 2022年 4月末,公司已签署的采购合同总额为 15,396.69万元,主要为工程施工总承包采购及施工材料的采购。目前设备采购已完成部分询价工作,预
第一年      
Q1Q2Q3Q4Q1Q2Q3
       
       
       
       
       
       
       
       

截至目前,汽车零部件及模具生产基地项目土建施工已处于收尾阶段,目前已开始设备询价、购买阶段,预计将于 2023年 4月实现竣工投产。

保荐机构及申报会计师对汽车零部件及模具生产基地项目进行了视频走访,经核查,该项目的实施进度与计划基本一致,募集资金按计划投入,不存在变更风险。

受疫情影响,该项目存在一定延期风险,但公司将采用多种方式确保项目按期达产。

(三)汽车零部件及模具生产基地项目可能存在延期风险情况
针对汽车零部件及模具生产基地项目受国内新冠疫情影响可能存在延期风险的情况。公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下:
“十二、汽车零部件及模具生产基地项目受疫情影响可能存在延期风险 受新型冠状病毒肺炎疫情影响,2022年开年以来,国内多地疫情散点多发,各城市防疫管控力度从此前的渐进放松趋势转为敏捷收紧态势。公司汽车零部件及模具生产基地项目在实施过程中涉及大量厂房装修及设备安装调试需求,可能存在受到项目实施地、大型设备厂家所在地以及运输途径地区疫情管控措施的影响,存在延期达产的风险。”
四、保荐机构、申报会计师核查情况
(一)保荐机构、申报会计师履行的核查程序
(1)查阅《再融资业务若干问题解答》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》;
(2)复核发行人前次募集资金投资项目台账、银行对账单及相关底稿; (3)查阅公司《江苏博俊工业科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《2021年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》《江苏博俊工业科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的公告》《江苏博俊工业科技股份有限公司关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》;
(4)查阅了汽车零部件及模具生产基地项目《可行性研究报告》; (5)查阅了汽车零部件及模具生产基地项目采购合同台账;
(6)对汽车零部件及模具生产基地项目进行视频走访。

(二)保荐机构、申报会计师的核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
(1)申报材料中项目一实际投资金额、补充流动资金金额、结余资金永久补流金额与《专项报告》所示项目一投资金额、补充流动资金金额不构成实质性差异,不存在信息披露前后不一致的情形;
(2)公司前次募集资金实际用于补充流动资金比例未超过 30%,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》;
(3)汽车零部件及模具生产基地项目目前进展符合预期,不存在变更的风险,发行人已在《募集说明书》中充分提示该项目可能受疫情影响存在一定延期风险的情况。


第3题
3.最近两年,发行人营业收入分别为 54,876.67万元、80,550.58万元,2021年同比增长46.78%,发行人主营业务毛利率分别为25.45%、18.44%,其他业务的毛利占比分别为 16.99%、30.07%。2021年发行人实现扣非归母净利润7,827.17万元,同比增长17.82%。根据2022年一季报,发行人2022年一季度营业收入同比增长74.11%,扣非归母净利润同比增长73.14%。根据首发招股说明书,发行人其他业务收入主要为边角料销售,边角料产生于冲压环节,发行人2021年冲压业务营业收入同比增长49.36%,其他业务收入同比增长123.40%。

根据申报材料,发行人净利润逐年增加是因为公司业绩良好,且子公司重庆博俊产能释放,2021年毛利率下降主要是由于原材料成本及人力成本上涨较快。

请发行人补充说明:(1)结合产品结构、主要客户、行业发展情况、企业竞争优势、重庆博俊生产经营情况及同行业可比公司情况等,说明最近一年一期营业收入及扣非归母净利润上升的原因及合理性,业绩增长是否具有可持续性;(2)结合主营业务各类产品销售情况、原材料成本及人力成本变动趋势、产品定价策略等,说明各类产品毛利率变化的原因及合理性,导致主营业务毛利率下滑的相关不利因素是否持续;(3)其他业务的具体内容、销售模式、定价方式、主要客户,发行人2021年其他业务收入与冲压业务收入增长不匹配的原因,毛
产品名称2022年 1-3月同比增长2021年度同比增长2020年度
冲压业务19,807.5066.47%62,227.0349.36%41,662.73
其中:车身模块 化7,237.75774.42%23,584.22423.16%4,508.01
传动类5,376.0635.73%17,615.6530.17%13,532.72
框架类6,890.047.04%18,180.97-5.91%19,322.89
其他类303.64-54.26%2,846.19-33.80%4,299.10
注塑业务349.653,040.10%10,733.8910.63%9,702.19
商品模业务164.62-26.87%1,043.6679.46%581.56
合计20,321.7667.59%74,004.5842.46%51,946.47
2020年度、2021年度及 2022年 1-3月主营业务成本及增长率情况如下所示:
单位:万元

产品名称2022年 1-3月同比增长2021年度同比增长2020年度
冲压业务16,746.1984.02%52,152.8461.56%32,280.48
其中:车身模块 化6,730.79475.05%21,427.92382.67%4,439.41
传动类3,700.1651.72%12,967.2244.51%8,973.27
框架类6,092.5218.20%15,612.883.02%15,154.57
其他类222.71-33.76%2,144.82-42.24%3,713.23
注塑业务387.72671.12%7,657.1925.14%6,118.81
商品模业务126.64-20.93%545.8165.91%328.98
合计17,260.5485.39%60,355.8455.84%38,728.27
2021年度,公司营业收入大幅增长的主要原因是冲压业务的增长较大,冲压业务的增长主要是因为车身模块化业务收入大幅增长所致。2021年度子公司重庆博俊的汽车零部件、模具生产线建设项目于 2021年 5月正式达产,子公司重庆博俊车身模块化等总成类零部件销量增加所致。

2022年 1-3月,公司车身模块化业务持续保持高速增长,使得最近一年一期营业收入及扣非归母净利润上升较快,具有合理性。

2、发行人主要客户情况
发行人的主要客户为汽车零部件一级供应商和整车厂商。2020年度及 2021年度,发行人前五名客户收入情况(同一控制下企业合并列示)如下:
年份序 号客户名称金额 (万元)占营业收入 的比例
2021年度1蒂森克虏伯集团11,283.9814.01%
 2吉利集团11,149.5213.84%
年份序 号客户名称金额 (万元)占营业收入 的比例
 3长安汽车集团7,692.209.55%
 4伟巴斯特集团6,771.648.41%
 5科德集团(原恩坦华集团)5,835.507.24%
 合计 42,732.8453.05%
2020年度1蒂森克虏伯集团9,464.9517.25%
 2伟巴斯特集团6,542.9211.92%
 3科德集团(原恩坦华集团)4,649.758.47%
 4麦格纳集团3,734.296.80%
 5凯毅德集团3,593.326.55%
 合计27,985.2451.00% 
2021年度,公司新增前五大客户为吉利集团和长安汽车集团,均为子公司重庆博俊的主要客户,公司向以上两家客户销售的产品主要为车身模块化产品。

吉利集团和长安汽车集团作为国内主要的整车厂商,也体现了公司在发展过程中逐步由二级供应商向一级供应商的转变。公司向以上两家知名汽车厂商的销售大幅提升,使得最近一年一期营业收入及扣非归母净利润上升较快,具有合理性。

3、行业发展情况
汽车行业逐步发展成为我国国民经济的支柱产业,在社会经济全局中的重要性逐渐提高。自 2009年以来,我国汽车的产销量已连续多年位居全球首位。2020年,我国汽车产销量分别为 2,522.5万辆和 2,531.1万辆,同比减少 2.0%和 1.9%,其中乘用车产销量分别为 1,999.4万辆和 2,017.8万辆,同比减少 6.5%和 7.2%。

2021年,我国汽车产销量分别为 2,608.2万辆和 2,627.5万辆,同比增长 3.4%和3.8%,其中乘用车产销量分别为 2,140.8万辆和 2,148.2万辆,同比增长 13.2%和10.5%。

2010年至 2021年我国汽车产销量

           
           
           
           
           
           
           
 2011 汽车 属 水平 车 。 22012 汽 业 来看 和购 量 102013 产量 会、 ,乘 力 年 至 22014 万辆 WIN 车 平 复 212015 我 幅 增长 乘2016 汽车 汽 升 率为 车2017 量( 市场 乘用 4.13 商用2018 辆) 的主 市 。2 车销2019 。 增 21 走2020 着 快 ,


数据来源:中国汽车工业协会、WIND
我国汽车工业虽然起步较迟,但近年来发展速度迅速,市场规模不断扩大,
0.00 0

数据来源:中国汽车工业协会、WIND
2020年以来,各主管部门陆续颁布多项有利于汽车行业发展的产业政策,具体如下:

序号时间文件名称发文单位主要内容
12021年 7月《“十四五”汽车产 业发展建议》中国汽车 工业协会基本完成绿色制造体系,进一步提 升可再生能源使用率,不断优化产 业及产品结构。到 2025年,出现世 界级领军企业和知名品牌,1-2家汽 车企业进入世界汽车企业排名前 10 强。以新能源汽车产业为中心的新 型产业生态逐步构建完成,共性瓶 颈技术得到突破,品牌质量具备较
序号时间文件名称发文单位主要内容
    强国际竞争力,基础设施体系不断 完善,产品经济性和使用便利性持 续提升,市场环境大幅改善,产品渗 透率显著提高。到 2025年,新能源 汽车新车销量占比超过 20%。
22021年 4月《汽车零部件再制 造规范管理暂行办 法》国家发展 改革委、 工业和信 息化部、 生态环境 部、交通 运输部、 商务部、 海 关 总 署、市场 监 管 总 局、银保 监会鼓励汽车整车生产企业支持再制造 产品进入自身售后体系销售。禁止 再制造产品进入汽车整车生产环 节。鼓励保险公司将通过再制造质 量管理体系认证的再制造企业产品 纳入维修备件体系。鼓励汽车维修 企业采用通过再制造质量管理体系 认证企业的再制造产品。国家倡导 消费者使用再制造产品。鼓励政府 机关、部队等公共机构在汽车维修 中优先使用再制造产品。
32021年 1月《关于提振大宗消 费重点消费促进释 放农村消费潜力若 干措施的通知》商务部等 12部门一是稳定和扩大汽车消费。释放汽 车消费潜力,鼓励有关城市优化限 购措施,增加号牌指标投放。开展新 一轮汽车下乡和以旧换新,鼓励有 条件的地区对农村居民购买 3.5吨 及以下货车、1.6升及以下排量乘用 车,对居民淘汰国三及以下排放标 准汽车并购买新车,给予补贴。改善 汽车使用条件,加强停车场、充电桩 等设施建设,鼓励充电桩运营企业 适当下调充电服务费。
42020年 10 月《关于印发新能源 汽车产业发展规划 (2021—2035年) 的通知》国务院办 公厅1、要加强与城乡建设规划、电网规 划及物业管理等的统筹协调,加快 形成适度超前、快充为主、慢充为辅 的高速公路和城乡公共充电网络。 2、深入实施创新驱动发展战略,建 立以企业为主体、市场为导向、产学 研用协同的技术创新体系,完善激 励和保护创新的制度环境,鼓励多 种技术路线并行发展,支持各类主 体合力攻克关键核心技术、加大商 业模式创新力度,形成新型产业创 新生态。
序号时间文件名称发文单位主要内容
52020年 4月《关于稳定和扩大 汽车消费若干措施 的通知》国家发展 改革委、 科技部等 11部门为稳定和扩大汽车消费,调整国六 排放标准实施有关要求、完善新能 源汽车购置相关财税支持政策、加 快淘汰报废老旧柴油货车、畅通二 手车流通交易、用好汽车消费金融 等。
上述一系列鼓励和支持汽车产业发展的法规政策,为汽车产业的发展营造了良好的政策环境,促进了中国汽车行业的发展。汽车是我国国民经济重要支柱产业,产业链条长、关联度广、全球化程度很高,近年来各类生产企业不断提高研发技术和质量水平,市场处于充分竞争的状态。新型冠状病毒疫情对汽车消费产生了一定的影响,但是随着政府部门密集出台相关鼓励性政策,能够有效刺激汽车消费,及时有效地带动汽车产业链恢复运转,同时促进技术更新与产品升级改造,汽车产业长期发展态势良好。

综上,在汽车行业发展的良好大背景下,公司最近一年一期营业收入及扣非归母净利润上升较快,具有合理性。

4、企业竞争优势
本公司自设立以来始终致力于汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产与销售。除公司现有精密冲压零部件产品类别外,公司目前正积极向车身、底盘冲压焊接装配件及新能源电池结构件等新产品类别拓展。公司经过多年的积累与突破形成了独有的核心竞争优势,集中体现在技术研发和模具开发优势、生产管理和成本控制优势、生产线流畅和工序覆盖面广优势、质量控制和试验检测优势、市场开拓和客户资源优势、区位布局和快速响应优势、生产设计信息化、规范化、协同化优势。

(1)技术研发和模具开发优势
公司拥有经验丰富的专业技术团队,以国内外先进的冲压、焊接技术工艺、注塑工艺为基础,结合自身的技术积累,通过自主研发设计,形成了公司自有的冲压工艺、焊接工艺、嵌件注塑等核心技术,具有较强的技术研发优势。

模具开发能力是影响产品质量的重要因素之一。是否具有独立开发或者同步开发模具的能力是整车厂商、一级汽车零部件厂商选择供应商的重要评审标准。

公司拥有一批专业的模具开发和设计人才,形成了一套契合公司工艺、设备的模具开发体系,具备较强的模具自主开发能力。

(2)生产管理和成本控制优势
公司零部件产品具有种类多、批量大、应用标准各异等特点,生产管理难度较大。公司多年来致力于精密零部件和精密模具的研发、生产,积累了丰富的开发、生产和管理经验,具有较高的生产和管理效率。公司实施精细化管理模式,将管理责任具体化、明确化,不断精进生产管理系统和改善管理流程,提高生产人员的工作效率、产品合格率,有效地控制生产成本,保证公司的成本优势,为公司的长期持续发展奠定了坚实的基础。

(3)生产线流畅和工序覆盖面广
公司具备冲压件生产能力的同时积极发展注塑技术,使得公司可以在一个组织框架下结合多种工艺完成冲压、焊接、机加工、注塑和装配等工艺。这不仅拓展了生产线,还节约了成本,简化了客户对产品的管理流程。将冲压和注塑在一个组织框架下二合一的生产模式在行业内具备较强竞争力。

公司目前生产线流畅,工序覆盖面广。数控切割、冲压、激光焊接、嵌件注塑、组装等多道关键工序的掌握为公司搭建了更为流畅的一体化生产线,客户对产品的多种要求均可以在公司生产线上的某个工序环节得到实现,这为公司业务发展带来了更多的机会。

(4)质量控制和试验检测优势
公司通过了 IATF16949:2016等国际质量体系的认证,是蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德等国际优秀汽车零部件生产企业的供应商。公司严格实施以产品质量控制为导向、以过程质量控制为手段的质量控制制度,在原材料采购、模具设计、产品制造、全检包装、出货等各个环节实施相应的质量控制手段,最大程度地确保产品质量的合格与稳定。

在产品制造过程中,公司需要对原材料、半成品、产成品、模具等进行试验或检测。公司的试验检测实验室拥有先进的质量检测设备,试验检测技术能力较强,为公司产品质量提供了有力保障。

(5)市场开拓和客户资源优势
公司主要客户为蒂森克虏伯、麦格纳、福益、耐世特、凯毅德、德尔福、伟巴斯特、科德等国际优秀汽车零部件制造企业,具有很高的国内外知名度、产品开发实力和市场开拓能力。公司与上述客户建立了紧密的合作关系,通过客户的全球采购平台,为整车厂商各个车型配套。此外,公司在多年的生产经营中,积累了丰富的市场开拓经验。公司在国际市场开拓方面取得了一定的成果,产品远销北美、欧洲、南美、东南亚等地。

(6)区位布局和快速响应优势
公司的主要生产基地位于江苏省昆山市,位于六大汽车产业集群之一的长三角产业集群内,能够实现与客户的近距离对接,积极快速地响应客户的需求,同时在常州也筹建生产基地,为客户提供高效、优质的配套服务。公司重庆生产基地在 2021年顺利投产。此外,公司在成都筹建了生产基地,来配套西南汽车产业集群。公司良好的区位布局和快速响应的优势,将进一步增强公司产品的市场竞争力。

公司具备先进的模具开发技术、冲压技术、机器人自动化焊接技术及注塑技术,客户在任何的环节发现问题可以及时和公司沟通交流,公司相比行业内其他竞争对手能够更快做出响应,找到问题根源,积极处理和解决问题,帮助客户节约了时间成本,提高了问题解决的效率。

(7)生产设计信息化、规范化、协同化优势
在冲压、模具设计、焊接工艺、注塑等环节,公司精准运用 CAE、CAD、CAM等计算机辅助分析软件进行预先模拟分析,采集数据分析数据,并严格按照生产规范协同多个部门进行高效高质的生产。

综上,经过多年的积累与突破,公司形成了独有的核心竞争优势。公司最近一年一期营业收入及扣非归母净利润上升较快,具有合理性。

5、重庆博俊生产经营情况

统一社会 信用代码91500115MA5UB7M45C成立时间2017年 1月 23日
注册资本15,000万元  
实收资本15,000万元  
注册地址重庆市长寿区晏家街道化中二路 7号  
经营范围及 主营业务道路货物运输;生产:汽车零部件、总成件、钣金件、五金配件、金属材 料;制造:汽车模具、夹具、检具、五金模具、塑料制品零部件、塑料制 品模具、自动化设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项 目:汽车及汽车系统技术研发、设计、成果转让;加工、销售:汽车零部 件、总成件、钣金件、五金配件、金属材料;零部件涂装;设计、销售: 汽车模具、夹具、检具、五金模具、塑料制品零部件、塑料制品模具、自 动化设备;货物及技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动)  
主要生产经 营地重庆  
股权结构股东名称持股比例 
 博俊科技100.00% 
 合计100.00% 
(2)最近两年主要财务数据
单位:万元

项目2022年 3月 31日2021年 12月 31日2020年 12月 31日
资产总额94,514.3381,511.7651,895.39
负债总额80,783.1968,201.4640,076.08
所有者权益13,731.1513,310.3011,819.32
项目2022年 1-3月2021年度2020年度
营业收入8,726.7226,382.907,548.99
净利润420.851,490.98-1,280.52
2021年实现达产后,重庆博俊的营业收入及净利润均实现了较快增长,构成了博俊科技业绩快速增长的主要原因。


证券代码证券简称2022年 1-3月2021年度
603922.SH金鸿顺0.62%9.69%
603358.SH华达科技25.76%14.10%
603982.SH泉峰汽车-3.72%16.53%
300707.SZ威唐工业43.89%30.07%
603348.SH文灿股份18.35%58.00%
均值 16.98%25.68%
300926.SZ博俊科技74.11%46.78%
可比公司最近一年一期营业收入基本保持增长趋势,与公司趋势一致。

根据金鸿顺披露的《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 2020年年度报告》:“公司营业收入波动的原因一方面与整车市场的景气度相关,同时,与主要客户生产或配套车型的市场销量存在一定的联动关系。汽车市场竞争愈加激烈,公司主要客户产销量不及预期,受此影响,2020年公司汽车零部件销量较上年同期下滑了约 26.26%。”经核对金鸿顺《招股说明书》,公司客户与金鸿顺在 2017年对外披露的前五大客户存在一定差异,导致两家公司报告期内业绩增速存在一定差异。

根据金鸿顺披露的《苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 2021年年度报告》:“2021年,新冠疫情影响尚未完全消除,公司努力克服汽车行业“缺芯”带来的订单下滑和大宗原材料价格上涨的不利因素影响。”2020年度、2021年度,金鸿顺业绩受疫情影响较大。

根据泉峰汽车披露的《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司 2022年第一季度报告》:“疫情原因导致销售不达预期”。泉峰汽车 2022年第一季度营业收入下降主要由于疫情原因导致。

2021年起,由于子公司重庆博俊的达产,公司首发募投效益逐步显露,公司由原先的以母公司昆山厂区为主变为母公司和重庆博俊双主体共同发展,其中车
产品名称2021年度  2020年度  毛利率 变动
 收入成本毛利率收入成本毛利率 
冲压业务62,227.0352,152.8416.1941,662.7332,280.4822.52-6.33
注塑业务10,733.897,657.1928.669,702.196,118.8136.93-8.27
商品模业务1,043.66545.8147.70581.56328.9843.434.27
合计74,004.5860,355.8418.4451,946.4738,728.2725.45-7.00
(一)冲压业务
发行人的冲压业务覆盖了汽车的框架类、传动类、其他类零部件产品和相应的生产性模具。发行人的白车身业务是指业务车身模块化及仪表台骨架等总成。


产品名称2021年度  2020年度  毛利率 变动
 收入成本毛利率收入成本毛利率 
冲压业务62,227.0352,152.8416.1941,662.7332,280.4822.52-6.33
1、最近两年,冲压业务的销售情况及定价策略
(1)按产品大类划分,发行人冲压业务的销售及毛利率情况如下所示: 单位:万元,%

产品名称2021年度  2020年度  毛利 率变 动
 收入成本毛利率收入成本毛利率 
冲压业务62,227.0352,152.8416.1941,662.7332,280.4822.52-6.33
其中:车身模块化23,584.2221,427.929.144,508.014,439.411.527.62
传动类17,615.6512,967.2226.3913,532.728,973.2733.69-7.30
框架类18,180.9715,612.8814.1319,322.8915,154.5721.57-7.44
其他类2,846.192,144.8224.644,299.113,713.2313.6311.01
(续上表)

产品名称2021年度 2020年度 
 毛利毛利贡献率毛利毛利贡献率
冲压业务10,074.19100.009,382.25100.00
其中:车身模块化2,156.3021.4068.600.73
传动类4,648.4346.144,559.4548.60
框架类2,568.0925.504,168.3244.43
其他类701.386.96585.886.24
由上表可知,2021年度,发行人冲压业务的毛利来源主要为传动类和框架类产品。由于 2021年度钢材等直接材料价格上涨的影响,传动类冲压业务毛利率由 2020年度的 33.69%降至 26.39%,毛利率下降 7.30个百分点;框架类冲压业务毛利率由 2020年度的 21.57%下降至 14.13%,毛利率下降 7.44个百分点。

受此影响,2021年度,发行人冲压业务的毛利率由 2020年度的 22.52%下降至16.19%,毛利率下降 6.33个百分点。另一方面,毛利率较低的车身模块化,在2021年度毛利贡献率大幅提升,整体拉低 2021年度冲压业务的毛利率。车身模块化业务收入主要来自于发行人子公司重庆博俊,重庆博俊前期固定资产投资额大、产能未完全释放从而导致产品的单位固定成本较高,最终导致其毛利率整体较低。

(2)定价策略
发行人的产品为汽车精密零部件和精密模具,均为非标定制产品。针对零部件产品,发行人销售部门会根据客户需求零部件设计图纸和参数进行成本测算,参考“成本加成定价”的结果与客户协商确定产品价格。一般而言,客户会采用前高后低的定价策略,约定产品的年降价率,即新产品开发时定价较高,以后逐年降低。因此,发行人冲压业务毛利率将受到产品价格年降、新旧产品迭代等因素影响。

最近两年,发行人冲压业务的销量和平均销售单价情况如下:
变动率 备注
类别 项目 2021年度 2020年度
(%)

销量(万件) 12,276.54 9,993.51 22.85
*含生产模
销售单价(元/ 具及模具
5.07 4.17 21.58
冲压业务
件) 摊销的单

销售单价(元/ 4.25 3.57 18.86 *纯零件价
件) 格

销量(万件) 1,503.18 198.43 657.54
销售单价(元/ *纯零件价
10.63 17.51 -39.28
件)注 1 格

销售占比(%) 37.33 16.96 20.37
其中:车身模块化
*含生产模
销售单价(元/ 具及模具
15.69 22.72 -30.94
件)注 2 摊销的单


销售占比(%) 37.90 10.82 27.08

扣除车身 销量(万件) 10,773.36 9,795.08 9.99
模块化后
销售单价(元/ *含生产模
3.59 3.79 -5.44
其他类别
件) 具及模具
合计 摊销的单

销售单价(元/ 3.34 3.29 1.58 *纯零件价
件) 格
由上表可知,2021年度,发行人车身模块化总成类零部件(不含模具部分)销售占比由 2020年度的 16.96%上升至 37.33%,销售占比上涨 20.37个百分点。

2021年度,发行人车身模块化总成类零部件(含模具部分)销售占比由 2020年度的 10.82%上升至 37.90%,销售占比上涨 27.08个百分点,而车身模块化总成类零部件销售价格较高,因此,发行人冲压业务的平均单价有所上涨。

车身模块化业务 2021年度销量及销售额增幅较大,但价格下降,主要系 2020年度重庆博俊的车身模块化业务多数处于小批量供货阶段,以及部分项目工装模具完工验收确认收入,销量低、价格高以及确认的模具收入的影响,导致 2020年度车身模块化业务的产品价格较高。2021年度,发行人为客户吉利供货的车身模块化项目量产,该项目产品主要仍为精密件,价格较总成类的零件低,导致2021年度车身模块化业务销售单价下降。

扣除车身模块化业务后其他类别产品 2021年度平均销售单价较 2020年度下降 5.44%,主要系年降及模具分摊结束零件价格下调导致。

2、冲压业务原材料及人力成本变动趋势
最近两年,公司冲压业务的成本构成情况如下所示:
2021年度 2020年
项目
金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%)
直接材料 30,464.17 58.41 17,541.04 54.34
直接人工 4,671.33 8.96 2,770.97 8.58
制造费用 17,017.34 32.63 11,968.47 37.08
其中:外协加工费 7,541.99 14.46 6,190.81 19.18
合计 52,152.84 100.00 32,280.48 100.00
2021年度,发行人的冲压业务成本构成中,由于原材料价格上涨导致直接较小但绝对值增长 68.58%。由此可知,发行人的成本结构中,直接材料占比超 过 50%,冲压业务毛利率下降,主要为直接材料的变动影响。 (1)直接材料 直接材料系生产过程中所消耗的、直接用于产品生产的各种原材料及生产材 料等,主要包括各种型号的钢材、钢管、不锈钢、铝材、铜材等。直接材料以产 品设计用量为基础,制造中心根据生产计划确定生产用量,使用部门填写生产领 料单后由指定人员领料,仓储部门严格按生产领料单发料,办理出库手续。财务 部每月通过系统对原材料入库单、领料单、退料单和库存余额进行核对,采用加 权平均法对直接材料成本进行归集。 近两年,钢材综合价格指数(CSPI)情况如下所示: 注:钢材综合价格指数(CSPI)来源于同花顺 iFinD。

报告期内,发行人主要原材料的采购价格变动情况如下:
单位:元/千克
项目 2021年 2020年
钢板 7.22 5.79
钢管 8.04 7.09
铝材 21.65 18.88
由上表可知,报告期内,发行人主要原材料采购价格变动趋势与市场行情变动趋势一致。

2021年度,发行人主要原材料钢材的平均价格上涨,钢材综合价格指数(CSPI)变动情况如上图所示。发行人冲压业务产品结构中,直接材料占总成本的综合比例为 58.41%,因此,受钢材等主要原材料平均价格上涨的影响,发行人冲压业务的毛利率呈下降趋势。

(2)直接人工
2021年度,直接人工占冲压业务成本的比例为 8.96%,与 2020年度 8.58%差异较小。2021年度,冲压业务收入增长 49.36%,直接人工绝对值增长 68.58%,主要系 2021年度发行人重庆生产基地投产、员工数量增长、工资水平上调、停止享受疫情社保减免政策导致,人力成本呈现上涨的趋势。

(二)注塑业务
1、最近两年,注塑业务的销售情况及定价策略
(1)按产品大类划分,发行人冲压业务的销售及毛利率情况如下所示: 单位:万元,%
2021年度 2020年度
毛利率
产品名称
变动
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
注塑业务 10,733.89 7,657.19 28.66 9,702.19 6,118.81 36.93 -8.27 其中:框
10,397.99 7,430.17 28.54 9,604.23 6,056.94 36.93 -8.39 架类
发行人注塑业务的产品结构较为单一,目前销售的产品为汽车天窗、车窗机械组等框架类产品和相关模具。发行人注塑业务主要系框架类产品,收入占比超过 96.00%。

(2)定价策略
发行人注塑业务中定价策略与冲压业务类似,针对注塑零部件,客户会采用前高后低的定价策略,约定产品的年降价率。

最近两年,发行人注塑业务的价格波动如下:
类别 项目 2021年度 2020年度 变动率(%)
销量(万件) 766.55 626.55 22.34
注塑业务 营业收入(万元) 10,733.89 9,702.19 10.63
销售单价(元/件) 14.00 15.49 -9.57
发行人注塑业务收入2021年度较2020年度增长10.63%,销量增长22.34%,整体增幅不大。2021年度注塑业务增长主要来自老项目的订单需求增加,年降产品较多,而前期定价较高的新项目产品较少。2021年注塑业务平均单价较 2020年下降 9.57%,主要系订单价格年降、部分注塑模具分摊结束零件价格调回纯零件价格导致。

2、2021年度注塑业务原材料及人力成本变动趋势
2021年度 2020年度
项目
金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%)
直接材料 5,699.54 74.43 3,683.13 60.19
直接人工 530.85 6.93 751.98 12.29
制造费用 1,426.80 18.63 1,683.70 27.51
其中:外协加工费 597.49 7.80 658.57 10.76
合计 7,657.19 100.00 6,118.81 100.00
(1)直接材料
发行人注塑业务主要消耗的原材料包括钢材及塑料粒子。由于发行人主要销售的系冲压、注塑组件,即发行人采用自供的冲压零部件作为中间半成品,通过嵌件注塑进一步加工成注塑零部件再对外销售,因而直接材料中塑料粒子成本占比较低,主要材料仍为钢材。2021年度钢材价格变动分析详见本题回复之(一)冲压业务中关于直接材料成本的分析。

(2)直接人工
2021年度,直接人工占注塑业务成本的比例为 6.93%,与 2020年度 12.29%相比,下降 5.36%。2021年度,注塑业务收入增长 10.63%,直接人工绝对值下降 29.41%,主要系 2021年度发行人注塑业务部门员工数量下降导致,2021年度注塑业务直接人工平均数量较 2020年下降 22.20%。另一方面,由于发行人 2021年度注塑业务主要以老项目的订单需求增加为主,工艺技术较为成熟,因而工人的熟练程度较高、加班较少,亦导致注塑业务的直接人工下降。

(三)商品模业务
1、最近两年,商品模业务的销售情况及定价策略
单位:万元,%
2021年度 2020年度
收入变 毛利率
产品名称
动率 变动
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
商品模业务 1,043.66 545.81 47.70 581.56 328.98 43.43 79.46 4.27 发行人的商品模业务是指发行人对外销售定制化的商品模具产品。部分客户出于自身生产需求,向发行人定制并采购模具;发行人根据客户要求,设计、生产模具并直接销售给客户。2020年度、2021年度,发行人商品模业务收入占主营业务收入的比例分别为 1.12%、1.41%,占比较低,非发行人目前重点拓展的领域,主要系发行人模具产能有限,在保证发行人自有生产模具开发产能之外,剩余的产能用于对外承接定制化的商品模具产品的生产。最近两年,由于发行人承接的项目较多,模具产能趋于饱和,因此对外承接商品模业务整体规模占主营业务比重低。

发行人与客户沟通拟承接模具开发时,客户将对应零部件产品的 3D图纸发送给发行人,发行人根据 3D图纸及自身经验,拆分加工该零部件所需的工序(每一道工序均对应一个模具,多个模具组成一套模具);再对每套工序对应模具进行设计和画图,确定模具的大小及所需的模具钢等材料种类及预估用量,据此估计材料费金额;通过图纸的技术要求确定模具的难易度,预估模具加工所需的加工费;根据历史经验在模具材料费和加工费的基础上乘以一定比例预估加工过程中的管理费用;上述三项费用构成模具报价时的预计成本,即模具预计成本包括材料费、加工费和管理费用。实际报价时,销售部门根据模具预计成本及希望实现的利润后报价给客户,最终合同签订金额系发行人在综合考虑业务承接倾向、未来持续合作愿景、竞争激烈程度等多种因素后与客户友好协商确定。

发行人在模具报价环节均采用同一标准和计算方法实施,实际定价与客户谈判结果相关,不同销售模式下的模具产品报价方式不存在差异。

发行人模具产品的定价在合同签订时点即已确定,合同执行后除模具设计变更外,不存在合同执行价格的调整,故合同执行后未达到预定生产数量一次性销售模具产品的定价方式不会发生变化。

2、商品模业务原材料及人力成本变动趋势
最近两年,商品模业务的成本构成如下:
单位:万元,%
2021年 2020年
同比增
项目

金额 成本占比 金额 成本占比
直接材料 153.77 28.17 99.01 30.10 -1.92
直接人工 192.52 35.27 79.02 24.02 11.25
外协加工 104.09 19.07 100.80 30.64 -11.57
制造费用 95.43 17.48 50.15 15.25 2.24
合计 545.81 100.00 328.98 100.00 -
商品模业务定制化较强,受不同客户的单一订单影响较大。报告期内,商品模的毛利率存在一定波动,这是由于模具产品的特性决定的。发行人的商品模经客户验收后,同样主要用于生产汽车零部件,模具定价机制为“一模一价”。发行人接到商品模具产品订单后,会根据工艺情况预估模具的制作流程及耗用原材料、工时和外协成本的情况,并估算其成本,而后模具事业部的业务人员会提出报价。决定报价的主要因素包括预估成本、模具制造的难易度和风险值、客户对价格的接受能力。上述因素导致即使针对同一个客户,具体到每副模具也可能存在较大差异。

综上所述,发行人冲压业务毛利率下降主要系产品年降、原材料及人力成本上涨导致,注塑业务毛利率下降主要系年降及原材料成本上涨导致,具有合理性。

由于发行人大部分零部件产品在签署定价文件时约定了价格年降条款,年降期间一般不超过五年,其后价格保持稳定,因此年降产品的覆盖范围广、销售金额较大。由于汽车零部件行业年降系普遍惯例,该因素具有持续性。但发行人能够通过布局新产品,迭代部分现有产品,增强自身的市场竞争力,也为客户创造增值价值。

冲压业务及注塑业务主要原材料为钢材,原材料成本占生产成本的比重较大。

钢材的供应情况和价格波动情况会对冲压业务生产成本产生一定的影响。钢材的价格波动受市场影响,难以预计是否持续。但当主要原材料价格持续快速上涨时,发行人产品价格无法迅速调整,将会对发行人的盈利能力造成不利影响。为此,发行人将通过追求最小供应链成本、实现精益成本管理及规划设计、强化供应链管理集中批量采购来有效降低材料采购成本。

人力成本上涨主要受到行业平均薪酬水平上升和社保减免政策到期的双重影响,预计未来不会持续大幅上升。公司计划通过提供更多的培训来提高员工的技能,提供更完善的绩效管理及薪酬制度来降低员工流动率,从而达到降本增效的目的。

三、其他业务的具体内容、销售模式、定价方式、主要客户,发行人 2021年其他业务收入与冲压业务收入增长不匹配的原因,毛利占比上升的原因,是否具有可持续性
(一)其他业务的具体内容、销售模式、定价方式、主要客户
2020年度、2021年度,其他业务的具体内容、销售模式、定价方式、主要客户:
单位:万元,%
2021年度 2020年度
具体 销售模
主要客户 定价方式
其他业务 收入占 其他业务 收入占
产品 式
收入 比 收入 比
重庆昆天再生资源有限公 富宝网市
直销 2,282.86 34.87 253.74 8.66
司 场价
废料
上海生达物资利用有限公 富宝网市
直销 1,777.59 27.16 1,297.02 44.26
司 场价
上海泽北废旧物资回收有 富宝网市
直销 1,576.24 24.08 1,144.22 39.05
限公司 场价
其他 直销 / 97.04 1.48 0.33 0.01
小计 5,733.74 87.59 2,695.31 91.98
重庆定普工贸有限公司 直销 商务谈判 333.05 5.09 - -
重庆宝坤金属材料有限公
直销 商务谈判 248.86 3.80 - -

重庆市智友汽车部件有限
直销 商务谈判 117.25 1.79 - -
公司
材料
上海陆杨建筑材料有限公
直销 商务谈判 - - 227.53 7.77

其他 直销 / 113.11 1.73 3.48 0.12
小计 812.26 12.41 231.01 7.88
其他 其他 直销 / - - 3.87 0.13
合计 6,546.00 100.00 2,930.19 100.00
发行人其他业务主要包括边角料及废料销售、部分原材料销售等,2020年度其他发生额 3.87万元主要系收取的运费收入。

1、废料销售
发行人生产工艺中的冲压、切割等环节会产生边角料,部分生产环节会产生一定不良品,这些钢材及其他金属材料的边角料及不良品可对外出售产生收入。
发行人与客户签订《废料回收合同》,约定交易流程相关事项。实际出售废料时,发行人参照“富宝资讯”等市场行情与客户协商确定实际销售价格,由客户委派车辆进厂装载边角料。发行人定期与客户进行结算并开具发票。

发行人边角料销售的客户主要为重庆昆天再生资源有限公司、上海泽北废旧物资回收有限公司、上海生达物资利用有限公司等。经核查,报告期内,发行人与主要边角料销售客户之间不存在关联关系,相关交易真实、完整、价格公允。

发行人对外出售边角料及废料时,确认其他业务收入,由于发行人产品 BOM在设置时已考虑了边角料及不良品在内的材料成本,因此边角料及废料对外出售时无成本,毛利率为 100.00%。

废料收入按照废料种类划分,最近两年销售明细如下:
单位:万元,吨,%
2021年 2020年 数量 价格
废料种类 变动 变动
价格(元/ 收入 价格(元/ 收入占
数量 收入 数量 收入
率 率
吨) 占比 吨) 比
废铁 18,686.15 5,433.32 2,907.67 94.76 11,094.54 2,405.03 2,167.76 89.23 68.43 34.13 铝 136.54 107.35 7,862.28 1.87 110.06 65.62 5,962.18 2.43 24.06 31.87 304不锈钢 72.18 46.97 6,507.49 0.82 44.92 24.69 5,495.64 0.92 60.69 18.41 镀黄铜 12.28 40.88 33,289.87 0.71 18.80 42.21 22,451.63 1.57 -34.68 48.27 301不锈钢 70.42 33.15 4,707.38 0.58 111.30 41.41 3,720.93 1.54 -36.73 26.51 其他 105.97 72.07 — 1.26 448.59 116.35 — 4.32 -76.38 — 合计 19,083.52 5,733.74 — 100.00 11,828.21 2,695.31 — 100.00 61.34 — 由上表可知,发行人主要废料收入来自废铁收入。

2、材料销售
发行人生产产品过程中使用的主要原材料包括钢材、铝材、铜材及锌层等。
发行人与主要供应商建立了长期稳定的合作关系,能够通过大规模采购获取具有竞争力的采购价格。报告期内,钢材等金属材料价格持续走高,发行人获取到市场上对钢材有需求的客户后,利用自身采购优势从供应商处采购钢材、锌层等向客户进行销售,销售价格由发行人与客户通过商务谈判确定。

2020年度、2021年度发行人材料销售收入占其他业务收入的比例分别为7.88%、12.41%,占比较低,且材料销售收入与冲压业务收入关联性较低,以下主要分析边角料及废料收入与冲压业务收入的匹配性。

(二)发行人 2021年其他业务收入与冲压业务收入增长不匹配的原因,毛利占比上升的原因,是否具有可持续性
2021年度,发行人其他业务收入毛利如下:
单位:万元,%
2021年度 2020年度
其他业务
收入 成本 毛利 毛利占比 收入 成本 毛利 毛利占比
废料 5,733.74 - 5,733.74 97.68 2,695.31 - 2,695.31 99.66
材料销售 812.26 676.13 136.13 2.32 231.01 225.71 5.30 0.20
其他 - - - - 3.87 - 3.87 0.14
合计 6,546.00 676.13 5,869.87 100.00 2,930.19 225.71 2,704.48 100.00 其他业务
— — — 30.07 — — — 16.99
毛利占比
由上表可知,发行人其他业务收入及毛利主要来自废料销售,2021年度废料销售收入及毛利较 2020年度均增长 112.73%。

1、发行人 2021年其他业务收入与冲压业务收入的匹配情况
注塑零部件包括纯注塑件及冲压、注塑组件,发行人的注塑零部件主要系冲压、注塑组件。冲压、注塑组件系在冲压零部件的基础上,进行注塑组件生产,因此发行人注塑件生产的同时亦会形成部分边角料,注塑业务收入的变动也纳入边角料及废料收入的影响因素中考虑。

(1)发行人冲压业务中产品结构的变化对其他业务收入的影响
发行人的注塑业务均由母公司在江苏生产基地生产并销售,且主要均为框架类产品,注塑业务的产品结构在最近两年未发生重大变化。

2021年度冲压业务产品结构变动如下:
单位:万元,%
产品名称 2021年度收入 2020年度收入 增长率
冲压业务 62,227.03 41,662.73 49.36
其中:车身模块化 23,584.22 4,508.01 423.16
传动类 17,615.65 13,532.72 30.17
框架类 18,180.97 19,322.89 -5.91
其他类 2,846.19 4,299.11 -33.80
由上表可知,发行人 2021年度车身模块化业务收入增长 423.16%,车身模块化业务主要系总成类零件,主要有子公司重庆博俊生产并销售。车身模块化产品较发行人传统的精密冲压件体积更大,在冲压、热成型或切割的过程中材料的损耗率更大,因而产生更多的边角料。

各生产基地最近两年废料收入占其冲压业务及注塑业务收入的比例如下: 生产基地 项目 2021年收入 2020年收入 波动率
废料收入 3,353.83 2,441.24 37.38
江苏博俊 冲压及注塑业务收入 49,932.68 46,856.90 6.56
废料收入占冲压及注塑业务收入比例 6.72 5.21 28.92
废料收入 2,379.90 254.06 836.73
重庆博俊 冲压业务收入 23,231.87 7,067.40 228.72
废料收入占冲压业务收入比例 10.24 3.59 184.96
由上表可知,2021年度,重庆生产基地废料收入冲压业务收入比例 10.24%高于江苏生产基地废料收入占冲压及注塑业务收入比例 6.72%,可以得出重庆生产基地的车身模块化产品整体材料损耗率高于江苏生产基地。2020年度,重庆生产基地的上述比例低于江苏博俊,系由于 2020年度重庆生产基地处于投产初期,主要集中于生产模具的采购、加工和销售,7,067.40万元冲压业务销售额中超过 50%为模具销售额,不产生废料或仅产生极少的废料收入。

由此,2021年度发行人其他业务收入与冲压及注塑业务收入不匹配的部分原因为 2021年度发行人销售的零部件产品结构发生变化,材料损耗率更大的车身模块化业务 2021年度销售额大幅增长。

(2)废铁价格的变化对其他业务收入的影响
2021年度废铁平均价格增幅较大,也是导致废料收入及毛利大幅增长的原因之一。

发行人销售废铁的价格,江苏生产基地参照富宝网站(浙江陶庄冷热轧冲料)最高价来结算,每三天定一次价;重庆生产基地销售废料价格参照富宝网站上重庆当地价格进行结算。

近两年,冷热轧冲料价格变动情况如下所示:
注:废钢价格来源于同花顺 iFinD。

发行人 2021年度、2020年度废铁销售的平均单价分别为 2,907.67元/吨、2,167.76元/吨,平均价格增长 34.13%,与上述查询到的废钢价格变动趋势一致。

(3)理论边角料金额测算
保荐机构和会计师对发行人 2021年度、2020年度边角料销售的理论值进行了详细计算,并与发行人实际确认的边角料收入金额进行了对比。

发行人边角料主要由零部件冲压、热成型、激光焊接过程中产生,其原材料主要为钢材,部分零部件采用铝材和铜材等金属材料。由于冲压零部件采用的原材料和冲压半成品均为定制化产品,公司对于零部件所用原材料建立了较为准确的 BOM,并根据产品设计及实际测量维护了冲压半成品重量。通过测算报告期各期实际领用的原材料重量、各冲压半成品的入库重量,取得 2021年度、2020年度产量资料和第三方报价网站价格信息,可以较为准确地测算发行人理论边角料销售金额。

保荐机构和会计师通过获取设计部门理论冲压半成品重量、生产系统内部数据、当期实际领用原材料数据等方式,估算总体边角料重量;通过第三方报价网站获取相关废铁等回收单价,结合前述估算的废料重量,计算得出发行人理论边以发行人销售额占比最大的废铁为例,其理论销售金额测算结果如下: 单位:万元,%
测算数据 发行人
差异
年度 废铁 账面数
江苏博俊测 重庆博俊

小计

算值 测算值
重量(吨) 10,955.16 7,671.07 18,626.23 18,686.15 -0.32

2021年度 价格(元/吨) 2,886.69 2,767.19 / 2,907.67 /
销售金额(万元) 3,162.42 2,122.73 5,285.15 5,433.32 -2.73
重量(吨) 10,298.27 761.56 11,059.83 11,094.54 -0.31
2020年度 价格(元/吨) 2,128.88 2,038.35 / 2,167.76 /
销售金额(万元) 2,192.37 155.23 2,347.61 2,405.03 -2.39
注:通过计算发行人账面月度废铁的平均销售价格,并与从富宝网站导出的月均销售价格进行比较,经核对不存在重大差异,故此处测算的价格采用从富宝网站导出的月均销售价格经算数平均计算的得出的年均价格。

经比对,发行人边角料金额理论值与实际值不存在重大差异。

综上,发行人 2021年其他业务收入与冲压业务收入增长不匹配的原因主要系发行人销售的产品结构变化,材料损耗率较大车身模块业务在 2021年度收入占比增长较大,同时主要废料价格在报告期内大幅增长所致。

2、毛利占比上升的原因,是否具有可持续性
由上述分析可知,发行人最近两年其他业务毛利占比由 16.99%上升至30.07%,主要系废料收入增长导致,由于废料收入的核算方式,其收入的增长与毛利增长一致。因而,发行人其他业务毛利占比上升主要系发行人销售的产品结构变化、废料价格大幅增长所致。

由于边角料及废料系在发行人冲压、热成型、切割等环节产生的,这些环节系发行人主要产品冲压件、注塑件等必要的生产环节,因此边角料及废料系发行人主要产品生产过程中必然会形成的产品,与发行人主营业务关联性强,在发行人主营业务不发生重大变化的情况下具有一定的可持续性。

四、保荐机构、申报会计师核查程序及核查意见
(一)保荐机构、申报会计师履行的核查程序
保荐机构、申报会计师采取了以下核查手段:
(1)查阅了公司 2020年度、2021年度和 2022年 1-3月的产品结构明细,报告期内前五大客户明细,重庆博俊财务报表;
(2)查阅了汽车行业相关研究报告及最新产业政策,可比公司对外公告的《年度报告》《季度报告》等资料;
(3)查阅了公司已签订的在手订单情况及新项目的合作意向书等资料; (4)获取并查阅了发行人的销售明细账,检查发行人汽车冲压零部件、注塑件和冲压业务、注塑业务模具的收入金额、成本金额和毛利率计算,检查相关项目分类的准确性;检查主要客户的销售合同、报价单、结算单、发票、年降协议及邮件等,复核报告期内年降产品、新产品的信息,核查数据变化原因的合理性;
(5)核查发行人主要原材料采购价格与同期市场公开报价比较情况,分析存在差异的原因;询问财务人员成本核算流程,并查阅自产成本、外包成本、营业成本等相关科目明细账,确认成本核算方法与发行人的实际经营情况是否相符;检查发行人报告期材料成本的归集方法、人工与制造费用的分配过程、以及营业成本的结转金额,确认发行人的成本核算方法在报告期内是否准确并保持一致;核查公司成本计算单,并分析各项产品成本的料、工、费的构成及变动原因; (6)核查了发行人边角料销售台账,并与发行人各期生产成本进行比对;通过公开资料查询边角料销售单价和发行人主要原材料市场价格变动情况;核查了发行人边角料销售和回款流程的内部控制,核查了发行人边角料销售台账、边角料入库单、出库单、放行单、回款单、发票和记账凭证等,相关内控程序运行良好;通过取得发行人全部边角料车辆放行单、出库单,查找是否存在银行回款单和记账凭证与之一一对应,确认发行人边角料收入的完整性;取得发行人全部银行回款收款凭证,查找是否存在边角料出库单和车辆放行单与之一一对应,确认发行人边角料收入是否真实发生;对收购边角料的客户进行了函证,确认了发行人边角料销售清单的真实性、准确性和完整性。

(二)保荐机构、申报会计师的核查意见
保荐机构、申报会计师认为:
(1)从产品结构、主要客户、行业发展情况、企业竞争优势、重庆博俊生产经营情况及同行业可比公司情况分析,公司最近一年一期营业收入及扣非归母净利润上升具有合理性。公司在手订单较为充足,新产品开发情况良好。公司业绩增长具有可持续性;
(2)报告期内,由于原材料及人力成本上涨、产品年降等因素,发行人的各类产品毛利率变化具有合理性;部分导致发行人毛利率变化的不利因素具有一定的持续性,但发行人能够通过多种组合措施来降低不利因素的影响; (3)结合其他业务的具体内容、销售模式、定价方式、主要客户等分析,发行人 2021年其他业务收入与冲压业务收入增长不匹配具有合理性;在发行人主营业务不发生重大变化的情况下,其他业务收入的毛利增长具有一定的可持续性。


第4题
4.根据申报材料,最近两年,发行人前五大客户收入占比分别为 51.00%和53.05%。2020年,发行人前五大客户均为汽车零部件一级供应商,2021年新增第二大客户吉利集团和第三大客户长安汽车集团,均为整车厂商,合计营业收入18,841.72万元,占比超过20%。

请发行人补充说明:(1)结合发行人主营业务、销售模式、合同签订情况等,说明新增客户的获取方式、具体销售产品、历史合作情况和合作是否稳定;(2)发行人报告期内向不同客户类型(整车厂商和汽车零部件一级供应商)主要销售产品及毛利率,发行人未来客户拓展的计划,说明向整车厂商销售占比增加对公司毛利率的影响。

请发行人补充披露(2)相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复:
一、结合发行人主营业务、销售模式、合同签订情况等,说明新增客户的获取方式、具体销售产品、历史合作情况和合作是否稳定
(一)主营业务
发行人是汽车精密零部件和精密模具的专业制造企业,主要从事汽车精密零部件和精密模具的研发、设计、生产和销售。发行人注重技术研发与创新,掌握了模具设计与制造、冲压、激光焊接、注塑及装配等关键生产工艺和环节的技术。

发行人具有较强的精密模具开发、制造与销售能力,零部件产品种类丰富,覆盖了框架类、传动类、其他类等。发行人的主要产品包括冲压业务、商品模业务和注塑业务。

1、冲压业务
公司的冲压业务覆盖了汽车的框架类、传动类、其他类和车身模块化零部件产品和相应的生产性模具。

公司的主要零部件产品如下图所示:
各系列零部件产品简要介绍
产品大
应用范围 典型产品 用途工艺

用于保护和固定转向轴,保护司机安
转向管柱、支架、锁套、电
转向系统 全。主要工艺包括冲压、焊接、车削、
控盖
铆接、表面处理等。

传动类
发动机部件、离合器部件、
用于气缸、控制阀、油泵、排放等机
减震器部件、涡轮增压器
动力系统 构中。主要工艺包括冲压、铆接、平
部件、新能源汽车电池支
面磨、表面处理等。


门锁底板、玻璃升降器、铰 用于汽车侧门锁及前后盖锁。主要工
车门系统
链、锁钩 艺包括冲压、铆接、表面处理等。

用于天窗的固定和运动。主要工艺包
天窗系统 框架、导轨 括冲压、表面处理、注塑、铆接、装
框架类 配等。

汽车主动安全的重要部分,用于观测
音响框架、显示器框架、雷 汽车行驶时前方的路况及车辆,支架
电子系统
达支架 起到固定及调节作用,此外还包括信
息交流装置设备的框架及固定装置。

手刹部件、排档部件、脚踏 主要为手刹等部件,通过钢丝拉线连
内饰系统
部件、饰件 接到后制动蹄上以对车辆进行制动。

确保排气功能的运转、固定和美观。

其他类 排气系统 排气外壳、端锥、排气筒 主要工艺包括冲压、焊接、铆接、表面处理等。

车灯部件、管路部件、电子
其他 -
2、商品模业务 发行人的商品模业务是指发行人对外销售定制化的商品模具产品。部分客户 出于自身生产需求,向发行人定制并采购模具;发行人根据客户要求,设计、生 产模具并直接销售给客户。发行人商品模具的客户除汽车零部件厂商外,还有大 金空调、TCL、三星等家电厂商和三星、宫后等电子机械部件制造商。 3、注塑业务 发行人的注塑业务主要包括汽车天窗、门窗等系统的注塑组件。注塑组件主 要是将冲压件预先放入注塑模具,一次性嵌件注塑固化成型。 发行人的主要注塑组件产品如下图所示: 4、白车身业务
公司的白车身业务是指业务车身模块化及仪表台骨架等总成。

发行人是汽车零部件制造企业,最终配套的产品为整车厂商的相关车型。发行人各系列零部件产品的主要客户及最终配套的主要整车厂商如下图所示: (二)销售模式
发行人十分注重大客户的维护和新客户的开发培养,通过参加展会、网络平台推介等方式,推广公司产品,获取广大客户。

发行人采用直接销售的销售模式。针对冲压件和注塑组件产品,发行人的客户主要为汽车零部件一级供应商。发行人通过客户对技术、设备、研发能力、生产和质量管理体系的相关评审后,进入客户的合格供应商名录。客户需要开发零部件时,与发行人签订相应的项目合同,规定需要的零部件产品的品种、型号、数量及价格,并签订相应的模具合同。模具开发完毕、通过客户验收、达到预定可使用状态后,由发行人向公司下达零部件订单。对于部分直接销售的模具产品,发行人则与客户签订模具合同,模具开发完毕、通过客户验收后,模具直接销售给客户。

(三)合同签订情况
2021年,发行人新增 26家客户,合同签订情况如下所示:
产品类别 客户数量 2021年收入金额(万元) 收入占比(%)
冲压业务 15 11,381.05 14.13
商品模业务 6 253.30 0.31
其他业务 5 235.23 0.29
合计 26 11,869.58 14.74
2021年度,发行人主要新增吉利集团和长安汽车集团两大客户,2021年度该两大客户收入金额情况如下所示:
金额 占营业收入的
序号 客户名称
(万元) 比例(%)
1 吉利集团 11,149.52 13.84
2 长安汽车集团 7,692.20 9.55
合计 18,841.72 23.39
发行人与吉利集团于 2019年签订销售合同,2021年度,发行人对吉利集团的冲压业务零部件实现量产,并交付吉利集团,并于当年确认销售收入 11,149.52万元,占营业收入的比例为 13.84%。

发行人与长安汽车集团于 2020年签订先期采购目标协议书,依据项目生命周期、产能产量等情况,发行人向长安汽车集团供货,2021年度实现销售收入7,692.20万元,占营业收入的比例为 9.55%。

(四)新增客户的获取方式
发行人主要采用直接销售的销售模式。发行人通过参加展会、网络平台推介等方式,推广公司产品,开发新客户。

2021年度,发行人主要新增吉利集团和长安汽车集团两大客户,该两大客户均是发行人通过直接销售的模式,自主开发获取。

(五)具体销售产品
发行人的主要产品包括冲压业务、商品模业务和注塑业务。发行人的冲压业务覆盖了汽车的框架类、传动类、其他类零部件产品和相应的生产性模具。

发行人的商品模业务是发行人对外销售定制化的商品模具产品。部分客户出于自身生产需求,向发行人定制并采购模具;发行人根据客户要求,设计、生产模具并直接销售给客户。

报告期内,发行人对新增客户主要销售冲压业务和商品模业务,其中冲压业务 2021年度销售收入为 11,381.05万元,收入占比为 14.13%;商品模业务 2021年度销售收入为 253.30万元,收入占比为 0.31%。

2021年度,发行人向新增主要客户吉利集团和长安汽车集团主要销售冲压业务零部件及相应的生产模具,具体情况如下所示:
客户 主要产品类型 收入金额(万元) 占比(%)
吉利集团 冲压业务 11,149.52 13.84
长安汽车集团 冲压业务 7,692.20 9.55
合计 18,841.72 23.39
(六)与客户的历史合作情况及合作的稳定性
2021年度,发行人新增 26家客户,包括西安吉利汽车有限公司等大型整车厂商,其中,沧州美凯精冲产品有限公司等 4家客户曾与发行人有过历史合作,目前合作稳定,发行人与零部件和模具销售客户合作较为稳定。

2021年度,发行人新增吉利集团和长安汽车集团两大客户,分别于 2019年和 2020年签订合同开始合作,历史上与该两大客户均无合作。2021年度,发行人与该两大客户合作稳定,对吉利集团和长安汽车集团分别确认销售收入11,149.52万元和 7,692.20万元,占营业收入比例分别为 13.84%和 9.55%,分属于发行人 2021年度第二大和第三大客户。

公司与吉利集团和长安汽车集团等整车厂商的合作项目基于整车厂商的不同车型开展,项目周期通常在 5-10年。公司在与客户签署的合同中,客户会对未来至少 5年的销售计划情况进行预测。除在执行中的项目外,公司目前与吉利集团和长安汽车集团等整车厂商有数十项在研项目正在按计划推进中。

汽车零部件的生产模具通常价值较高,需要通过客户与公司的长期合作才能实现模具的价值。2021年,长安汽车集团已向发行人支付开始量产部分的模具款项,显示了长安汽车集团与公司长期合作的信心与计划。公司目前与吉利集团和长安汽车集团等整车厂商保持着密切的沟通,计划在未来保持长期、稳定的合二、发行人报告期内向不同客户类型(整车厂商和汽车零部件一级供应商)主要销售产品及毛利率,发行人未来客户拓展的计划,说明向整车厂商销售占比增加对公司毛利率的影响
(一)报告期内向不同客户类型(整车厂商和汽车零部件一级供应商)主要销售产品及毛利率
报告期内,发行人向不同客户类型(整车厂商和汽车零部件一级供应商)主要销售产品及毛利率情况如下所示:
单位:万元,%
2021年度 2020年度
客户类型 产品类型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
冲压业务 21,603.25 18,814.69 12.91 4,574.77 3,987.20 12.84
整车厂商
主营占比(%) 29.19 31.17 — 8.81 10.30 —
冲压业务 37,555.71 31,411.20 16.36 33,924.59 25,756.24 24.08 汽车零部
商品模业务 825.31 619.72 24.91 400.01 202.39 49.41
件一级供
注塑业务 10,733.89 7,657.19 28.66 9,702.19 6,020.01 37.95
应商
主营占比(%) 66.37 65.75 — 84.75 82.57 —
报告期内,发行人向整车厂商主要销售冲压业务产品,冲压业务销售收入占比分别为 8.81%和 29.19%,2021年度,随着发行人重庆生产基地的投产和客户订单的增加,对整车厂商的收入规模较 2020年度有较大幅度的增加。报告期内,发行人对整车厂商的冲压业务的毛利率分别为 12.84%和 12.91%,变动较小。

报告期内,发行人向汽车零部件一级供应商的收入占比分别为 84.75%和66.37%,主要销售冲压业务和注塑业务产品。受主要原材料价格上涨因素的影响,发行人向汽车零部件一级供应商销售的冲压业务毛利率由 2020年度的 24.08%下降至 16.36%,注塑业务毛利率由 2020年度的 37.95%下降至 28.66%。

(二)发行人未来客户拓展的计划
1、冲压业务的未来客户拓展计划
发行人的冲压业务覆盖了汽车的框架类、传动类、其他类零部件产品和相应的生产性模具。发行人在冲压业务不断加大研发投入,拓展新的工艺,在原有的冷冲压业务之外,又增加了白车身热成型件连续自动落料、堆垛、拆垛系统,能够减少中间物流环节,提高生产效率,降低生产成本,保持质量稳定性,提高了产品附加价值。发行人在维护原有客户,深挖原有客户的项目的同时,不断拓展开发新的优质客户,扩大销售额。

2、白车身业务的未来客户拓展计划
发行人的白车身业务是指车身模块化及仪表台骨架等总成,最终配套的产品为整车厂商的相关车型。发行人已拥有热成型冲压、大型串联线冲压自动化、自动化焊接三大工艺生产线,覆盖了汽车白车身、动力、底盘和电池系统核心的钢铝产品,后续发行人将在三大工艺优化整合的基础上开发系统总成项目,满足客户汽车轻量化钢铝制品一站式需求。白车身业务相关产品可应用于白车身以及底盘、电池托盘等相关领域,标志着发行人丰富产品结构,延伸产业链条,深入布局高强度钢和铝制轻量化领域。发行人正积极向新能源汽车配套规划并不断开发新客户,目前已承接相关业务,并在常州武进国家高新技术产业开发区建设汽车零部件生产基地为新能汽车客户做好配套业务。

3、商品模业务的未来客户拓展计划
发行人的商品模业务是指公司对外销售定制化的商品模具产品。部分客户出于自身生产需求,向发行人定制并采购模具,发行人根据客户要求,设计、生产模具并直接销售给客户。由于发行人模具产能有限,保证自有生产模具开发的产能外,剩余的产能用于对外承接定制化的商品模具产品的生产与销售。

4、注塑业务的未来客户拓展计划
发行人的注塑业务主要包括汽车天窗、门窗等系统的注塑组件。注塑组件主要是将冲压件预先放入注塑模具,一次性嵌件注塑固化成型。发行人在注塑业务方面不断开发新的领域,向白车身业务做进一步的延伸,拓展汽车内门板嵌件注塑,是发行人新的注塑业务模块,间接供应比亚迪新能源汽车。

随着重庆博俊的顺利达产,以及常州博俊、成都博俊的建设,未来公司直接向整车厂商供应的车身模块化系统收入占比将不断提升。公司将逐步由二级供应商向一级供应商的转变。由二级零部件供应商向一级零部件供应商转型是公司发展过程中的重要决策。成为一级零部件供应商,直接向整车厂商供货,公司的收入和利润都将大幅提升。公司的产品线将更加齐全,客户资源也将得到拓展,同时更大的采购规模将使得公司的成本控制能力更强。故公司完成转型具有合理性。

(三)向整车厂商销售占比增加对公司毛利率的影响
报告期内,发行人向整车厂商、汽车零部件一级供应商销售收入、成本及毛利率情况如下所示:
单位:%
2021年度 2020年度
项目
收入占 毛利 毛利占 收入占 毛利 毛利占
比 率 比 比 率 比
主营业务 100.00 18.44 100.00 100.00 25.45 100.00
其中:整车厂商 29.19 12.91 20.43 8.81 12.84 4.45
汽车零部件一级供
66.37 19.19 69.07 84.75 27.37 91.15
应商
报告期内,发行人向整车厂商的销售收入占比由 2020年度的 8.81%上涨至29.19%,毛利占比由 2020年度的 4.45%上涨至 20.43%。随着发行人业务的拓展,白车身业务的开拓,发行人客户结构占比有所变动,向整车厂商销售占比增加。

与向一级供应商供应零部件产品类似,公司向整车厂商销售产品的毛利率受原材料影响较大。公司车身模块化产品主要向整车厂商销售,报告期内由于产能较为充足,存在少量向一级零部件供应商供货的情况。2020年度及 2021年度,公司车身模块化系统含模具摊销的单价分别为 22.72元/件及 15.69元/件,高于扣除车身模块化系统后的平均产品单价 3.79元/件及 3.59元/件。2021年度,公司车身模块化系统含模具摊销的单位毛利为 1.43元/件,高于扣除车身模块化系统后的单位毛利 0.73元/件。虽然主要供应整车厂商的车身模块化系统产品单价及单位毛利较高,但是公司在与新客户合作初期可能由于产能未得到有效释放造好合作关系、采取合理且有竞争力的报价策略等方式,以提高车身模块化产品的毛利率水平。

由二级零部件供应商向一级零部件供应商转型是公司发展过程中的重要决策。成为一级零部件供应商,直接向整车厂商供货,公司的收入和利润都将大幅提升。公司的产品线将更加齐全,客户资源也将得到拓展,同时更大的采购规模将使得公司的成本控制能力更强。综上,基于成为一级零部件供应商的诸多优势,公司在未来将继续努力提高向整车厂商直接供货的比例。

针对公司向整车厂商供货毛利率偏低的风险的情况。公司已在募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露如下:
“八、公司向一级零部件供应商转型阶段综合毛利率降低的风险
2021年起,公司向整车厂商直接供货占比提升较快,主要由于子公司重庆博俊业务快速增长所致。公司处在由二级零部件供应商向一级零部件供应商转型的阶段。由于公司向整车厂商直接供货的占比上升较快,存在由于产能不能有效释放、原材料成本上升导致综合毛利率下降的风险。”
三、保荐机构、申报会计师核查情况
(一)保荐机构、申报会计师履行的核查程序
(1)咨询发行人销售负责人及相关人员,了解公司主营业务、销售模式、合同签订情况和新增客户相关信息等,查阅报告期主要新增客户的合同,结合账面财务信息对新增客户销售产品、销售收入等进行了复核;
(2)查阅发行人报告期内向不同客户类型主要销售的产品及毛利率,对整车厂商和一级零部件供应商的销售信息进行分析;
(3)咨询发行人销售负责人,了解发行人未来客户拓展的计划,分析客户结构变动与收入结构变动的合理性。

(二)保荐机构、申报会计师的核查意见
(1)新增客户的获取方式主要包括同行业介绍、行业网站、行业展会等,发行人报告期主要向新增客户销售冲压业务零部件和生产性模具,少数新增客户曾与发行人有过历史合作,合作稳定;
(2)整车厂商多属于新开发客户,销售毛利率低于综合毛利率,向整车厂商销售占比增加使得发行人毛利率降低,发行人已在《募集说明书》中进行了充分的风险提示。


第5题
5.截至 2021年末,发行人其他应收款账面价值为 120.49万元,其他流动资产账面价值为 3,485.73万元,其他非流动资产账面价值为 9,649.89万元,发行人房屋及建筑物账面价值为 19,343.08万元,土地使用权账面价值为4,175.90万元。

请发行人补充说明:(1)自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合相关财务报表科目,说明最近一期末发行人是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求;(2)发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等,如是,请说明具体情况,取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排;(3)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(1)并发表明确意见,请发行人律师核查(2)、(3)并发表明确意见。

回复:
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合相关财务报表科目,说明最近一期末发行人是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
(一)自本次发行董事会决议日前六个月至今,发行人新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况
经逐项对照,自本次发行董事会决议日(2022年 3月 29日)前六个月起至本回复出具之日,发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务,具体情况如下:
1、交易性金融资产、委托理财
发行人使用自有闲置资金购买低风险理财产品。发行人所购买的理财产品均系基于日常资金管理需求,提高资金使用效率,在确保公司经营资金需求和资金安全的情况下利用闲置资金购买,投资的品种持有期限短、风险较低、流动性较好,预期收益率较低,不具备收益波动大且风险较高的特征,不属于财务性投资。

2、类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资的情形。

3、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在新增投资产业基金、并购基金的情形。

4、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在对外拆借资金的情形。

5、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。

6、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

8、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在投资金融业务的情形。

9、权益工具投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日,发行人不存在权益工具投资的情形。

综上所述,本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。

(二)并结合相关财务报表科目,说明最近一期末发行人是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10的相关要求
发行人财务报表科目中,可能存在财务性投资的科目有货币资金、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等。上述科目的具体情况如下: 1、货币资金
截至 2021年 12月 31日,发行人货币资金余额为 17,819.95万元,为库存现金、银行存款、其他货币资金(银行承兑汇票保证金、信用证保证金),均不属于财务性投资,具体构成情况如下:
单位:万元,%
2021年 12月 31日
项 目 占比
库存现金 4.84 0.03
银行存款 13,510.00 75.81
其他货币资金 4,305.11 24.16
合计 17,819.95 100.00
2、其他应收款
截至 2021年 12月 31日,发行人其他应收款账面价值为 120.49万元,为保证金及押金、备用金及其他往来等,均不属于财务性投资,具体构成情况如下: 单位:万元,%
2021年 12月 31日
款项性质 占比
保证金及押金 82.57 55.53
备用金 21.52 14.47
其他往来款 44.61 30.00
小计 148.70 100.00
减:坏账准备 28.21 —
合计 120.49 —
3、其他流动资产
截至 2021年 12月 31日,发行人其他流动资产账面价值为 3,485.73万元,系待抵扣进项税额,不属于财务性投资,具体构成情况如下:
单位:万元,%
2021年 12月 31日
项 目 占比
增值税借方余额重分类 3,485.73 100.00
合计 3,485.73 100.00
4、其他非流动资产
截至 2021年 12月 31日,发行人其他非流动资产账面价值为 9,649.89万元,为预付长期资产购置款,不属于财务性投资,具体构成如下:
单位:万元,%
2021年 12月 31日
项 目 占比
预付工程设备款 5,941.77 61.57
预付土地款 3,708.12 38.43
合计 9,649.89 100.00
综上所述,发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务),符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求。

二、发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等,如是,请说明具体情况,取得上述用地及相关房产的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和处置安排
截至本问询函回复出具之日,发行人拥有 4家全资子公司,无其他控股或参股公司,发行人及其子公司拥有之土地使用权、房屋所有权情况如下: 证载用途 面积(平方米)
序 所有
证书编号 房屋坐落
房屋建筑面土地使用权
号 权人 房屋 土地
积 面积
昆山开发区龙江 门卫配
发行人 工业
413.14
1
路 88号 1号房 电泵房
昆山开发区龙江
发行人 厂房 工业 3,690.48
2
路 88号 2号房
昆山开发区龙江
3 发行人 办公楼 工业 6,308.45
路 88号 3号房
苏(2017)
昆山开发区龙江
4 发行人 西门卫 19.03
工业
昆山市不动
路 88号 4号房
45,136
产权第
昆山开发区龙江
5 发行人 工业污水池 53.66
工业
0164699号
路 88号 5号房
昆山开发区龙江
发行人 1号厂房
6 24,706.1
工业
路 88号 6号房
昆山开发区龙江
7 发行人 3#厂房 15,544.97
工业
路 88号 7号房
昆山开发区龙江泵房、配电
8 发行人 468.61
工业
路 88号 8号房 间

重庆 (2019) 长寿区化中二路冲压及热成
9 39,676.44 78,355.41
工业
博俊 长寿区不 7号 型车间
动产权第
001275409


(2019)
重庆 长寿区化中二路 模具车间
长寿区不
10 20,667.4
工业
博俊 7号 及计量楼
动产权第
001276144


门卫二系
(2019)
重庆 长寿区化中二路 工业用地
长寿区不
11 20.68
工业
博俊 7号 上的配套
动产权第
设施
001276279


门卫一系
(2019)
重庆 长寿区化中二路 工业用地
长寿区不
12 107
工业
博俊 7号 上的配套
动产权第
001276416 设施


(2019)
重庆 长寿区化中二路 能源中心
长寿区不
13 1,983.07
工业
博俊 7号 及辅房
动产权第
001276512


(2019)
危化库及
重庆 长寿区化中二路
长寿区不
14 危化品回 115.5
工业
博俊 7号
动产权第
收站
001276656

15 成都 川 成都经开区拓展 / 工业 /
66,666.67
博俊 (2019) 区 3线以西、拓
龙泉驿区 展区 4线以北
不动产权

0088496

此外,根据武进国家高新技术产业开发区管理委员会于 2022年 5月 10日出具的《情况说明》及《武进区重点项目建设审批信用承诺预审制服务单》的审批意见,常州博俊年产 5,000万套汽车零部件、1,000套模具项目的项目土地性质为工业用地。

综上所述,截至本问询函回复出具之日,发行人及其子公司、参股公司拥有的土地使用权及拟用于项目建设的用地性质均为工业用地,不存在持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等的情形。

三、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
(一)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务
截至本问询函回复出具之日,发行人及其控股子公司的经营范围如下: 序 是否涉及房地产
公司名称 经营范围
号 业务
汽车用精密模具及高精密零部件等相关产品的研
发、生产、销售;模具制造;冲压零部件、金属材
料、五金交电、电子产品、塑料制品的销售; 激光
拼焊汽车转向支架、落料件、汽车天窗用包塑件、
博俊科技
1
汽车门锁用包塑件的生产、销售,并提供售后技术
支持和服务;道路普通货物运输(按许可证核定内
容经营);从事货物及技术的进出口业务。(前述
经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限
制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
许可项目: 道路货物运输; 生产: 汽车零部件、总
成件、钣金件、五金配件、金属材料; 制造: 汽车
模具、夹具、检具、五金模具、塑料制品零部件、
塑料制品模具、自动化设备(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项
2 重庆博俊 目: 汽车及汽车系统技术研发、设计、成果转让; 否
加工、销售: 汽车零部件、总成件、钣金件、五金
配件、金属材料; 零部件涂装; 设计、销售: 汽车
模具、夹具、检具、五金模具、塑料制品零部件、
塑料制品模具、自动化设备; 货物及技术进出口
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
汽车及汽车系统技术研发、设计及技术转让;生产、
加工、销售汽车零部件(含总成件及钣金件)、五
金配件、金属材料、塑料制品、铝合金制品;设计、
制作、销售汽车模具、夹具、检具、五金模具、塑
3 成都博俊 否
料制品模具、工业自动化设备;货物及技术进出口
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动; 未取得相关行政许可(审批),不得
开展经营活动)
许可项目:道路货物运输(不含危险货物);技术
进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
审批结果为准)一般项目:汽车零部件研发;金属
制品研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零
4 常州博俊 否
售; 金属材料销售;塑料制品制造;塑料制品销售;
模具制造;模具销售;五金产品制造;绘图、计算
及测量仪器制造;通用设备制造(不含特种设备制
造)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)
一般项目:汽车零部件研发;金属制品研发;汽车
零部件及配件制造;汽车零配件零售;金属材料销
售;塑料制品制造;塑料制品销售;模具制造;模
具销售;五金产品制造;五金产品研发;绘图、计
算及测量仪器制造;通用设备制造(不含特种设备
5 西安部件 否
制造);技术进出口;货物进出口(除依法须经批
准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动,具体经营项目已审核结果为准)
综上所述,截至本问询函回复出具之日,发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。

(二)是否具有房地产开发资质等及后续处置计划
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定:“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。”
截至本问询函回复出具之日,发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务,未取得房地产开发资质等级证书,不具有房地产开发资质,亦没有从事房地产开发相关业务的计划或安排。

四、保荐机构、申报会计师、发行人律师核查情况
(一)保荐机构、申报会计师、发行人律师履行的核查程序
针对上述事项,保荐机构、申报会计师执行了如下核查程序:
(1)查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律、法规和规范性文件中关于财务性投资及类金融业务的相关要求;
(2)对发行人本次发行相关董事会决议日前六个月至今是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况进行逐项对比分析;
(3)获取发行人报告期内的定期报告,获取货币资金、其他流动资产、其他应收款、其他非流动资产等科目明细表,判断是否存在财务性投资; (4)查阅发行人披露的公告、股东大会、董事会和监事会决议文件。

针对上述事项,保荐机构、发行人律师执行了如下核查程序:
(1)查阅发行人及其控股子公司拥有的不动产权证书、土地出让合同、不动产登记信息查询证明、招拍挂公开信息等相关文件或批文,以确认发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商业、办公楼、其他商务金融用地等; (2)查阅发行人及其控股子公司的营业执照、公司章程、已取得的相关业务资质等,通过公开渠道检索了发行人年报等公开信息,核查了发行人及其控股子公司所开展的业务、已取得的业务经营资质等情况,取得发行人出具的说明,以确认发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务,是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。

(二)保荐机构、申报会计师、发行人律师的核查意见
经核查,保荐机构、申报会计师认为:
(1)自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日,发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况;
(2)发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)情况,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10的相关要求。

经核查,保荐机构、发行人律师认为:
(1)发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务;
(2)发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务,未取得房地产开发资质等级证书,不具有房地产开发资质,亦没有从事房地产开发相关业务的计划或安排。


其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时,请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况,请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查,并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况,也请予以书面说明。

回复:
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中,重新撰写了与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素,并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

二、同时,请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况,请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查,并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况,也请予以书面说明
公司及保荐机构已对重大舆情等情况进行了自查/专项核查,并出具自查报告/专项核查报告,自本次再融资申请受理日至本问询函回复出具日,公司不存在重大舆情情况。



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