[HK]迪信通:主要交易及持续关连交易金融服务协议

时间:2021年07月23日 22:55:38 中财网
原标题:迪信通:主要交易及持续关连交易金融服务协议


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全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責
任。



北京迪信通商貿股份有限公司


Beijing Digital Telecom Co., Ltd.

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:
6188)

主要交易及持續關連交易
金融服務協議

金融服務協議

茲提述本公司、珠海華發實體產業及香港華發聯合刊發日期為
2021年6月3
日的聯合公告,內容有關(其中包括)要約截止及要約結果。緊隨要約截止後
及於本公告日期,由於珠海華發實體產業(及其任何一致行動人士)及香港華
發合計持有本公司約90.76%的已發行股份,且珠海華發實體產業及香港華發
均為珠海華發的直接全資附屬公司,故珠海華發為本公司於上市規則定義
下的控股股東以及為本公司的關連人士。華發財務公司為珠海華發的附屬
公司,故亦為本公司的關連人士。因此,金融服務協議及其項下擬進行之交
易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。


董事會欣然宣佈,本公司與華發財務公司於
2021年7月23日訂立金融服務協
議,據此,華發財務公司同意向本集團提供金融服務。


– 1 –



上市規則的涵義

就華發財務公司擬向本集團提供的存款服務而言,由於存款服務的最高適
用百分比率(定義見上市規則第
14.07條)超過5%,故存款服務須遵守上市規
則第14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。


此外,由於存款服務的最高適用百分比率超過
25%,故存款服務構成本公司
的主要交易,須遵守上市規則第
14章項下有關申報、公告及股東批准的規
定。


就華發財務公司擬向本集團提供的貸款服務而言,由於貸款服務乃按照正
常商業條款訂立,且本集團不會就貸款服務而抵押任何資產,故根據上市規
則,貸款服務構成由關連人士為本集團利益提供的財務資助,並根據上市規
則第14A.90條,貸款服務可獲豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股
東批准的規定。


就華發財務公司擬向本集團提供的其他金融服務而言,由於其他金融服務
的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%,故其他金融服務須遵守上市規則
第14A章項下有關申報、年度審核及公告的規定,惟獲豁免遵守獨立股東批
准的規定。


董事會及獨立股東批准

於本公告日期,董事許麗萍女士、許繼莉女士、李光寧先生、郭瑾女士及高
大力先生於珠海華發及╱或其附屬公司任職,且董事劉東海先生根據日期為
2021年1月29日的一致行動人士協議須按照珠海華發實體產業的意願行事,
因此上述董事被視為於金融服務協議中擁有重大權益,並已於批准金融服
務協議項下擬進行之交易及其建議年度上限的董事會會議上放棄投票。除
上述披露者外,概無董事於金融服務協議中擁有任何重大權益而須於批准
金融服務協議項下擬進行之交易及其建議年度上限的董事會會議上放棄投
票。


– 2 –



經考慮相關定價政策、建議年度上限的釐定基準、訂立金融服務協議的理
由及裨益、本公司內部控制程序及企業管治措施以及資金風險控制措施,
董事(包括獨立非執行董事)認為,金融服務協議及其建議年度上限乃於本集
團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立,屬公平合理,且符合本公司
及股東的整體利益。


由於金融服務協議項下的存款服務及其建議年度上限須待獨立股東批准,
由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立,以就金融服務協
議項下的存款服務及其建議年度上限向獨立股東提供意見。創陞已獲委任
為獨立財務顧問,以就同一事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


臨時股東大會

本公司將召開臨時股東大會,以審議及批准金融服務協議項下的存款服務
及其建議年度上限。由於本公司需額外時間編製及落實供載入通函的相關
資料,一份載有(其中包括)獨立董事委員會函件、獨立財務顧問函件,連同
召開臨時股東大會通告的通函預期將在2021年8月26日或之前根據上市規則
寄發予股東。


背景

茲提述本公司、珠海華發實體產業及香港華發聯合刊發日期為
2021年6月3日的
聯合公告,內容有關(其中包括)要約截止及要約結果。緊隨要約截止後及於本
公告日期,由於珠海華發實體產業(及其任何一致行動人士)及香港華發合計持
有本公司約90.76%的已發行股份,且珠海華發實體產業及香港華發均為珠海華
發的直接全資附屬公司,故珠海華發為本公司於上市規則定義下的控股股東以
及為本公司的關連人士。華發財務公司為珠海華發的附屬公司,故亦為本公司
的關連人士。因此,金融服務協議及其項下擬進行之交易構成上市規則第
14A
章項下本公司的持續關連交易。


董事會欣然宣佈,本公司與華發財務公司於
2021年7月23日訂立金融服務協議,
據此,華發財務公司同意向本集團提供金融服務。


– 3 –



金融服務協議

金融服務協議的主要條款載列如下:

日期
2021年7月23日
訂約方
(i) 本公司
(ii) 華發財務公司
期限自2021年7月23日起至2023年12月31日止
先決條件金融服務協議須待獨立股東於本公司臨時股東大會上
審議批准其項下的存款服務及其建議年度上限後方可
生效。

標的事項根據金融服務協議的條款及條件,華發財務公司同意向
本集團提供以下金融服務:
(1) 存款服務,包括但不限於活期存款、定期存款、通
知存款及協定存款等。

本集團於華發財務公司的每日存款結餘(包括應計
利息)不應超過人民幣20億元。

(2) 貸款服務,包括但不限於固定資產貸款、項目周轉
貸款、流動資金貸款、票據承兌及貼現、信用證、保
函、應收賬款保理及商票保貼等。

華發財務公司應按照一般商業條款向本集團提供
貸款服務,本集團無須就貸款提供任何資產抵押、
權利抵押或其他擔保。

本集團可循環使用的最高綜合授信額度不超過人
民幣20億元。


– 4 –



(3)
結算服務、開立商業匯票服務、外幣結售匯服務(待
華發財務公司獲得相關監管機構批准的結售匯業
務資格後)、擔保服務及經中國銀保監會批准的其
他金融服務(統稱「其他金融服務」)。

在符合金融服務協議的條款及條件的前提下,本集團與
華發財務公司應就存款服務、貸款服務及其他金融服務
進一步簽訂具體合同,以規定提供此等服務的具體事項。


定價政策

華發財務公司已承諾根據下列定價政策向本集團提供上述金融服務:


(1)
華發財務公司向本集團提供的存款利率經參考中國境內一般商業銀行就
同類同期存款提供的利率,由雙方公平磋商後釐定,但不得低於:
(i)中國
人民銀行就同類存款規定的同期基準利率;
(ii)中國境內一般商業銀行就
同類同期存款提供的利率;及
(iii)華發財務公司向任何第三方就同類同期
存款提供的利率;
(2)
華發財務公司向本集團授予的貸款利率由雙方公平磋商後釐定,但不得
高於中國境內一般商業銀行提供的同類同期貸款的利率;
(3)
華發財務公司為本集團提供的內部結算服務屬免收服務費;及
(4)
華發財務公司向本集團提供的其他金融服務(除內部結算服務外)所收取
的費用不得高於:
(i)中國境內其他金融機構就同樣或類似類型服務所收
取的費用;
(ii)中國人民銀行就同樣或類似類型服務規定應收取的費用上
限(如適用);及(iii)華發財務公司向任何同信用級別第三方提供同類服務
所收取的費用。

– 5 –



歷史交易金額

於訂立金融服務協議前,本集團與華發財務公司就貸款服務訂立了相關貸款
協議。截至本公告日期,本集團與華發財務公司的貸款交易總額為人民幣
6.8億
元。鑒於上述華發財務公司向本集團提供的貸款服務乃按照正常商業條款訂
立,且本集團並無就貸款服務抵押任何資產,故根據上市規則第
14A.90條,上
述貸款服務可獲豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。


除上述披露者外,於訂立金融服務協議前,本集團並無與華發財務公司就其他
任何金融服務進行交易。


建議年度上限及其釐定基準

存款服務

本公司建議將截至2023年12月31日止三個年度每年在華發財務公司的每日存
款結餘上限(包括其任何應計利息)定為人民幣20億元,當中已考慮:


(i)
本集團截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止三個年度
在銀行的每日存款結餘分別為人民幣70,854.76萬元、人民幣
66,624.51萬元
及人民幣7,141.27萬元;
(ii)
截至2020年12月31日止年度,本集團的每日最高現金及現金等價物結餘,
連同利息收入為人民幣19,410.93萬元;
(iii)
本集團用於經營及未來業務擴充的經營現金流量需求及財務需求:及
(iv)
基於華發財務公司受到中國銀保監會的監督及其維持令人滿意的經營業
績及財務狀況,並進行良好的風險控制及良好的規範化管理,以減低潛在
風險,預計存放在華發財務公司的存款的利息收入將相應增加。

貸款服務

鑒於華發財務公司擬向本集團提供的貸款服務乃按照正常商業條款訂立,且
本集團不會就貸款服務抵押任何資產,故根據上市規則第
14A.90條,貸款服務
可獲豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。本集團於截
至2023年12月31日止三個年度可循環使用的最高綜合授信額度不超過人民幣
20億元。


– 6 –



其他金融服務

本公司建議將截至2023年12月31日止三個年度每年就其他金融服務應付華發
財務公司的費用總額年度上限定為人民幣1,000萬元,當中已考慮:


(i)
本集團於2020年12月31日止年度開具商業銀行銀行匯票票面金額和開票的
手續費費率,以及最高開票次數;及
(ii)
隨著金融服務的創新,基於本公司未來三年發展目標,本集團對其他金融
服務的未來業務需求。

訂立金融服務協議的理由及裨益

華發財務公司是一家非銀行金融機構,受中國人民銀行及中國銀保監會規管,
獲授權可向本集團提供各種金融服務。本次訂立金融服務協議的主要理由及
裨益如下:


(i)
本集團可利用華發財務公司作為媒介,促使更具效率地調配本公司附屬
公司之間的資金;
(ii)
可擴大備用資金的用途及可將收集的資金用以償還本公司附屬公司對外
的商業貸款,盡量提高本集團資金的效益;
(iii)
可促進本集團內部的資金流動性,提升本集團的整體償債能力,協助監控
財務風險;
(iv)
有助於節省財務成本,進而提升本集團的盈利能力,本公司股東(包括少
數股東)能從中受惠;
(v)
可迅速準確地監察及規管本集團的資金用途;
(vi)
華發財務公司自註冊成立以來,其組織架構完善且內控機制標準化,其經
營狀況穩健,財務業績良好,無任何違規情況發生;及
(vii) 本集團預計未來每日對華發財務公司提供之現金管理平台上的集中電子
結算系統的使用頻率高,此乃由於:
.
華發財務公司自註冊成立以來,金融服務安排及相關系統已發展成
為一個高效的現金管理平台,有能力可處理大量交易;
– 7 –



.
由於所涉資金規模較大,本集團將擁有更大的議價能力與華發財務
公司就金融服務安排的條款及條件進行磋商;及
.
華發財務公司提供的存款服務並不要求提款須提前發出預定通知期,
為本集團的現金管理提供更大靈活性。

董事(包括獨立非執行董事)認為,金融服務協議及其建議年度上限乃於本集團
日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立,屬公平合理,且符合本公司及股
東的整體利益。


上市規則的涵義

茲提述本公司、珠海華發實體產業及香港華發聯合刊發日期為
2021年6月3日的
聯合公告,內容有關(其中包括)要約截止及要約結果。緊隨要約截止後及於本
公告日期,由於珠海華發實體產業(及其任何一致行動人士)及香港華發合計持
有本公司約90.76%的已發行股份,且珠海華發實體產業及香港華發均為珠海華
發的直接全資附屬公司,故珠海華發為本公司於上市規則定義下的控股股東以
及為本公司的關連人士。華發財務公司為珠海華發的附屬公司,故亦為本公司
的關連人士。因此,金融服務協議及其項下擬進行之交易構成上市規則第
14A
章項下本公司的持續關連交易。


存款服務

就華發財務公司擬向本集團提供的存款服務而言,由於存款服務的最高適用
百分比率(定義見上市規則第
14.07條)超過5%,故存款服務須遵守上市規則第
14A章項下有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。


此外,由於存款服務的最高適用百分比率超過
25%,故存款服務構成本公司的
主要交易,須遵守上市規則第
14章項下有關申報、公告及股東批准的規定。


貸款服務

就華發財務公司擬向本集團提供的貸款服務而言,由於貸款服務乃按照正常
商業條款訂立,且本集團不會就貸款服務而抵押任何資產,故根據上市規則,
貸款服務構成由關連人士為本集團利益提供的財務資助,並根據上市規則第
14A.90條,貸款服務可獲豁免遵守有關申報、年度審核、公告及獨立股東批准
的規定。


– 8 –



其他金融服務

就華發財務公司擬向本集團提供的其他金融服務而言,由於其他金融服務的最
高適用百分比率超過0.1%但低於5%,故其他金融服務須遵守上市規則第
14A章
項下有關申報、年度審核及公告的規定,惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。


內部控制程序和企業管治措施

存款服務

本公司已採納有關存款服務的內部控制及監控程序,包括:
(i)與華發財務公司
訂立任何存款安排前,本公司將與華發財務公司就存款服務的存款利率進行
公平磋商,該等存款利率應:
(1)參考並不低於中國人民銀行屆時同期同種類存
款基準利率,如該等存款基準利率發生變動,華發財務公司擬支付的存款利率
將參考並不低於該等存款基準利率;及
(2)參考並不低於其他至少四個獨立的
中國境內商業銀行在正常商業交易情況下,就提供同種類存款服務的存款利
率。本公司將以此確保存款服務的存款利率將不遜於中國人民銀行公佈的同
期同種類存款利率及其他四個獨立的中國境內商業銀行的同期同種類存款利
率;倘於收到顯示華發財務公司提供的存款利率的存款證時,本公司注意到華
發財務公司提供的存款利率低於中國人民銀行提供的當時協定存款利率時,
本公司將要求華發財務公司提供本公司利息部分的差額;
(ii)本公司的財務部
門將每日監控存款服務,以確保將不會超出建議年度上限;
(iii)本公司的財務
部門將每月向本公司管理層匯報與華發財務公司訂立的存款安排的進展;
(iv)
董事(包括獨立非執行董事)將每年審閱金融服務協議項下擬進行之交易及其
建議年度上限,以確保金融服務協議項下擬進行之交易乃於本公司日常及一
般業務中按正常商業條款進行,並符合本公司及股東的整體利益;及
(v)本公司
的核數師亦會對該等交易的定價及年度上限進行年度審查。


– 9 –



貸款服務

本公司已採取有關貸款服務的內部控制程序,如(其中包括)本公司將於融資前
的一段特定時間著手物色獨立的中國境內商業銀行,查詢融資成本,並根據商
議過程中各獨立的中國境內商業銀行所提供的優惠條件、利率及融資程序進
行綜合比較,以確定最佳選擇,保證本公司融資最符合成本效益。


其他金融服務

本公司已採取有關其他金融服務的內部控制程序,如(其中包括)本公司將使用
其他金融服務前的一段特定時間著手物色獨立的中國境內金融機構,查詢其
服務費率水平,並根據商議過程中各獨立的中國境內金融機構所提供的優惠
條件及服務費率等進行綜合比較,以確定最佳選擇,保證本公司其他金融服務
最符合成本效益。


經考慮相關定價政策、建議年度上限的釐定基準、訂立金融服務協議的理由
及裨益及本公司內部控制程序及企業管治措施,董事(包括獨立非執行董事)認
為,金融服務協議及其建議年度上限乃於本集團日常及一般業務過程中按正
常商業條款訂立,屬公平合理,且符合本公司及股東的整體利益。同時,本公
司認為其已具備充足的機制及內部監控程序,確保持續關連交易遵守及嚴格
依循金融服務協議的條款。


資金風險控制措施


(i)
華發財務公司將確保資金管理信息系統的安全運行,華發財務公司資金
管理信息系統全部通過與商業銀行網上銀行接口的安全測試,以保障本
集團資金安全;
(ii)
華發財務公司將保證嚴格按照中國銀保監會頒佈的財務公司風險監控監
測指標規範運作,資本充足率、同業拆入比例、流動性比例等主要的監管
指標也將符合中國銀保監會的要求;
(iii)
珠海華發已向中國銀保監會承諾,在華發財務公司出現支付困難的緊急
情況時,按照解決困難的實際需求,增加相應的資本金;及
(iv)
本集團的資金結餘超過每日留存華發財務公司最高存款上限部分將以存
款存入一家或多家商業銀行。

– 10 –



董事會意見

於本公告日期,董事許麗萍女士、許繼莉女士、李光寧先生、郭瑾女士及高大
力先生於珠海華發及╱或其附屬公司任職,且董事劉東海先生根據日期為
2021
年1月29日的一致行動人士協議須按照珠海華發實體產業的意願行事,因此上
述董事被視為於金融服務協議中擁有重大權益,並已於批准金融服務協議項
下擬進行之交易及其建議年度上限的董事會會議上放棄投票。除上述披露者
外,概無董事於金融服務協議中擁有任何重大權益而須於批准金融服務協議
項下擬進行之交易及其建議年度上限的董事會會議上放棄投票。


經考慮相關定價政策、建議年度上限的釐定基準、訂立金融服務協議的理由及
裨益、本公司內部控制程序及企業管治措施以及資金風險控制措施,董事(包
括獨立非執行董事)認為,金融服務協議及其建議年度上限乃於本集團日常及
一般業務過程中按正常商業條款訂立,屬公平合理,且符合本公司及股東的整
體利益。


獨立股東批准

由於金融服務協議項下的存款服務及其建議年度上限須待獨立股東批准,由
全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立,以就金融服務協議項
下的存款服務及其建議年度上限向獨立股東提供意見。創陞已獲委任為獨立
財務顧問,以就同一事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


鑒於珠海華發於金融服務協議擁有重大權益,珠海華發的全資附屬公司珠海
華發實體產業(及其任何一致行動人士)及香港華發(於本公告日期,合計持有
本公司約90.76%的已發行股份),須就本公司將於臨時股東大會上提呈以批准
金融服務協議項下的存款服務及其建議年度上限的決議案放棄投票。


於本公告日期,就董事所知、所悉及確信,除本公告所披露者外,概無其他股
東須就有關決議案放棄投票。


– 11 –



臨時股東大會

本公司將召開臨時股東大會,以審議及批准金融服務協議項下的存款服務及其
建議年度上限。由於本公司需額外時間編製及落實供載入通函的相關資料,一
份載有(其中包括)獨立董事委員會函件、獨立財務顧問函件,連同召開臨時股
東大會通告的通函預期將在2021年8月26日或之前根據上市規則寄發予股東。


一般資料

本公司

本公司為一間於2001年5月31日在中國註冊成立的股份有限公司。本公司主要
業務活動為在國內及國外開展通訊設備的銷售。


華發財務公司

華發財務公司為於中國設立的有限責任公司,並為珠海華發的附屬公司。華發
財務公司是一家貨幣金融服務公司,主要從事經營範圍包括辦理存款、貸款及
結算等相關業務,提供財務和融資顧問、信用鑒證等諮詢及代理業務。華發財
務公司的最終實益擁有人為珠海華發。


珠海華發

珠海華發為中國的一家大型國有企業集團,其業務主要在位於珠江三角洲南
端的廣東省珠海市進行。珠海華發於
1980年成立為全資國有企業,於珠海市國
資委的直接監督下開展業務。珠海華發及其附屬公司最初著重於珠海市的房
地產開發,繼而擴展至其他城市並進行多元化發展以涵蓋其他業務。目前,珠
海華發及其附屬公司主要從事六大業務,分別為城市營運、金融服務、房地產
開發、產業投資、銷售及貿易以及現代服務。此外,珠海華發及其附屬公司亦
從事其六大業務附帶的其他業務。


– 12 –



釋義

於本公告內,除文義另有所指外,以下詞彙具有下列含義:

「一致行動」指具有收購守則賦予的涵義
「董事會」指本公司董事會
「中國銀保監會」指中國銀行保險監督管理委員會
「本公司」指北京迪信通商貿股份有限公司,於中國註冊成立

的股份有限公司,其
H股於香港聯交所上市
「關連人士」指具上市規則賦予之涵義
「持續關連交易」指具上市規則賦予之涵義
「控股股東」指具上市規則賦予之涵義
「董事」指本公司董事
「內資股」指本公司每股面值人民幣1.00元的普通股,以人民

幣認購或入賬列作繳足
「金融服務協議」指本公司與華發財務公司於2021年7月23日訂立的

金融服務協議
「本集團」指本公司及其附屬公司
「H股」指本公司每股面值人民幣1.00元的普通股,其於香

港聯交所上市並以港元進行買賣
「香港」指中國香港特別行政區
「香港華發」指香港華發投資控股有限公司,一間於香港註冊成

立的有限公司,為本公司的控股股東
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

– 13 –



「華發財務公司」指珠海華發集團財務有限公司,於中國設立的有限
責任公司,為珠海華發的附屬公司

「獨立董事委員會」指由所有獨立非執行董事組成的董事會獨立委員
會,以就金融服務協議項下的存款服務及其建議
年度上限向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」或指創陞融資有限公司,一間根據證券及期貨條例獲
「創陞」准從事第1類及第6類受規管活動(定義見證券及
期貨條例)的持牌法團,以就金融服務協議項下
的存款服務及其建議年度上限向獨立董事委員
會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「主要交易」指具上市規則賦予之涵義

「要約」指珠海華發實體產業根據收購守則就內資股(珠海
華發實體產業與其一致行動人士已擁有或同意
收購者除外)提出的強制性有條件現金要約;及
國泰君安證券(香港)有限公司代表香港華發根據
收購守則就收購H股提出的強制性有條件現金要


「中國人民銀行」指中國人民銀行,中國的中央銀行

「中國」指中華人民共和國,僅就本公告而言,不包括香港,
澳門特別行政區及台灣

「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例

「股份」指內資股及H股

「股東」指本公司股份持有人

「附屬公司」指具上市規則賦予之涵義

– 14 –



「收購守則」指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收
購及合併守則(經不時修訂、補充或以其他方式
修改)

「珠海華發」指珠海華發集團有限公司,由珠海市人民政府國有
資產監督管理委員會全資擁有的中國國有企業,
為本公司、珠海華發實體產業及香港華發的控股
股東

「珠海華發實體產業」指珠海華發實體產業投資控股有限公司,於中國設
立的有限責任公司,為本公司的控股股東

「%」指百分比

承董事會命

北京迪信通商貿股份有限公司

董事長

許繼莉

中國,北京
2021年7月23日


於本公告日期,執行董事為許麗萍女士及劉東海先生;非執行董事為許繼莉女
士、李光寧先生、郭瑾女士及高大力先生;及獨立非執行董事為呂廷杰先生、
呂平波先生及蔡振輝先生。


– 15 –



  中财网
各版头条