[HK]迪信通:持续关连交易电子通信产品购销框架协议

时间:2021年07月23日 22:51:13 中财网
原标题:迪信通:持续关连交易电子通信产品购销框架协议


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不
負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告
全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責
任。



北京迪信通商貿股份有限公司


Beijing Digital Telecom Co., Ltd.

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:
6188)

持續關連交易
電子通信產品購銷框架協議

電子通信產品購銷框架協議

茲提述本公司、珠海華發實體產業及香港華發聯合刊發日期為
2021年6月3
日的聯合公告,內容有關(其中包括)要約截止及要約結果。緊隨要約截止後
及於本公告日期,由於珠海華發實體產業(及其任何一致行動人士)及香港華
發合計持有本公司約90.76%的已發行股份,且珠海華發實體產業及香港華
發均為珠海華發的直接全資附屬公司,故珠海華發為本公司於上市規則定
義下的控股股東以及為本公司的關連人士。華發商貿為珠海華發的附屬公
司,故亦為本公司的關連人士。因此,電子通信產品購銷框架協議及其項下
擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。


董事會欣然宣佈,本公司於
2021年7月23日與華發商貿訂立了電子通信產品
購銷框架協議,據此,本公司同意向華發商貿採購電子通信產品。


– 1 –



上市規則的涵義

由於電子通信產品購銷框架協議項下建議年度上限的最高適用百分比率(定
義見上市規則第14.07條)高於5%,故電子通信產品購銷框架協議項下擬進
行的交易及其建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下有關申報、年度審
核、公告及獨立股東批准的規定。


董事會及獨立股東批准

於本公告日期,董事許麗萍女士、許繼莉女士、李光寧先生、郭瑾女士及高
大力先生於珠海華發及╱或其附屬公司任職,且董事劉東海先生根據日期為
2021年1月29日的一致行動人士協議須按照珠海華發實體產業的意願行事,
因此上述董事被視為於電子通信產品購銷框架協議中擁有重大權益,並已
於批准電子通信產品購銷框架協議項下擬進行之交易及其建議年度上限的
董事會會議上放棄投票。除上述披露者外,概無董事於電子通信產品購銷框
架協議中擁有任何重大權益而須於批准電子通信產品購銷框架協議項下擬
進行之交易及其建議年度上限的董事會會議上放棄投票。


經考慮相關定價政策、建議年度上限的釐定基準、訂立電子通信產品購銷框
架協議的理由及裨益以及本公司內部控制程序及企業管治措施,董事(包括
獨立非執行董事)認為,電子通信產品購銷框架協議及其建議年度上限乃於
本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立,屬公平合理,且符合本
公司及股東的整體利益。


由於電子通信產品購銷框架協議項下擬進行的交易及其建議年度上限須待
獨立股東批准,由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立,
以就電子通信產品購銷框架協議項下擬進行的交易及其建議年度上限向獨
立股東提供意見。創陞已獲委任為獨立財務顧問,以就同一事項向獨立董事
委員會及獨立股東提供意見。


– 2 –



臨時股東大會

本公司將召開臨時股東大會,以審議及批准電子通信產品購銷框架協議項
下擬進行的交易及其建議年度上限。由於本公司需額外時間編製及落實供
載入通函的相關資料,一份載有(其中包括)獨立董事委員會函件、獨立財務
顧問函件,連同召開臨時股東大會通告的通函預期將在
2021年8月26日或之
前根據上市規則寄發予股東。


背景

茲提述本公司、珠海華發實體產業及香港華發聯合刊發日期為
2021年6月3日的
聯合公告,內容有關(其中包括)要約截止及要約結果。緊隨要約截止後及於本
公告日期,由於珠海華發實體產業(及其任何一致行動人士)及香港華發合計持
有本公司約90.76%的已發行股份,且珠海華發實體產業及香港華發均為珠海華
發的直接全資附屬公司,故珠海華發為本公司於上市規則定義下的控股股東
以及為本公司的關連人士。華發商貿為珠海華發的附屬公司,故亦為本公司的
關連人士。因此,電子通信產品購銷框架協議及其項下擬進行的交易構成上市
規則第14A章項下本公司的持續關連交易。


董事會欣然宣佈,本公司於
2021年7月23日與華發商貿訂立了電子通信產品購
銷框架協議,據此,本公司同意向華發商貿採購電子通信產品。


電子通信產品購銷框架協議

電子通信產品購銷框架協議的主要條款載列如下:

日期
2021年7月23日
訂約方
(1) 本公司(作為買方)
(2) 華發商貿(作為賣方)
期限自2021年7月23日起至2021年12月31日止

– 3 –



先決條件電子通信產品購銷框架協議須待獨立股東於本公司臨時

股東大會上審議批准後方可生效。


標的事項根據電子通信產品購銷框架協議的條款及條件,本公司同
意向華發商貿採購電子通信產品。

在符合電子通信產品購銷框架協議的條款及條件的前提
下,本公司與華發商貿應就具體採購交易進一步簽訂具體
銷售合同(或其項下訂單),以約定電子通信產品的具體範
圍以及採購該等產品的具體條款與條件。

付款方式本公司將根據電子通信產品購銷框架協議進一步訂立的具
體銷售合同(或其項下訂單)簽訂之日起60日內完成支付。

支付金額及方式以具體銷售合同(或其項下訂單)的具體條
款及條件為準。

履約保證金本公司將根據電子通信產品購銷框架協議進一步訂立的
具體銷售合同(或其項下訂單)簽訂之日起3日內,按照相關
具體銷售合同(或其項下訂單)代價金額的10%向華發商貿
支付履約保證金。

定價政策

電子通信產品購銷框架協議項下電子通信產品的定價將由訂約雙方經公平磋
商,並參考廠家及代理商對產品的指導價格後釐定。


為確保華發商貿將向本公司提供電子通信產品的價格及條款不遜於其他獨立
第三方供應商提供之價格及條款,本公司將不時從獨立第三方供應商取得相
同產品及數量的可資比較採購報價作比較。


– 4 –



歷史交易金額

於訂立電子通信產品購銷框架協議前,本公司並無與華發商貿就任何電子通
信產品購銷進行交易。


建議年度上限及其釐定基準

自2021年7月23日至2021年12月31日止期間,本公司向華發商貿採購電子通信產
品的最高年度交易金額不得超過人民幣10,000百萬元。


截至2021年12月31日止的電子通信產品購銷框架協議項下的建議年度上限乃
主要參考:


1.
本公司未來發展目標。在「十四五」期間,本公司在珠海華發的支持下,將
繼續抓住運營商零售轉型、手機廠家品牌格局重構、全渠道流量紅利爆發
增長的良好契機,在實現原有零售及分銷業務
3年內實現50%以上增長目
標的基礎上,本公司還計劃將從政企及省級運營商物聯網產品、直播線上
商戶托盤、二線品牌全國及區域性代理及蘋果教育產品代採業務四類平台
性業務方面擴展業務規模。在上述未來發展目標下,本公司預計截至
2021
年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止三個年度本集團營業收
入分別為約人民幣188億元、人民幣
248億元及人民幣294億元。據此,本公
司按照未來三年營業收入情況折算銷售額,並進而估算採購金額(採購金
額近似認為佔銷售額80%);
2.
本集團歷史營業收入及採購金額情況。截至
2018年12月31日、2019年12月
31日及2020年12月31日止三個年度,本集團營業收入分別為約人民幣
150億
元、人民幣
154億元及人民幣136億元,本集團對應全渠道零售、分銷採購
金額分別為約人民幣137.3億元、人民幣
140.9億元及人民幣114.8億元;及
3.
本集團歷史代採平台佔比情況。截至
2018年12月31日、2019年12月31日及
2020年12月31日止三個年度,本集團的代採平台佔比分別為
7.34%、26.53%
及41.16%。基於行業趨勢,未來本集團代採比例還會上升,預計未來三年
平均不低於60%。

– 5 –



訂立電子通信產品購銷框架協議的理由及裨益

在「十四五」期間,本公司在珠海華發的支持下,將繼續抓住運營商零售轉型、
手機廠家品牌格局重構、全渠道流量紅利爆發增長的良好契機,在實現原有零
售及分銷業務3年內實現50%以上增長目標的基礎上,本公司還計劃將從政企
及省級運營商物聯網產品、直播線上商戶托盤、二線品牌全國及區域性代理及
蘋果教育產品代採業務四類平台性業務方面擴展業務規模。除現有貨源採購
供給原有門店銷售渠道之外,新的平台業務對貨源的數量和種類豐富程度將
會有更高的要求,需要更多的採購資金支持以滿足貨源需求。本公司與華發商
貿同屬珠海華發旗下的附屬公司,集團內部公司間溝通協作效率較高。通過與
華發商貿訂立電子通信產品購銷框架協議,本公司採購總成本低於與外部平
台進行採購交易,有助於本公司在維持主營業務的穩定發展的同時迅速拓展
新興業務渠道的建設。同時,華發商貿基於代採為入口,能夠建立對本公司業
務的深度理解,使代採業務更為健康合規化進行,有助於未來更好地整合較多
資源以助本公司業務快速增長,實現深度業務協同。


董事(包括獨立非執行董事)認為,電子通信產品購銷框架協議及其建議年度上
限乃於本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立,屬公平合理,且符
合本公司及股東的整體利益。


上市規則的涵義

茲提述本公司、珠海華發實體產業及香港華發聯合刊發日期為
2021年6月3日的
聯合公告,內容有關(其中包括)要約截止及要約結果。緊隨要約截止後及於本
公告日期,由於珠海華發實體產業(及其任何一致行動人士)及香港華發合計持
有本公司約90.76%的已發行股份,且珠海華發實體產業及香港華發均為珠海華
發的直接全資附屬公司,故珠海華發為本公司於上市規則定義下的控股股東
以及為本公司的關連人士。華發商貿為珠海華發的附屬公司,故亦為本公司的
關連人士。因此,電子通信產品購銷框架協議及其項下擬進行的交易構成上市
規則第14A章項下本公司的持續關連交易。


– 6 –



由於電子通信產品購銷框架協議項下建議年度上限的最高適用百分比率(定義
見上市規則第14.07條)高於5%,故電子通信產品購銷框架協議項下擬進行的交
易及其建議年度上限須遵守上市規則第14A章項下有關申報、年度審核、公告
及獨立股東批准的規定。


內部控制程序及企業管治措施

為確保本公司嚴格遵守上述定價政策,本公司將在日常採購業務中採取各項
內控措施,該等措施由本公司職能部門(以內審部為主,財務部及法務部為輔)
進行及監察:


1.
本公司已制訂和採納了關連交易管理制度,根據該制度,本公司職能部門
負責將收集到的持續關連交易的信息及審核的交易協議條款內容,呈報
總經理,由總經理組織審查後呈報董事會對交易條款和定價條款的公平
性進行評估;
2.
在釐定交易項下產品的採購價格時,本公司將根據已制訂的《採購管理制
度》,由採購部門向不同的具有資質的供應商詢價並進行採購審批,以確
保交易價格是公平合理的。本公司採購部、財務部、法務部、內審部等共
同參加交易合同的審閱,以確保該價格與一般供貨協議的價格條款相符
及供貨方向本公司提供的條款不遜於向獨立第三方提供的條款;
3.
持續關連交易開展後本公司職能部門將跟踪收集相關交易信息並定期向
董事會報告,確保持續關連交易的實際發生金額不會超過年度上限;如實
際發生額即將達到上限,法務部及時通知董事會,董事會根據相關規則履
行相應的審議及披露程序;
4.
本公司內審部將對持續關連交易進行定期審計,以確保交易價格是公平
合理的,確保該價格與一般服務協議的價格條款相符及供貨方向本公司
提供的條款不遜於向獨立第三方提供的條款;
– 7 –



5.
本公司的獨立非執行董事已審閱並將繼續審閱非豁免持續關連交易,以
確保該等協議是按照一般商業條款簽訂,屬於公平合理,並根據該等協議
的條款進行。本公司的核數師也將對該等非豁免持續關連交易的定價和
年度上限進行年度審閱。

經考慮相關定價政策、建議年度上限的釐定基準、訂立電子通信產品購銷框架
協議的理由及裨益及本公司內部控制程序及企業管治措施,董事(包括獨立非
執行董事)認為,電子通信產品購銷框架協議及其建議年度上限乃於本集團日
常及一般業務過程中按正常商業條款訂立,屬公平合理,且符合本公司及股東
的整體利益。同時,本公司認為其已具備充足的機制及內部監控程序,確保持
續關連交易遵守及嚴格依循電子通信產品購銷框架協議的條款。


董事會意見

於本公告日期,董事許麗萍女士、許繼莉女士、李光寧先生、郭瑾女士及高大
力先生於珠海華發及╱或其附屬公司任職,且董事劉東海先生根據日期為
2021
年1月29日的一致行動人士協議須按照珠海華發實體產業的意願行事,因此上
述董事被視為於電子通信產品購銷框架協議中擁有重大權益,並已於批准電
子通信產品購銷框架協議項下擬進行之交易及其建議年度上限的董事會會議
上放棄投票。除上述披露者外,概無董事於電子通信產品購銷框架協議中擁有
任何重大權益而須於批准電子通信產品購銷框架協議項下擬進行之交易及其
建議年度上限的董事會會議上放棄投票。


經考慮相關定價政策、建議年度上限的釐定基準、訂立電子通信產品購銷框架
協議的理由及裨益以及本公司內部控制程序及企業管治措施,董事(包括獨立
非執行董事)認為,電子通信產品購銷框架協議及其建議年度上限乃於本集團
日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立,屬公平合理,且符合本公司及股
東的整體利益。


– 8 –



獨立股東批准

由於電子通信產品購銷框架協議項下擬進行的交易及其建議年度上限須待獨
立股東批准,由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立,以就電
子通信產品購銷框架協議項下擬進行的交易及其建議年度上限向獨立股東提
供意見。創陞已獲委任為獨立財務顧問,以就同一事項向獨立董事委員會及獨
立股東提供意見。


鑒於珠海華發於電子通信產品購銷框架協議擁有重大權益,珠海華發的全資
附屬公司珠海華發實體產業(及其任何一致行動人士)及香港華發(於本公告日
期,合計持有本公司約
90.76%的已發行股份),須就本公司將於臨時股東大會上
提呈以批准電子通信產品購銷框架協議項下擬進行的交易及其建議年度上限
的決議案放棄投票。


於本公告日期,就董事所知、所悉及確信,除本公告所披露者外,概無其他股
東須就有關決議案放棄投票。


臨時股東大會

本公司將召開臨時股東大會,以審議及批准電子通信產品購銷框架協議項下
擬進行的交易及其建議年度上限。由於本公司需額外時間編製及落實供載入
通函的相關資料,一份載有(其中包括)獨立董事委員會函件、獨立財務顧問函
件,連同召開臨時股東大會通告的通函預期將在
2021年8月26日或之前根據上
市規則寄發予股東。


一般資料

本公司

本公司為一間於2001年5月31日在中國註冊成立的股份有限公司。本公司主要
業務活動為在國內及國外開展通訊設備的銷售。


華發商貿

華發商貿為於中國設立的有限責任公司,並為珠海華發的附屬公司。華發商貿
主要從事有色金屬、煤炭、礦品、建材、石化產品及農產品等大宗商品貿易業
務。華發商貿的最終實益擁有人為珠海華發。


– 9 –



珠海華發

珠海華發為中國的一家大型國有企業集團,其業務主要在位於珠江三角洲南
端的廣東省珠海市進行。珠海華發於
1980年成立為全資國有企業,於珠海市國
資委的直接監督下開展業務。珠海華發及其附屬公司最初著重於珠海市的房
地產開發,繼而擴展至其他城市並進行多元化發展以涵蓋其他業務。目前,珠
海華發及其附屬公司主要從事六大業務,分別為城市營運、金融服務、房地產
開發、產業投資、銷售及貿易以及現代服務。此外,珠海華發及其附屬公司亦
從事其六大業務附帶的其他業務。


釋義

於本公告內,除文義另有所指外,以下詞彙具有下列涵義:
「一致行動」指具有收購守則賦予的涵義
「董事會」指本公司董事會
「本公司」指北京迪信通商貿股份有限公司,於中國註冊成立的

股份有限公司,其
H股於香港聯交所上市
「關連人士」指具有上市規則賦予的涵義
「持續關連交易」指具有上市規則賦予的涵義
「控股股東」指具有上市規則賦予的涵義
「董事」指本公司董事
「內資股」指本公司每股面值人民幣1.00元的普通股,以人民幣

認購或入賬列作繳足
「電子通信產品」指智能手機,品牌以華為、麥芒、蘋果、小米等當前市
場主導機型為主,以及根據廠家生產情況及市場需
求進行採購的其他智能手機品牌
「電子通信產品指本公司與華發商貿於2021年7月23日訂立的電子通
購銷框架協議」信產品購銷框架協議

– 10 –



「本集團」指本公司及其附屬公司

「H股」指本公司每股面值人民幣1.00元的普通股,其於香港
聯交所上市並以港元進行買賣

「香港」指中國香港特別行政區

「香港華發」指香港華發投資控股有限公司,一間於香港註冊成立
的有限公司,為本公司的控股股東

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「華發商貿」指珠海華發商貿控股有限公司,於中國設立的有限責
任公司,為珠海華發的附屬公司

「獨立董事委員會」指由所有獨立非執行董事組成的董事會獨立委員會,
以就電子通信產品購銷框架協議項下擬進行的交
易及其建議年度上限向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」或指創陞融資有限公司,一間根據證券及期貨條例獲准
「創陞」從事第1類及第6類受規管活動(定義見證券及期貨
條例)的持牌法團,以就電子通信產品購銷框架協
議項下擬進行的交易及其建議年度上限向獨立董
事委員會及獨立股東提供意見的獨立財務顧問

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「要約」指珠海華發實體產業根據收購守則就內資股(珠海華
發實體產業與其一致行動人士已擁有或同意收購
者除外)提出的強制性有條件現金要約;及國泰君
安證券(香港)有限公司代表香港華發根據收購守則
就收購H股提出的強制性有條件現金要約

– 11 –



「中國」指中華人民共和國,僅就本公告而言,不包括香港,

澳門特別行政區及台灣
「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」指內資股及H股
「股東」指本公司股份持有人
「附屬公司」指具有上市規則賦予的涵義
「收購守則」指香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購

及合併守則(經不時修訂、補充或以其他方式修改)
「珠海華發」指珠海華發集團有限公司,由珠海市人民政府國有資
產監督管理委員會全資擁有的中國國有企業,為本
公司、珠海華發實體產業及香港華發的控股股東
「珠海華發實體產業」指珠海華發實體產業投資控股有限公司,於中國設立
的有限責任公司,為本公司的控股股東
「%」指百分比
承董事會命

北京迪信通商貿股份有限公司

董事長

許繼莉

中國,北京


2021年7月23日

於本公告日期,執行董事為許麗萍女士及劉東海先生;非執行董事為許繼莉女

士、李光寧先生、郭瑾女士及高大力先生;及獨立非執行董事為呂廷杰先生、

呂平波先生及蔡振輝先生。


– 12 –



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