[HK]帝国集团环球控股:有关租赁协议之持续关连交易

时间:2021年07月23日 22:51:09 中财网
原标题:帝国集团环球控股:有关租赁协议之持续关连交易


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倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。


(於開曼群島註冊成立的有限公司)
(股份代號:0776)
Imperium Group Global Holdings Limited
帝國集團環球控股有限公司


有關租賃協議之

持續關連交易

租賃協議

於二零二一年七月二十三日(聯交所交易時段後),本公司間接附屬公司七元
互動與Best Master訂立租賃協議,據此,七元互動同意向Best Master租出該設
備,用於提供雲計算及數據儲存服務以及開採Filecoin,自二零二一年八月一
日起為期三年。


上市規則之涵義

於本公佈日期,執行董事鄭先生透過Rich Vision持有時代環球全部已發行股
份的34.74%,而時代環球間接擁有Best Master的全部已發行股份。因此,Best
Master為鄭先生的聯繫人及本公司的關連人士。因此,根據上市規則第14A章,
租賃協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。


由於租賃協議項下擬進行之交易的所有適用百分比率(定義見上市規則)均低
於5%,租賃協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下的申報及公
告規定而獲豁免遵守獨立股東批准之規定。








於二零二一年七月二十三日(聯交所交易時段後),本公司間接附屬公司七元
互動與Best Master訂立租賃協議,據此,七元互動同意向Best Master租出該設備,
用於提供雲計算及數據儲存服務以及開採Filecoin,自二零二一年八月一日起
為期三年。租賃協議之詳情載列如下:

租賃協議

日期:

二零二一年七月二十三日(聯交所交易時段後)

訂約方:

(1) 七元互動數碼科技有限公司;及

(2) Best Master Limited





標的

七元互動同意向Best Master租出該設備,用於提供雲計算及數據儲存服務以及
開採Filecoin,自二零二一年八月一日起為期三年。


期限

租賃協議的有效期自二零二一年八月一日起至二零二四年七月三十一日止。


租賃費

租賃費按租賃協議期限內已開採Filecoin總數的35%收取,將由Best Master以
Filecoin結付。


租賃費的金額應按下列各項計算:(i)星際檔案系統官方每日發行的加密貨幣;
及(ii)Filecoin於相關日期的市值,乃參考同日東部標準時間上午零時零分於
Coinbase所報的Filecoin價格而釐定。


租賃費的收費費率乃由Best Master及七元互動經考慮(i)七元互動就提供雲計算
及數據儲存服務以及開採Filecoin的同類設備收取其他獨立第三方的現行租賃
費;及(ii)Best Master自其他潛在供應商就提供雲計算及數據儲存服務以及開採
Filecoin的同類設備獲得的費用報價後經公平磋商釐定。




礦工抵押品及礦工費

根據租賃協議,Best Master須存入足夠數量的Filecoin作為就開採Filecoin所需的
礦工抵押品及礦工費。


倘Best Master未有存入足夠數量的Filecoin作為礦工抵押品及礦工費,七元互動
將有權獲得以下補償(「補償」):

(i) 倘Best Master可於七天內存入礦工抵押品及礦工費,則不會構成Best Master
違反租賃協議,而Best Master應付予七元互動的補償金額應為(a) Best
Master在緊接Best Master未能存入足夠數量的Filecoin前一天開採的Filecoin數
目乘以Best Master未能存入足夠數量的Filecoin的天數;及(b) Best Master在
Best Master未能存入足夠數量的Filecoin期間實際開採的Filecoin數目之差額
的35%(「利潤損失」);或

(ii) 倘Best Master未能於七天內存入礦工抵押品及礦工費,則將構成Best Master
違反租賃協議,而應付予七元互動的補償金額應為(1)利潤損失;(2)尚未付
予七元互動的所有租賃費;及(3)手續費800,000港元的總和。


該等上限

租賃協議下Best Master應付七元互動的最高總金額上限(包括租賃費及補償)(「該
等上限」)載列如下:

財政年度╱期間

該等上限

二零二一年八月一日至二零二一年十二月三十一日

6,500,000港元

二零二二年一月一日至二零二二年十二月三十一日

8,600,000港元

二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日

6,000,000港元

二零二四年一月一日至二零二四年七月三十一日

1,500,000港元







倘根據租賃協議條款應計及應付的租賃費超過上文所載任何財政年度╱期間
的該等上限(或Best Master與七元互動可能協定的較高門檻金額),七元互動及
Best Master各自保留權利且有權全權酌情暫停或終止租賃協議項下擬進行之交易。


訂立上述租賃協議之該等上限時,董事已考慮以下因素:(i) Filecoin的現行市價;
(ii)租賃協議期限內預計開採的Filecoin數量,該數量預期將隨着Filecoin網絡總
容量增加而逐漸減少;及(iii)按租賃協議期限內開採的Filecoin總數的35%收取
的租賃費。


有關BEST MASTER及時代環球之資料

Best Master為一間於香港註冊成立之有限公司,主要從事提供酒店及物業管理
諮詢服務以及加密貨幣投資。其為時代環球的間接全資附屬公司,而時代環
球為一間於香港註冊成立之有限公司,其已發行股份於聯交所主版上市(股
份代號:2310)。時代環球由Rich Vision實益擁有34.74%及Great Match實益擁有
34.74%。Rich Vision由鄭先生全資擁有,Great Match則由蔡潤初先生全資擁有。


有關本集團及七元互動之資料

本公司主要從事投資控股。本公司附屬公司主要從事製造及銷售傢俱及家居
用品、線上遊戲業務、物業投資、放債業務、電子競技業務及提供雲計算及數
據儲存服務。


七元互動為一間於香港註冊成立之有限公司,主要從事提供雲計算及數據儲
存服務。


訂立租賃協議之理由及裨益

董事會認為,訂立租賃協議為本集團發展及擴充其雲計算及數據儲存服務業務、
增加收入及為股東帶來最大回報之良機。




董事會已批准租賃協議以及其項下擬進行之交易。董事(不包括鄭先生、楊女
士及林俊煒先生)認為租賃協議在本集團一般及日常業務過程中訂立,而租賃
協議之條款(包括租賃費及該等上限)乃按一般商業條款訂立,屬公平合理,且
符合本公司及股東的整體利益。


上市規則之涵義

於本公佈日期,執行董事鄭先生透過Rich Vision持有時代環球全部已發行股
份的34.74%,而時代環球間接擁有Best Master的全部已發行股份。因此,Best
Master為鄭先生的聯繫人及本公司的關連人士。因此,根據上市規則第14A章,
租賃協議項下擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。


鄭先生、楊女士(為時代環球的執行董事及鄭先生的配偶)及林俊煒先生(為時
代環球的執行董事)於租賃協議中擁有重大權益,並已就批准租賃協議及其項
下擬進行交易之董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外,概無其他董事於
租賃協議中擁有重大權益,亦無董事已就相關董事會決議案放棄投票。


由於租賃協議項下擬進行之交易的所有適用百分比率(定義見上市規則)均低
於5%,租賃協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下的申報及公告
規定而獲豁免遵守獨立股東批准之規定。




釋義

於本公佈內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「聯繫人」



具上市規則所賦予之涵義

「Best Master」



Best Master Limited,一間於香港註冊成立之
有限公司

「董事會」



董事會

「該等上限」



具本公佈「租賃協議」一節項下「該等上限」
分節所賦予之涵義

「本公司」



帝國集團環球控股有限公司,一間於開曼群
島註冊成立之有限公司,其已發行股份於聯
交所主板上市

「補償」



具本公佈「租賃協議」一節項下「礦工抵押品
及礦工費」分節所賦予之涵義

「關連人士」



具上市規則所賦予之涵義

「董事」



本公司董事

「該設備」



可產生3 pebibyte的有效儲存算力之Filecoin設
備、儲存設施及配套組件

「Great Match」



Great Match International Limited,一間於英屬
維爾京群島註冊成立之有限公司,由蔡潤初
先生全資擁有

「本集團」



本公司及其附屬公司

「香港」



中國香港特別行政區







「獨立第三方」



獨立於本公司及其關連人士之人士或公司

「租賃協議」



Best Master與七元互動就七元互動向Best
Master租出該設備所訂立日期為二零二一年
七月二十三日之租賃協議

「租賃費」



Best Master根據租賃協議應向七元互動支付
的租賃費,其詳情載於本公佈「租賃費」分節

「上市規則」



聯交所證券上市規則

「鄭先生」



執行董事鄭丁港先生

「楊女士」



執行董事及鄭先生之配偶楊素梅女士

「中國」



中華人民共和國,就本公佈而言,不包括香
港、中國澳門特別行政區及台灣

「Rich Vision」



Rich Vision Developments Limited,一間於英
屬維爾京群島註冊成立之有限公司,由鄭先
生全資擁有

「七元互動」



七元互動數碼科技有限公司,一家於香港註
冊成立之有限公司,為本公司間接全資附屬
公司

「股份」



本公司股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」



股份持有人

「聯交所」



香港聯合交易所有限公司







「時代環球」



時代環球集團控股有限公司,一間於香港註
冊成立之有限公司,其已發行股份於聯交所
主板上市(股份代號:2310)

「港元」



港元,香港法定貨幣

「%」



百分比





承董事會命

帝國集團環球控股有限公司

主席

鄭丁港

香港,二零二一年七月二十三日

於本公佈日期,執行董事為鄭丁港先生、楊素梅女士、林俊煒先生及邱澤峯先生;及獨立非
執行董事為馮子華先生、丁煌先生及謝庭均先生。




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