[HK]中国交通建设:公告 - 关连交易 - 成立项目公司以开发项目地块

时间:2021年07月23日 22:51:08 中财网
原标题:中国交通建设:公告 - 关连交易 - 成立项目公司以开发项目地块


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中國交通建設股份有限公司


CHINA COMMUNICATIONS CONSTRUCTION COMPANY LIMITED

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:1800)

公告
關連交易
成立項目公司以開發項目地塊


董事會宣佈,於
2021年7月20日,中交城投、中房集團及雲岩城更訂立主協議,
當中載列各訂約方有關合作開發項目地塊之意向。於
2021年7月23日,各訂約
方訂立補充協議,當中載列有關成立項目公司並合作開發項目地塊之具體條
款,據此,項目公司的註冊資本為人民幣
245,000萬元,其中,中交城投、中房
集團及雲岩城更將分別出資人民幣121,275萬元、人民幣
121,275萬元及人民幣
2,450萬元,分別佔項目公司註冊資本總額的
49.50%、49.50%及1.00%。


於2021年7月23日,中交城投與雲岩城更就項目公司訂立一致行動人協議,據
此,雲岩城更同意作為中交城投的一致行動人,且中交城投無須支付任何對
價。於項目公司成立後,項目公司將成為本公司的附屬公司,其財務業績將
並入本集團之財務業績。


於本公告日期,中房集團為中交集團的附屬公司,而中交集團為本公司控股
股東,持有本公司已發行普通股約
57.99%的權益,故中房集團為香港上市規
則項下本公司的關連人士。因此,根據香港上市規則第
14A章,合作開發協議
項下的成立項目公司事項構成本公司的關連交易。



– 1 –



由於合作開發協議項下的成立項目公司事項的最高適用百分比率超過0.1%但
低於
5%,故合作開發協議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則有關公
告的規定,惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。


背景

董事會宣佈,經第四屆董事會第五十次會議審議通過,於
2021年7月20日,中交
城投、中房集團及雲岩城更訂立合作開發主協議(「主協議」),當中載列各訂約
方有關合作開發項目地塊之意向。於
2021年7月23日,各訂約方訂立主協議之補
充協議(「補充協議」,連同主協議統稱「合作開發協議」),當中載列有關成立項
目公司並合作開發項目地塊之具體條款,據此,項目公司的註冊資本為人民幣
245,000萬元,其中,中交城投、中房集團及雲岩城更將分別出資人民幣
121,275
萬元、人民幣
121,275萬元及人民幣2,450萬元,分別佔項目公司註冊資本總額的


49.50%、49.50%及1.00%。

於2021年7月23日,中交城投與雲岩城更就項目公司訂立一致行動人協議,據此,
雲岩城更同意作為中交城投的一致行動人,且中交城投無須支付任何對價。於
項目公司成立後,項目公司將成為本公司的附屬公司,其財務業績將並入本集
團之財務業績。


合作開發協議

合作開發協議的主要條款載列如下:

主協議

日期:
2021年7月20日
訂約方︰
(1)
(2)
(3)
中交城投;
中房集團;及
雲岩城更


– 2 –



項目地塊:項目地塊位於貴陽市雲岩區核心區域,總佔地面積
約96,136平方米。項目地塊包含三個地塊,其中,兩
個地塊為居住用地,一個地塊為商業用地。


合作事項:根據主協議,中交城投、中房集團及雲岩城更將聯
合参與項目地塊競標。倘競得項目地塊,中交城投、
中房集團及雲岩城更將進一步成立項目公司以負
責項目地塊的開發。


競買保證金:競買保證金總額為人民幣97,495萬元,其中,中交
城投、中房集團及雲岩城更須分別支付約人民幣
48,260萬元、人民幣
48,260萬元及人民幣975萬元,
分別佔競買保證金總額的49.50%、49.50%及1.00%。


補充協議

日期:
2021年7月23日

訂約方︰
(1) 中交城投;


(2) 中房集團;及
(3) 雲岩城更
註冊資本:股東出資金額比例

人民幣萬元
%

中房集團
121,275 49.50
中交城投
121,275 49.50
雲岩城更
2,450 1.00

合計
245,000 100.00

– 3 –



合作開發協議項下的出資金額由訂約方經計及項
目公司的業務性質、營運資金需求及未來發展計劃
等多項因素後經公平磋商而釐定。


出資繳付:訂約方須按其各自於項目公司的出資比例,分期以
現金繳付其各自的出資金額:


(1)
於項目公司成立前為參拍項目地塊已繳納土
地競買保證金人民幣97,495萬元,將於項目公
司成立之日轉為項目公司的註冊資本;及
(2)
其餘出資(即人民幣
147,505萬元)須於2022年8
月31日前根據項目進度及融資需要逐步繳付。

經營範圍:項目公司的經營範圍預期將包括房地產開發經營;
房地產經紀;房地產信息諮詢;物業管理;住房租
賃;非居住房地產租賃;項目策劃與公關服務(最終
以工商部門登記為準)。


董事會:項目公司董事會由5名董事組成。中交城投及中房
集團分別有權提名3名及2名董事。董事長由中房集
團提名的董事擔任。



– 4 –



一致行動人協議

為加強對項目公司的管理和控制,保持項目公司重大事項決策的一致性,於
2021
年7月23日,中交城投與雲岩城更就項目公司簽訂一致行動人協議,據此,雲岩
城更同意作為中交城投的一致行動人,在根據項目公司章程及合作開發協議行
使決議事項表決權時將與中交城投保持一致。一致行動人安排並無任何對價。

於項目公司成立後,項目公司將成為本公司的附屬公司,其財務業績將並入本
集團之財務業績。


交易的理由及裨益

成立項目公司旨在共同投資位於貴陽市雲岩區核心區域的項目地塊。該項目符
合本公司的經營策略,地理位置優越,投資風險可控。與中房集團合作有利於充
分利用資源,實現優勢互補,提升區域整體價值,推動城市更新業務的發展探索,
有利於實現本公司及其全體股東的整體利益。


董事確認

本公司董事王彤宙先生、王海懷先生、劉翔先生及劉茂勛先生亦為中交集團的
董事,故被視為於合作開發協議項下交易中擁有重大權益,並已就相關董事會
決議案放棄投票。除上述董事外,本公司概無其他董事於上述關連交易中擁有
或被視為擁有重大權益。


經作出所有合理審慎查詢後,董事(包括獨立非執行董事)認為,合作開發協議的
條款屬公平合理,並按一般商業條款進行,該協議項下擬進行的交易乃於本公
司日常及一般業務過程中進行,並符合本公司及其股東的整體利益。



– 5 –



香港上市規則的涵義

於本公告日期,中房集團為中交集團的附屬公司,而中交集團為本公司控股股東,
持有本公司已發行普通股約57.99%的權益,故中房集團為香港上市規則項下本
公司的關連人士。因此,根據香港上市規則第
14A章,合作開發協議項下的成立
項目公司事項構成本公司的關連交易。


由於合作開發協議項下的成立項目公司事項的最高適用百分比率超過0.1%但低
於5%,故合作開發協議及其項下擬進行的交易須遵守香港上市規則有關公告的
規定,惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。


一般資料


(1) 本公司
本公司為中國領先的交通基建企業,圍繞「大交通」、「大城市」,核心業務領
域分別為基建建設、基建設計和疏浚業務,業務範圍主要包括國內及全球
港口、航道、吹填造地、流域、道路與橋樑、鐵路、城市軌道交通、市政基礎
設施、建築及環保等相關的投資、設計、建設、運營與管理。本公司憑借數
十年來在多個領域的各類項目中積累的豐富營運經驗、專業知識及技能,
為客戶提供涵蓋基建項目各階段的綜合解決方案。



(2) 中交城投
中交城投為本公司於中國註冊成立的全資附屬公司,主要從事項目投資,
實業投資,境內外交通、市政、環保、造地工程等基礎設施投資:港口、物
流、原材料、高新技術的投資、運營;資產運營管理;項目管理服務;建築
服務:規劃諮詢服務、勘察設計服務、工程設計服務;及新能源開發與應用。



– 6 –



(3) 中房集團
中房集團為一家於中國註冊成立的有限責任公司,為中交集團的全資附屬
公司,主要從事國內外房地產綜合開發(含土地開發)與經營,城市基礎設施
建設、民用與工業建築(含高層建築)總承包,建築裝修,進出口業務,木材、
水泥、建築材料等銷售及倉儲。



(4) 中交集團
中交集團為根據中國法律成立的國有企業,乃本公司的控股股東,於本公
告日期持有本公司已發行普通股約57.99%的權益。中交集團主要從事房地
產開發及物業管理、船舶製造、船舶租賃及維修、海洋工程、船舶及港口配
套設備技術諮詢服務、進出口業務、運輸業的投資及管理以及其他業務。



(5) 雲岩城更
雲岩城更為一家於中國註冊成立的有限責任公司,主要從事各類工程建設
活動,房地產開發經營,工程管理服務,土地整治服務,房地產經紀及房地
產諮詢,企業管理,酒店管理,商業綜合體管理服務等。雲岩城更由貴陽市
雲岩國有投資控股集團有限公司持有100%股權,其最終由雲岩區國有資產
管理服務中心持有100%股權。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及
確信,於本公告日期,雲岩城更及其最終實益擁有人為獨立於本公司及其
關連人士的第三方。



– 7 –



釋義

於本公告內,除文義另有所指外,以下詞彙具有下列涵義:

「董事會」
「中交城投」

「中交集團」

「中房集團」

「本公司」

「一致行動人協議」

「關連人士」
「合作開發協議」

「董事」
「本集團」

指本公司董事會

指中交城市投資控股有限公司,於本公告日期為本
公司的附屬公司

指中國交通建設集團有限公司,一家根據中國法律
成立的國有企業,乃本公司的控股股東

指中國房地產開發集團有限公司,於本公告日期為
中交集團的附屬公司

指中國交通建設股份有限公司,一家於中國註冊成
立的股份有限公司,其
H股於香港聯交所上市(股
份代號:
1800),其
A股於上海證券交易所上市(股
份代號:
601800)

指中交城投與雲岩城更於2021年7月23日就項目公
司簽訂一致行動人協議

指具有香港上市規則所賦予的涵義

指中交城投、中房集團及雲岩城更於
2021年7月23
日就成立項目公司訂立的合作開發協議

指本公司董事

指本公司及其附屬公司


– 8 –



「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「中國」指中華人民共和國,就本公告而言,不包括香港特
別行政區、澳門特別行政區及台灣

「項目公司」指中交城投海潤(雲岩)城市更新有限公司,一家擬
於中國註冊成立的有限責任公司,其名稱將最終
以工商核准為準

「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣

「股東」指本公司股東

「雲岩城更」指貴陽雲岩城市更新發展有限公司,一家於中國註
冊成立的有限責任公司,為獨立第三方

「%」指百分比

承董事會命

中國交通建設股份有限公司
周長江

公司秘書

中國北京


2021年7月23日

於本公告日期,本公司董事為王彤宙、王海懷、劉翔、劉茂勛、黃龍
#、鄭昌泓
#及
魏偉峰#。



#獨立非執行董事


– 9 –



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