[HK]亚盛医药-B:补充公告 -关连交易取消建议授出奖励及建议根据2021年受限制股份单位计划向独立非执行董事重新授出奖励

时间:2021年07月23日 22:41:18 中财网
原标题:亚盛医药-B:补充公告 -关连交易取消建议授出奖励及建议根据2021年受限制股份单位计划向独立非执行董事重新授出奖励


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ASCENTAGE PHARMA GROUP INTERNATIONAL

亞盛醫藥集團

(在開曼群島註冊成立的有限公司)

(股份代號:6855)

補充公告


關連交易
取消建議授出獎勵及
建議根據2021年受限制股份單位計劃
向獨立非執行董事重新授出獎勵


茲提述(i)亞盛醫藥集團(「本公司」,連同其附屬公司統稱「本集團」)日期為2021
年2月2日的公告(「採納公告」)、日期為
2021年5月21日、2021年5月26日及2021
年7月14日的公告(統稱「該等公告」),內容有關(其中包括)本公司採納
2021年
受限制股份單位計劃及建議向葉先生、尹博士及任先生授出受限制股份單位(「原
建議授出」);及
(ii)本公司日期為2021年4月9日的通函(「該通函」)及本公司日期
為2021年5月10日的投票表決結果公告,內容有關(其中包括)董事的建議薪酬。

除文義另有所指外,本公告所用詞彙與該等公告所界定者具有相同涵義。


關連交易
—取消建議授出獎勵及建議根據2021年受限制股份單位計劃向
獨立非執行董事重新授出獎勵

取消原建議授出

儘管原建議授出已於該通函內披露,並經股東於
2021年5月10日舉行的本公司
股東週年大會上批准,作為葉先生、尹博士及任先生各自經調整薪酬待遇的一
部分,董事會有意取消原建議授出,以嚴格遵守上市規則附錄十所載上市發行
人董事進行證券交易的標準守則。


– 1 –



建議重新授出

董事會進一步宣佈,於
2021年7月23日,董事會建議本公司待獨立股東於股東
特別大會批准後,根據受限制股份單位計劃分別向葉先生、尹博士及任先生
(各自為本公司獨立非執行董事)重新授出合共
8,964份受限制股份單位、
8,964
份受限制股份單位及
8,964份受限制股份單位(相當於
8,964股股份、
8,964股股份
及8,964股股份)(「建議重新授出」)。受限制股份單位及相關股份的數目乃參考
建議分別向葉先生、尹博士及任先生授出的受限制股份單位的固定貨幣價值(即
60,000美元)以及股份於本公告日期(即建議重新授出的提出日期)的收市價計算。


將向葉先生、尹博士及任先生各自授出的受限制股份單位將根據董事會全權
酌情釐定的歸屬標準、條件及時間表,並參考(其中包括)葉先生、尹博士及任
先生各自所在地點及彼等開始任職日期或任職年期後進行歸屬。


根據聯交所於本公告日期(即建議重新授出的提出日期)所報收市價52.00港元
計算,將向葉先生、尹博士及任先生各自授出的受限制股份單位涉及的相關股
份總市值為1,398,384港元。


將向Sidransky博士、葉先生、尹博士、任先生及祝先生各自授出的受限制股份
單位現將於根據於股東特別大會上向股東尋求批准的特定授權向受託人配發
及發行由受託人就此目的持有的股份予以行使時償付。


將向葉先生、尹博士及任先生各自授出的受限制股份單位的相關股份(即合共
26,892股股份)相當於本公司於本公告日期已發行股本總數約0.01%及本公司經
擴大已發行股本總數約0.01%(假設除上述本公司向受託人配發及發行股份外,
自本公告日期起直至向葉先生、尹博士及任先生各自授出的受限制股份單位
獲行使期間已發行股本總額概無變動)。


本公司根據建議向葉先生、尹博士及任先生各自重新授出受限制股份單位將
向受託人配發及發行的新股份彼此之間及與不時已發行的所有股份將在所有
方面享有同等地位。本公司將向聯交所申請批准該等新股份上市及買賣。


– 2 –



有關本公司的資料

本公司是一家以中國為基地、專注於全球的臨床階段生物技術公司,從事開發
治療癌症、慢性乙型肝炎及老齡相關疾病的創新療法。於
2019年10月28日,本
公司於聯交所主板上市(股份代號:
6855.HK)。


建議向葉先生、尹博士及任先生各自授出受限制股份單位的理由及裨益

誠如採納公告所披露,
2021年受限制股份單位計劃旨在(i)激勵現任及新任董事、
高級管理層及僱員為本集團作出貢獻;及
(ii)透過向彼等提供擁有本公司股權
的機會,吸引、激勵及挽留技術熟練與經驗豐富的人員為本集團的未來發展及
擴張而努力。


誠如該公函所披露,鑑於本公司近年來業務規模繼續擴展,企業管治規管的要
求不斷提高,為了吸引並挽留獨立非執行董事繼續服務本公司,建議向葉先生、
尹博士及任先生各自授出受限制股份單位構成其與本公司訂立委任書項下調
整其薪酬待遇的一部分(經本公司股東於
2021年5月10日舉行的本公司股東週年
大會上批准),此乃經參考(其中包括)
(a)彼等於本公司的職責及責任;
(b)現行
市場狀況;(c)彼等的個人表現及貢獻;及(d)本公司的整體表現後釐定。


此外,建議向葉先生、尹博士及任先生各自授出受限制股份單位對現有公眾股
東的權益的攤薄影響並不重大,且本公司將不會因建議向葉先生、尹博士及任
先生各自授出受限制股份單位產生重大現金流出。


董事認為,建議向葉先生、尹博士及任先生各自授出受限制股份單位乃按一般
商業條款訂立,屬公平合理,並符合本公司及股東的整體利益。


– 3 –



上市規則的涵義

由於Sidransky博士、葉先生、尹博士及任先生各自為本公的獨立非執行董事,
而祝先生為本公司首席商務運營官亦即為一名主要行政人員,
Sidransky博士、
葉先生、尹博士、任先生及祝先生各自為本公司的關連人士。儘管建議向
Sidransky博士、葉先生、尹博士及任先生各自授出受限制股份單位計劃構成
彼等與本公司訂立委任書下的薪酬待遇的一部分(誠如該通函所披露及經本
公司股東於2021年5月10日舉行的本公司股東週年大會上批准),該授出涉及
向Sidransky博士、葉先生、尹博士及任先生各自發行新股份,此並不構成根據
上市規則第
14A.92條所載的任何豁免。因此,根據上市規則第
14A章,建議向
Sidransky博士、葉先生、尹博士、任先生及祝先生各自授出受限制股份單位構
成本公司的不獲豁免關連交易,須遵守申報、公告及獨立股東批准規定。


建議向祝先生授出受限制股份單位已獲薪酬委員會全體成員一致批准。概無
董事在建議向祝先生授出受限制股份單位中擁有重大權益,因此彼等概無已
就相關董事會決議案放棄投票。本公司已根據上市規則第
14A章成立由全體獨
立非執行董事(包括
Sidransky博士、葉先生、尹博士及任先生)組成的獨立董事
委員會,以就建議向祝先生授出受限制股份單位向獨立股東提供意見。


建議向Sidransky博士授出受限制股份單位已獲薪酬委員會全體成員一致批准。

除Sidransky博士外,概無其他董事在建議向
Sidransky博士授出受限制股份單位
中擁有重大權益,因此,除
Sidransky博士外,彼等概無就相關董事會決議案放
棄投票。


建議向葉先生授出受限制股份單位已獲薪酬委員會全體成員一致批准。除葉
先生外,概無其他董事在建議向葉先生授出受限制股份單位中擁有重大權益,
因此,除葉先生外,彼等概無就相關董事會決議案放棄投票。


除尹博士(為薪酬委員會主席)外,概無其他薪酬委員會成員在建議向尹博士
授出受限制股份單位中擁有重大權益,因此,除尹博士外,彼等概無就相關薪
酬委員會決議案放棄投票。除尹博士外,概無其他董事在建議向尹博士授出受
限制股份單位中擁有重大權益,因此,除尹博士外,彼等概無就相關董事會決
議案放棄投票。


– 4 –



除任先生(為薪酬委員會成員)外,概無其他薪酬委員會成員在建議向任先生
授出受限制股份單位中擁有重大權益,因此,除任先生外,彼等概無就相關薪
酬委員會決議案放棄投票。除任先生外,概無其他董事在建議向任先生授出受
限制股份單位中擁有重大權益,因此,除任先生外,彼等概無就相關董事會決
議案放棄投票。


本公司已根據上市規則第
14A章成立以下建議向獨立非執行董事授出受限制股
份單位的獨立董事委員會:


(i)
由葉先生、尹博士及任先生組成的本公司獨立董事委員會,以就建議向
Sidransky博士授出受限制股份單位向獨立股東提供意見;
(ii)
由Sidransky博士、尹博士及任先生組成的本公司獨立董事委員會,以就建
議向葉先生授出受限制股份單位向獨立股東提供意見;
(iii)
由Sidransky博士、葉先生及任先生組成的本公司獨立董事委員會,以就建
議向尹博士授出受限制股份單位向獨立股東提供意見;及
(iv)
由Sidransky博士、葉先生及尹博士組成的本公司獨立董事委員會,以就建
議向任先生授出受限制股份單位向獨立股東提供意見。

委任獨立財務顧問

董事會謹此宣佈,浩德融資有限公司(一家根據香港法例第
571章證券及期貨條
例獲准經營第4類(就證券提供意見)、第
6類(就企業融資提供意見)及第9類(資
產管理)受規管活動的持牌法團)已獲委任為獨立財務顧問,以
(i)就建議向祝先
生授出受限制股份單位向獨立董事委員會及獨立股東提供意見;及
(ii)就建議
向Sidransky博士、葉先生、尹博士及任先生各自授出受限制股份單位向建議向
獨立非執行董事授出受限制股份單位的獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


董事認為,建議向
Sidransky博士、葉先生、尹博士及任先生各自授出受限制股
份單位不會影響或阻礙根據上市規則第3.13(1)條各獨立非執行董事的獨立性。


– 5 –



股東特別大會

於本公司將召開的股東特別大會上將提呈一項額外普通決議案,以供本公司
股東考慮及酌情批准建議向葉先生、尹博士及任先生各自授出受限制股份單
位。股東特別大會將以投票方式進行表決。就董事所深知,概無股東在建議向
Sidransky博士、葉先生、尹博士、任先生及祝先生各自授出受限制股份單位中
擁有重大權益,因此,概無股東將須於股東特別大會上就相關決議案放棄投票。


一份載有(其中包括)
(i)建議向Sidransky博士、葉先生、尹博士、任先生及祝先
生各自授出受限制股份單位的進一步詳情;
(ii)該等獨立董事委員會函件;
(iii)
獨立財務顧問函件;及
(iv)召開股東特別大會通告的通函,預期將於
2021年7月
31日或之前寄發予本公司股東。


一般事項

受限制股份單位計劃並不涉及就本公司或其任何附屬公司的新股份或其他新
證券授出購股權,因此,受限制股份單位計劃並不屬於上市規則第
17章的範圍,
亦不受其所限。


除上文所披露者外,該等公告中所有其他資料均保持不變,並對所有目的而言
繼續有效。本公告乃對該等公告的補充,應與該等公告一併閱讀。


承董事會命

亞盛醫藥集團

主席兼執行董事

楊大俊博士

中華人民共和國蘇州,2021年7月23日

於本公告日期,本公司董事會包括主席兼執行董事楊大俊博士;非執行董事王少萌博士、
田源博士、呂大忠博士及劉騫先生;以及獨立非執行董事葉長青先生、尹正博士、任為先生
及David Sidransky博士。


– 6 –



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