[HK]绿色动力环保:建议发行A股可转换公司债券

时间:2021年07月23日 22:41:15 中财网
原标题:绿色动力环保:建议发行A股可转换公司债


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綠色動力環保集團股份有限公司


Dynagreen Environmental Protection Group Co., Ltd.*

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:
1330)
建議發行A股可轉換公司債券


二零二一年七月二十三日,本公司第三屆董事會第三十三次會議審議並通
過了(其中包括)關於A股可轉換公司債券發行方案的議案。


建議發行A股可轉換公司債券須待股東於臨時股東大會及類別股東會議上
通過及須獲中國證監會及其他相關機構批准後,方可作實。根據上市規則
第19A.39A條,一份載有(其中包括)建議發行A股可轉換公司債券的通函將適
時寄發予股東。


二零二一年七月二十三日,本公司第三屆董事會第三十三次會議審議並通過
了(其中包括)關於A股可轉換公司債券發行方案的議案。



I. 本次發行符合公開發行A股可轉換公司債券條件
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規及規
範性文件的有關規定,本公司對申請公開發行
A股可轉換公司債券的資格
和條件進行了審查,認為本公司符合有關法律、法規和規範性文件就上市
公司公開發行A股可轉換公司債券的各項規定和要求,不是失信責任主體
並具備公開發行A股可轉換公司債券的條件。


– 1 –



II. 本次發行概況
A股可轉換公司債券發行方案具體如下:


1. 本次發行證券的種類
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該
A股可轉債及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。



2. 發行規模
本次擬發行A股可轉債總額不超過人民幣23.90億元(含23.90億元),具
體數額提請股東大會及類別股東會議授權公司董事會在上述額度範
圍內確定。



3. 票面金額和發行價格
本次發行的A股可轉債每張面值100元人民幣,按面值發行。



4. 債券期限
本次發行的A股可轉債期限為發行之日起6年。



5. 債券票面利率
本次發行的A股可轉債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利
率水平,提請股東大會及類別股東會議授權董事會在發行前根據國
家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦人(主承銷商)協商確定。



6. 還本付息的期限和方式
本次發行的A股可轉債採用每年付息一次的付息方式,到期歸還未轉
股可轉債的本金並支付最後一年利息。


– 2 –



(1)
年利息計算
年利息指A股可轉債持有人按持有的A股可轉債票面總金額自A
股可轉債發行首日起每滿一年可享受的當期利息。


年利息的計算公式為:
I=B×i

I:指年利息額;
B:指本次發行的可轉債持有人在計息年度(以下簡稱「當年」或
「每年」)付息債權登記日持有的可轉債票面總金額;
i:指可轉債當年票面利率。

(2)
付息方式
a.
本次發行的A股可轉債採用每年付息一次的付息方式,計息
起始日為A股可轉債發行首日。

b.
付息日:每年的付息日為本次發行的
A股可轉債發行首日起
每滿一年的當日,如該日為法定節假日或休息日,則順延至
下一個交易日,順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之
間為一個計息年度。

c.
付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前
一交易日,公司將在每年付息日之後的五個交易日內支付當
年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)申請轉
換成公司A股股票的可轉債,公司不再向其持有人支付本計
息年度及以後計息年度的利息。

d.
A股可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承
擔。

7.
轉股期限
本次A股可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月後的第一個交
易日起至A股可轉債到期日止。


– 3 –



8.
擔保事項
本次發行A股可轉債不提供擔保。



9.
轉股價格的確定及其調整
(1)
初始轉股價格的確定依據
本次發行的A股可轉債的初始轉股價格不低於募集說明書公告日
前二十個交易日公司A股股票交易均價(若在該二十個交易日內
發生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的
收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算)和前一個交易
日公司A股股票交易均價的較高者,且不低於最近一期經審計的
每股淨資產和股票面值,具體初始轉股價格提請公司股東大會及
類別股東會議授權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦人

(主承銷商)協商確定。


前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A
股股票交易總額╱該二十個交易日公司
A股股票交易總量。


前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股
票交易總額╱該日公司
A股股票交易總量。



(2)
轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後,當公司因派送股票股利、轉增股本、增發新股
或配股、派送現金股利等情況(不包括因本次發行的可轉債轉股
而增加的股本)使公司股份發生變化時,將按下述公式進行轉股
價格的調整(保留小數點後兩位,最後一位四捨五入):
派送股票股利或轉增股本:
P1=P0/(1+n);
增發新股或配股:
P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述兩項同時進行:
P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送現金股利:
P1=P0–D;
上述三項同時進行:
P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。



– 4 –



其中:
P0為調整前轉股價,
n為派送股票股利或轉增股本率,
k為
增發新股或配股率,
A為增發新股價或配股價,
D為每股派送現
金股利,
P1為調整後轉股價。


當公司出現上述股份和╱或股東權益變化情況時,將依次進行轉
股價格調整,並在上海證券交易所網站和中國證監會指定的上市
公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告,並於公告中載明轉股
價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需);並根據《香港聯合
交易所有限公司證券上市規則》及《公司章程》要求在香港市場予
以公佈(如需)。當轉股價格調整日為本次發行的
A股可轉債持有
人轉股申請日或之後,轉換股份登記日之前,則該持有人的轉股
申請按公司調整後的轉股價格執行。


當公司可能發生股份回購、合併、分立或任何其他情形使公司股
份類別、數量和╱或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的
A股可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時,公司將視具體
情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的
A股
可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容
及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相
關規定來制訂。



10. 轉股價格向下修正條款
(1) 修正權限與修正幅度
在本次發行的A股可轉債存續期間,當公司
A股股票在任意連續
三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價低於當期轉股價格
的85%(不含
85%)時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案
並提交公司股東大會及類別股東會議審議表決。


上述方案須分別經出席股東大會及類別股東會議的股東所持表
決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會及類別股東會議進
行表決時,持有本次發行的
A股可轉債的股東應當回避。修正後
的轉股價格應不低於前述的股東大會及類別股東會議召開日前
二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股
票交易均價的較高者,且不低於最近一期經審計的每股淨資產和
股票面值。


– 5 –



若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股
價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉
股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計
算。



(2) 修正程序
如公司決定向下修正轉股價格,公司將在上海證券交易所網站和
中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告,公告
修正幅度和暫停轉股期間等有關信息;並根據《香港聯合交易所
有限公司證券上市規則》及《公司章程》要求在香港市場予以公佈

(如需)。從轉股價格修正日起,開始恢復轉股申請並執行修正後
的轉股價格。


若轉股價格修正日為轉股申請日或之後,轉換股份登記日之前,
該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。



11. 轉股股數確定方式
本次發行的A股可轉債持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計
算方式為:


Q=V/P,並以去尾法取一股的整數倍。


其中:
V為可轉債持有人申請轉股的A股可轉債票面總金額;
P為申請
轉股當日有效的轉股價格。


轉股時不足轉換為一股的可轉債餘額,公司將按照上海證券交易所
等部門的有關規定,在
A股可轉債持有人轉股當日後的五個交易日內
以現金兌付該A股可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息。


– 6 –



12.
贖回條款
(1)
到期贖回條款
在本次發行的A股可轉債期滿後五個交易日內,公司將贖回未轉
股的A股可轉債,具體贖回價格由股東大會及類別股東會議授權
董事會根據發行時國家政策、市場情況和公司具體情況與保薦人

(主承銷商)協商確定。



(2)
有條件贖回條款
轉股期內,當下述兩種情形的任意一種出現時,公司有權決定按
照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的A股
可轉換公司債券:


a.
在本次發行的A股可轉債轉股期內,如果公司
A股股票連續
三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低於當期
轉股價格的130%(含130%);
b. 本次發行的A股可轉債未轉股餘額不足人民幣3,000萬元時。

當期應計利息的計算公式為:
IA=B×i×t/365
IA:指當期應計利息;
B:指本次發行的
A股可轉債持有人持有的可轉債票面總金額;
i:指可轉債當年票面利率;
t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的
實際日曆天數(算頭不算尾)。

若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在調整後的交易
日按調整後的轉股價格和收盤價計算。


– 7 –



13. 回售條款
(1) 有條件回售條款
在本次發行的A股可轉債最後兩個計息年度,如果公司
A股股票
在任何連續三十個交易日的收盤價格低於當期轉股價的70%(不
含70%)時,A股可轉換公司債券持有人有權將其持有的A股可轉
換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給
公司。


若在上述交易日內發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增
發新股(不包括因本次發行的
A股可轉換公司債券轉股而增加的
股本)、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形,則在調整
前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整後的交
易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向
下修正的情況,則上述「連續三十個交易日」須從轉股價格調整之
後的第一個交易日起重新計算。


最後兩個計息年度A股可轉換公司債券持有人在每年回售條件首
次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售
條件而A股可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報
期內申報並實施回售的,該計息年度不能再行使回售權,
A股可
轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。



(2) 附加回售條款
若公司本次發行的A股可轉換公司債券募集資金投資項目的實施
情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化,且該
變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的,
A股可轉換公司
債券持有人享有一次回售的權利。

A股可轉換公司債券持有人有
權將其持有的A股可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當
期應計利息價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後,可
以在公司公告後的附加回售申報期內進行回售,該次附加回售申
報期內不實施回售的,不應再行使附加回售權。


– 8 –



14. 轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的A股可轉換公司債券轉股而增加的本公司A股股票享有
與原A股股票同等的權益,在股利發放的股權登記日當日登記在冊的
所有A股普通股股東(含因
A股可轉換公司債券轉股形成的股東)均參
與當期股利分配,享有同等權益。



15. 發行方式及發行對象
本次A股可轉債的具體發行方式由臨時股東大會及類別股東會議授
權董事會與保薦人(主承銷商)協商確定。本次
A股可轉債的發行對象
為持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然
人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等(國家法律、
法規禁止者除外)。



16. 向原A股股東配售的安排
本次發行的A股可轉債給予原A股股東優先配售權。具體優先配售數
量提請臨時股東大會及類別股東會議授權董事會在發行前根據市場
情況確定,並在本次發行的
A股可轉債的發行公告中予以披露。該等
優先配售將須遵守《公司法》及上市規則或任何其它政府或監管機構的
所有適用法律、法規及規則(包括但不限於關連交易相關的規則和要
求),方可落實。原
A股股東優先配售之外的餘額和原A股股東放棄優
先配售後的部分採用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所
交易系統網上定價發行相結合的方式進行,餘額由承銷團包銷。


– 9 –



17.
債券持有人及債券持有人會議
本次可轉債存續期間出現以下情形之一的,應當通過債券持有人會
議決議方式進行決策:


(1)
擬變更債券募集說明書的重要約定:
a.
變更債券償付基本要素(包括償付主體、期限、票面利率調整
機制等);
b.
變更增信或其他償債保障措施及其執行安排;
c.
變更債券投資者保護措施及其執行安排;
d.
變更募集說明書約定的募集資金用途;
e.
其他涉及債券本息償付安排及與償債能力密切相關的重大
事項變更。

(2)
擬修改債券持有人會議規則;
(3)
擬解聘、變更債券受託管理人或者變更債券受託管理協議的主要
內容(包括但不限於受託管理事項授權範圍、利益衝突風險防範
解決機制、與債券持有人權益密切相關的違約責任等約定);
(4)
發生下列事項之一,需要決定或授權採取相應措施(包括但不限
於與公司等相關方進行協商談判,提起、參與仲裁或訴訟程序,
處置擔保物或者其他有利於投資者權益保護的措施等)的:
a.
公司已經或預計不能按期支付本次債券的本金或者利息;
b.
公司已經或預計不能按期支付除本次債券以外的其他有息
負債,未償金額超過
5,000萬元且達到公司母公司最近一期經
審計淨資產10%以上,且可能導致本次債券發生違約的;
– 10 –



c.
公司發生減資(因股權激勵回購股份及回購並註銷部分限制
性股票導致的減資除外)、合併、分立、被責令停產停業、被
暫扣或者吊銷許可證、被託管、解散、申請破產或者依法進
入破產程序的;
d.
公司管理層不能正常履行職責,導致發行人償債能力面臨嚴
重不確定性的;
e.
公司或其控股股東、實際控制人因無償或以明顯不合理對價
轉讓資產或放棄債權、對外提供大額擔保等行為導致發行人
償債能力面臨嚴重不確定性的;
f.
增信主體、增信措施或者其他償債保障措施(如有)發生重大
不利變化的;
g.
發生其他對債券持有人權益有重大不利影響的事項。

(5)
公司提出重大債務重組方案的;
(6)
法律、行政法規、部門規章、規範性文件規定或者本次債券募集
說明書、債券持有人會議規則約定的應當由債券持有人會議作出
決議的其他情形。

公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法,以及債券
持有人會議的權利、程序和決議生效條件。


– 11 –



18. 本次募集資金用途
本次公開發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣23.90億元
(含23.90億元),扣除發行費用後,募集資金用於以下項目:

單位:人民幣萬元

擬使用
序號項目名稱項目投資總額募集資金額


1登封項目
39,920.00 15,000.00
2恩施項目
69,000.00 40,000.00
3朔州項目
66,015.15 44,000.00
4武漢二期項目
69,985.00 48,000.00
5葫蘆島項目
67,471.00 32,000.00
6補充流動資金及償還銀行貸款
60,000.00 60,000.00
合計
372,391.15 239,000.00

在本次發行募集資金到位之前,公司將以自籌資金先行投入,並將根
據募集資金投資項目進度的實際情況在募集資金到位後按照相關規
定的程序予以置換。


若實際募集資金金額(扣除發行費用後)少於上述項目擬以募集資金投
入金額,在最終確定的本次募集資金投資項目範圍內,公司將根據實
際募集資金數額,結合公司經營情況及項目建設實際情況,調整並最
終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額,
募集資金不足部分由公司自籌解決。



19. 募集資金管理及存放賬戶
公司已經制訂了募集資金管理相關制度,本次發行可轉換公司債券
的募集資金必須存放於公司董事會決定的募集資金專項賬戶專戶集
中管理,具體開戶事宜將在發行前由公司董事會確定。


– 12 –



20. 本次可轉債方案的有效期
本次發行可轉債方案的有效期為公司臨時股東大會及類別股東會議
審議通過本次發行方案之日起十二個月。


本次公開發行可轉換公司債券發行方案須經中國證監會核准後方可
實施,且最終以中國證監會核准的方案為準。



21. 受託管理人
公司聘請本次公開發行可轉換公司債券主承銷商為受託管理人,並
與受託管理人就受託管理相關事宜簽訂受託管理協議。



III. 授權予董事會
經股東在臨時股東大會及類別股東會議上批准後,董事會將獲授權為促
使公開發行A股可轉債生效或完成而作出必要決定、簽署必要文件、修改
公司章程等、執行必要程序以及採取其他必須的行動。



IV. 發行A股可轉換公司債券的理由及裨益
發行A股可轉換公司債券可滿足公司在建與擬建項目建設資金需求,擴大
公司垃圾焚燒發電業務規模;優化債務結構,降低財務成本,改善資產負
債率,提高公司可持續發展能力。由於公司
A股股價顯著高於H股股價,為
保護股東利益,公司選擇在
A股市場實施再融資。相較於其他融資工具,
A股可轉換債券轉股價高於非公開發行及配股底價,因此對股東而言,相
同募集資金規模情况下,發行可轉債有利於降低股權稀釋幅度,減少對每
股收益的影響,最大程度保護原股東利益。可轉債在債券品種中發行票面
利率較低,票面利率在
0.2-2%之間,通過可轉債置換公司原有債務,能有效
降低公司利息付現壓力。


– 13 –



V. 確定A股可轉債票面利率之基準
確定A股可轉債票面利率時,公司及承銷商將參考以下因素,其中包括:


(i)與公司規模相當的其他中國境內發行人(「市場可資比較公司」)於公司確
定票面利率期間的可轉債利率;
(ii)公司屆時A股交易價格;
(iii)屆時中國債
券市場情況和投資情緒;及
(iv)公司及A股可轉債的信用評級。公司預計
A
股可轉債票面利率不會大幅偏離市場可資比較公司水平。

考慮到(i)票面利率的決定機制需由股東特別大會和類別股東會議批准通
過;(ii)最終票面利率需獲中國證監會批准;
(iii)在確定票面利率時,公司及
承銷商將參考前段所述之其他因素;
(iv)預計最終票面利率不會大幅偏離
市場可資比較公司水平;
(v)票面利率決定機制遵守中國相關法律、法規,
因此,董事會認為建議
A股可轉債票面利率決定機制公平合理,符合股東
與公司的整體利益。



VI. 中國監管規定對建議發行A股可轉換公司債券的影響
本公司擬發行的A股可轉換公司債券可能因A股可轉換公司債券的轉股權
獲行使而導致發行新A股,新A股具體數量將取決於多項因素,包括
A股可
轉換公司債券的轉股價格。董事會認為,
A股可轉換公司債券轉換成新A
股將會導致原A股股東及H股股東於本公司股本中的權益被攤薄。


根據公司章程及有關的中國法律及法規規定,建議發行
A股可轉換公司債
券須經股東於(其中包括)股東大會及類別股東會議上批准及有關中國監
管機構批准後,方可作實。


– 14 –



VII. 過往十二個月內的股本集資活動
於二零二零年十二月九日,本公司完成
A股非公開發行,共發行
232,240,000
股A股。募集資金淨額約為人民幣
17.86億元。截至二零二零年十二月三十一
日,本公司已使用約人民幣
17.25億元募集資金,用於置換募集資金投資項
目,償還銀行貸款及向全資子公司增資和提供借款。本公司於二零二一年
一月以募集資金償還銀行貸款人民幣100萬元;及於二零二一年七月把剩
餘約人民幣6,000萬元用於向全資子公司撥付註冊資本。


除上文所披露者外,於緊接本公告日期前
12個月內,本公司概無進行任何
涉及發行股本證券的集資活動。



VIII. 建議發行A股可轉換公司債券對本公司股權架構的影響
根據A股可轉換公司債券發行方案,本次發行的
A股可轉債的初始轉股價
格不低於募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價(若在
該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前
交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算)和前一個交易
日公司A股股票交易均價的較高者,且不低於最近一期經審計的每股淨資
產和股票面值,具體初始轉股價格提請公司股東大會及類別股東會議授
權公司董事會在發行前根據市場狀況與保薦人(主承銷商)協商確定。


上述定價機制僅供參考及說明,假設募集說明書於本公告日刊發,則於緊
接本公告日前20個交易日的A股交易平均價為每股人民幣8.78元,於緊接
本公告日前一個交易日的A股交易平均價為每股人民幣8.74元,最近一期
經審計的每股淨資產為人民幣4.07元,及每股股票面值為人民幣
1.00元,於
本公告日的最低初始轉股價將為每股人民幣8.78元,即上述交易平均價的
最高價。為免生疑問,實際初始轉股價將於發行
A股可轉換公司債券前由
董事會釐定。基於最低初始轉股價格每股人民幣
8.78元及將發行A股可轉
換公司債券的發行規模上限(即人民幣
23.90億元),將轉換的
A股數目最高
達272,179,276股。


– 15 –



於本公告日及建議發行A股可轉債完成及所有A股可轉債轉換成A股後(假
設(i)本公司以最高發行金額人民幣23.90億元發行A股可轉債;
(ii)除北京國
資公司以外的所有A股股東按其現時A股持股比例悉數認購其公開發行A
股可轉債部份;
(iii)所有A股可轉債按每股人民幣8.78元的最低初始轉股價
格完全轉換為A股;及
(iv)本公司在所有A股可轉債轉換成A股之前將不另
行發行及分配股份(「計算假設」)),本公司之股權結構如下:

於計算假設下建議
發行A股可轉債完成及
於本公告日所有A股可轉債轉換成A股後

佔已發行
佔已發行佔已發行
佔已發行
A股的股份的A股的股份的
股東名稱股份類別股份數目概約百分比概約百分比股份數目概約百分比概約百分比

北京國資公司

及其全資

附屬公司2A股
594,085,618 60.06% 42.63% 594,085,618 47.10% 35.67%

H股
24,859,792 – 1.78% 24,859,792 – 1.49%

小計
618,945,410 – 44.42% 618,945,410 – 37.16%

公眾A股股東
A股
394,994,590 39.94% 28.35% 667,173,866 52.90% 40.06%
公眾H股股東
H股
379,500,000 – 27.23% 379,500,000 – 22.78%

總計
1,393,440,000 100% 100% 1,665,619,276 100% 100%

附註:


1.
表格中若出現合計數與所列數值總和不符,為四捨五入所致。

2.
北京國資公司直接持有594,085,618股A股,及透過其全資子公司持有
24,859,792股H
股。北京國資公司持有合共
618,945,410股股份,相當於本公司約
44.42%股權,並為本
公司的控股股東。

在本次A股可轉換公司債券發行之後,若本公司發生派送股票股利、轉增
股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況(不包括因本次發行的可轉
債轉股而增加的股本),則須調整轉股價。


– 16 –



IX. 公開發行A股可轉換公司債券不會導致公司控制權發生變化
截至本公告之日,公司控股股東北京國資公司直接及間接持有公司
618,945,410
股股份,佔公司總股本約
44.42%。


本次建議發行A股可轉債下將發行不超過人民幣23.90億元的A股可轉債。

假設北京國資公司放棄本次建議發行A股可轉債的優先配售權,不參與本
次發行A股可轉債,本次建議發行
A股可轉債完成且所有A股可轉債以每
股人民幣8.78元的最低初始轉股價格全部轉換為A股後,北京國資公司仍
為公司控股股東。


因此,本次建議發行
A股可轉債不會導致公司的控制權發生變化,也不會
導致公司的股權分佈不滿足上市的相關條件。



X. 有關交易主體的資料
本公司為在中國註冊成立的股份有限公司,其已發行的
H股和A股股份分
別於聯交所主板以及上海證券交易所上市。本公司主要從事垃圾焚燒發
電廠的投資、興建、營運、維護及技術顧問。



XI. 上市規則涵義
根據上市規則第19A.38條,建議發行
A股可轉換公司債券須經股東於臨時
股東大會及類別股東會議上批准。


就董事所知,本公司關連人士概無意根據
A股可轉換公司債券發行計劃認
購A股可轉換公司債券。倘現有股東進行認購涉及上市規則所界定的關連
交易,本公司須遵守上市規則第
14A章下的關連交易相關規定,包括但不
限於公告、通函及獨立股東批准規定。


概無董事於建議發行A股可轉換公司債券事項中擁有或被視為擁有重大
權益。因此,概無董事須於相關董事會會議就相關議案放棄投票。


董事會預期本公司將繼續維持足夠公眾持股量以符合上市規則中適用的
最低要求。


– 17 –



XII. 臨時股東大會與類別股東會議
本公司將召開臨時股東大會及類別股東會議,以審議並酌情通過(其中包
括)建議發行A股可轉換公司債券。


根據上市規則第19A.39A條,一份載有(其中包括)建議發行A股可轉換公司
債券詳情的通函將適時寄發予股東。


務請投資者注意,建議發行
A股可轉換公司債券:
(i)須待股東於臨時股東
大會及類別股東會議上通過;及
(ii)須獲中國證監會及其他相關機構批准
後,方可作實。由於建議發行
A股可轉換公司債券仍須待達成其所載多項
條件後方可作實,故建議發行
A股可轉換公司債券未必可進行或成為無條
件或生效。本公司股份投資者及潛在投資者買賣或擬買賣股份時,務請審
慎行事並僅應依賴本公司刊發的資料。


釋義

於本公告內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「年利息」指
A股可轉換公司債券持有人按持有的A股可轉
換公司債券的票面總金額自A股可轉換公司
債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息

「公司章程」指
本公司之章程(經不時修訂)

「A股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的
內資股,於上海證券交易所上市交易

「A股可轉換公司債券」指本公司擬在中國境內發行的可轉換為新A股
或「A股可轉債」的可轉換公司債券,總額不超過人民幣
23.90
億元

「A股可轉換公司指本公司建議發行A股可轉換公司債券的持有
債券持有人」人

– 18 –



「A股可轉換公司指本公司的A股可轉換公司債券發行方案,其詳
債券發行方案」情載於本公告內,並將於臨時股東大會及類
別股東會議審議並酌情通過

「A股股東」指
A股持有人

「董事會」指董事會

「北京國資公司」指北京市國有資產經營有限責任公司,一家於
中國成立的有限公司,由北京市政府全資擁
有,為本公司控股股東

「類別股東會議」指本公司將召開之A股持有人類別股東會議以
及H股持有人類別股東會議,藉以(其中包括)
批准建議發行A股可轉換公司債券

「本公司」或「公司」指綠色動力環保集團股份有限公司,於二零一二
年四月二十三日在中國註冊成立的股份有限
公司,其
H股在香港聯交所主板上市(股份代
號:1330)及A股在上海證券交易所上市(股票
代碼:
601330)

「公司法」指《中華人民共和國公司法》(經不時修訂)

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「控股股東」指具有上市規則所賦予之涵義

「中國證監會」指中國證券監督管理委員會

「董事」指本公司董事

「臨時股東大會」指本公司將召開之臨時股東大會,旨在(其中包
括)批准建議發行A股可轉換公司債券

「香港」指中國香港特別行政區

「H股」指本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元之
境外上市外資股,於香港聯交所上市並以港
元進行交易

– 19 –


「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經不

時修訂)

「募集說明書」指《綠色動力環保集團股份有限公司建議發行
A
股可轉換公司債券募集說明書》
「中國」指中華人民共和國,就本公告而言,不包括中華
人民共和國香港、澳門特別行政區及台灣
「建議發行
A股可轉換指本公司根據A股可轉換公司債券發行方案發
公司債券」行A股可轉換公司債券
「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣
「證券法」指中華人民共和國證券法(經不時修訂)
「股東」指本公司股東
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「%」指百分比
承董事會命

綠色動力環保集團股份有限公司

董事長

喬德衛

中國,深圳
二零二一年七月二十三日


於本公告日期,本公司執行董事為喬德衛先生、胡聲泳先生及仲夏女士;本公
司非執行董事為劉曙光先生、成蘇寧先生及張甄海先生;及本公司獨立非執行
董事為區岳州先生、傅捷女士及謝蘭軍先生。



* 僅供識別
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