[HK]越秀地产:有关收购广州市佰城投资发展有限公司98%股权的关连交易

时间:2021年07月23日 22:41:15 中财网
原标题:越秀地产:有关收购广州市佰城投资发展有限公司98%股权的关连交易


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(在香港註冊成立的有限公司)

(股份代號:00123)
有關收購廣州市佰城投資發展有限公司98%股權的關連交易


收購廣州市佰城投資發展有限公司98%股權

本公司欣然宣佈,於二○二一年七月二十三日,買方(本公司附屬公司)與賣
方(本公司控股股東)訂立股權轉讓協議,據此,賣方同意出售及買方同意購
買目標公司(擁有項目土地)
98%股權,股權轉讓代價約為人民幣1,873,596,000
元。此外,於完成起計
60個營業日內,買方亦應向目標公司注資約人民幣
419,189,883.14元的還款金額,用於向賣方支付應付金額。完成後,買方將擁
有目標公司98%股權。目標公司將成為本公司的間接非全資附屬公司,目標公
司的財務業績將併入本集團的綜合財務業績。


總代價約為人民幣2,292,785,883.14元,其中約人民幣1,873,596,000元為股權
轉讓代價及約人民幣
419,189,883.14元為還款金額。股權轉讓代價乃參考目標
公司100%股權於二○二一年五月三十一日的市值約人民幣1,911,832,000元釐
定,該市值由獨立估值師應用成本法項下的總和法進行評估。還款金額乃應
付金額的實際金額(按一元算作一元的基準)。董事(包括獨立非執行董事)認
為,總代價屬公平合理,按正常商業條款釐定,及符合本公司及股東的整體利
益。


1



上市規則的涵義

由於賣方為本公司的控股股東,賣方為本公司的關連人士。因此,根據上市規
則第十四A章,收購事項構成本公司的關連交易。


由於收購事項根據上市規則第14.07條計算的最高適用百分比率超過5%,故收
購事項須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、通函以及經獨立股東於
股東大會上批准的規定。


由於概無董事於收購事項中擁有重大權益,故並無董事已就本公司的有關董事
會決議案放棄投票。


緒言

本公司欣然宣佈,於二○二一年七月二十三日,買方(本公司附屬公司)與賣方

(本公司控股股東)訂立股權轉讓協議,據此,賣方同意出售及買方同意購買目標
公司98%股權,股權轉讓代價約為人民幣1,873,596,000元。目標公司的餘下2%股
權由獨立第三方廣州商貿投資控股集團有限公司(「少數股東」)持有。此外,於完
成起計
60個營業日內,買方亦應向目標公司注資約人民幣
419,189,883.14元的還
款金額,用於向賣方支付應付金額。


股權轉讓協議

股權轉讓協議的主要條款載列如下:

日期

二○二一年七月二十三日

訂約方

賣方(作為賣方)及買方(作為買方)

將予收購的資產

根據股權轉讓協議,賣方同意出售及買方同意購買目標公司98%股權。


2



代價及支付條款

買方須於股權轉讓協議生效後5個營業日內使用其內部資金向賣方支付股權轉讓
代價約人民幣1,873,596,000元。


此外,於完成起計60個營業日內,買方亦應使用其內部資金向目標公司注資約人
民幣419,189,883.14元的金額(「還款金額」),用於向賣方支付應付金額。


先決條件

股權轉讓協議的生效日期為下列條件最後一項達成之日:


(a)
獨立股東已在股東大會上通過所有必要決議案以批准收購事項及其項下擬進
行的交易;及
(b)
收購事項已取得或進行必要的相關監管機構批准或豁免或合規審查程序,包
括但不限於:(i)國有資產評估備案的必要程序及其他相關國有資產的批准
程序;(ii)相關股權可能以協議形式轉讓予買方;及(iii)國有資產的所有權轉
讓、評估批准及備案等其他必要程序。

買方及目標公司的義務

根據日期為二○一二年十二月三十一日的股權轉讓協議(分別經二○一三年一月
五日及二○一三年四月十八日的補充協議修訂及補充)(統稱「二○一二年股權轉
讓協議」),賣方於二○一六年五月二十五日完成收購目標公司原有股東(連同彼
等的繼任人(如有)稱為「原有股東」)於目標公司合共
98%的權益,代價為人民幣
15億元。進一步補充協議已於二○二一年五月三十日訂立,以規管目標公司股東
之間的權利及義務(連同二○一二年股權轉讓協議,稱為「原有協議」)。於二○一
七年,一名原有股東轉讓目標公司2%權益予少數股東,而少數股東承擔有關原有
股東根據原有協議的權利及義務。


根據原有協議,目標公司同意建造並於二○一六年十二月三十一日前向原有股東
交付在該物業上開發,總建築面積70,000平方米的商業房地產(包括
30,000平方米
購物商場、21,000平方米甲級寫字樓物業、4,000平方米地面商業物業、15,000平
方米寫字樓物業及500個地下泊車位)(「商業房地產」)的一部分,成本上限為人民
幣10億元,已由原有股東支付。賬目內的任何剩餘成本將不計利息退還予原有股
東。


商業房地產的原交付日期已延遲至二○二四年十二月三十一日前,以換取目標公
司須向原有股東支付人民幣65,000,000元的補償(「補償」),已於二○二一年五月
三十一日(即目標公司估值的參考日期)計提及列於目標公司賬目。


3



完成股權轉讓

買方及賣方同意促使目標公司於股權轉讓協議生效後5個營業日內安排向其原始
登記機關登記股權轉讓及目標公司章程細則的修訂。完成將於上述登記完成之日
作實(「完成」)。


完成後,買方將擁有目標公司98%股權。目標公司將成為本公司的間接非全資附
屬公司,以及目標公司的財務業績將併入本集團的綜合財務業績。


賠償

假若賣方違約導致股權轉讓協議提前終止或解除,賣方須於股權轉讓協議終止後
10個營業日內向買方退還股權轉讓代價,並須促使目標公司向買方退還還款金
額。此外,賣方須向買方支付相當於總代價5%的賠償金。


假若買方未能按照股權轉讓協議條款向賣方支付股權轉讓代價或向目標公司提供
還款金額,金額每逾期一天,買方須就總代價餘額按0.0005%利率向賣方支付利
息。


終止

股權轉讓協議可於以下情況提前終止:(i)因發生不可抗力事件由任何一方終止;


(ii)假若一方喪失履約能力或違約方嚴重違約,致使股權轉讓協議的目的不能實
現,由守約方終止;或(iii)經雙方同意終止。

目標公司的管理層

目標公司董事會組成及保留事項

由於收購事項完成,目標公司將由買方及少數股東分別擁有98%及2%。


待完成及在登記目標公司章程細則的修訂後,目標公司董事會將共有五名董事,
其中一名董事將由少數股東委任,四名董事將由買方委任。須經董事會批准的所
有事項(部分包括設立內部控制實體、聘任或解聘經理以及制定目標公司總體管
理制度)須經簡單大多數票通過。


須經股東批准的所有事項,須經簡單大多數票通過,惟若干保留事項(部分包括
增減註冊資本、合併、變更公司形式或清算以及修改公司章程)須經超過三分之
二目標公司股東大多數票批准。


4



釐定總代價的基準

總代價約為人民幣2,292,785,883.14元,其中約人民幣1,873,596,000元為股權轉
讓代價及約人民幣419,189,883.14元為還款金額。股權轉讓代價乃參考目標公司
100%股權於二○二一年五月三十一日的市值約人民幣1,911,832,000元釐定,該市
值由獨立估值師應用成本法項下的總和法進行評估(「目標經評估資產淨值」)。還
款金額乃應付金額的實際金額(按一元算作一元的基準)。


董事(包括獨立非執行董事)認為,總代價屬公平合理,按正常商業條款釐定,及
符合本公司及股東的整體利益。


目標公司的資料

目標公司由賣方擁有98%權益。目標公司主要從事物業開發及投資,包括開發項
目土地。其為項目土地業權的唯一法定及實益擁有人。項目土地位於中國廣州市
海珠區工業大道南大干圍12號、1號(地塊二)。項目土地的總佔地面積為62,578
平方米及計容建築面積為389,813平方米。項目土地將發展作商業用途,包括公
寓、零售、購物中心、配套設施及地庫。


目標公司根據中國公認會計原則編製分別截至二○一九年十二月三十一日及二○
二○年十二月三十一日止財政年度的經審核財務資料如下:

截至二○一九年截至二○二○年
十二月三十一日十二月三十一日
止財政年度止財政年度
人民幣千元人民幣千元
營業收入
0 0
除稅前利潤(或虧損)淨額
555,459 531,269
除稅後利潤(或虧損)淨額
417,912 398,230

於二○二一年五月三十一日,目標公司的總資產賬面值約為人民幣1,881,382,579
元,而目標公司的權益賬面值約為負人民幣62,785,677元。


5



進行收購事項的理由及裨益

項目土地位於中國廣州市海珠區工業大道南大干圍12號、1號(地塊二),總土地
面積為62,578平方米,具備極佳地理優勢。項目土地所在的海珠區為廣州核心區
之一,擁有發展完備的優質生活設施及運輸系統。項目土地周邊三個地鐵站(廣
佛線石溪站、南洲站,2號線南洲站,以及10號線大幹圍站)環伺,可快速直達廣
州核心商業區。鑒於廣州房地產市場健康穩健以及項目土地的質素,項目土地的
開發前景可期。此次收購可為本集團新增計容建築面積約389,813平方米,有利於
加強本公司核心房地產業務,並鞏固本集團在廣州房地產市場的領先戰略地位,
深化本集團深耕大灣區,發展華東、華中、北方及西南地區的全國性區域布局戰
略。因此,董事認為通過收購事項收購於項目土地的權益符合本集團的利益。完
成後,目標公司將由買方擁有98%權益,其財務業績將併入本集團的綜合財務業
績,且預期將對本集團整體營業收入帶來貢獻。


計及上述理由及裨益,董事(包括獨立非執行董事)認為,股權轉讓協議的條款及
據此擬進行的交易符合正常商業條款,屬公平合理,及符合本公司及股東的整體
利益。


有關本公司、賣方及買方的資料

本公司

本公司主要從事房地產開發與投資,主要專注於廣州的物業,並逐步擴展至珠江
三角洲、長江三角州、環渤海經濟區及中部地區。


賣方

賣方通過其各附屬公司主要從事不同業務,包括金融業務、房地產開發、基礎設
施工程及建造等。


買方

買方主要從事房地產開發與投資。


6



獨立董事委員會及委任獨立財務顧問

本公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會,以就收購事項向獨
立股東提供意見。邁時資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問,以就收購事項向
獨立董事委員會及獨立股東提供意見。該委任已經獨立董事委員會根據上市規則
批准。


上市規則的涵義

由於賣方為本公司的控股股東,因此為本公司的關連人士。因此,根據上市規則
第十四A章,收購事項構成本公司的關連交易。


由於收購事項根據上市規則第14.07條計算的最高適用百分比率超過5%,故收購
事項須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、通函以及經獨立股東於股東
大會上批准的規定。


一份載有(其中包括)
(i)有關收購事項的進一步資料;(ii)獨立董事委員會有關收
購事項的推薦函件;(iii)獨立財務顧問就收購事項致獨立董事委員會的意見函
件;(iv)有關目標公司及項目土地的估值報告及(v)股東大會通告的通函,預期將
於二〇二一年八月十三日或之前寄發予股東。


由於概無董事於收購事項中擁有重大權益,故並無董事已就本公司的有關董事會
決議案放棄投票。


釋義

於本公告內,除非文義另有所指,否則下列詞彙具有以下涵義:

「二○一二年股權指具有本公告「股權轉讓協議-買方及目標公司
轉讓協議」的義務」一段所賦予該詞的涵義

「收購事項」指根據股權轉讓協議的條款進行股權轉讓及派付
應付金額的統稱

「應付金額」指於股權轉讓協議日期目標公司應付予賣方金額
為人民幣419,189,883.14元的股息

「營業日」指星期六、星期日或中國公眾假期以外的一天

7



「商業房地產」指具有本公告「股權轉讓協議-買方及目標公司
的義務」一段所賦予該詞的涵義

「本公司」指越秀地產股份有限公司,一間根據香港法例註
冊成立的有限公司,其股份於聯交所主板(股份
代號:00123)上市

「補償」指具有本公告「股權轉讓協議-買方及目標公司
的義務」一段所賦予該詞的涵義

「完成」指具有本公告「完成股權轉讓」一節所賦予該詞的
涵義

「董事」指本公司董事

「股權轉讓」指賣方根據股權轉讓協議向買方轉讓目標公司的
98%股權

「股權轉讓協議」指賣方及買方就股權轉讓訂立日期為二○二一年
七月二十三日的股權轉讓協議

「股權轉讓代價」指買方從賣方收購目標公司的98%股權的代價人
民幣1,873,596,000元

「股東大會」指本公司將舉行的股東大會,以考慮及酌情批准
(其中包括)股權轉讓協議及其項下擬進行的交
易(即收購事項)

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指成立以就收購事項是否公平合理及投票向獨立
股東提供建議的包括全體獨立非執行董事(即余
立發先生、李家麟先生及劉漢銓先生)的獨立董
事委員會

8



「獨立財務顧問」指邁時資本有限公司,一間根據香港法例第571章
證券及期貨條例獲准進行第
1類(證券交易)及
第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持
牌法團,為獨立董事委員會及獨立股東有關收
購事項是否公平合理及投票的獨立財務顧問

「獨立股東」指除(i)除作為股東權益外,任何於收購事項擁有
重大權益的股東;及(ii)(i)所述有關股東的任何
緊密聯繫人外的股東

「獨立第三方」指據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所
信,根據上市規則並非本公司關連人士並為獨
立於本公司及其關連人士之第三方的任何人士
或公司及其各自的最終實益擁有人

「獨立估值師」指仲量聯行企業評估及諮詢有限公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「少數股東」指具有本公告「股權轉讓協議-目標公司董事會
組成及保留事項」一段所賦予該詞的涵義

「原有股東」指具有本公告「股權轉讓協議-買方及目標公司
的義務」一段所賦予該詞的涵義

「中國」指中華人民共和國,就本公告而言,不包括香
港、澳門特別行政區及台灣

「原有協議」指具有本公告「股權轉讓協議-買方及目標公司
的義務」一段所賦予該詞的涵義

「項目土地」指位於中國廣州市海珠區工業大道南大干圍12
號、1號(地塊二)的土地及樓宇,房屋所有權
證編號為00400004。


「買方」指廣州越秀華城房地產開發有限公司,一間於中
國成立的有限公司,為本公司擁有95.48%的附
屬公司

「還款金額」指具有本公告「股權轉讓協議-代價及支付條款」
一段所賦予該詞的涵義

9



「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

「賣方」指廣州越秀集團股份有限公司,一間於中國註冊
成立的有限公司,為持有本公司39.78%股權的
控股股東

「股東」指本公司股份持有人

「平方米」指平方米

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「目標經評估資產淨值」指具有本公告「釐定總代價的基準」一段所賦予該
詞的涵義

「目標公司」指廣州市佰城投資發展有限公司,一間於中國註
冊成立的公司,由賣方擁有98%股權

「總代價」指根據股權轉讓協議的條款,買方就股權轉讓應
付的合計代價及目標公司就償付應付金額向賣
方支付還款金額

承董事會命

越秀地產股份有限公司
余達峯

公司秘書

香港,二〇二一年七月二十三日

於本公告刊發日期,董事會成員包括:

執行董事:林昭遠(董事長)、林峰、李鋒、陳靜及劉艷

非執行董事:歐陽長城

獨立非執行董事:余立發、李家麟及劉漢銓

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