[HK]兴科蓉医药:根据一般授权认购新股份

时间:2021年07月23日 22:41:14 中财网
原标题:兴科蓉医药:根据一般授权认购新股份


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任。


本公告僅供參考,並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。




Sinco Pharmaceuticals Holdings Limited

兴科蓉医药控股有限公司

(根據開曼群島法例註冊成立的有限公司)

(股份代號:
6833)

根據一般授權認購新股份

本公司的財務顧問


裕韜資本有限公司

認購事項

於2021年7月23日(聯交所交易時段後),本公司與認購方訂立認購協議,據
此,本公司有條件同意認購且本公司有條件同意配發及發行合共
169,000,000
股認購股份,認購價為每股認購股份
0.5港元。


認購股份相當於(i)本公司於本公告日期的已發行股本約9.99%;及(ii)本公司
緊隨完成後經發行及配發認購股份擴大的已發行股本約9.08%(假設於本公
告日期至完成日期已發行股份總數概無任何變動,惟發行認購股份除外)。


假設全部169,000,000股認購股份獲悉數認購,於完成後,認購事項所得款項
總額合共將約為84.50百萬港元,而認購事項所得款項淨額合共將約為
84.06
百萬港元(經扣除認購事項的佣金及其他開支),淨發行價為每股認購股份
約0.497港元。


認購股份將根據一般授權發行及配發,毋須獲股東另行批准。


– 1 –



本公司擬將認購事項全部所得款項淨額約84.06百萬港元用作一般營運資金。


警告

完成須待認購協議項下各條件分別獲達成後,方可作實。由於認購事項未必
會進行,股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。


認購事項

於2021年7月23日,本公司與認購方訂立認購協議,據此,本公司有條件同意按
認購價認購且本公司有條件同意配發及發行合共169,000,000股認購股份。認購
協議的主要條款載列如下。


認購協議

日期:
2021年7月23日
訂約方:本公司;及
認購方。


據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,個人認購方均為獨立於本
公司的第三方,與本公司、其關連人士及其各自的聯繫人(定義見上市規則)概
無關連,亦非與彼等一致行動。


標的事項

待認購協議所載認購事項的先決條件獲達成後,本公司方可向認購方配發及
發行認購股份。


認購股份

認購股份相當於:


(i) 本公司於本公告日期的現有已發行股本約9.99%;及
– 2 –



(ii)
本公司緊隨完成後經配發及發行認購股份擴大的已發行股本約9.08%(假
設於本公告日期直至完成日期已發行股份總數概無任何變動,惟發行認
購股份除外)。

認購股份的總面值將為16,900港元。


認購價

認購價每股認購股份0.5港元較:


(i)
股份於2021年7月23日(即認購協議日期)在聯交所所報收市價每股0.60港元
折讓約16.67%;及
(ii)
股份於緊接認購協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報平均收市
價約每股0.61港元折讓約18.03%。

認購價由本公司與認購方經參考近期股份市價及當前市況後公平磋商釐定。

董事認為,認購協議的條款及條件經公平磋商後按一般商業條款訂立,當中的
條款屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。


認購股份的地位

認購股份一經配發及發行,彼此之間及與配發及發行認購股份日期的已發行
股份將於各方面享有同等地位。


認購事項的條件

完成須待下列條件獲達成後,方可作實:


(a)
聯交所上市委員會已批准認購股份上市及買賣,惟須待認購股份獲配發
及發行;
(b)
股份仍於聯交所上市及買賣(不超過連續十個交易日的任何臨時暫停買賣
(定義見上市規則)或待批准就交易文件作任何公告而暫停買賣除外);
(c)
於完成日期,概無股份於聯交所遭短暫停牌、暫停買賣或限制買賣;
– 3 –



(d)
直至或於完成日期,概無於或自認購協議日期起任何時候發生下列事件:
(i)
增設、授予、發行或配發任何股份、股本證券或可轉換或可行使或可
交換為或有權收取任何股份或股本證券的工具,或發行本公司任何
其他股本或所有權的權益,或發生任何其他會或可能或有條件會令
本公司已發行股本總額增加的事件,惟以下事項除外:
(i)發行認購股
份;及(ii)根據購股權計劃發行股份,前提是有關購股權不能於完成日
期前獲行使;或
(ii)
於聯交所上市的任何股份遭短暫停牌、暫停買賣或限制買賣超過連
續十個交易日:及
(e)
於緊接完成前,概無認購協議所載於認購協議日期、緊接完成前及於完成
時作出的任何保證遭到嚴重違反。

倘上述任何先決條件於截止日期或之前未獲達成或豁免,認購協議訂約方須
諮詢對方的意見,並商討認購協議訂約方可能書面協定達成上述先決條件及
完成的較後日期。倘認購協議訂約方未能於截止日期後五個營業日內協定較
後日期,認購協議的任何一方均有權向另一方發出書面通知終止認購協議,而
認購協議及認購協議訂約方據此產生的所有權利及責任將告停止及終止,惟
認購協議訂約方應計權利及責任則除外。


完成

待上述先決條件獲達成或豁免(視情況而定)後,完成將於完成日期作實。


申請認購股份上市

本公司將向聯交所申請批准認購股份上市及買賣。


配發及發行認購股份的一般授權

認購股份將根據一般授權配發及發行。一般授權於股東週年大會授予董事,董
事據此獲授權配發、發行及處理最多
338,378,117股股份,相當於股東週年大會
日期本公司已發行股份數目的20%。


– 4 –



直至本公告日期,概無股份根據一般授權獲配發及發行。因此,一般授權足以
配發及發行認購股份,且發行認購股份毋須獲股東批准。


對本公司股權架構的影響

於本公告日期,本公司有
1,691,890,585股已發行股份。下表說明
(i)於本公告日
期;及(ii)緊隨完成後(假設於本公告日期直至完成日期已發行股份總數概無任
何變動,惟發行認購股份除外)本公司的股權架構。


主要股東於本公告日期緊隨完成後
股份數目概約(%)股份數目概約(%)
Risun Investments Limited(附註
1)
1,050,000,000 62.06 1,050,000,000 56.42
認購方
– – 169,000,000 9.08
其他公眾股東
641,890,585 37.94 641,890,585 34.50

合計
1,691,890,585 100.00 1,860,890,585 100.00

附註:


1.
黃祥彬先生為一項信託的財產授予人,其中
Wickhams Cay Trust Company Limited為該信託
的受託人並持有Fullwealth Holdings Limited全部權益,而
Fullwealth Holdings Limited持有Risun
Investments Limited全部實益權益。

Fullwealth Holdings Limited、Wickhams Cay Trust Company
Limited及黃祥彬先生被視為擁有Risun Investments Limited所實益持有1,050,000,000股股份的
權益。

進行認購事項的理由及裨益

本集團主要於中國為進口藥品及醫療器械提供綜合性營銷、推廣及渠道管理
服務。


假設全部169,000,000股認購股份獲悉數認購,於認購事項完成後,認購事項所
得款項總額合共將約為84.50百萬港元,而認購事項所得款項淨額合共將約為


84.06百萬港元(經扣除認購事項的佣金及其他開支),淨發行價為每股認購股份
約0.497港元。

– 5 –



本公司擬將認購事項全部所得款項淨額約84.06百萬港元用作一般營運資金。

董事會認為,認購事項將擴大本公司的股東基礎及資本基礎。此外,認購事項
所得款項淨額將加強本集團的財務狀況,以作未來發展。因此,董事會認為認
購事項符合本公司及股東的整體利益。


本公司過往十二個月的集資活動

本公司於緊接本公告日期前十二(12)個月並無進行任何其他股本集資活動。


警告

完成須待認購協議項下各條件分別獲達成後,方可作實。由於認購事項未必會
進行,股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事。

釋義

於本公告內,除非文義另有所指,否則下列詞彙具有以下涵義:
「一致行動」指具有香港公司收購、合併及股份回購守則所賦予

的涵義
「股東週年大會」指本公司於2021年6月1日舉行的股東週年大會
「聯繫人」指具有上市規則所賦予的涵義
「董事會」指董事會
「營業日」指香港持牌銀行一般於正常營業時間內開門營業

的日子(星期六、星期日及公眾假期除外)
「本公司」指興科蓉醫藥控股有限公司,於開曼群島註冊成立
的有限公司,其已發行股份於聯交所主板上市(股
份代號:
6833)
「完成」指根據認購協議的條款及條件完成認購事項

– 6 –



「完成日期」指認購協議項下最後一項先決條件(認購協議項下
明示將於完成日期或該日前達成的該等先決條
件除外,惟須待認購協議項下先決條件獲豁免或
達成後方可作實)已根據認購協議獲達成或豁免
之日後第五個營業日,或認購協議訂約方可能書
面協定的其他較早日期或時間

「關連人士」指
具有上市規則所賦予的涵義

「董事」指
本公司董事

「股本證券」指股份、任何根據條款可轉換或可交換為股份的證
券、任何賦予持有人權利要求發行或收取股份或
根據條款可轉換或可交換或可行使為股份的證
券的購股權或證券,或本公司其他任何類型的股
本或所有權的權益

「一般授權」指股東於股東週年大會上授予董事的授權,以發
行、配發及處理於股東週年大會日期本公司已發
行股本最多20%

「本集團」指
本公司及其附屬公司

「香港」指
中華人民共和國香港特別行政區

「上市規則」指
聯交所證券上市規則

「截止日期」指
2021年10月31日(或本公司與認購人可能書面協定
的其他日期)

「購股權計劃」指
本公司於2016年2月1日採納的購股權計劃

「股份」指
本公司股本中每股面值0.0001港元的普通股

「股東」指
股份持有人

「聯交所」指
香港聯合交易所有限公司

– 7 –



「認購方」指不少於六名認購方,屬個人、機構或其他專業投
資者,且其及其最終實益擁有人(如有)均為獨立
於本公司及其關連人士(定義見上市規則)的第三
方,以認購認購協議項下的認購股份

「認購事項」指認購方根據認購協議認購認購股份

「認購協議」指本公司與認購方就認購事項所訂立日期為2021年
7月23日的認購協議

「認購價」指每股認購股份0.5港元

「認購股份」指本公司根據認購協議向認購方配發及發行合共
169,000,000股股份

「交易日」指聯交所開門營業的日子

「交易文件」指認購協議及可能不時由認購方及本公司以書面
協議指定為交易文件的任何其他文件

「港元」指香港法定貨幣港元

「%」指百分比

承董事會命

興科蓉醫藥控股有限公司

主席兼執行董事

黃祥彬

香港,
2021年7月23日

於本公告日期,執行董事為黃祥彬先生;及獨立非執行董事為劉英傑先生、
汪晴先生、劉文芳先生及白志中先生。


– 8 –



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