[HK]中信证券:关连交易与信银理财及其他发起人订立发起人协议

时间:2021年07月23日 22:41:07 中财网
原标题:中信证券:关连交易与信银理财及其他发起人订立发起人协议


香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表
任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任
何責任。



(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:
6030)

關連交易
與信銀理財及其他發起人訂立發起人協議


董事會宣佈,於
2021年7月23日,本公司全資附屬公司中信証券投資與信銀理財及其他
發起人就成立合營公司訂立發起人協議。根據發起人協議,合營公司的註冊資本為人
民幣111.5億元,其中,中信証券投資將出資人民幣
3億元,信銀理財將出資人民幣
5億
元,其他發起人將合計出資人民幣
103.5億元。合營公司成立後,中信証券投資將持有
合營公司約
2.69%的股權。合營公司的成立尚需取得中國銀保監會批准。


中信有限為本公司第一大股東(於本公告日持有本公司
15.47%股權)及關連人士。中信
有限通過其非全資附屬公司中信銀行間接持有信銀理財
100%股權,信銀理財為中信有
限之聯繫人,因而亦為《香港上市規則》界定之本公司關連人士。因此,根據《香港上
市規則》第14A章,簽署發起人協議構成本公司之關連交易。


由於計算得出之一項或多項適用百分比率(定義見《香港上市規則》第14.07條)超過
0.1%
但均低於5%,根據《香港上市規則》第14A章之規定,簽署發起人協議之交易僅須遵守
申報及公告規定,惟可豁免遵守獨立股東批准規定。


1



I.背景
董事會宣佈,於
2021年7月23日,本公司全資附屬公司中信証券投資與信銀理財及
其他發起人就成立合營公司訂立發起人協議。根據發起人協議,合營公司的註冊資
本為人民幣111.5億元,其中,中信証券投資將出資人民幣
3億元,信銀理財將出資
人民幣5億元,其他發起人將合計出資人民幣
103.5億元。合營公司成立後,中信証
券投資將持有合營公司約2.69%的股權。合營公司的成立尚需取得中國銀保監會批
准。



II.發起人協議
發起人協議的主要條款如下:

日期:
2021年7月23日
訂約方:
.中信証券投資;


.信銀理財;及
.其他發起人
據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,其他發
起人及其各自最終實益擁有人均為獨立於本公司及本公
司關連人士的第三方。


生效日期:
發起人協議自各發起人法定代表人或授權代表簽名並加蓋公
章之日起生效。


2



合營公司經營範圍:商業養老計劃管理業務;受託管理委託人委託的以養老保障
為目的的人民幣、外幣資金;團體養老保險及年金業務;個
人養老保險及年金業務;短期健康保險業務;意外傷害保險
業務;團體人壽保險業務;團體長期健康保險業務;個人長
期健康保險業務;上述保險業務的再保險業務;國家法律、
法規允許的保險資金運用業務;與上述業務有關的諮詢服務
業務;保險兼業代理;經中國銀保監會及國家相關部門批准
的其他業務。(以保險許可證和營業執照所載為準)

註冊資本及出資額:合營公司註冊資本為人民幣111.5億元,股本總額為人民幣


111.5億元,劃分為等額股份,股份總數為
11,150,000,000股,
每股面值為人民幣
1元。

中信証券投資及信銀理財將分別出資人民幣3億元及人民幣
5億元,認購
300,000,000股及500,000,000股合營公司股份。合
營公司成立後,中信証券投資及信銀理財將分別持有合營公
司約
2.69%及4.48%的股權。


其他發起人將合計出資人民幣103.5億元,認購
10,350,000,000
股合營公司股份。合營公司成立後,其他發起人將合計持有
合營公司約
92.83%的股權。


出資繳付:合營公司各發起人均以人民幣現金方式出資,發起人認購股
份資金應在各發起人完成所需的內部有權機構審批、外部監
管審批等必要的審批程序後,合營公司籌備組(「籌備組」)
向發起人發出繳款通知,發起人在繳款通知發出之日起
10個
工作日內全部足額繳納。各發起人向合營公司繳付全部出資
後,合營公司應聘請合格的機構進行驗資。


3



股份轉讓限制:發起人持有的合營公司股份,在合營公司成立日起一年內不
得轉讓。發起人持有合營公司股份的限制轉讓期限還應當符
合法律法規和監管相關規定。


發起人的變更:在發起人協議生效之日起至合營公司成立日止的期間內,如
任一發起人被監管機構正式通知未通過審核或被認定為無法
完成股東資格等相關審核;或因不可抗力導致中止履行或與
籌備組協商約定解除其在發起人協議項下任何義務,則該發
起人應退出投資合營公司。


未按發起人協議約定時限繳付出資而逾期未足額繳付股份認
購款的違約發起人,經其他任一守約發起人或籌備組的書面
要求,應退出投資合營公司並根據發起人協議的相關約定承
擔違約責任。


在不影響非退出發起人其他權利和救濟的前提下,在任何發
起人在前述情形下退出投資合營企業時,非退出發起人應儘
最大努力通過包括但不限於以下方式就退出投資的發起人出
資問題達成一致:
(i)可增加一個或多個發起人認購退出投資
的發起人擬認購股份並簽署補充協議;或
(ii)不再增加新發起
人,合營公司註冊資本總額及股份數相應減去退出投資的發
起人擬認購股份金額及認購的股份數,各非退出發起人認購
金額和認購股份數量保持不變。


4



在發起人協議生效之日起至合營公司成立日止的期間內,如
任一發起人的控股股東書面通知籌備組其擬將該發起人變更
為其控股的其他公司(「新發起人」)且新發起人將按發起人協
議約定的該發起人認購的股份數、認購股份金額和持股比例
認購合營公司股份的,該發起人退出投資合營公司,並由新
發起人經籌備組組長同意後加入發起設立合營公司。


董事會組成:合營公司董事會,成員為
11至15人,其中執行董事
2至3名,
非執行董事8至13名。合營公司董事的提名規則由合營公司
股東另行協商確定。


董事會每屆任期三年,由股東大會選舉產生,任期屆滿,連
選可以連任。



III.訂立發起人協議的理由及益處
參與設立合營公司為積極貫徹落實中央關於進一步健全完善養老保障體系建設相
關部署,對於本集團長遠佈局並持續服務於中國養老保險市場、惠及廣大投資人具
有比較好的社會效應,不會對本集團形成不利影響。


董事(包括獨立非執行董事)認為,發起人協議乃經公平磋商後按一般商業條款訂
立,其條款及條件屬公平合理,並符合本公司及其股東之利益。


5



IV.香港上市規則的涵義
中信有限為本公司第一大股東(於本公告日持有本公司
15.47%股權)及關連人士。中
信有限通過其非全資附屬公司中信銀行間接持有信銀理財100%股權,信銀理財為
中信有限之聯繫人,因而亦為《香港上市規則》界定之本公司關連人士。因此,根據

《香港上市規則》第14A章,簽署發起人協議構成本公司之關連交易。


由於計算得出之一項或多項適用百分比率(定義見《香港上市規則》第14.07條)超過


0.1%但均低於
5%,根據《香港上市規則》第14A章之規定,簽署發起人協議之交易僅
須遵守申報及公告規定,惟可豁免遵守獨立股東批准規定。

本公司董事長張佑君先生亦擔任中信集團、中國中信股份有限公司及中信有限的總
經理助理。因此,彼被視為於發起人協議相關之關連交易中擁有重大利益,並已於
董事會會議上就相關決議案放棄投票。除上文所述者外,概無其他董事於該等交易
中擁有重大利益及須於董事會會議上就相關決議案放棄投票。



V.一般資料
有關信銀理財的資料

信銀理財的主營業務包括面向不特定社會公眾公開發行理財產品,對受託的投資者
財產進行投資和管理;面向合格投資者非公開發行理財產品,對受託的投資者財產
進行投資和管理;理財顧問和諮詢服務。


信銀理財為本公司第一大股東中信有限之間接非全資附屬公司,而中信有限之最終
控股股東為中信集團。


有關中信証券投資的資料

中信証券投資為本公司之全資附屬公司,其主營業務包括金融產品投資、證券投
資、股權投資。


6



VI.釋義
於本公告內,除非文義另有所指,下列詞彙及詞語具有以下涵義:

「聯繫人」指具有《香港上市規則》賦予該詞的涵義
「董事會」指本公司董事會
「中國銀保監會」指中國銀行保險監督管理委員會
「中信銀行」指中信銀行股份有限公司,在中國註冊成立的股份有限公

司,為中信有限之非全資附屬公司

「中信有限」指中國中信有限公司,在中國註冊成立的外商獨資有限公
司,為本公司第一大股東
「中信集團」指中國中信集團有限公司,在中國註冊成立的有限責任公

司,是一家金融與實業並舉的國有大型綜合性跨國企業
集團
「中信証券投資」指中信証券投資有限公司,在中國註冊成立的有限責任公
司,為本公司之全資附屬公司
「信銀理財」指信銀理財有限責任公司,在中國註冊成立的有限責任公
司,為中信銀行之全資附屬公司
「本公司」指中信証券股份有限公司,一家在中國註冊成立的股份有
限公司,其
H股及A股股份分別於香港聯交所及上海證券

交易所上市
「董事」指本公司董事
「本集團」指本公司及其附屬公司
「香港」指中國香港特別行政區
「《香港上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》(經不時修訂)

7



「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「合營公司」指一家根據發起人協議條款將於中國成立之股份有限公
司,主要從事養老保險業務

「其他發起人」指發起人協議項下除中信証券投資及信銀理財以外的其他
15名發起人,均為獨立於本公司及本公司關連人士的第
三方

「中國」指中華人民共和國

「發起人協議」指中信証券投資、信銀理財及其他發起人就成立合營公司
於2021年7月23日訂立的發起人協議

「人民幣」指中國法定貨幣人民幣

承董事會命

中信証券股份有限公司

董事長

張佑君

中國
.北京
2021年7月23日

於本公告刊發日期,本公司執行董事為張佑君先生及楊明輝先生;非執行董事為王恕慧先生;及獨立非執行董事
為劉克先生、周忠惠先生及李青先生。


8



  中财网
各版头条