[HK]绿色动力环保:海外监管公告 - 关於公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体的承诺

时间:2021年07月23日 22:41:04 中财网
原标题:绿色动力环保:海外监管公告 - 关於公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体的承诺的公告


证券代码:601330

证券简称:绿色动力

公告编号:临 2021-033





绿色动力环保集团股份有限公司

关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的
风险提示及填补措施与相关主体的承诺的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

. 本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测
算,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进
行投资决策并造成损失的,公司不承担赔偿责任。

. 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发[2013]110 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要
求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行做出了承诺,并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施
情况说明如下:


一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要
财务指标的影响分析

(一)财务指标计算的主要假设和前提


以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响,不代表对公司 2021 年
和 2022 年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投
资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化;

2、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务
费用、投资收益)等的影响;

3、假设公司于 2021 年 12 月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计
算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准
后实际发行完成时间为准;

4、分别假设截至 2022 年 6 月 30 日全部转股、截至 2022 年 12 月 31 日全部
未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为
准;

5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币 23.90 亿元,不考虑发行费
用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定;

6、假设本次可转债的转股价格为 9 元/股(该转股价格仅为模拟测算价格,
并不构成对实际转股价格的数值)。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大
会授权,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正;

7、假设 2021 年度、2022 年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年度年均增长 15%;

8、假设 2021 年度现金分红占归属于母公司所有者的净利润比例与 2020 年
度保持一致,且在 2022 年 6 月底实施完毕;

9、在预测公司发行后净资产时,不考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响;

10、假设 2021 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2021 年期初归属于


母公司所有者权益+2021 年归属于母公司所有者的净利润-2021 年现金分红金
额;

假设 2022 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2022 年期初归属于母公
司所有者权益+2022 年归属于母公司所有者的净利润-2022 年现金分红金额+
转股增加的所有者权益;

11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准;另
外,不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响;

12、假设除可转债转股的因素外,至 2022 年 12 月 31 日公司总股本未发生
变化,无其他可能产生的股权变动事宜。


(二)对主要财务指标的影响测算

基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,具体情况如下:

项目

2020 年/2020 年 12
月 31 日

2021 年/2021 年 12
月 31 日

2022 年/2022 年 12 月 31 日

2022 年末

全部未转股

2022 年 6 月末

全部转股

期末总股本(万股)

139,344.00

139,344.00

139,344.00

165,899.56

本次发行募集资金总额(万
元)

239,000.00

归属于母公 司所有 者权益
(万元)

548,766.59

578,787.13

613,310.75

852,310.75

归属于母公司股东的净利润
(万元)

50,338.55

57,889.34

66,572.74

66,572.74

扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润(万元)

48,469.97

55,740.47

64,101.54

64,101.54

基本每股收益(元/股)

0.43

0.42

0.48

0.44

稀释每股收益(元/股)

0.43

0.42

0.40

0.40

扣除非经常性损益后基本每
股收益(元/股)

0.41

0.40

0.46

0.42

扣除非经常性损益后稀释每
股收益(元/股)

0.41

0.40

0.39

0.39

加权平均净资产收益率

13.80%

10.27%

11.17%

9.30%




扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率

13.29%

9.89%

10.75%

8.96%



注:每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别
风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向
下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次
可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公
司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。


公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大
投资者关注,并注意投资风险。


三、本次发行的必要性和可行性

本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证,其实施具有必要性和可
行性,相关说明如下:

(一)本次募集资金项目的必要性

1、发展循环经济和提升社会效益的需要

城市生活垃圾处理水平是一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市
管理者的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境
保护的重要内容之一。


本次募集资金投资建设的项目使用城市生活垃圾作为原料,经焚烧处理后实
现了垃圾减量化,而焚烧处理产生的热能通过发电又实现了资源回收利用。本次
募集资金投资项目的建设及运营,能有效地解决城市垃圾污染及资源回收问题,
获得较大的经济效益和社会效益,从而使经济系统与自然系统在物质循环上达到


了和谐。


2、提升公司行业竞争力的需要

公司是国内最早从事垃圾处理产业化探索的企业之一,也是国内最早专注提
升及进一步开发先进国际焚烧发电技术的企业之一。公司自 2000 年成立以来,
在项目投资、建设及运营管理方面积累了丰富的经验,连续十一年被评选为“中
国固废十大影响力企业”,积累了丰富的客户资源并建立了良好的口碑。


在环保行业大发展的背景下,公司立足自身优势,积极争取新项目,市场开
拓成效显著。本次募集资金投资建设的项目投入运营后,将增加公司生活垃圾处
理运营业务规模和区域辐射能力,巩固公司的市场地位。


(二)本次募集资金项目的可行性

1、垃圾焚烧发电行业具有较大的发展空间

随着城市化进程的不断发展,生活垃圾收运量也会大幅度提高。2020 年我
国城镇人口达 9.02 亿人;2008-2020 年,我国城镇化率从 46.99%增长至 63.89%。

根据国家卫计委测算,我国城镇化率将在 2030 年达到 70%左右,城镇化进程的
不断推进势必带动垃圾处理需求的可持续增长,生活垃圾无害化处理市场有望持
续发展。


根据《中国城市建设统计年鉴》,2019 年我国城市生活垃圾无害化处理量
为 2.40 亿吨,其中焚烧处理量为 1.22 亿吨,占比约 51%;2019 年我国城市生活
垃圾焚烧日处理能力为 45.76 万吨。上述数据距离《“十四五”城镇生活垃圾分
类和处理设施发展规划》目标的垃圾焚烧占比 65%和焚烧日处理能力 80 万吨,
仍存在较大的增长潜力和空间。


2、垃圾焚烧发电受益于产业政策及财税政策的支持

(1)产业政策

2018 年 6 月,中共中央、国务院印发《关于全面加强生态环境保护坚决打
好污染防治攻坚战的意见》,在“加快推进垃圾分类处理”部分明确提出“推进
垃圾资源化利用,大力发展垃圾焚烧发电”。



2018 年 12 月,国务院办公厅印发《“无废城市”建设试点工作方案》(国
办发〔2018〕128 号),提出“无废城市”管理理念,要求推广可回收物利用、
焚烧发电、生物处理等资源化利用方式。


2020 年 7 月,国家发展改革委、住房城乡建设部、生态环境部联合印发了
《城镇生活垃圾分类和处理设施补短板强弱项实施方案》,提出要大力提升垃圾
焚烧处理能力,生活垃圾日清运量超过 300 吨的地区,要加快发展以焚烧为主的
垃圾处理方式,适度超前建设与生活垃圾清运量相适应的焚烧处理设施,到 2023
年基本实现原生生活垃圾“零填埋”。


2021 年 3 月,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》指出,要全面提升环境基础设施水平,建设分类投放、
分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统。


(2)财税政策

2012 年 3 月,国家发改委发布《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价
格政策的通知》(发改价格[2012]801 号),进一步规范垃圾焚烧发电价格政策,
要求“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目,均先按其入厂垃圾处理量折算成
上网电量进行结算,每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时,并执行全国
统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元(含税);其余上网电量执行当地同类
燃煤发电机组上网电价”。


根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税[2015]78 号)规定,
以垃圾为燃料生产的电力或者热力、垃圾用量占发电燃料的比重不低于 80%,并
且生产排放达标的企业可认定为国家鼓励的资源综合利用企业,可以享受增值税
即征即退的优惠政策。对垃圾处理劳务所缴纳的增值税的 70%实行即征即退。根
据《企业所得税法》及其实施条例,从事符合条件的环境保护、节能节水项目的
所得,自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企
业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。



国家关于垃圾焚烧发电方面的产业政策及财税政策极大地支持了垃圾焚烧
发电企业的快速发展。


四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系,及在人员、
技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来一直采取积极的市场开发战略,大力拓展各区域市场。公司
着眼于经济较发达的长江三角洲地区、珠江三角洲地区及环渤海经济圈的广阔市
场空间,业务布局延伸至安徽、湖北、贵州、山西、广西、江西、湖南、陕西、
河南、四川等中西部地区,形成了立足于长三角珠三角环渤海,辐射全国的
市场布局。


本次募集资金投资项目的实施,与公司现有经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力相适应,将进一步扩大公司产能,快速提高公司市场规模,提升盈利
水平。公司具备实施募集资金投资项目的业务能力。


(二)公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况

公司的管理团队多年来从事垃圾焚烧发电厂的业务管理、市场拓展、技术开
发和建设营运。公司将通过内部选调、提前培养以及外部人才招聘等多种方式相
结合,为本次募集资金投资项目的实施提供富有经验且业务水平高的管理人员、
生产人员以及相关运营人员,确保本次募集资金投资项目能够顺利实施。公司具
备实施募集资金投资项目的人员条件。


公司历来十分重视产品研发工作,并始终将技术研发与工艺创新作为公司的
重点工作,坚持研发为生产与发展服务,以实用技术的工程转化为技术研发的主
要工作目标,不断推动公司技术服务创新及优化,以适应市场的变化及需求。公
司自主研发的“多驱动逆推式机械炉排炉”技术被住建部选为“十一五”期间重
点推广的核心技术,并成功入选中国环保产业协会《2019 年重点环境保护实用


技术及示范工程名录》;公司自主研发的“一种二噁英在线预警和控制系统的多
驱动逆推式垃圾焚烧炉”获得中国环保产业协会 2019 年度技术进步二等奖。公
司多个项目获得“使用环保技术的国家模范项目”、“中国电力优质工程奖”、
“国家优质工程奖”、“鲁班奖”等荣誉及奖项。公司不断加大对科研的投入,
核心技术的积累为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础。公司具备实施
募集资金投资项目的技术条件。


五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东的长期
回报能力,公司将加强募集资金投资项目监管,加快项目实施进度,提高经营管
理和内部控制水平,增强公司的盈利能力,强化投资者的回报机制,具体措施如
下:

1、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益

公司本次公开发行可转债募集资金投资项目经充分的调研和论证,符合国家
产业政策及公司整体战略发展方向,预期投资回报率较高,随着项目的建成并实
现效益,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东
即期回报的摊薄。


在本次发行募集资金到位前,为使募集资金投资项目尽快实施,公司将积极
调配资源,提前实施募集资金投资项目的前期准备工作,公司还将根据募集资金
投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入;本次发行募集资金到位后,公司
将加快推进募集资金投资项目的建设,争取募集资金投资项目早日建成并实现预
期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风
险。


2、加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后,公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定,将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金,以


保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险。公司将完善
并强化投资决策程序,严格管理募集资金的使用,防范募集资金使用风险;合理
运用各种融资工具和渠道,降低资金成本,提高募集资金使用效率,全面控制公
司经营和管控风险,争取募投项目早日实现预期效益。


3、不断完善公司治理,全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利;
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,作出科学、迅
速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是
中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。


公司将改进完善业务流程,加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理,
加强内部控制,提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公
司的采购审批制度。另外,公司将完善薪酬和激励机制,引进市场优秀人才,并
最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施,
公司将全面提升公司的运营效率,降低成本,并提升公司的经营业绩。


公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,
敬请广大投资者注意投资风险。


4、完善利润分配政策,强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2013]43 号)的要求,公司董事会制定了《绿色动力环保集团股份有限公
司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划》,并进一步健全和完善了公司利润
分配政策。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投资
者权益保障机制。


提请投资者注意,公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保


证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策并造成损失的,公
司不承担赔偿责任。


六、相关主体出具的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求,公司全体董
事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补即期回报措施切
实履行出具如下承诺:

(一)控股股东、实际控制人承诺

作为公司的控股股东、实际控制人,北京市国有资产经营有限责任公司出具
了《北京市国有资产经营有限责任公司关于绿色动力环保集团股份有限公司公开
发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》,承诺如下:

“一、截至本函出具之日,本公司不存在干预绿色动力经营管理活动,侵占
绿色动力利益的行为。


二、本公司承诺将来不越权干预绿色动力的经营管理活动,不会侵占绿色动
力的利益。”

(二)全体董事、高级管理人员承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《绿色动力环保集团股份有限公司董事、
高级管理人员关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;

2、本人承诺对本人自身的职务消费行为进行约束;

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;


4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、自本承诺出具日至公司本次 A 股可转换公司债券实施完毕前,若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。


若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担相应责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序

公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺
等事项已经第三届董事会第三十三次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。


特此公告。




绿色动力环保集团股份有限公司董事会

2021 年 7 月 24 日


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