中装建设:广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司回购注销部分2019年限制性股票相关事项的法律意见书

时间:2021年06月17日 00:05:48 中财网
原标题:中装建设:广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限公司回购注销部分2019年限制性股票相关事项的法律意见书






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广东华商律师事务所

关于深圳市中装建设集团股份有限公司

回购注销部分2019年限制性股票相关事项的

法律意见书

























2021年6月


广东华商律师事务所

关于深圳市中装建设集团股份有限公司

回购注销部分2019年限制性股票相关事项的

法律意见书

致:深圳市中装建设集团股份有限公司

广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市中装建设集团股份有
限公司(以下简称“公司”或“中装建设”)的委托,为公司2019年限制性股票
激励计划事宜担任专项法律顾问,并出具本法律意见书。


本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委
员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下
简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司业
务办理指南第9号——股权激励》(以下简称“《业务指南第9号》”)等法律、
法规和规范性文件以及《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)、《深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划
(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等有关规定出具。


为出具本《法律意见书》,本所特作如下声明:

一、截至本法律意见书出具日,本所签字律师均不持有中装建设的股份,与
中装建设之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。


二、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,以及对事实的了解和对法律的理解发表法律
意见。


三、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部


门、公司或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。本所得到公司书面
保证和承诺:公司向本所提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实的文
件,所有文件真实、完整,没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导,所有文件的副本
或复印件均与正本或原件内容一致,所有文件上的印章与签名都是真实的。


四、本《法律意见书》仅就中装建设2019年限制性股票回购注销部分限制性
股票等相关事项(以下简称“本次回购注销相关事项”)依法发表法律意见,并
不对其实施2019年限制性股票激励计划相关事宜作任何形式的担保。


五、本《法律意见书》仅对中装建设2019年限制性股票本次回购注销相关事
项的合法合规性发表意见,并不对其实施2019年限制性股票激励计划相关事宜所
涉及的标的股票价值发表意见。


六、本《法律意见书》仅供中装建设2019年限制性股票本次回购注销相关事
项之目的使用,不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将法律意见书作为
公司实施本次激励计划所必备的法律文件,随同其他申请材料一起备案或公开披
露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。


正 文

一、本次回购注销相关事项的批准与授权

(一)2019年8月1日,公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<深
圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董
事就本次激励计划及其设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。同日,
公司第三届监事会第九会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了核实。


(二)2019年8月19日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘


要的议案》《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司第一期员工
持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<深圳市中装建设集团股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司第一期员工
持股计划有关事项的议案》,股东大会批准本次激励计划并授权董事会办理本次
激励计划相关事宜。


(三)2019年9月6日,公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于调整公司2019年限制性股票激励对象授予名单的议案》《关于向公司激励对
象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划相关的议案,鉴于2名激励对象因
辞职或个人原因放弃不再符合授予条件,公司董事会将本次激励计划激励对象名
单、授予数量及价格调整为:将向57名激励对象授予限制性股票600万股。公
司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。同日,公司第三届监事会第十一
会议审议通过了相关议案并出具了关于《2019年限制性股票激励计划激励对象
名单(授予)》的核查意见。2019年9月20日,本次授予的限制性股票在深圳
证券交易所上市。


(四)2020年4月27日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于6名激励对象因个人原因离职已不再具
备激励资格,公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部
分限制性股票共12.5万股进行回购注销,回购价格为授予价格3.7元每股加上银
行同期贷款利息之和。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。同日,公
司第三届监事会第十八次会议审议通过了相关议案。2020年7月7日,前述12.5
万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。


(五)2020年9月3日,公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》,鉴于1名激励对象因离职不再具备激励对象
资格且16名激励对象因2019年度考核结果为“C”或“D”,公司董事会决定对上
述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共23.95万股进行回
购注销。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。同日,公司第三届监事


会第二十一次会议审议通过了相关议案。2020年9月21日,公司2020年第二次临
时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2020年11月24
日,前述23.95万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销。


(六)2021年6月16日,公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》,鉴于6名激励对象因离职不再具备激励对象资
格,公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共
49.70万股进行回购注销。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。同日,
公司第四届监事会第二次会议审议通过了相关议案。


经核查,本所律师认为,公司董事会就办理本次回购注销相关事项已获得现
阶段必要的批准与授权,相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业
务指南第9号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激
励计划》的规定,合法、有效。


二、本次回购注销的具体情况

(一)本次回购注销的原因

根据《激励计划》规定的“激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、公
司裁员而离职,激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售,并由公司按授予价格加上银行同期贷款利息之和的价格回购注销”,
并经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过,前
述6名激励对象因离职不再具备激励对象资格合计应回购注销的限制性股票为
49.70万股。


(二)本次回购注销的数量

根据《关于回购注销2019年限制性股票激励部分限制性股票的公告》(公告
编号:2021-078),公司2019年限制性股票首次授予数量为600万股。2020年4
月27日,公司6名激励对象因个人原因离职,其已获授但尚未解锁的12.5万股限


制性股票已由公司回购注销;2020年9月3日,因激励对象离职或2019年度考核结
果为“C”或“D”,公司对该等17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部
分限制性股票共23.95万股进行回购注销;本次因6名激励对象离职不再具备激励
对象资格,公司董事会决定对该等6名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计49.70万股进行回购注销。


截至法律意见书出具日,预计本次回购注销限制性股票前后,公司总股本由
721,445,836股减少至720,948,836股,公司股权分布仍具备上市条件。具体如下:

股份性质

本次变动前

本次变动

(+,-)

本次变动后

股份数量(股)

比例

股份数量
(股)

股份数量
(股)

比例

一、有限售条件股份

84,996,313

11.78%

-497,000

84,499,313

11.72%

高管锁定股

56,564,562

7.84%

0

56,564,562

7.85%

首发后限售股

17,142,851

2.38%

0

17,142,851

2.38%

股权激励限售股

11,288,900

1.56%

-497,000

10,791,900

1.50%

二、无限售流通股

636,449,523

88.22%

0

636,449,523

88.28%

三、总股本

721,445,836

100.00%

-497,000

720,948,836

100.00%



注:公司2020年限制性股票之部分已获授但尚未解除限售股票46.00万股之回购注销事
项将与本次回购注销同时进行,详见公告2021-079。


(三)本次回购的价格及资金来源

根据《激励计划》的规定,若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增
股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、
除息处理的情况时,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

根据《关于2019年限制性股票激励计划授予完成的公告》(公告编号:2019-094),
公司2019年限制性股票首次授予价格为3.70元/股;因公司2019年年度和2020年
年度权益分派实施,本次限制性股票回购价格由3.70元/股调整为3.61元/股,加
上银行同期存款利息之和。



本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。


经核查,本所律师认为,本次回购注销的数量、价格及资金来源符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《业务指南第9号》等法律、行政法规、规范性文
件以及《激励计划》的相关规定,合法、有效。


三、结论性意见

综上所述,本所律师认为:

1、公司董事会就办理本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准与授
权,相关程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南第9号》等相
关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定,合
法、有效。


2、本次回购注销的数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《业务指南第9号》等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计划》
的相关规定,合法、有效。


本法律意见书经本所盖章并由经办律师签字后生效。


本法律意见书一式四份,具有同等法律效力。



(本页无正文,为《广东华商律师事务所关于深圳市中装建设集团股份有限
公司回购注销部分2019年限制性股票相关事项的法律意见书》之签字页)





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