南洋5:关联交易独立董事意见

时间:2021年06月16日 22:41:09 中财网
原标题:南洋5:关联交易独立董事意见


南洋航运集团股份有限公司


关于公司出售股权资产
构成关联交易的独立董事意见

根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作规则》等有关法律、法
规的规定和要求,我们参加了南洋航运集团股份有限公司于
2021年
6月
15日以
邮件通讯的方式召开的第九届董事会第十一次会议,审议了公司《关于出售海南
蕉叶资产管理有限公司
100%股权》议案。公司董事会在审议上述议案前取得了
我们的事前认可,我们对公司关联方海南大唐实业有限公司参与回购股权资产的
关联事项进行了认真核查,发表如下独立意见:

一、本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的
沟通,提交了相关资料,独立董事一致认为本次交易切实可行,同意将有关议案
提交董事会讨论、表决。


二、公司于
2018年
7月
31日与海南大唐实业有限公司签署的股权转让协议,
以固定资产、债权、现金共计作价
15,135,600元人民币作为支付对价受让了海南
大唐实业有限公司(以下简称“大唐实业”)持有海南蕉叶资产管理有限公司(以
下简称“蕉叶资产”)100%股权。此后,公司以公司对蕉叶资产的债权转化为股
权对蕉叶资产增资
2000万元。海南蕉叶资产管理有限公司于
2016年
3月
22日
将名下商业房产
2584.26平方米给陈家学向光大银行海口海景支行贷款
1000万
元提供了抵押担保;于
2016年
4月
12日将名下商业房产
3,588.94平方米给唐广
敏向光大银行海口海景支行贷款
1000万元提供了抵押担保;于
2017年将名下商
业房产
3,588.94平方米给郑作风向光大银行海口海景支行贷款
500万元提供了抵
押担保。关于上述贷款担保抵押事宜,海南大唐实业有限公司于
2018年
7月
31
日向公司承诺如下:如截止
2018年
12月
31日上述贷款尚未还清致使海南蕉叶
资产管理有限公司上述
3588.94平方米商业房产的抵押担保无法解除,则其愿意
无条件代为清偿上述
3人的贷款债务,并承担由此产生的一切法律责任。


大唐实业未能按照承诺在
2018年
12月
31日前解除抵押,经协商后至今亦


未能解决。截至
2021年
5月
31日,南洋累计投入蕉叶资产的历史成本是
35,135,600.00元,截至
2021年
5月
31日,蕉叶资产经评估的资产净值为
38,616,566.33元。根据上述协议内容及双方沟通协商,拟同意由大唐实业以
3600
万元回购蕉叶资产
100%股权。其中海南大唐实业有限公司为公司第三大股东,
海南大唐实业有限公司和洋浦大唐资源集团有限公司为同一实际控制人王景控
制的关联企业,构成关联交易,本次交易无关联董事,全体董事参与表决并同意
本次关联交易议案,表决程序符合有关法律法规的规定。


三、本次关联交易切实可行,有助于公司战略目标的实现,补充公司流动资
金,保持公司大宗商品业务的稳步增长,提升公司的盈利能力和抗风险能力,促
进公司的经营和发展。


四、我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公
司及全体股东的利益。



独立董事签名:



O二一年六月十四日


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