三元股份:三元股份2022年限制性股票授予方案
证券简称: 三元股份 证券代码: 600429 北京三元食品股份有限公司 2022年 限制性股票授予方案 二〇二 二 年 一 月 第一章 总则 第一条 为进一步完善法人治理结构,健全激励约束机制,吸引 与保留符合公司需要的优秀管理骨干和技术人才,提高可持续发展能 力,推动公司发展,依据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励 制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励 试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》、关于印发<关于市管 企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通知》、《北京三 元食品股份有限公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件 的规定,特制定本方案。 第二条 本次股权激励计划(以下简称“本计划”)采用限制性 股票形式进行。 第三条 本计划须履行报批或报备程序后生效,并由北京三元食 品股份有限公司(以下简称“三元股份”或“公司”)根据上海证券 交易所有关规定实施。 第二章 股权激励计划的实施范围 第四条 激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划的激励对象是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券 法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员 会令第148号,以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司 (境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号,(以 下简称“《175号文》”)).《关于规范国有控股上市公司实施股权 激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号,(以下简称 “《171号文》”))、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作 指引》(国资考分[2020]178号,以下简称“《指引》”)、《关于 印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见>的通 知》(京国资发〔2021〕20号,以下简称“《指导意见》”)等有关法 律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定, 结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为公司(含所属子公司)董事、高级管理人员、 核心管理人员及核心骨干员工。对符合本计划的激励对象范围的人员, 由薪酬考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。 第五条 激励对象的范围 本计划首次授予激励对象不超过189人,包括公司(含公司控股 子公司,下同)董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。 预留授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内 确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专 业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当 次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。 预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 本方案授予的激励对象不包括市管干部、外部董事(含独立董事)、 监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有 雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务并签署劳动合同。 第三章 限制性股票的授予 第六条 限制性股票激励计划的股票来源 股票来源为公司向激励对象定向发行的三元股份的A股普通股。 第七条 限制性股票激励计划标的股票的数量 公司本次授予的限制性股票数量为2246万股,约占本计划公告时 公司股本总额149,755.7426万股的1.5%。其中首次授予2058万股,约 占公司现有总股本149,755.7426万股的1.37%;预留188万股,占公司 现有总股本149,755.7426万股的0.13%,预留部分约占本次授予权益 总额的8.37%。 本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计 划公告时公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其 他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股 本总额的10%。 第八条 激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分 配: 序 号 姓名 职务 激励额度 (万股) 占授予限制性股票总 量的比例 占目前总股本 的比例 1 于永杰 党委书记、董事长 80 3.56% 0.05% 2 唐宏 总经理 80 3.56% 0.05% 3 陈历俊 董事、首席科学家 、 副总经理 80 3.56% 0.05% 4 唐燕平 监事、党委副书记、纪委书记、工会主席 40 1.78% 0.03% 5 王辉 常务副总经理 60 2.67% 0.04% 6 安长林 财务总监 40 1.78% 0.03% 7 张娜 董事会秘书 30 1.34% 0.02% 8 周辉 总法律顾问 30 1.34% 0.02% 核心管理人员及核心骨干员工 (181 人 ) 1618 72.04% 1.08% 首次授予合计( 189人) 2058 91.63% 1.37% 预留 188 8.37% 0.13% 合计 2246 100.00% 1.50% 注:董事、董事会聘任的高级管理人员的权益授予价值,不高于授予时薪酬总水平的40%。 上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授 的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权 激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会时 公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的,由 董事会对授予数量作相应调整,激励对象在认购限制性股票时因资金 不足可以相应减少认购限制性股票数额。 根据《171号文》、《指引》及《指导意见》,本计划的权益数 量及分配原则符合如下规定: 1、本方案授予的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司 股权激励计划,激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实 际控制人及其配偶、直系近亲属。 2、所有参与本次激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超 过目前公司总股本的1%。 第四章 限制性股票 的授予条件 第九条 限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票,反 之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股 票。 (一)公司未发生如下任一情形: 1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计; 2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩 或者年度财务报告提出重大异议; 3.发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处 罚; 4.最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形; 6.法律法规规定不得实行股权激励的; 7.中国证监会认定的其他情形。 (二)激励对象未发生如下任一情形: 1. 经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的; 2.激励对象党建考核评价结果为“不合格”的; 3. 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的; 4. 在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和 技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象 有重大负面影响等违法违纪行为,并受到处分的; 5. 未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失 以及其他严重不良后果的; 6.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 7.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 8.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施; 9.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的; 10.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 11.中国证监会认定的其他情形。 (三)公司业绩考核条件达标,即首次、预留授予达到以下条件: 1.2021年公司归母扣非后净资产收益率不低于2.6%,且以 2018-2020年公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数,2021年归 母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业50分位。 2.以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数,2021 年公司归母扣非后净利润增长率不低于160%,且不低于对标企业50 分位。 3. 以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数,2021 年公司自营低温鲜奶收入增长率不低于16%。 4.2021年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重 不低于28%。 5.2021年公司新产品数量不低于20个。 注: (1)公司高端产品是指,现有高端产品及未来新上市的毛利率 在30%以上的产品; (2)公司自营产品收入是指,公司营业收入剔除法国、艾莱发 喜、加拿大子公司及未来新并购企业的收入; (3)公司自营低温鲜奶收入是指,公司低温鲜奶收入剔除法国、 艾莱发喜、加拿大子公司低温鲜奶收入; (4)在股权激励计划有效期内,若公司因实施非公开发行股票 进行融资,则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不 列入净利润及净资产收益率考核计算范围。 (5)数据为公司历年年报披露数据扣除法国子公司收入相关数 据。 第五章 限制性股票 的授予价格 第十条 限制性股票的首次授予价格 限制性股票的首次授予价格为3.01元/股。 第十一条 授予限制性股票授予价格确定方法 (一)限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公 布日。授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者 的50%: 1.本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易 日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为6.00元/股; 2.本计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价,为5.94 元/股; 3.本计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价, 为5.83元/股; 4.以下价格之一: (1)本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量),为5.94 元/股; (2)本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价(前 60个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量),为5.92 元/股; (3)本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价 (前 120 个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量), 为5.82元/股; (二)预留授予的限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过 相关议案,授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较 高者的 50%: 1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票 交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量); 2.预留限制性股票授予董事会决议公布前一个交易日的公司标 的股票收盘价; 3.预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日内的公司 标的股票平均收盘价; 4.以下价格之一: (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司 标的股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日 股票交易总量); (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司 标的股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股 票交易总量); (4)预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司 标的股票交易均价(前 120 个交易日股票交易总额/前120个交易日 股票交易总量)。 第六章 附 则 第十二条 本方案自公司股东大会审定批准之日起实施。公司董 事会负责解释本方案。 北京三元食品股份有限公司 2022年1月15日 中财网
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