金科股份:股东权益变动的提示性公告
金科地产集团股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2022-010号 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”或“标 的公司”）分别收到股东重庆虹淘文化传媒有限公司（以下简称“虹淘公司”）、 陶虹遐女士及黄斯诗女士的《关于解除一致行动的告知函》及《告知函》，获 悉其将不再与黄红云先生及重庆市金科投资控股（集团）有限公司（以下简称 “金科控股”）保持一致行动关系。上述一致行动关系解除后，黄红云先生及 其一致行动人合计持有公司股份将降至973,323,344股，占公司总股本的 18.22%。 2、公司收到金科控股、黄红云先生与公司股东红星家具集团有限公司（以 下简称“红星家具集团”）、广东弘敏企业管理咨询有限公司（以下简称“广 东弘敏”）签订的《一致行动协议》，自协议生效后，上述四方将互为一致行 动人，其合计持有公司股份将达到1,567,996,886股，占公司总股本的29.36%。 3、本次股东权益变动事宜不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化， 不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会损害公 司及中小股东利益。 近日，公司分别收到股东虹淘公司、陶虹遐女士及黄斯诗女士的《关于解除 一致行动的告知函》及《告知函》，获悉其均将不再与黄红云先生及金科控股保 持一致行动关系；公司亦收到黄红云先生、金科控股与红星家具集团、广东弘敏 签订的《一致行动协议》，自协议生效后，公司股东红星家具集团及广东弘敏将 新增成为黄红云先生及金科控股的一致行动人，其合计持有公司股份将达到 1,567,996,886股，占公司总股本的29.36%。现将相关情况公告如下： 一、关于一致行动关系产生及解除的情况 （一）关于陶虹遐女士、虹淘公司与黄红云先生一致行动关系产生及解除 的情况 1、关于陶虹遐女士、虹淘公司与黄红云先生一致行动关系产生的情况 （1）为保障、促进公司稳定经营、持续发展，公司实际控制人黄红云先生 与陶虹遐女士于2017年3月31日签署《一致行动协议》，陶虹遐女士同意成为 黄红云先生的一致行动人，在处理金科股份经营发展且根据《公司法》等有关法 律法规以及《公司章程》需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均保持一致 行动。上述事项具体内容详见公司于2017年4月1日在巨潮资讯网披露的相关 公告。该《一致行动协议》未约定一致行动的有效期限。公司于2021年6月18 日分别收到黄红云先生、陶虹遐女士、金科控股以及虹淘公司出具的《告知函》， 黄红云先生与陶虹遐女士分别表态将继续执行双方于2017年3月签订的《一致 行动协议》，保持一致行动关系，虹淘公司与金科控股、黄红云先生、陶虹遐女 士、黄斯诗女士等互为一致行动人。（公告编号：2017-023号、2021-078号） （2）公司实际控制人黄红云先生与陶虹遐女士已就离婚后财产分割事宜， 经双方充分沟通及法院调解后达成一致，并于2021年6月28日将金科控股持有 金科股份的371,670,000股（占公司总股本的6.96%）无限售条件流通股份转让 给金科控股以存续分立方式设立的虹淘公司。基于虹淘公司系黄红云先生及陶虹 遐女士共同出资设立，故虹淘公司与金科控股、黄红云先生、陶虹遐女士、黄斯 诗女士互为一致行动人。上述事项具体内容详见公司于2021年6月21日在巨潮 资讯网披露的相关公告（公告编号：2021-078号）。 2、关于陶虹遐女士、虹淘公司与黄红云先生一致行动关系解除的情况 截至目前，陶虹遐女士持有公司132,936,714股股份，占公司总股本的 2.49%；虹淘公司持有公司361,670,000股股份，占公司总股本的6.96%，虹淘 公司由金科控股以存续分立方式设立，但黄红云先生将其持有虹淘公司51%股权 所对应的股东表决权无条件不可撤销地授予陶虹遐女士行使，故虹淘公司为陶虹 遐女士实际控制的公司。 根据公司收到虹淘公司及陶虹遐女士的来函显示，虹淘公司及陶虹遐女士决 定自2022年1月17日起，不再与黄红云先生、金科控股互为一致行动人。 （二）关于黄斯诗女士与黄红云先生一致行动关系产生及解除的情况 1、关于黄斯诗女士与黄红云先生一致行动关系产生的情况 为了进一步巩固和稳定金科股份控制结构，保障、促进金科股份稳定经营和 持续健康发展，公司实际控制人黄红云先生与黄斯诗女士于2018年10月28日 签署《一致行动协议》，黄斯诗女士同意成为黄红云先生的一致行动人，在处理 有关金科股份经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》需要 由股东大会、董事会作出决议的事项时均保持一致行动。该协议有效期限为三年。 上述事项具体内容详见公司于2018年10月29日在巨潮资讯网披露的相关公告 （公告编号：2018-145号）。 2、关于黄斯诗女士与黄红云先生一致行动关系解除的情况 根据公司收到黄斯诗女士的来函显示：鉴于其本人多年未在金科股份任职， 且不参与金科股份的生产经营活动，其与黄红云先生已不具备保持一致行动关系 的条件。为了便于各自更清晰地独立表达作为股东的真实意愿，进一步理顺金科 股份的公司治理结构，提高公司的决策效率，同时此前签订的《一致行动协议》 有效期限已届满，其将与黄红云先生解除一致行动关系。本《告知函》自黄红云 先生和公司收到时即刻生效，其与黄红云先生的一致行动关系自《告知函》生效 之时正式解除。 二、关于黄红云先生新增一致行动人的情况 截至目前，黄红云先生直接持有公司586,487,279股股份（占公司总股本的 10.98%），并通过金科控股间接持有公司386,836,065股股份（占公司总股本的 7.24%），黄红云先生为公司实际控制人，金科控股为公司的控股股东；红星家 具集团持有公司4,576,828股股份（占公司总股本的0.09%）；广东弘敏持有公 司590,134,714股股份（占公司总股本的11.05%）；广东弘敏为红星家具集团 全资子公司。 根据公司收到黄红云先生、金科控股与红星家具集团、广东弘敏签订的《一 致行动协议》显示： 红星家具集团及广东弘敏基于对公司长期投资价值及未来发展前景的充分 认可，同时为保障和巩固黄红云先生对公司的实际控制地位，保证公司向金融机 构融资时能够获得其认可和支持，达到确保公司安全稳定发展的目的，经各方友 好协商，秉承战略互信的原则，黄红云先生、金科控股与红星家具集团、广东弘 敏同意按照《公司法》等有关法律、法规的规定和要求，作为一致行动人行使股 东权利、承担股东义务，采取一致行动决定公司相关事项。 为明确协议各方作为一致行动人的权利义务，根据平等互利的原则，签订《一 致行动协议》，其主要内容如下： 1、协议签订各方 甲方：黄红云 乙方：重庆市金科投资控股(集团)有限责任公司 丙方：红星家具集团有限公司 丁方：广东弘敏企业管理咨询有限公司 2、协议主要条款 （1）丙方、丁方同意成为甲方、乙方一致行动人，在处理金科股份公司经 营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及该公司章程需要由股东大会、董事 会作出决议的事项时均保持一致行动。 （2）保持一致行动的方式为：就有关金科股份公司经营发展的重大事项向 股东大会、董事会行使提案权和在股东大会、董事会上行使提案权、表决权时保 持一致行动，并以甲方意见为准。 （3）在保持一致行动期间，甲方在行使表决权前，应事先与乙方、丙方、 丁方进行沟通，但甲方有权按照其独立判断，依据甲方自身意愿行使股东权利， 乙方、丙方、丁方对甲方就行使股东权利的行为及结果均予以认可，并在行使股 东权利时与甲方保持一致。同时，乙方、丙方、丁方应就甲方行使股东权利提供 充分的协助，包括及时签署相关法律文件/协议、进行信息披露、配合有关证券 监管部门的问询、按证券监管部门要求另行出具相关文件等。 （4）在一致行动期限内，丙方、丁方如因标的公司实施送股、资本公积转 增股本等事项而导致丙方、丁方持有的标的公司股份数增加的，则对应增加股份 也将自动地依照本协议的约定与甲方保持一致行动。 （5）在一致行动期限内，标的公司董事会中至少有一名丙方、丁方书面认 可的董事，否则丙方、丁方有权提前终止本协议。 （6）在各方保持一致行动期间，甲方、乙方声明、保证及承诺： 1）未经丙方、丁方同意，甲方、乙方不得与其他任何第三方缔结或形成新 的一致行动协议和安排。 2）甲方、乙方应维护标的公司和标的公司股东利益，积极提升和改善标的 公司的公司治理水平。 3）甲方、乙方增持或减持，应提前六个月事先征得丙方、丁方同意。 （7）在各方保持一致行动期间，丙方、丁方声明、保证及承诺： 1）丙方、丁方保证在一致行动期限内不做出不利于甲方行使股东权利的行 为。本协议约定的一致行动期限内，如丙方、丁方发生股份被继承的，本协议约 定的一致行动对继承方仍然继续有效。 2）除本协议另外约定的情况外，丙方、丁方若增持标的公司股份或者通过 其他协议安排扩大其拥有表决权股份比例，不得导致各方触发法律法规规定的要 约收购义务。 （8）在各方保持一致行动期间，甲方、乙方、丙方、丁方共同承诺：在一 致行动期限内任一时点各方及其所控制主体应尽最大努力确保所拥有的表决权 比例合计不低于金科股份总股本的 25%。 （9）为促进金科股份的“四位一体、生态协同”战略实施，丙方将根据自 身在房地产开发、商业地产运营、房屋中介、家居服务、美居装修、商业地产品 牌影响力等方面的优势，为标的公司在相关领域的发展提供全方位支持，具体支 持事项由丙方与标的公司另行约定。 （10）本协议有效期为三年，自完成签署之日起算。 （11）为维护与支持甲方对标的公司的控制权，本协议经各方签署，在甲方 对标的公司实际可支配表决权的股份数量少于等于973,323,344 股或甲方实际 可支配表决权的股份比例小于等于18.2280%后立即生效。除本协议另有约定外， 在一致行动期限内各方经友好协商方可解除本协议。 三、本次股东权益变动对公司的影响分析 根据虹淘公司、陶虹遐女士及黄斯诗女士的来函显示，自2022年1月17 日起，黄红云先生对金科股份实际可支配表决权的股份数量将少于等于 973,323,344股，从而触发上述《一致行动协议》立即生效。届时，红星家具集 团及广东弘敏将成为黄红云及金科控股的一致行动人。 本次权益变动前后，黄红云先生及其一致行动人持有公司股份的具体情况如 下： 股东名称 股份性质 本次权益变动前黄红云先生及 其一致行动人持股情况 本次权益变动后黄红云先生及 其一致行动人持股情况 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 黄红云 无限售条 件流通股 586,487,279 10.98% 586,487,279 10.98% 金科控股 386,836,065 7.24% 386,836,065 7.24% 虹淘公司 371,670,000 6.96% - - 陶虹遐 132,936,714 2.49% - - 黄斯诗 123,585,610 2.31% - - 红星家具集团 - - 4,538,828 0.09% 广东弘敏 - - 590,134,714 11.05% 合 计 1,601,515,668 29.99% 1,567,996,886 29.36% 本次权益变动后，黄红云先生仍为公司实际控制人，并不会导致公司控股股 东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成重 大不利影响，不会损害公司及中小股东利益。 四、所涉及其他事项 1、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，涉及本次股东权益变动事 项的相关股东后续尚需披露相关《权益变动报告书》。 2、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上 海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在 上述媒体刊登的信息为准。 3、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方 按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意 投资风险。 五、备查文件 1、相关方出具的《关于解除一致行动的告知函》及《告知函》； 2、《一致行动协议》。 特此公告 金科地产集团股份有限公司 董 事 会 二○二二年一月十四日 中财网
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