鞍重股份:深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2022-008 鞍山重型矿山机器股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近 日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的 关注函》（公司部关注函[2022]第11号）（以下简称“关注函”）。针对关注函 提及的相关问题，公司经核查后回复如下： 你公司2021年6月17日披露《关于签署股权收购意向协议暨关联交易公告》 （以下简称《收购意向公告》）称，你公司2021年6月16日与江西省宜丰县同安 矿产品开发有限公司（以下简称“江西同安”）签订《现金购买资产意向协议》 （以下简称《意向协议》），你公司拟收购江西同安持有的江西兴锂科技有限公司 （以下简称“兴锂科技”）不低于51%股权，你公司应向江西同安支付《意向协议》 排他性意向金人民币2,800万元。 你公司2021年8月6日披露《关于签署股权收购意向协议的进展暨关联交易 公告》（以下简称《收购进展公告》）称，你公司于2021年8月5日与强强投资、 江西同安、张强亮、张洪斌等各方签署《现金购买资产意向协议》（以下简称《新 意向协议》），你公司拟收购你公司持股5%以上股东共青城强强投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“强强投资”）持有的江西同安51%股权。《新意向协议》约 定，自你公司向强强投资全额支付人民币5,800万元定金之日起，《意向协议》 终止，江西同安应于《意向协议》终止之日起两个工作日内将你公司已支付的人 民币2,800万元排他性意向金返还。 《新意向协议》显示，强强投资承诺在2021年8月10日以前协调江西同安取 得鼎兴矿山更新后的《采矿许可证》，若江西同安未能取得鼎兴矿山更新后的《采 矿许可证》，你公司有权单方面解除协议，强强投资须在签署期限届满或确定无 法如期取得鼎兴矿山更新后的《采矿许可证》或鼎兴矿山更新后的《采矿许可证》 生产规模少于120万吨/年后（以前者孰早为准）5个工作日内返还前述意向金， 并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期1年期贷款市 场报价利率（LPR）及资金实际使用天数计算的资金使用成本。 你公司2021年12月8日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》 显示，鼎兴矿山尚未取得更新后的《采矿许可证》，江西同安股权价值评估存在 重大不确定因素，正式协议签署的前置条件未能满足，交易存在实质性障碍。 2022年1月10日，你公司披露《关于终止股权收购意向协议的公告》称，你 公司于2022年1月8日与强强投资签署《现金购买资产意向协议之终止协议》（以 下简称《终止协议》），若强强投资在原协议终止之日起25个工作日内退还公司 已经支付的定金5,800万元，则无需向你公司支付利息。同日，你公司披露《关 于签署长期供货协议暨关联交易的公告》显示，你公司拟向江西同安订购含锂原 矿石（品位区间0.3%-0.5%），采购年度总量不低于60万吨，月度供量不低于5 万吨，采购单价为市场价。 我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行核实说明： 问题1：说明本次交易终止的具体原因，导致本次交易发生重大变化的具体时 点，你公司及任一董事、监事、高级管理人员知悉或理应知悉本次交易终止的具 体时点，在2021年8月10日鼎兴矿山未能取得更新后的《采矿许可证》及2021 年12月8日你公司认为交易存在实质性障碍的情况下，你公司迟至2022年1月8 日才签署《终止协议》的原因及合理性。 回复： 一、本次交易终止的具体原因 2021 年8月5日，公司与共青城强强投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “强强投资”）、江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“江西同安” 或“标的公司”）等各方签署的《现金购买资产意向协议》中约定，强强投资承 诺在 2021 年 8 月 10 日以前协调标的公司取得鼎兴矿山更新后的《采矿许可 证》。 2021年8月10日，强强投资反馈《采矿许可证》尚未办理完成。但是过程中 所有需要提交的材料均已协调标的公司完整提交，所有手续齐备，提交的文件亦 符合相关部门要求，且彼时已经完成了第二次项目环境影响评价公示。虽办证进 度不及预期，但强强投资一直在积极推进并已经不断取得进展。基于商业合作的 前景考量，公司给予了谅解，当时并未行使终止协议的权力。这是基于公司战略 及利益最大化的判断，继续推进合作及矿证办理是最符合公司利益的决定。 后续尽调和谈判过程中，外部宏观环境发生剧烈变化，包括新能源头部企业 在江西宜春加大投资力度拟深入布局控制上游资源，同时新能源下游需求持续走 强带来的上游碳酸锂价格飞速上涨，锂矿石资源愈发稀缺，导致双方无法就收购 的对价达成一致性意见。随着谈判的深入，双方始终无法看到解决这一分歧的趋 势。同时伴随着江西金辉再生资源股份有限公司（以下简称“金辉再生”）的收 购进度推进，对原矿的储备需求越发具体。之前考虑通过股权收购实现对标的公 司的控制后，再实现对原矿产量的控制方案存在时间和价格上的巨大不确定性， 如转变思路改为朝锁定原矿长期销售协议的方向上努力，是公司管理层综合评估 各种因素后战略上选择的最优方案。 二、本次交易发生重大变化的具体时点 2021年8月10日，强强投资反馈《采矿许可证》尚未办理完成，但是公司也 关注到对方仍在积极推进办理并取得了一定进展。办理矿证所需的所有材料均已 正常提交，符合相关部门规定。自签订《新意向协议》以来，公司管理团队常驻 江西宜丰办公，双方本着友好协商的原则就矿证办理的推进工作均采取现场沟通 的方式进行，未采取书面函告的方式。 2021年11月29日，为了双方的谈判能够尽早得出实质性的结果，公司向强 强投资、张强亮、张洪斌发送了《限期履行催告函》；2021年12月2日，公司律 师向强强投资、江西同安、张强亮、张洪斌发送《律师函》再次催告履行合同义 务，办理新《采矿许可证》，但是均未取得实质性进展。2021年12月8日上市公 司在关注函回复中如实公告了正式协议签订所需要的必要条件未能全部满足。 公司实控人、管理层及经办人员多次约见对方沟通后续解决方案，未能就推 进交易达成一致意见，且受外部环境影响，双方对收购价格的分歧始终无法弥合。 2021年12月17日，公司实控人、管理层及经办人员与交易对方再次谈判， 双方均认可分歧事项无法达成一致意见，双方均有意终止本次交易，但是对定金 的返还方式、未来供货安排等协议条款具体事项还需进一步协商，未签署正式《终 止协议》，也未履行上市公司决策程序。 2022年1月8日，各方履行了决策程序，签署了《现金购买资产意向协议之 终止协议》，公司进行了公告。 三、知悉本次交易终止的具体时点 根据公司实控人、管理层及经办人员和交易对方提供的《内幕知情人自查表》， 最早知悉交易拟终止的时间为2021年12月17日，当时双方口头进行了谈判，双 方均有意终止本次交易，但是对定金的返还方式、未来供货安排等协议条款具体 事项还需进一步协商，未签署《终止协议》。双方在此期间均严格遵守上市公司 保密制度及内幕知情人管理制度。经公司自查，未发现相关人员有违反上述规定 的情形。 2022年1月8日，各方签署了《现金购买资产意向协议之终止协议》，上市 公司召开董事会审议了相关议案并进行了公告。 四、签署《终止协议》的原因和合理性 交易对方在2021年8月10日未促使标的公司取得《采矿许可证》，但是对 方仍在积极推进过程中并且不断取得进展，所有申请材料符合要求并且已经完整 提交，公司判断矿证的换发属于时间上的延后而非基本面的反转，继续推进尽调 工作以及正式协议的谈判是符合公司根本利益的最优选择。 后续随着外部宏观环境变化，双方分歧始终无法弥合。最终经过多次函告、 沟通，双方同意终止，在履行决策程序后双方于2022年1月8日签署了《终止协 议》。并同时签署《长期供货协议》以确保公司后续在新能源上游产业链的采、 选、冶环节布局和发展继续拥有坚实的资源基础。 问题2：结合《新意向协议》《终止协议》中的相关约定及违约条款，说明强 强投资未履行在2021年8月10日前协调鼎兴矿业取得更新后《采矿许可证》的 承诺是否已构成违约，你公司未要求强强投资承担违约责任（包括但不限于聘请 专业中介机构进行尽职调查和审计、评估所支出的费用及预期可得利益的赔偿等） 的原因及合理性，《终止协议》约定强强投资于25个工作日内退还5,800万元定 金则无需支付利息的原因及合理性，是否与《新意向协议》的约定不符，你公司 拟采取何种措施有效保障上市公司利益及中小投资者合法权益。 回复： 2021年8月10日，《采矿许可证》虽尚未办理完成，但是标的公司已经完成 两次环评公示，且后续在2021年8月30日进入了环评的第三轮公示期，之后亦 不断有进展。进度虽不及预期但一直在积极推进过程中，强强投资主观上已尽全 力去协调标的公司取得新的《采矿许可证》，但的确因多重因素导致办证时间上 不及预期。《新意向协议》中约定，如强强投资在2021年8月10日未能拿到新 的《采矿许可证》，上市公司有权选择终止协议并要求返还定金。在终端碳酸锂 价格不断推高，上游资源愈发紧缺的大背景下，贸然行使终止权利不符合公司当 下的最大利益。上市公司不应该在本应战略上全力切入新能源上游产业链的当务 之急，再投入资源成本及时间精力陷入追究对方承担过错和赔偿损失的诉讼泥潭， 从而白白错过了公司转型升级的大好机会。 伴随着公司对金辉再生的收购进度推进，对原矿的储备需求越发具体。同时， 新能源头部企业在江西宜春加大投资力度拟深入布局控制上游资源，上市公司拟 通过收购强强投资股权实现对矿山资源控制的路径存在巨大的时间和对价上不确 定性。 发展是企业的第一要义，上市公司需要考虑等下去的机会成本。目前上市公 司最大的根本利益是尽快切入到新能源上游产业链中去，尽快实现生产、产生利 润，而非因为落地的不确定性耗费机会成本。因此在后续和强强投资沟通过程中， 谈判的重点始终在于如何落实长期供矿协议的保障。经综合评判，利弊权衡，基 于长期战略考虑，上市公司放弃了主张定金利息及中介机构尽调等费用承担，双 方签署了长期供矿协议。结合强强投资后续资金安排及实际还款的履约能力，双 方约定于25个工作日内退还定金5800万元。 2022年1月8日双方签署了《终止协议》及《长期供货协议》，其条款是从 上市公司核心利益出发，各方综合谈判的结果，作为对《新意向协议》中各事项 的重新约定。 问题3说明江西同安是否已向你公司返还2,800万元意向金，你公司向强强 投资支付5,800万元意向金时，支付金额的确定依据及占实际交易金额的比例， 是否构成关联方对你公司的非经营性资金占用，你公司是否存在向关联方进行利 益输送的情形，本次交易是否损害上市公司的利益。 回复： 2021年9月16日上市公司民生银行鞍山分行账户已收到江西同安中国银行宜 丰分行账户支付的2800万意向金退款。 根据公司对当地矿山及锂云母市场行情的分析调研，以及交易双方的初步商 谈，标的公司100%股权价值约为5-7亿元人民币（未形成书面文件），51%股权价 值约为2.5-3.5亿元人民币，意向金约占实际交易金额中值20%左右。 同时考虑到矿山推进环评公示所需的整改措施费用以及换发新《采矿许可证》 所需要缴纳的5500万吨矿石资源补偿费用，以及《新意向协议》中约定的排他谈 判权造成强强投资客观上无法和其他潜在交易方合作带来的机会损失，经综合考 虑及双方协商，支付的定金金额最后定为5800万元。该情形不构成关联方对上市 公司的非经营性资金占用，不存在向关联方进行利益输送的情形，亦没有损害上 市公司的利益。 问题4．结合强强投资与江西同安的关联关系及江西同安无法取得更新后的 《采矿许可证》相关情况，说明江西同安是否具有按《长期供货协议》约定供货 的能力，你公司以市场价向江西同安进行关联采购的原因及合理性，采购价格的 确定依据，是否存在向关联方进行利益输送的情形。 【回复】 一、长期看江西同安具备办理新采矿证的可能性 根据公司了解，标的公司原采矿证开采规模为5万吨/年，拟扩建到120万吨 /年。大致需要经过以下三个行政审批程序完成后，方可以向自然资源局申请换发 新证： 第一步，获得生态环境局的环评批复； 第二步，通过自然资源局的专家意见评审会 第三步，交纳资源补偿费。 标的公司推进采矿证换证的工作进度如下： 1、 生态环境局环评批复 生态环境局的环评批复需要进行3次环评公示，每一次公示后，需要根据反 馈意见进行整改，整改合格后进入下一轮的环评公示程序。 鼎兴矿业第一次项目环境影响评价公示是2021年5月24日，第二次项目环 境影响评价公示是2021年6月16日，2021年8月30日进行了项目环境影响报告 书的拟批准公示（第三次），并于2021年9月8日获得了宜春市生态环境局对于 环境影响报告书的批示。 2、 自然资源局专家意见评审会 县自然资源局于2021年11月底组织了专家意见评审会并取得了通过，市自 然资源局组织专家意见评审会进度目前尚未可知。 3、 绿色矿山验收 在矿证办理过程中，鼎兴矿业收到通知，需要同时满足绿色矿山验收后才能换 发新证。验收程序为政府的环保、水文、地质、国土、安建、森林公安等部门组 成专家团进行验收。截至目前，县一级的专家团考察验收已于2022年1月初完成， 市一级的考察验收尚未开始。 4、交纳资源补偿费 市一级的专家意见评审会以及绿色矿山验收通过后，鼎兴矿业需要向市自然 资源局交纳资源补偿费，之后可以申请换发新证。 综上，采矿证一直在积极办理中，截至本回复日虽然还未取得，但是长期看 符合换发新证的全部条件。 二、采购原因、合理性及定价 伴随着公司对金辉再生的收购进度推进，对原矿的储备需求越发具体。同时， 新能源头部企业在江西宜春加大投资力度拟深入布局控制上游资源，以及新能源 产业政策持续利好带来的碳酸锂价格飞速上涨，导致锂矿资源愈发稀缺。2021年 锂矿价格一路上涨，完全处于供方强势的地位，甚至有价无市。又考虑到我国锂 矿资源储备不足的客观情况，公司管理层预计较长的一定时期内都是处于严重供 应短缺的局面。 公司基于长期的战略性考虑，与江西同安签订了《长期供货协议》，锁定上 游供应，具有合理性。 根据约定，供应价格基于市场价，合理、公允，公司会按照上市公司决策和 信息披露的相关要求，履行关联交易决策程序后开展后续采购工作，不存在利益 输送。 问题5．结合你公司收购江西金辉再生资源股份有限公司（以下简称“金辉再 生”）70%股权相关进展及《长期供货协议》违约条款，说明在终止收购江西同安 51%股权的情况下，收购金辉再生是否仍符合你公司经营战略，金辉再生扩张产线 规划是否存在重大变化，如江西同安无法按约定采购量、采购品位进行供货，导 致你公司相关业务无法按时按量开展，江西同安需承担何种违约责任，并充分提 示风险。 【回复】 上市公司管理层为谋求企业新的增长点，切入新能源产业上游产业链的战略 目标不变，将持续向涵盖原矿开采、选矿、以至电池级碳酸锂制备的完整产业链 方向转型。收购金辉再生乃是公司夯实其中选矿环节的重要一步，是实现整个战 略目标的必要组成部分，其必要性不会因为江西同安51%股权收购终止而改变。 金辉再生生产所用主要原料为江西宜春地区钽铌矿开采过程中产生的黑斑矿、 边坡矿等尾废矿。目前金辉再生已与宜春市矿业有限责任公司签署了矿山尾矿资 源综合利用协议10年。同时公司与宜春钽铌矿有限公司签署委托加工协议，上述 业务保证了公司生产经营的资源供应，除上述原料供应商之外，金辉再生尚有其 他原料供应商，因此在终止收购江西同安51%股权的情况下，金辉再生扩张产线规 划不存在重大变化。 截至本公告日，更新后的《采矿许可证》尚未获得，存在江西同安在换发新 证前无法根据《长期供货协议》履行供货义务的风险。 如果江西同安未能根据上市公司需求以及合同的约定履行供货义务，上市公 司将依据《长期供货协议》第六条及相关法律法规，主张对方承担继续履行、采 取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 特此公告。 鞍山重型矿山机器股份有限公司 2022年 1月14日 中财网
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