永兴材料:永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
原标题:永兴材料:关于永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告 证券代码：002756 证券简称：永兴材料 永兴特种材料科技股份有限公司 与 光大证券股份有限公司 关于永兴特种材料科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 的回复报告 保荐机构（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号） 二〇二二年一月 关于永兴特种材料科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告 中国证券监督管理委员会： 根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213238号） （以下称“《反馈意见》”），光大证券股份有限公司作为永兴特种材料科技股份 有限公司本次发行的保荐机构，会同申请人、上海市通力律师事务所、天健会计 师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要 求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。 本回复报告的字体对应的内容如下： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回复 宋体 对发行保荐书、保荐工作报告、尽职调查报告的修改 楷体、加粗 目 录 释 义........................................................................................................................ 4 问题一 ........................................................................................................................ 6 问题二 ...................................................................................................................... 19 问题三 ...................................................................................................................... 36 问题四 ...................................................................................................................... 43 问题五 ...................................................................................................................... 50 问题六 ...................................................................................................................... 62 问题七 ...................................................................................................................... 65 问题八 ...................................................................................................................... 92 问题九 ...................................................................................................................... 98 问题十 .................................................................................................................... 115 问题十一 ................................................................................................................ 121 问题十二 ................................................................................................................ 128 问题十三 ................................................................................................................ 134 问题十四 ................................................................................................................ 136 问题十五 ................................................................................................................ 140 问题十六 ................................................................................................................ 146 释 义 在本反馈回复中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 申请人、公司、本公司、永兴 材料、永兴特钢 指 永兴特种材料科技股份有限公司，原名“永兴特种不锈 钢股份有限公司” 反馈意见回复、本反馈回复 指 关于永兴特种材料科技股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复报告 永兴进出口 指 申请人全资子公司湖州永兴特钢进出口有限公司，原名 “湖州久立特钢进出口有限公司” 湖州永兴新能源 指 申请人控股子公司湖州永兴新能源有限公司 江西永兴新能源 指 申请人全资子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司 永诚锂业/旭锂矿业 指 申请人控股子公司江西永诚锂业科技有限公司，原名 “江西旭锂矿业有限公司” 永兴合金 指 申请人参股的湖州久立永兴特种合金材料有限公司 永兴投资 指 申请人全资子公司湖州永兴投资有限公司 永兴物资 指 申请人全资子公司湖州永兴物资再生利用有限公司，原 名“湖州久立物资再生利用有限公司” 美洲公司 指 申请人境外全资子公司Yongxing Special Stainless America, LLC 永拓矿业 指 申请人控股子公司宜丰县花桥永拓矿业有限公司 花桥矿业 指 申请人控股子公司宜丰县花桥矿业有限公司 花锂矿业 指 申请人参股的宜丰县花锂矿业开发有限公司 永信公司 指 申请人参股的湖州经济开发区永信小额贷款股份有限 公司 民间融资服务中心 指 申请人参股的湖州市民间融资服务中心股份有限公司 锂泰企业 指 宁波梅山保税港区锂泰企业管理合伙企业（有限合伙） 合纵锂业 指 江西合纵锂业科技有限公司 锂星科技 指 江西锂星科技协同创新有限公司 湖南锂星 指 湖南锂星矿业科技有限公司 宜春科源 指 宜春科源企业管理中心（有限合伙） 湖南中大 指 湖南中大技术创业孵化器有限公司 科丰新材 指 宜春科丰新材料有限公司 久立特材 指 浙江久立特材科技股份有限公司 久立集团 指 久立集团股份有限公司，原名“浙江久立集团股份有限 公司” 久立实业 指 湖州久立实业投资有限公司，久立特材关联方 久立不锈钢 指 湖州久立不锈钢材料有限公司，久立特材关联方 久立钢构 指 浙江久立钢构工程有限公司，久立特材关联方 久立穿孔 指 湖州久立穿孔有限公司，久立特材子公司 天管久立 指 浙江天管久立特材有限公司，久立特材子公司 湖州华特 指 湖州华特不锈钢管制造有限公司，久立特材子公司 快锻机组 指 不锈钢锻造车间快锻机组项目 本次募投项目、募投项目、募 集资金投资项目 指 本次募集资金投资项目，包括年产2万吨电池级碳酸锂 项目、180万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目、年 产2万吨汽车高压共轨、气阀等银亮棒项目及补充流动 资金 前次募投项目、前次募集资金 投资项目 指 2020年发行可转换债券募集资金投资项目，包括高性 能不锈钢连铸系统升级改造项目、年产1万吨电池级碳 酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目 及补充流动资金 亚泰钨业 指 赣州亚泰钨业有限公司 涉案专利 指 “一种从低品位锂云母中提取碳酸锂的方法”专利 厦钨新能 指 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 湖南裕能 指 湖南裕能新能源电池材料股份有限公司 德方纳米 指 深圳市德方纳米科技股份有限公司 天津国安盟固利 指 天津国安盟固利新材料科技股份有限公司 南方锰业崇左分公司 指 南方锰业集团有限责任公司崇左分公司 安达科技 指 贵州安达科技能源股份有限公司 长远锂科 指 湖南长远锂科股份有限公司 当升科技 指 江苏当升材料科技有限公司 巴斯夫杉杉 指 巴斯夫杉杉电池材料有限公司 永兴家园 指 坐落湖州开发区西塞山分区XSS(N)-27-3号地块, 规划 用途为居住、企业配套职工公寓, 2013年该宗土地经市 场评估, 公开出让由永兴材料竞得 化山瓷石矿 指 宜丰县花桥乡白市村化山瓷石矿 白水洞高岭土矿 指 宜丰县白水洞矿区高岭土矿 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 最近三年及一期、报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12 月31日及2021年9月30日 保荐机构、主承销商、光大证 券 指 光大证券股份有限公司 天健会计师事务所、天健会计 师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“浙江天 健会计师事务所有限公司”、“浙江天健东方会计师事务 所有限公司”、“天健会计师事务所有限公司” 申请人律师 指 上海市通力律师事务所 Wind 指 由万得信息技术股份有限公司提供的信息终端 （本反馈回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与 相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。） 问题一 根据申报材料，截至2021年9月30日，申请人有对外担保事项，未提供反 担保。请申请人补充说明：（1）申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保 行为，履行必要的程序，严格控制担保风险；（2）对于前述担保事项对方未提 供反担保的原因；（3）申请人是否披露原因并向投资者揭示风险；（4）董事会 或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决；（5）对外 担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额； （6）是否及时履行信息披露义务；（7）独立董事是否按照规定在年度报告中对 对外担保事项进行专项说明并发表独立意见；（8）担保对申请人财务状况、盈 利能力及持续经营的影响。 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 一、申请人是否按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序， 严格控制担保风险 截至本反馈回复出具之日，永兴材料及其控股子公司正在履行的对外担保合 同主要包括控股子公司永诚锂业对其他第三方提供的担保（系收购永诚锂业之前 即已存在的担保事项）、永兴材料为其控股子公司提供的担保，具体情况如下： 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保人 担保对象 名称 担保额度 （万元） 实际发生 日期 担保借款余 额（万元） 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 是否提 供了反 担保 永诚锂业注1 合纵锂业 5,000.00 2018年1月 12日 1,640.85 连带责任 保证 2018/1/12 -2021/7/12 否 否 否 永诚锂业 锂星科技 1,000.00 2017年1月 09日 577.34 连带责任 保证 2017/1/9 -2022/1/9 否 否 否 永诚锂业 锂星科技 500.00 2017年1月 9日 200.00 连带责任 保证 2017/1/9 -2022/1/9 否 否 否 合计 6,500.00 - 2,418.19 - - - - - 公司对子公司的担保情况 担保人 担保对象 名称 担保额度 （万元） 实际发生 日期 担保借款余 额（万元） 担保类型 担保期 是否 履行 完毕 是否为 关联方 担保 是否提 供了反 担保 永兴材料 永兴 进出口 5,000.00 2020年12 月28日 4,328.01 连带责任 担保 2018/8/22 -2023/8/21 否 是 否 永兴材料 永兴 14,000.00 2020年10 7,022.32 连带责任 2019/9/17 否 是 否 进出口 月23日 担保 -2023/9/17 永兴材料注2 湖州永兴 新能源 11,000.00 无 0.00 连带责任 担保 2021/11/19- 2026/11/19 否 是 否 永兴材料注3 江西永兴 新能源 46,000.00 无 0.00 连带责任 担保 2021/8/4 -2026/8/4 否 是 否 合计 76,000.00 - 11,350.33 - - - - - 注1：永诚锂业为合纵锂业及锂星科技提供的担保已到期，但债权人已在担保有效期内 主张权利； 注2：截至本反馈回复出具之日，上述表格中最高额不超过11,000万元的连带责任担保 事项相关担保合同已签订，但尚未发生借款，基于谨慎性原则列入对子公司的担保事项； 注3：截至本反馈回复出具之日，上述表格中最高额不超过46,000万元的连带责任担保 事项相关担保合同尚未签订，基于谨慎性原则列入对子公司的担保事项。 （一）申请人对外担保（子公司除外）的程序履行情况 1、申请人对外担保系2018年11月申请人收购永诚锂业而形成 申请人于2018年11月收购永诚锂业合计81.4329%股权，加上收购前已持 有的股权，申请人合计持有永诚锂业93.63%股权。自此永诚锂业成为申请人控 股子公司，而永诚锂业对锂星科技、合纵锂业的担保系申请人收购永诚锂业之前 即已存在的担保事项，具体担保事项明细如下： 序号 担保人 债权人 被担保人 担保形成原因 担保额度 （万元） 担保借款 余额 担保期 审议程序 1 永诚 锂业 交通银行 宜春分行 合纵锂业注1 永诚锂业被 收购前已存 在，因申请 人收购永诚 锂业形成 5,000.00 1,640.85 2018/1/12 -2021/7/12 于2018年11月6日 召开第四届董事会第 十四次临时会议，审 议通过了《关于收购 江西旭锂矿业有限公 司股权的议案》，其 中包括永诚锂业为合 纵锂业、锂星科技提 供担保的情况 2 交通银行 宜春分行 锂星科技注2 1,000.00 577.34 2017/1/9 -2022/1/9 3 交通银行 宜春分行 锂星科技注2 500.00 200.00 2017/1/9 -2022/1/9 合计 6,500.00 2,418.19 - - 注1：除永诚锂业为合纵锂业上述借款提供担保外，合纵锂业以自身的房产和土地进行 抵押，湖南海盈科技有限公司、科丰新材、李新海、尹周澜、卢文俊、张黎也分别为借款合 同提供了最高额为5,000.00万元的连带责任保证担保； 注2：除永诚锂业为锂星科技上述借款提供担保外，合纵锂业以其土地为贷款合同提供 抵押担保，合纵锂业、李新海、尹周澜分别为借款合同提供连带责任保证担保。 截至2021年9月30日，上述两项担保的担保借款余额合计为2,418.19万元， 扣除应付被担保方款项后，申请人已全额计提预计负债共计1,704.16万元，占申 请人2021年9月30日净资产的比例为0.36%，占比较小。 2、董事会审议收购永诚锂业股权的议案中已包含上述对外担保事项，且上 述对外担保无需提交股东大会审议 申请人于2018年11月6日召开第四届董事会第十四次临时会议，审议通过 了《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的议案》，其中包括永诚锂业为合纵锂 业、锂星科技提供担保的情况。2018年11月8日，申请人披露了《关于收购江 西旭锂矿业有限公司股权的公告》（公告编号：2018-080号），在公告之“三、 交易标的基本情况”之“5、对外担保和诉讼情况”对上述担保事项进行了披露。 根据彼时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》（下同）规定，“上市公 司发生提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。提供担保事项属于 下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保； （2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝 对金额超过五千万元； （6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （7）本所或者公司章程规定的其他担保情形。” 对照上述规则，永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供的担保事项不属于上述 需提交股东大会审议的情形，故无需提交股东大会审议，具体如下： （1）2017年末，申请人经审计归母净资产为337,377.79万元。永诚锂业为 合纵锂业、锂星科技提供的担保金额在其纳入公司合并报表范围时，未超过申请 人最近一期经审计净资产的10%； （2）2018年11月，申请人及控股子公司对外担保总额为71,500.00万元（包 括永诚锂业对外担保、及申请人已批准对子公司担保额度），未超过申请人最近 一期经审计净资产的50%； （3）合纵锂业2017年末资产负债率为48.42%，锂星科技2017年末资产负 债率为40.27%，不属于为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）2017年末，公司经审计总资产为396,199.78万元。截至2018年11月， 申请人及控股子公司连续十二个月内担保金额为57,500.00万元（包括永诚锂业 对外担保、及申请人已批准对子公司担保额度），未超过公司最近一期经审计总 资产的30%，亦未超过申请人最近一期经审计净资产的50%； （5）合纵锂业、锂星科技非申请人股东、实际控制人及其关联人。 综上，永诚锂业对锂星科技、合纵锂业相关担保系申请人于2018年11月收 购永诚锂业之前即已存在的担保事项，申请人在收购永诚锂业事项的议案中即包 括了永诚锂业为合纵锂业、锂星科技提供担保情况相关事宜，申请人已就收购上 述担保事项履行了必要的程序。 （二）申请人对子公司担保的程序履行情况 申请人对子公司担保情况及程序履行情况具体列示如下： 序号 担保人 债权人 被担保人 被担保人与 申请人关系 审议的担保 额度（万元） 担保借款余 额（万元） 担保期 审议程序 1 永兴 材料 中国工 商银行 股份有 限公司 湖州经 济开发 区支行 永兴 进出口 全资子公 司 5,000 4,328.01 2018/8/22 -2023/8/21 于2018年8月19日 召开的第四届董事会 第五次会议审议通过 了《关于为湖州永兴 特钢进出口有限公司 提供担保的议案》 2 中国银 行股份 有限公 司湖州 市分行 永兴 进出口 全资子公 司 14,000 7,022.32 2019/9/17 -2023/9/17 于2021年8月1日召 开的第五届董事会第 五次会议审议通过了 《关于为湖州永兴特 钢进出口有限公司提 供担保的议案》 3 上海浦 东发展 银行股 份有限 公司湖 州分行 湖州永兴 新能源注1 控股子公 司 11,000 0.00 2021/11/19- 2026/11/19 于2021年4月25日 召开的第五届董事会 第四次会议审议通过 了《关于湖州永兴新 能源有限公司以资产 抵押申请综合授信及 公司为其提供担保的 议案》 4 -- 江西永兴 新能源注2 全资子公 司 63,000 0.00 2021/8/4 -2026/8/4 于2021年5月21日 召开的2020年度股 东大会审议通过了 《关于为江西永兴特 钢新能源科技有限公 司提供担保的议案》 合计 93,000.00 11,350.33 - - 注1：申请人于2021年4月25日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于湖 州永兴新能源有限公司以资产抵押申请综合授信及公司为其提供担保的议案》项下申请人为 湖州永兴新能源所提供最高额连带责任保证担保金额为11,000万元，目前担保协议已经签 署，但尚未发生借款，基于谨慎性原则列入对子公司的担保事项； 注2：申请人于2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议通过的《关于为江西 永兴特钢新能源科技有限公司提供担保的议案》项下申请人为江西永兴新能源所提供最高额 连带责任保证担保金额为63,000万元，其中公司拟签署的最高额不超过46,000万元的连带 责任担保事项相关担保合同，基于谨慎性原则列入对子公司的担保事项。 对照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规则： 1、2018年为永兴进出口提供的担保事项 申请人于2018年8月19日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于为湖州永兴特钢进出口有限公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》相关规则，该项担保不属于需提交股东大会审议的情形，无需提交 股东大会审议，具体如下： （1）2017年末，申请人经审计的归母净资产为337,377.79万元。申请人为 永兴进出口提供的该笔担保金额未超过申请人最近一期经审计净资产的10%； （2）2018年8月，申请人及控股子公司对外担保总额为65,000.00万元（已 批准对子公司担保额度），未超过申请人最近一期经审计净资产的50%； （3）永兴进出口于2017年末的资产负债率为2.62%，不属于为资产负债率 超过70%的担保对象提供的担保； （4）2017年末，申请人经审计的总资产为396,199.78万元。截至2018年8 月，申请人及控股子公司连续十二个月内担保金额为51,000万元，未超过公司 最近一期经审计总资产的30%，亦未超过申请人最近一期经审计净资产的50%； （5）永兴进出口为申请人子公司，非申请人股东、实际控制人及其关联人。 2、2021年为永兴进出口提供的担保事项 申请人于2021年8月1日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于为湖州永兴特钢进出口有限公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》相关规则，该项担保不属于需提交股东大会审议的情形，无需提交 股东大会审议，具体如下： （1）2020年末，申请人经审计的归母净资产为402,780.21万元。申请人为 永兴进出口提供的该笔担保金额未超过申请人最近一期经审计净资产的10%； （2）2021年8月，申请人及控股子公司对外担保总额为99,500万元（已批 准对子公司担保额度），未超过申请人最近一期经审计净资产的50%； （3）永兴进出口2020年末的资产负债率为1.33%，不属于为资产负债率超 过70%的担保对象提供的担保； （4）2020年末，申请人经审计的总资产为536,151.23万元。截至2021年8 月，除已经2020年度股东大会审议通过的为江西永兴新能源提供的63,000万元 的担保外，申请人及控股子公司连续十二个月内担保金额为25,000万元，未超 过公司最近一期经审计总资产的30%，亦未超过申请人最近一期经审计净资产的 50%； （5）永兴进出口为申请人子公司，非申请人股东、实际控制人及其关联人。 3、为湖州永兴新能源提供的担保事项 申请人于2021年4月25日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关 于湖州永兴新能源有限公司以资产抵押申请综合授信及公司为其提供担保的议 案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规则，该项担保不属于需提交 股东大会审议的情形，无需提交股东大会审议，具体如下： （1）2020年末，申请人经审计的归母净资产为402,780.21万元。申请人为 湖州永兴新能源提供的该笔担保额未超过申请人最近一期经审计净资产的10%； （2）2021年4月，申请人及控股子公司对外担保总额为25,500万元，未超 过申请人最近一期经审计净资产的50%； （3）湖州永兴新能源于2020年末的资产负债率为0.03%，不属于为资产负 债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）截至2021年4月，申请人及控股子公司连续十二个月内担保金额为 74,000万元（含已经董事会批准、尚需经股东大会批准的为江西永兴新能源提供 63,000万元担保额度），未超过公司最近一期经审计总资产的30%，亦未超过申 请人最近一期经审计净资产的50%； （5）湖州永兴新能源为申请人子公司，非申请人股东、实际控制人及其关 联人。 4、为江西永兴新能源提供的担保事项 申请人于2021年4月25日召开第五届董事会第四次会议、于2021年5月 21日召开2020年度股东大会，审议通过了《关于为江西永兴特钢新能源科技有 限公司提供担保的议案》。 申请人为江西永兴新能源提供的担保额度为63,000万元，2020年末申请人 经审计的归母净资产为402,780.21万元，因该笔担保金额超过最近一期经审计净 资产的10%，已提交股东大会审议通过。 综上，申请人已按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序， 严格控制担保风险。 二、对于前述担保事项对方未提供反担保的原因 （一）永诚锂业对锂星科技、合纵锂业的担保情况说明 永诚锂业对锂星科技、合纵锂业相关担保系永诚锂业于2018年11月纳入申 请人合并报表范围之前即已存在的担保事项，该等担保发生时上述被担保人未提 供反担保，使得后续追加反担保较难实现。上述担保事项已于2018年11月6日 召开的第四届董事会第十四次临时会议审议收购永诚锂业的相关议案中审议通 过。并且，上述两项担保截至报告期末的实际担保余额合计为2,418.19万元，金 额较低；公司已充分考虑相关方无法履约的风险，并在扣除应付被担保方款项后 全额计提预计负债共计1,704.16万元，占申请人净资产的比例也相对较小。 （二）申请人为子公司担保情况说明 江西永兴新能源及永兴进出口系申请人全资子公司，不涉及其他股东按出资 比例提供同等担保或者反担保事项。 湖州永兴新能源是申请人持有其70%股权的控股子公司，锂泰企业持有其 30%的股权，锂泰企业未按出资比例提供同等担保或者反担保，具体情况如下： 1、申请人为湖州永兴新能源提供担保，是为了保证项目建设顺利开展，实 现产业链向下游延伸 为实现产业链向下游延伸、产品向更高附加值迈进，湖州永兴新能源拟投资 27,990万元建设超宽温区超长寿命锂离子电池一期项目。为加快项目建设进度， 保证项目建设顺利开展，湖州永兴新能源将以自身不动产为抵押，向银行申请期 限不超过六十个月、额度不超过12,000.00万元的综合授信；公司为湖州永兴新 能源本次申请综合授信不动产抵押不足部分提供最高额不超过11,000.00万元担 保，担保方式为连带责任保证。 2、子公司信用状况良好，且子公司以其自身不动产提供抵押担保，整体担 保风险可控 经公开查询国家企业信用信息公示系统网站(http: //www.gsxt.gov.cn)、信用 中国网站(http: //www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网网站(http: //wenshu.court.gov.cn/)、 中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)，湖州永 兴新能源不属于“失信被执行人”，信用状况良好。 湖州永兴新能源向银行申请的该项综合授信，由湖州永兴新能源以自身不动 产为抵押，申请人为其提供担保。申请人以提供担保、而非直接注资的形式为子 公司提供财务支持，系鼓励子公司自负盈亏的举措，实际上有利于降低申请人自 身的财务负担与风险。此外，作为申请人控股子公司，其财务风险处于申请人有 效控制范围之内，整体担保风险可控。 3、少数股东系由子公司核心团队组成的合伙企业，股权比例较低, 且不具 备提供同比例担保或反担保的能力 持有湖州永兴新能源的少数股东锂泰企业，系湖州永兴新能源核心团队组成 的合伙企业，该团队由多名锂离子电池材料专家、锂离子电池产品专家组成，专 业功底扎实、运营经验丰富，在核心技术研发、经营管理等多方面支持湖州永兴 新能源的发展。核心团队尚不具备提供同比例担保或反担保的能力，故少数股东 未按出资比例提供同等担保或者反担保。 三、申请人是否披露原因并向投资者揭示风险 （一）永诚锂业对锂星科技、合纵锂业担保事项 就永诚锂业对锂星科技、合纵锂业担保事项，申请人于2018年11月8日披 露了《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的公告》，对上述担保事项进行了披 露。2020年3月20日，申请人披露了《关于收购永诚锂业前已存在的对外担保 贷款逾期的公告》，就永诚锂业对锂星科技担保项下贷款形成原因及逾期事项进 行了公告，并披露了对外担保项下贷款逾期可能产生的影响，即“可能会导致债 权方向提供担保的永诚锂业提起诉讼，要求永诚锂业承担连带担保责任的风险”。 （二）申请人对湖州永兴新能源担保事项 就申请人对湖州永兴新能源提供的相关担保事项，申请人于2021年4月27 日披露了《关于为子公司提供担保的公告》，董事会认为湖州永兴新能源作为申 请人合并报表范围内控股子公司，财务风险处于其有效控制范围内，申请人为其 提供担保有利于项目建设的顺利进行及后续业务顺利开展，不会影响股东利益， 担保风险处于其可控范围之内。 四、董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避 表决 申请人上述对外担保不涉及关联董事或关联股东，无需回避表决。 五、对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程 规定的限额 截至本反馈回复出具之日，申请人及控股子公司累计审批的对外担保（包括 对子公司担保）总额为99,500万元，占申请人最近一期经审计总资产（2020年 末经审计总资产为536,151.23万元）的18.56%，未超过公司最近一期经审计总 资产的30%；占申请人最近一期经审计净资产（2020年末归母净资产为 402,780.21万元）的24.70%，亦未超过申请人最近一期经审计净资产的50%。 截至本反馈回复出具之日，申请人及控股子公司有一项单笔审批的担保额超 过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保，系永兴材料为江西永兴新能源提 供63,000万元的担保额度，已经申请人于2021年4月25日召开第五届董事会 第四次会议、于2021年5月21日召开2020年度股东大会审议通过，符合法律 法规规章与公司章程的规定。 因此，申请人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或者公司 章程规定的限额。 六、是否及时履行信息披露义务 （一）永诚锂业对锂星科技、合纵锂业的担保事项 就永诚锂业对锂星科技、合纵锂业担保事项，申请人于2018年11月8日披 露了《关于收购江西旭锂矿业有限公司股权的公告》，对上述担保事项进行了披 露。2020年3月20日，申请人披露了《关于收购永诚锂业前已存在的对外担保 贷款逾期的公告》，对永诚锂业对锂星科技相关担保项下贷款逾期事项进行了公 告，并披露了对外担保项下贷款逾期可能产生的影响。此外，公司在收购永诚锂 业后的年度报告、半年度报告中披露上述担保事项，并在2019年年度报告、2020 年年度报告中披露因担保的借款到期、相应计提预计负债事宜。 （二）申请人对子公司的担保事项 就申请人于2018年向永兴进出口提供担保事项，申请人于2018年8月21 日披露了《关于为全资子公司提供担保的公告》，对申请人向永兴进出口提供担 保事项进行了披露。 就申请人于2021年向永兴进出口提供担保事项，申请人于2021年8月3 日披露了《关于为湖州永兴特钢进出口有限公司提供担保的公告》，对申请人向 永兴进出口提供担保事项进行了披露。 就申请人于2021年对湖州永兴新能源、江西永兴新能源提供的相关担保事 项，申请人于2021年4月27日披露了《关于为子公司提供担保的公告》，对申 请人向湖州永兴新能源、江西永兴新能源提供担保事项进行了披露。 综上，申请人已及时履行对外担保相关的信息披露义务。 七、独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并 发表独立意见 （一）独立董事在2018年年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表 独立意见 2019年4月16日，公司在披露《2018年年度报告》的同时，披露《独立董 事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，独立董事关于2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独 立意见如下： “经对公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对 外担保情况进行核查后，我们发表如下独立意见： 1、公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等规定，截至2018年12月31日，公司 与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不 存在违规占用公司资金的情形； 2、2018年度，公司除对全资子公司担保以及因收购江西旭锂矿业有限公司 控股权并入公司合并报表范围内的担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在 以前年度发生并累计至2018年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。” （二）独立董事在2019年年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表 独立意见 2020年3月20日，公司在披露《2019年年度报告》的同时，披露《独立董 事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》，独立董事关于2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独 立意见如下： “经对公司2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对 外担保情况进行核查后，我们发表如下独立意见： 1、公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等规定，截至2019年12月31日，公司 与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不 存在违规占用公司资金的情形； 2、2019年度，公司除对全资子公司担保以及因收购江西永诚锂业科技有限 公司控股权并入公司合并报表范围内的担保外，不存在其他对外担保事项，也不 存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的对外担保、违规对外担保等情 况。公司所有担保中，因收购江西永诚锂业科技有限公司控股权并入公司合并报 表范围内的担保已逾期，但占公司最近一期经审计净资产的比例较小，不会对公 司正常生产经营产生影响。” （三）独立董事在2020年年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表 独立意见 2021年4月27日，公司在披露《2020年年度报告》的同时，披露《独立董 事对担保等事项的独立意见》，独立董事关于2020年度控股股东及其他关联方 占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见如下： “经对公司2020年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对 外担保情况进行核查后，我们发表如下独立意见： 1、公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等规定，截至2020年12月31日，公司 与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不 存在违规占用公司资金的情形； 2、2020年度，公司除对全资子公司担保以及因收购江西永诚锂业科技有限 公司控股权并入公司合并报表范围内的担保外，不存在其他对外担保事项，也不 存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的对外担保、违规对外担保等情 况。公司所有担保中，因收购江西永诚锂业科技有限公司控股权并入公司合并报 表范围内的担保已逾期，但占公司最近一期经审计净资产的比例较小，不会对公 司正常生产经营产生影响。” （四）独立董事在2021年半年度中披露对对外担保事项进行专项说明并发 表独立意见 2021年8月3日，公司在披露《2021年半年度报告》的同时，披露《独立 董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金，公司对外担保情况的专项说明和 独立意见》，独立董事意见如下： “经对公司2021年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当 期对外担保情况进行核查后，我们发表如下独立意见： 1、公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等规定，截至2021年6月30日，公司 与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不 存在违规占用公司资金的情形； 2、2021年1-6月，公司除对子公司担保以及因收购江西永诚锂业科技有限 公司控股权并入公司合并报表范围内的担保外，不存在其他对外担保事项，也不 存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。 公司所有担保中，因收购江西永诚锂业科技有限公司控股权并入公司合并报表范 围内的担保已逾期，且占公司最近一期经审计净资产的比例较小，不会对公司正 常生产经营产生影响。” 八、担保对申请人财务状况、盈利能力及持续经营的影响 （一）永诚锂业对锂星科技、合纵锂业的担保事项 因锂星科技逾期未还款，2020年9月17日，江西省宜春市袁州区人民法院 对该案件出具一审判决书，判决锂星科技向交通银行偿还借款本息。截至2021 年9月30日，公司上述诉讼借款担保余额为777.34万元，考虑公司尚有应付锂 星科技款项399.00万元，剩余差额部分公司已确认预计负债378.34万元。 因合纵锂业逾期未还款，2019年11月28日，江西省宜春市中级人民法院 对该案件出具一审判决书，判决合纵锂业向交通银行偿还借款本息。截至2021 年9月30日，公司上述诉讼借款担保余额为1,640.85万元，考虑公司尚有应付 合纵锂业款项315.03万元，剩余差额部分公司确认预计负债1,325.82万元。 截至2021年9月30日，上述两项担保的实际担保余额合计为2,418.19万元， 申请人计提相应预计负债共计1,704.16万元，占申请人净资产的比例较小，不会 对申请人的财务状况、盈利能力及持续经营造成重大不利影响。 （二）申请人对子公司的担保事项 永兴进出口、江西永兴新能源、湖州永兴新能源均为申请人子公司，申请人 为其提供担保，有利于子公司项目建设的顺利进行及后续业务顺利开展，系支持 子公司业务发展、项目建设的举措，同时鼓励子公司自负盈亏、降低申请人自身 财务负担与风险。子公司信用状况良好，其财务风险处于申请人有效控制范围内， 担保风险整体可控，预计不会对申请人的财务状况、盈利能力及持续经营造成重 大不利影响。 九、中介机构核查意见 （一）主要核查程序 保荐机构、申请人律师执行了如下核查程序： 1、查阅公司公告、担保合同、企业信用报告等了解申请人对外担保情况、 履行的决策程序、信息披露情况，计算担保金额占总资产、净资产的比例； 2、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》关于对外担保事项需提交股东大 会审议的情形，逐条对照每一笔对外担保是否需提交股东大会审议，如需，是否 已提交股东大会审议通过； 3、查阅申请人于2018年11月与湖南锂星、宜春科源和湖南中大等相关方 签订的《股权转让协议》，向申请人了解被担保方未实际提供反担保、未要求转 让方承担担保责任的原因； 4、与申请人沟通锂泰企业未按出资比例提供同等担保或者反担保的原因， 查询锂泰企业的股权结构，了解核心团队的构成、背景及在湖州永兴新能源发挥 的作用，查询国家企业信用信息公示系统网站(http: //www.gsxt.gov.cn)、信用中 国网站(http: //www.creditchina.gov.cn/)、中国裁判文书网网站(http: //wenshu.court.gov.cn/)、 中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)了解湖州 永兴新能源的基本情况及信用情况； 5、查阅锂星科技、合纵锂业、锂泰企业的股权结构，了解是否存在关联董 事或关联股东； 6、查阅与年度报告、半年度报告同时披露的独立董事意见，查阅独立董事 关于对外担保事项进行的专项说明与发表的独立意见； 7、了解永诚锂业为锂星科技、合纵锂业提供担保事项的诉讼进展、执行进 展，实际担保余额与申请人计提预计负债情况，与公司净资产进行比较；与申请 人沟通了解为子公司担保给公司带来的影响等。 （二）核查意见 1、申请人已经按照相关法律法规的要求规范了担保行为，履行了必要的程 序并及时履行了信息披露义务，严格控制担保风险； 2、永诚锂业对锂星科技、合纵锂业相关担保形成于申请人收购永诚锂业之 前，被担保方未提供反担保，但上述担保截至报告期末的实际担保余额较低，且 公司已在扣除应付被担保方款项后全额计提预计负债。就申请人向湖州永兴新能 源提供担保事项，结合申请人为湖州永兴新能源提供担保的背景、湖州永兴新能 源自身信用情况及以其自身资产提供抵押情况、少数股东的构成与核心团队的重 要性等因素，虽湖州永兴新能源少数股东未提供反担保，但该担保事项的风险可 控； 3、申请人已就上述担保事项披露了原因并向投资者揭示了风险； 4、申请人上述对外担保不涉及关联董事或关联股东，无需回避表决； 5、申请人对外担保总额或单项担保的数额未超过法律法规规章或《公司章 程》规定的限额； 6、申请人已就上述担保事项及时履行了信息披露义务； 7、独立董事已按照规定在年度报告、半年度报告中对对外担保事项进行了 专项说明并发表了独立意见； 8、申请人上述担保事项不会对其财务状况、盈利能力及持续经营造成重大 不利影响。 问题二 根据申报材料，申请人与久立特材及其关联方存在关联交易。请申请人补充 说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露 的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2） 关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等 情形；（4）募投项目是否新增关联交易。 请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。 一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的 规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况 （一）申请人与久立特材及其关联方的经常性关联交易的必要性、合理性 1、申请人与久立特材及其关联方的经常性关联交易的交易内容 报告期各期，申请人与久立特材及其关联方的经常性关联交易的内容及金额 如下表： 单位：万元 关联方 交易内容 交易金额 交易方向 主要交易内容 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 久立实业 销售商品 不锈钢棒材 444.37 1,336.62 1,397.58 - 采购商品 镍铁、水淬镍等 20,869.97 40,927.38 20,615.24 - 久立穿孔 销售商品 不锈钢棒材 13,845.02 17,901.53 11,619.15 - 采购商品 废钢 194.89 3.82 - - 久立特材 销售商品 不锈钢棒材 8,183.26 9,895.92 6,209.13 - 采购商品 合金 167.06 16.48 - - 湖州华特 销售商品 不锈钢棒材 2,641.95 3,564.33 2,667.66 - 永兴合金 销售商品 不锈钢钢锭、轧制加 工服务、水电气等 10,918.80 6,490.78 7,548.13 6,563.11 采购商品 锻打及电渣加工服 务、电渣锭、废钢等 4,709.30 5,892.51 5,567.71 2,550.25 租赁 场地、公辅设施 35.97 46.41 66.74 90.34 久立钢构 采购商品 渣包 - 104.18 107.00 - 久立不锈钢 销售商品 不锈钢棒线材 231.16 812.69 448.97 - 采购商品 废钢 - 6.51 - - 经常性关联销售 交易金额合计 36,264.56 40,001.87 29,890.61 6,563.11 占收入总额比例 7.37% 8.04% 6.09% 1.37% 经常性关联采购 交易金额合计 25,941.22 46,950.89 26,289.95 2,550.25 占采购总额比例 6.93% 11.58% 6.36% 0.66% 关联租赁 金额 35.97 46.41 66.74 90.34 注：久立特材及其子公司久立穿孔、湖州华特，久立特材关联方久立实业、久立钢构、 久立不锈钢于2019年6月起纳入公司关联方；2018年公司与其发生交易，但因当时尚未成 为关联方，未纳入关联交易进行披露。 2、经常性关联交易存在的必要性、合理性 （1）基于双方良好的合作基础，久立特材成为申请人的战略股东 久立特材作为久立集团股份有限公司的控股子公司，座落于浙江省湖州市， 是一家专业致力于工业用不锈钢及特种合金管材、双金属复合管材、管配件等管 道系列产品研发与生产的公司；久立特材于2009年12月在深圳证券交易所挂牌 上市。除久立特材外，其他关联方久立实业、久立钢构、久立不锈钢分别从事矿 产资源（镍、铬、钼等）及不锈钢生产配套产品的贸易业务，工业与民用钢结构 工程业务，及不锈钢钢丝的制造和销售。 公司与久立特材及其关联方在多年的业务往来中建立了良好的合作基础。为 加强业务合作，2019年6月10日，公司与久立特材签订《战略合作框架协议》， 以进一步在供应链稳定、关键技术合作等多方面开展战略性合作。截至2019年 12月5日，久立特材通过协议转让、大宗交易的方式持有公司股份3,600万股， 股权比例为10.00%，久立特材成为公司第二大股东。受股权激励计划及可转债 转股等因素影响，久立特材持股比例发生变化，截至2021年9月30日，久立特 材持有申请人股权8.87%，仍为公司第二大股东。 （2）申请人与久立特材及其关联方处于同一产业链的不同环节，业务相关 性较强 申请人与久立特材及其关联方处于同一产业链的不同环节，业务相关性较 强，且在各自领域具备竞争优势，双方发生经常性关联交易具有较强的必要性、 合理性。 申请人与久立特材及其关联方的主营业务、经常性交易的主要内容如下： 久立实业主要从事矿产资源（镍、铬、钼等）及不锈钢生产配套产品的贸易 业务，处于产业链上游，因其拥有较为明显的渠道优势与资金实力，多年来为申 请人提供镍铁、水淬镍等主要原材料，是申请人的重要供应商之一。另外，久立 实业向申请人采购少量不锈钢棒材用于贸易。 申请人为国内不锈钢长材领域龙头企业，久立特材是国内最大的工业用不锈 及特殊合金管材制造企业，亦是公司在多年经营过程中稳定的优质客户。久立特 材及其子公司久立穿孔、湖州华特处于行业下游，主要以不锈钢棒材作为原材料， 经进一步加工生产成不锈钢无缝管等产品后对外销售，申请人的主要产品不锈钢 棒线材是其产品的主要原材料。 永兴合金系为了发挥申请人的不锈钢冶炼优势以及久立特材的下游加工优 势，形成优势互补及协同效应而设立，其中申请人持股49%、久立特材持股51%， 主营高品质特种合金新材料的研发、生产和销售。申请人与永兴合金的经常性关 联交易包括：1）关联销售，即申请人向永兴合金销售钢锭产品及少量轧制加工 服务等，在2019年5月出售“快锻机组”前提供锻打加工服务等，同时由于永兴 合金生产车间位于申请人厂区内，申请人向永兴合金租赁变压站、燃气管道等公 辅设施；2）关联采购，即申请人向永兴合金采购电渣锭等产品及电渣加工服务， 并在2019年5月出售“快锻机组”后，增加向永兴合金采购锻打加工服务等。 久立不锈钢的主营业务为不锈钢钢丝等的制造和销售，向申请人采购少量不 锈钢棒线材作为其原材料。 久立钢构主营钢结构工程业务，申请人向久立钢构采购少量渣包等辅料。 此外，申请人向久立特材及其关联方采购少量废钢作为原材料之一，废钢系 久立特材及其关联方在生产过程中产生的钢铁废料（如切边、切头等）。 综上，基于申请人与久立特材及其关联方多年以来的业务合作基础，因久立 特材成为申请人第二大股东而形成关联关系；申请人与久立特材及其关联方是处 于同一产业链不同环节的企业，业务相关性较强，且双方在各自的领域均具有优 势，双方发生经常性关联交易具有合理性和必要性。并且，双方均地处湖州地区， 就近开展购销交易，有利于降低运输成本、提高运行效率。因此，公司与久立特 材及其关联方之间的经常性关联交易具有必要性、合理性。 （二）申请人与久立特材及其关联方的偶发性关联交易的必要性、合理性 1、申请人与久立特材及其关联方的偶发性关联交易的交易内容 报告期内，申请人与久立特材及其关联方的偶发性关联交易的内容及金额如 下表： 单位：万元 关联方 交易内容 交易金额 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年 永兴合金 快锻机组转让 - - 13,009.30 - 废旧金属打包机转让 - 1.15 - - 久立钢构 钢结构工程施工 1,993.07 2,255.28 1,525.56 - 注：久立特材关联方久立钢构于2019年6月起纳入公司关联方；2018年公司与其发生 交易，但因当时尚未成为关联方，未纳入关联交易进行披露。 2、申请人与久立特材及其关联方的偶发性关联交易的合理性和必要性 报告期内，公司主要的偶发性关联交易为资产转让、工程施工，具体如下： （1）快锻机组转让 2019年，申请人向永兴合金出售“不锈钢锻造车间快锻机组项目”。永兴合 金由申请人持股49%、久立特材持股51%，系为充分发挥公司不锈钢的冶炼优 势与久立特材的下游加工优势而设立。本次交易构成向关联方出售资产，交易价 格为13,009.30万元。 永兴合金的生产工艺流程主要为： 永兴材料的生产工艺流程主要为： 上述工艺流程显示，锻造加工系永兴合金主要的生产工艺，为其生产流程中 必不可少的部分，快锻项目出售之前均采用委托永兴材料加工的方式开展生产。 由于高端装备制造领域和军工领域需要认证一贯制，永兴合金及其母公司久立特 材亟需自有锻造生产线以满足产品相应领域认证的需求。 若永兴合金自建锻造项目，投资成本较高，同时会造成申请人快锻生产线产 能出现利用率不足的情形，形成重复投资和资源浪费。因此经双方协商，由永兴 材料将快锻项目转让给永兴合金，转让后可满足永兴合金的认证需要，同时避免 了该生产线产能闲置情形。 （2）钢结构工程施工 为了开展前次募投项目建设，2018年10月，江西永兴新能源与久立钢构签 订了年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目 及炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目的钢结构工程施工合同，合同总金额（暂 估价）10,800.00万元，最终价款以审计结算价为准。 为了开展本次募投项目建设，2021年4月，江西永兴新能源与久立钢构签 订年产2万吨电池级碳酸锂项目钢结构工程施工合同，合同总金额（暂估价） 4,200.00万元；2021年11月，江西永兴新能源与久立钢构签订年产2万吨电池 级碳酸锂项目辅料仓库/副产品仓库钢结构工程施工合同，合同总金额（暂估价） 2,000.00万元；2021年12月，江西永兴新能源与久立钢构签订180万吨/年锂矿 石高效选矿与综合利用项目钢结构工程施工合同，合同总金额（暂估价）5,500.00 万元。最终价款均以审计结算价为准。 申请人及子公司向久立钢构采购钢结构施工服务，主要原因是：①久立钢构 擅长重型钢结构厂房建设（如对承载、跨度有要求的厂房），实力较强，能够有 效保证施工质量与施工进度，满足公司对工程的要求；②公司与久立钢构已有多 年业务往来，双方具有良好的合作基础。公司向久立钢构采购的钢结构工程施工 服务，是以市场化原则协商确定的交易价格，不存在损害上市公司及中小股东利 益的情形。 另外，2020年申请人将废旧金属打包机转让给永兴合金，交易金额为1.15 万元，金额较小，系双方基于业务需要发生的交易，具有合理性。 （三）决策程序的合法性、信息披露的规范性 1、日常关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性 对于每年发生的日常关联交易，公司在披露上一年度报告之前，对本公司当 年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交董事会、股东大会审议并 披露；在日常执行中，如果交易金额或实际执行中日常关联交易金额超过预计总 金额的超出部分金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》、永兴材料公司章 程及《关联交易决策制度》等规定的关联交易审议和披露的标准，则不再履行审 议程序；对于公司实际发生的关联交易，公司在年度报告和半年度报告中予以披 露。 报告期内，申请人涉及与日常关联交易相关的决策程序（包括向久立钢构采 购钢结构施工服务的偶发性关联交易）如下： 相关程序 说明 董事会 1、关于2018年度、2019年度预计日常关联交易的议案，审批的关联交易系 申请人与永兴合金的交易，关联董事高兴江、杨辉回避表决，董事会审议通 过； 2、2019年6月，久立特材与申请人签署《战略合作框架协议》，拟购买公 司股票；董事会审议通过《关于新增2019年度预计关联交易的议案》，同 意申请人与久立特材及其关联方的交易； 3、关于2020年度、2021年度预计日常关联交易的议案，审批的关联交易系 申请人与包括久立合金在内的久立特材及其关联方的交易，关联董事高兴 江、邱建荣、李郑周回避表决，董事会审议通过 监事会 关于2018年度、2019年度、2020年度、2021年度预计日常关联交易议案及 关于新增2019年度预计关联交易的议案，均经监事会审批通过 独立董事 独立董事对预计日常关联交易事项进行事前认可；并对关联交易事项发表独 立意见 股东大会 1、关于2018年度、2019年度预计日常关联交易的议案，关联股东高兴江、 杨辉及高兴江一致行动人永兴达实业有限公司回避表决，经股东大会审议通 过； 2、2019年6月，久立特材与申请人签署《战略合作框架协议》，拟购买公 司股票。股东大会审议通过《关于新增2019年度预计关联交易的议案》， 同意申请人与久立特材及其关联方的交易； 3、关于2020年度预计日常关联交易的议案，关联股东高兴江、邱建荣及高 兴江一致行动人永兴达实业有限公司回避表决，关联股东久立特材未参会， 经股东大会审议通过； 4、关于2021年度预计日常关联交易的议案，关联股东高兴江、邱建荣回避 表决，关联股东久立特材未参会，经股东大会审议通过 年度报告、 半年度报告 披露预计公司实际发生的关联交易情况 报告期内，申请人涉及与日常关联交易相关的信息披露如下： 事项 公告日期 公告 2018年 度预计 日常关 联交易 2018/4/25 关于2018年度预计日常关联交易的公告 2018/4/25 独立董事关于2018年度预计日常关联交易的事前认可意见 2018/4/25 独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见 2018/4/25 第四届监事会第四次会议决议的公告 2018/4/25 第四届董事会第四次会议决议公告 2018/5/19 2017年度股东大会决议公告 2018/8/21 2018年半年度报告 2019/4/16 2018年年度报告 2019年 度预计 日常关 联交易 2019/4/16 关于2019年度预计日常关联交易的公告 2019/4/16 独立董事关于2019年度预计日常关联交易的事前认可意见 2019/4/16 独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见 2019/4/16 第四届监事会第六次会议决议的公告 2019/4/16 第四届董事会第六次会议决议公告 2019/5/11 2018年度股东大会决议公告 2019/8/27 2019年半年度报告 2020/3/20 2019年年度报告 新增 2019年 度预计 关联交 易 2019/7/9 关于新增2019年度预计关联交易的公告 2019/7/9 独立董事关于2019年度新增关联交易的事前认可意见 2019/7/9 独立董事关于第四届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意 见 2019/7/9 第四届监事会第六次临时会议决议公告 2019/7/9 第四届董事会第十九次临时会议决议公告 2019/7/27 2019年第二次临时股东大会决议公告 2020/3/20 2019年年度报告 2020年 度预计 日常关 联交易 2020/3/20 关于2020年度预计关联交易的公告 2020/3/20 独立董事关于2020年度预计日常关联交易的事前认可意见 2020/3/20 独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见 2020/3/20 第五届监事会第二次会议决议的公告 2020/3/20 第五届董事会第二次会议决议公告 2020/4/11 2019年度股东大会决议公告 2020/8/25 2020年半年度报告 2021/4/27 2020年年度报告 2021年 度预计 日常关 联交易 2021/4/27 永兴材料关于2021年度预计日常关联交易的公告 2021/4/27 独立董事关于2021年度预计日常关联交易的事前认可意见 2021/4/27 独立董事对担保等事项的独立意见 2021/4/27 监事会决议公告 2021/4/27 董事会决议公告 2021/5/22 2020年度股东大会决议公告 2021/8/3 2021年半年度报告 2、其他重大关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性 报告期内，向久立钢构采购钢结构施工服务的偶发性关联交易已在年度预计 关联交易中审议和披露，除此之外，申请人发生的偶发性重大关联交易主要系 “不锈钢锻造车间快锻机组”转让给关联方永兴合金，申请人就该事项履行的决策 程序如下： 相关程序 说明 交易标的评估 坤元资产评估有限公司出具《项目评估报告》（坤元评报〔2019〕57号） 董事会 经董事会审批通过，关联董事高兴江、杨辉回避表决 独立董事 独立董事对该事项进行事前认可，并对关联交易事项发表独立意见 股东大会 股东大会审批，关联股东高兴江先生、杨辉先生及高兴江先生一致行动 人永兴达实业有限公司回避表决 年报、半年报 披露相关关联交易内容 申请人就该项交易履行的信息披露如下： 公告日期 公告 2019/3/19 关于转让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易的公告 2019/3/19 独立董事关于转让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易事项的独立意见 2019/3/19 独立董事关于转让锻造车间快锻机组暨关联交易的事前认可意见 2019/3/19 第四届董事会第十八次临时会议决议公告 2019/4/8 2019年第一次临时股东大会决议公告 2019/8/27 2019年半年度报告 2020/3/20 2019年年度报告 另外，2020年申请人将废旧金属打包机转让给永兴合金，交易金额为1.15 万元，不构成重大关联交易，不属于应履行决策程序与信息披露义务的情形。 综上，报告期内，申请人与关联方之间的关联交易均已按照《公司法》《证 券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大 会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司相关规定，履行 了相应的决策程序和信息披露义务，并按照证监会、交易所的关联交易披露要求 在临时公告、定期报告中进行信息披露。因此，申请人关联交易决策程序合法， 信息披露规范。 （四）关联交易定价公允 1、经常性关联销售定价的公允性 2018年，申请人与久立特材及其关联方发生的关联销售系向永兴合金销售 钢锭等产品；2019年6月久立特材成为申请人关联方之后，申请人与包括永兴 合金在内的久立特材及其关联方发生关联销售。公司特钢新材料产品的定价原则 为：以原材料采购成本作为产品定价基础，根据不同产品的先进性、市场供应状 况、竞争对手报价、用户对产品性能的具体要求等因素对产品定价进行灵活和适 度调整。申请人向久立特材及其关联方进行销售时，均采取市场化原则进行定价。 2018年度，公司向永兴合金销售金额前十的产品价格与市场价格对比明细 如下： 产品名称 交易金额 （万元） 交易价格 （元/公斤） 非关联方价格 （元/公斤） 单价差异 差异率（%） 价格差异原因 钢锭TP347H≥10 810.67 19.81 18.40 1.41 7.64 无重大差异 钢锭N08825≥41.5 716.14 56.89 54.89 2.00 3.65 无重大差异 钢锭304≥8 576.34 15.20 12.86 2.34 18.17 [注] 钢锭N08020≥32 499.32 50.41 - - - - 钢锭N08028≥30 422.98 47.61 - - - - 钢锭N06600≥72 398.18 84.93 - - - - 钢锭800H≥30 322.27 40.96 - - - - 钢锭N06601≥58 252.49 77.25 - - - - 钢锭S66286≥24 231.19 39.93 - - - - 钢锭316L-Si≥13.5 206.17 33.52 - - - - 注1：2018年，申请人向永兴合金销售钢锭，因永兴合金采购的钢锭经过锻打工序、产 品具有一定的特殊性，因此有多种产品没有对非关联方的销售记录，无可比价格； 注2：申请人销售给永兴合金的钢锭304≥8产品质量指标高于销售非关联方产品，销售 价格高，主要原因系2018年下半年不锈钢售价出现下滑，销售给永兴合金的钢锭304≥8主 要集中在2018年上半年，而非关联方销售主要集中在下半年。受以上两个因素的影响，钢 锭304≥8规格产品关联方售价比非关联方售价较高。 2019年度，公司向久立特材及其关联方销售金额前十的产品价格与市场价 格对比明细如下： 产品名称 交易金额 （万元） 交易价格 （元/公斤） 非关联方价格 （元/公斤） 单价差异 差异率（%） 价格差异原因 棒材（304L≥8） 3,998.83 14.34 13.50 0.84 6.20 无重大差异 棒材（316L≥10） 3,867.78 19.44 19.66 -0.22 -1.12 无重大差异 棒材（304≥8） 2,376.54 13.90 13.56 0.34 2.51 无重大差异 光圆（2205≥4.8， Mo≥3.0） 1,830.95 23.88 24.55 -0.66 -2.71 无重大差异 棒材（2205≥4.8， Mo≥3.0） 1,700.90 20.25 19.60 0.65 3.34 无重大差异 棒材（TP347H≥9.5） 1,637.99 22.47 19.91 2.55 12.83 [注] 钢锭G3≥49 1,572.00 68.10 - - - - 棒材（Ni10Ti≥9） 1,438.76 16.60 15.79 0.81 5.10 无重大差异 钢锭304L≥8 1,261.60 13.52 12.53 0.99 7.88 无重大差异 棒材（316L≥11） 1,074.41 22.04 21.11 0.93 4.43 无重大差异 注：申请人销售给久立特材及其关联方的棒材（TP347H≥9.5）定价与非关联方定价差 异较大，主要原因系受规格型号影响，申请人向久立特材及其关联方销售以口径大于130MM 的规格型号为主，需要经过锻打工序，售价较高，非关联方销售以低于130MM口径的小规 格为主，只需要轧制，相应售价偏低。 2020年度，公司向久立特材及其关联方销售金额前十的产品价格与市场价 格对比明细如下： 产品名称 交易金额 （万元） 交易价格 （元/公斤） 非关联方价格 （元/公斤） 单价差异 差异率（%） 价格差异原因 棒材（304L≥8） 5,448.20 12.96 12.62 0.34 2.69 无重大差异 棒材（316L≥10） 4,293.59 18.58 18.50 0.08 0.43 无重大差异 光圆（304L≥8） 2,587.96 16.40 15.71 0.69 4.39 无重大差异 棒材（304≥8） 2,563.89 12.93 12.92 0.01 0.08 无重大差异 钢锭N08825≥41.5 2,033.38 53.28 53.61 -0.33 -0.62 无重大差异 光圆（S31254≥17.5） 1,978.46 45.20 48.67 -3.47 -7.13 无重大差异 光圆（Ni10Ti≥9） 1,669.61 20.01 15.92 4.09 25.69 [注] 棒材（Ni10Ti≥9） 1,621.45 15.39 15.27 0.12 0.79 （未完）  |