[风险]云南铜业:非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施（修订稿）
证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2022-005 债券代码：149134 债券简称：20云铜01 云南铜业股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的 风险提示及填补回报措施（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕 31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即 期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了 承诺，具体如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的潜在影响 （一）财务测算主要假设及说明 以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度经营情况 及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、本次非公开发行股票于2022年9月底实施完毕，该 时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完 成时间为准； 2、假定宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产 品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 3、假定本次募集资金总额为267,475.78万元，不考虑 发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据 监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确 定； 4、假设按照本次非公开发行股票的预案签署日（2022 年1月14日）前20日云南铜业股票交易均价的80%即10.89 元/股测算，本次非公开发行股票数量为24,561.60万股； 5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案 公告日的总股本169,967.86万股为基础。除此之外，仅考虑 本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情 形； 6、2021年1-9月，公司实现的归属于母公司所有者的 净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别为52,149.46万元和27,320.99万元。假设公司2021 年度归属母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润均为公司2021年1-9月已实现的相 应指标乘以4/3；对于公司2022年度净利润，假设按以下三 种情形进行测算： 情形1：假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利 润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021年度下降20%； 情形2：假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利 润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021年度保持不变； 情形3：假设公司2022年度归属于母公司所有者的净利 润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021年度上升20%； 7、由于迪庆有色38.23%股权交割及其利润计入上市公 司合并报表时点不确定，故不考虑迪庆有色38.23%股权收购 事项对公司业绩影响； 8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生 产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等） 的影响，本次测算也不考虑发行费用； 9、在预测公司净资产时，暂不考虑利润分配，未考虑 除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假 设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有 影响的事项。 以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和 业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）测算过程 基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响测算如下： 项目 2021年度/末 2022年度/末 本次发行前 本次发行后 总股本（万股） 169,967.86 169,967.86 194,529.45 情形1：2022年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润较上年减少20% 归属于母公司股东的净利润（万元） 69,532.61 55,626.09 55,626.09 归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 36,427.99 29,142.39 29,142.39 基本每股收益（元/股） 0.4091 0.3273 0.3159 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股） 0.2143 0.1715 0.1655 稀释每股收益（元） 0.4091 0.3273 0.3159 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.2143 0.1715 0.1655 加权平均净资产收益率 8.14% 6.06% 5.65% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 4.26% 3.18% 2.96% 情形2：2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润与上年持平 归属于母公司股东的净利润（万元） 69,532.61 69,532.61 69,532.61 归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 36,427.99 36,427.99 36,427.99 基本每股收益（元/股） 0.4091 0.4091 0.3948 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股） 0.2143 0.2143 0.2068 稀释每股收益（元） 0.4091 0.4091 0.3948 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.2143 0.2143 0.2068 加权平均净资产收益率 8.14% 7.52% 7.02% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 4.26% 3.94% 3.68% 情形3：2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润较上年增长20% 归属于母公司股东的净利润（万元） 69,532.61 83,439.13 83,439.13 归属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 36,427.99 43,713.58 43,713.58 基本每股收益（元/股） 0.4091 0.4909 0.4738 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 /股） 0.2143 0.2572 0.2482 稀释每股收益（元） 0.4091 0.4909 0.4738 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.2143 0.2572 0.2482 加权平均净资产收益率 8.14% 8.96% 8.36% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率 4.26% 4.69% 4.38% 注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益 后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系 按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及 披露》（2010年修订）规定计算。 根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基 本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的 摊薄。 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产将增加。 由于迪庆有色38.23%股权的交割及利润计入上市公司合并 报表范围的时点可能晚于本次发行时点，短期内公司净利润 可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募 集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在 被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性 损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非 公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补 回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 （一）本次非公开发行股票募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不 超过267,475.78万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全 部投入以下项目： 序号 募集资金投资项目 项目投资总额（万 元） 募集资金拟投入 额（万元） 1 收购云铜集团持有的迪庆有色38.23% 股权 187,475.78 187,475.78 2 补充流动资金及偿还银行贷款 80,000.00 80,000.00 合计 267,475.78 267,475.78 其中，收购云铜集团持有的迪庆有色38.23%股权的交易 价格由符合《证券法》要求的评估机构出具并经中铝集团备 案（备案号：8572ZGLY2021146）的资产评估报告的评估结 果确定。 在本次非公开发行募集资金到位之前，收购迪庆有色 38.23%股权以本次非公开发行股票获得中国证监会核准为 实施前提。 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目 拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内， 公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的 优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司 自筹解决。 （二）本次非公开发行的必要性和合理性 1、立足资源优势，稳固战略发展目标 云南铜业历经多年的发展，业务范围涵盖铜的勘探、采 选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸 易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，占 据重要的行业地位。公司将以此为基础，致力于打造世界级 产业龙头，整合优质铜矿业务，提高盈利能力和市场影响力。 迪庆有色所持有的普朗铜矿是一座以铜为主，伴有钼、金、 银等有色金属的特大型铜矿，亦是目前迪庆有色拥有的唯一 矿区。本次收购迪庆有色38.23%股权将进一步提升公司对迪 庆有色的持股比例，从而巩固公司铜行业的市场地位。 2、增厚公司归母净利润，增强抗风险能力 2021年1-9月迪庆有色经审计财务报表净利润为 83,274.96万元，盈利情况良好，公司通过本次非公开发行股 票收购迪庆有色38.23%的股权，将进一步增厚公司归母净利 润，提升公司盈利能力。同时公司拟将本次非公开发行的募 集资金80,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款， 将增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能 力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。 四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 云南铜业历经多年的发展，业务范围涵盖铜的勘探、采 选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工以及贸 易等领域，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，占 据重要的行业地位。本次收购迪庆有色38.23%股权，能够提 高公司对迪庆有色的持股比例，增加公司的归母净利润，提 升公司的整体盈利能力。同时，本次拟募集80,000.00万元 用于补充流动资金及偿还银行贷款，将降低公司资产负债 率，为公司业务发展提供资金支持，提高公司的抗风险能力。 （二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方 面的储备情况 通过多年的自身积累，公司在有色金属采选冶领域积累 了较为丰富的建设和管理经验以及人才、技术和市场储备。 1、人员储备 公司注重人才队伍的培养，努力激发员工的积极性和创 造力，使公司拥有具备现代管理意识和专业水准的多元化人 才队伍。长期以来，公司致力于建立科学的人才评价机制和 选拔淘汰机制，建立了铜金属领域专业水平较高、管理经验 丰富的团队。 本次募投项目涉及收购的标的公司迪庆有色于2018年 成为公司的控股子公司，与公司主营业务为合作紧密的产业 链上下游关系。公司目前持有迪庆有色50.01%的股权。经过 多年的整合，双方在管理、业务、资源等多个方面形成了良 好的协同效应，建立与公司战略相匹配的人才结构，为公司 高质量发展提供人力保障，有利于募投项目的顺利实施。 2、技术储备 在自主研发技术方面，公司自主开发了粗铜双炉连续吹 炼技术（属于熔池熔炼技术范畴），近几年在国内外被迅速 推广，已成功运用于广西南国铜业年产30万吨阴极铜铜冶 炼项目、卢阿拉巴年处理75万吨铜精矿冶炼项目等项目中。 该技术2016年获得中国工业大奖提名奖，其应用潜力较大， 技术水平世界一流。 3、市场储备 公司不断丰富产品结构，形成了以阴极铜为主，附产黄 金、白银、工业硫酸、铂、钯、碲、铼、硫酸镍等产品体系， 提高了公司的价值创造能力和抗风险能力。基于公司具有的 产业链优势和行业影响力，具备向客户提供综合配套供应的 能力，公司形成了辐射全球的销售网络。同时，依托良好的 产品质量，公司在多年的市场经营中积累了较为丰富的客户 资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开 发能力。 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效 防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟 采取的填补即期回报措施如下： （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用 管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制 度，并确保该制度的有效实施。 公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募 集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合 理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （二）进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回 报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金 分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公 司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展 的基础上，制订了《云南铜业股份有限公司未来三年股东回 报规划（2022年度-2024年度）》。上述制度的制订完善， 进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例， 将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执 行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者 权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件 的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升 对股东的回报。 （三）不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力 公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治 理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司 治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按 照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能 够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合 法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保 障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营 管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。 六、相关主体出具的承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号） 等相关规定要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股 股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺： （一）控股股东承诺 作为公司的控股股东，为保证公司填补即期回报措施能 够得到切实履行，云南铜业（集团）有限公司出具《承诺函》 并承诺如下： “1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规 定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵 占公司利益。 2.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕 前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’） 做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本企业自愿接受，中国证监会、深圳 证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、 规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。” （二）全体董事、高级管理人员承诺 根据公司董事、高级管理人员出具的《云南铜业股份有 限公司董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即 期回报采取填补措施的承诺》，公司董事、高级管理人员作 出如下承诺： “1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益； 2.本人承诺对职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的 投资、消费活动； 4.本人承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的 公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完 毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’） 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，本人自愿接受，中国证监会、深圳证 券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。” 特此公告 云南铜业股份有限公司董事会 2022年1月14日 中财网
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