[HK]天津发展:重续现有持续关连交易、订立新持续关连交易及股东特别大会通告

时间:2021年12月02日 22:56:21 中财网
原标题:天津发展:重续现有持续关连交易、订立新持续关连交易及股东特别大会通告


此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢 閣下之持牌證券交易商、註冊證
券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之所有天津發展控股有限公司(Tianjin Development Holdings Limited)股份售出或
轉讓,應立即將本通函連同隨附之代表委任表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股
票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該
等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

(於香港註冊成立之有限公司)
(股份代號:882)
重續現有持續關連交易、
訂立新持續關連交易

股東特別大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之
獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第6至20頁。獨立董事委員會函件(載有其致獨立股東的推薦建議)載於本
通函第21頁。紅日資本函件(載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見)載於本通函第22至52頁。

本公司謹訂於二零二一年十二月二十二日(星期三)下午四時正假座香港夏慤道18號海富中心第一
期24樓舉行股東特別大會,召開大會的通告載於本通函第58至60頁。

無論 閣下能否出席股東特別大會,務請 閣下按照隨附代表委任表格上列印之指示填妥代表委
任表格,並盡快送交本公司之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大道東183號
合和中心54樓,惟無論如何須不遲於二零二一年十二月二十日(星期一)下午四時正前,或如有
任何股東特別大會續會,則於任何續會指定舉行時間四十八小時前交回。填妥及交回代表委任
表格後, 閣下屆時仍可依願親身出席股東特別大會(或其任何續會)並於會上投票。

股東特別大會防疫措施
為確保出席人士的健康及安全,以及預防二零一九冠狀病毒病疫情蔓延,請參閱本通函第61頁
有關將於股東特別大會上實施的防疫措施,當中包括但不限於:
1. 強制佩戴外科口罩;
2. 強制體溫檢查;
3. 提交健康申報表;及
4. 不會供應茶點或飲品,亦不會派發公司禮品或禮券。

任何不遵守防疫措施的人士,將會被拒絕進入股東特別大會會場。本公司亦鼓勵股東考慮委任
股東特別大會主席為其代表就相關決議案於股東特別大會上投票,以代替親身出席。

二零二一年十二月三日
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢 閣下之持牌證券交易商、註冊證
券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

閣下如已將名下之所有天津發展控股有限公司(Tianjin Development Holdings Limited)股份售出或
轉讓,應立即將本通函連同隨附之代表委任表格交予買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股
票經紀或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或
完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該
等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

(於香港註冊成立之有限公司)
(股份代號:882)
重續現有持續關連交易、
訂立新持續關連交易

股東特別大會通告
獨立董事委員會及獨立股東之
獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第6至20頁。獨立董事委員會函件(載有其致獨立股東的推薦建議)載於本
通函第21頁。紅日資本函件(載有其致獨立董事委員會及獨立股東的意見)載於本通函第22至52頁。

本公司謹訂於二零二一年十二月二十二日(星期三)下午四時正假座香港夏慤道18號海富中心第一
期24樓舉行股東特別大會,召開大會的通告載於本通函第58至60頁。

無論 閣下能否出席股東特別大會,務請 閣下按照隨附代表委任表格上列印之指示填妥代表委
任表格,並盡快送交本公司之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大道東183號
合和中心54樓,惟無論如何須不遲於二零二一年十二月二十日(星期一)下午四時正前,或如有
任何股東特別大會續會,則於任何續會指定舉行時間四十八小時前交回。填妥及交回代表委任
表格後, 閣下屆時仍可依願親身出席股東特別大會(或其任何續會)並於會上投票。

股東特別大會防疫措施
為確保出席人士的健康及安全,以及預防二零一九冠狀病毒病疫情蔓延,請參閱本通函第61頁
有關將於股東特別大會上實施的防疫措施,當中包括但不限於:
1. 強制佩戴外科口罩;
2. 強制體溫檢查;
3. 提交健康申報表;及
4. 不會供應茶點或飲品,亦不會派發公司禮品或禮券。

任何不遵守防疫措施的人士,將會被拒絕進入股東特別大會會場。本公司亦鼓勵股東考慮委任
股東特別大會主席為其代表就相關決議案於股東特別大會上投票,以代替親身出席。

二零二一年十二月三日

頁次
釋義 ................................................................. 1
董事會函件 ........................................................... 6
獨立董事委員會函件.................................................... 21
紅日資本函件 ......................................................... 22
附錄 — 一般資料
.................................................... 53
股東特別大會通告 ..................................................... 58
股東特別大會防疫措施.................................................. 61


– i –


於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

「二零二一年委託加工指本公司(作為受託方)與天津醫藥(作為委託方)訂立日
主協議」期為二零二一年十一月十七日之委託生產及加工主協議,
據此,天津醫藥集團成員公司可自二零二二年一月一日
起至二零二四年十二月三十一日內委託本集團成員公司
進行若干藥品的生產、加工及其他相關工作

「二零二一年主協議」指二零二一年蒸汽採購主協議、二零二一年銷售主協議及
二零二一年委託加工主協議的統稱

「二零二一年銷售指本公司(作為供應方)與天津醫藥(作為買方)訂立日期
主協議」為二零二一年十一月十七日之銷售主協議,內容有關自
二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日內
之銷售交易

「二零二一年蒸汽採購指泰達控股(作為供應方)與本公司(作為買方)訂立日期
主協議」為二零二一年十一月十七日之蒸汽採購主協議,據此,
本集團成員公司可自二零二二年一月一日起至二零二四
年十二月三十一日內向泰達控股集團成員公司採購蒸汽
及熱能產品

「聯繫人」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「化學藥品及醫藥產品」指本集團成員公司生產之化學藥品及醫藥印刷及包裝產品

「本公司」指天津發展控股有限公司(
Tianjin Development Holdings
Limited),一家於香港註冊成立之有限公司,其股份於
聯交所上市(股份代號:
882)

「關連人士」指具有上市規則所賦予之涵義

「控股股東」指具有上市規則所賦予之涵義

「董事」指本公司董事

– 1 –



「藥品」指藥品,不包括中國藥品上市許可持有人制度項下禁止委
託合資格合約生產機構生產及加工者

「股東特別大會」指本公司將予舉行之股東特別大會,以考慮及酌情批准二
零二一年蒸汽採購主協議、二零二一年銷售主協議、二
零二一年委託加工主協議及其項下擬進行之交易(包括
建議年度上限)

「現有委託加工主協議」指本公司(作為受託方)與天津醫藥(作為委託方)訂立日
期為二零二一年一月十九日之委託生產及加工主協議,
據此,天津醫藥集團成員公司可自二零二一年一月十九
日起至二零二一年十二月三十一日內委託本集團成員公
司進行若干藥品的生產、加工及其他相關工作

「現有銷售主協議」指本公司(作為供應方)與天津醫藥(作為買方)訂立日期
為二零一八年十二月六日之銷售主協議,內容有關自二
零一九年一月一日至二零二一年十二月三十一日之銷售
交易

「現有蒸汽採購協議」指
(i)天津泰達能源發展(泰達控股之全資附屬公司,作為
供應方)與天津泰達津聯熱電(本公司之附屬公司,作為
買方)於二零二零年十二月三十一日訂立之蒸汽採購協
議(經日期為二零二一年三月三十一日之補充協議修訂);
及(ii)國華能源發展(泰達控股之全資附屬公司,作為供
應方)與天津泰達津聯熱電(作為買方)於二零二零年
十二月三十一日訂立之協議(經日期為二零二一年三月
三十一日之補充協議修訂)的統稱,協議內容涉及於二
零二一年一月一日至二零二一年十二月三十一日為期一
年提供蒸汽及熱能產品

「本集團」指
本公司及其附屬公司

– 2 –



「國華能源發展」指國華能源發展(天津)有限公司,一家於中國成立並由天
津市政府間接全資持有的國有企業,且為泰達控股之全
資附屬公司

「港幣」指港幣,香港法定貨幣

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會,以就二
零二一年蒸汽採購主協議、二零二一年銷售主協議、二
零二一年委託加工主協議及其項下擬進行之交易(包括
建議年度上限)向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」或指紅日資本有限公司,獲准從事證券及期貨條例項下第
1
「紅日資本」類(證券交易)及第
6類(就機構融資提供意見)受規管活
動的持牌法團,獲委任為獨立財務顧問,以就二零二一
年蒸汽採購主協議、二零二一年銷售主協議、二零二一
年委託加工主協議及其項下擬進行之交易(包括建議年
度上限)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見

「獨立股東」指並無於二零二一年蒸汽採購主協議、二零二一年銷售主
協議及二零二一年委託加工主協議中擁有重大權益的股
東(不包括泰達控股之聯繫人)

「最後實際可行日期」指二零二一年十一月三十日,即本通函付印前就確定其中
所載若干資料之最後實際可行日期

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「百分比率」指具有上市規則所賦予之涵義

– 3 –



「中國」指中華人民共和國(就本通函而言,不包括香港、中國澳
門特別行政區及台灣)
「人民幣」指人民幣,中國法定貨幣
「銷售交易」指本集團成員公司向天津醫藥集團成員公司銷售化學藥品
及醫藥產品
「證券及期貨條例」指證券及期貨條例(香港法例第
571章)
「股東」指本公司股份持有人
「蒸汽及熱能產品」指蒸汽及熱能產品
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「天津開發區」指天津經濟技術開發區

「泰達控股」指天津泰達投資控股有限公司(
Tianjin TEDA Investment
Holding Co., Ltd.),一家於中國成立並由天津市政府間
接全資持有的國有企業,且為間接控股股東

「泰達控股集團」指泰達控股及其附屬公司(不包括本集團成員公司)
「渤海國資」指天津渤海國有資產經營管理有限公司,一家於中國成立
並由泰達控股間接全資持有的國有企業,且為間接控股

股東
「天津市政府」指中國天津市人民政府
「天津醫藥」指天津市醫藥集團有限公司,一家於中國成立並由渤海國

資直接持有33%之國有企業
「天津醫藥集團」指天津醫藥及其附屬公司

– 4 –



「天津泰達能源發展」指天津泰達能源發展有限責任公司,一家於中國成立並由
天津市政府間接全資持有的國有企業,且為泰達控股之
附屬公司

「天津泰達津聯熱電」指天津泰達津聯熱電有限公司,一家於中國成立並為本公
司之附屬公司

「津聯」指津聯集團有限公司(Tsinlien Group Company Limited),
一家於香港註冊成立之有限公司,於最後實際可行日期,
直接及間接持有本公司已發行股份總數約
62.81%的控股
股東

「%」指百分比

於本通函內,中國成立之公司╱實體英文名稱僅為其官方中文名稱的譯名。如有歧義,
概以中文名稱為準。


於本通函內,人民幣已按人民幣
0.834元 = 港幣1.00元的匯率兌換為港幣,僅供說明。概
不表示任何人民幣或港幣金額已經、可能已或可按上述匯率或任何其他匯率或所有匯率
兌換。


– 5 –



(於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號:
882)

執行董事:註冊辦事處:
張秉軍先生(主席)香港
陳燕華先生(總經理)干諾道中168–200號

李曉廣博士信德中心

莊啟飛先生招商局大廈


崔小飛先生36樓7–13室

非執行董事:
張永銳先生

獨立非執行董事:

鄭漢鈞博士

麥貴榮先生

伍綺琴女士

黃紹開先生

陸海林博士

敬啟者:

重續現有持續關連交易、
訂立新持續關連交易

股東特別大會通告


緒言

茲提述本公司日期為二零二一年十一月十七日,內容有關二零二一年主協議及其項下各
自擬進行之交易的公告,相關交易構成上市規則第
14A章項下本公司的非豁免持續關連
交易。


– 6 –



由於現有蒸汽採購協議、現有銷售主協議及現有委託加工主協議將於二零二一年十二月
三十一日屆滿,故於二零二一年十一月十七日,本公司分別與泰達控股及天津醫藥訂立(其
中包括)
(i)二零二一年蒸汽採購主協議,及
(ii)二零二一年銷售主協議及二零二一年委託
加工主協議,以重續(及,就二零二一年蒸汽採購主協議而言,為其制定框架協議)現有
蒸汽採購協議、現有銷售主協議及現有委託加工主協議項下擬進行的持續關連交易,由
二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止為期三年。


本通函旨在向 閣下提供
(i)二零二一年蒸汽採購主協議、二零二一年銷售主協議、二零
二一年委託加工主協議及其項下各自擬進行之交易(包括建議年度上限)之詳情;
(ii)獨立
董事委員會向獨立股東作出之推薦建議;
(iii)紅日資本致獨立董事委員會及獨立股東之意
見函件;
(iv)召開股東特別大會之通告;及
(v)上市規則規定的其他資料。



(A)
二零二一年蒸汽採購主協議
日期
二零二一年十一月十七日

訂約方


(1)
本公司(為其自身及代表其附屬公司)(作為買方);及
(2)
泰達控股(為其自身及代表其附屬公司)(作為供應方)。

標的事項

本集團成員公司可不時自泰達控股集團成員公司採購蒸汽及熱能產品作彼等的經營
用途。


期限

待下文所述之先決條件達成後,由二零二二年一月一日起至二零二四年十二月
三十一日止為期三年,除非任何一方提前一個月發出書面通知予以終止。


– 7 –



定價政策

蒸汽及熱能產品之價格將根據政府指導價格、回報率及產品的質量標準,尤其是經
參考以下各項後釐定:


(1)
中國天津市發展和改革委員會不時頒佈的工業用天然氣價格的指導價格以及
中國當地煤炭交易所或市場的現行交易煤炭價格;
(2)
資本回報率(經參照天津開發區財政局不時發佈的天津開發區能源產品補貼方
案中訂明的資本回報率);及
(3)
個別採購合約規定的蒸汽及熱能產品的質量標準。

本集團相關成員公司將按個別採購合約中載列的詳細付款條款向泰達控股集團相關
成員公司付款,有關採購合約將由相關訂約方根據二零二一年蒸汽採購主協議規定
的原則和條件訂立。一般而言,所消耗蒸汽及熱能產品的代價乃由本集團相關成員
公司根據個別採購合約向泰達控股集團相關成員公司支付,將每月開具發票並於下
一個曆月起計15日內以銀行轉賬方式支付。此外,各個別交易的條款(包括但不限
於蒸汽及熱能產品的質量及技術要求、生產協調及計量、價格及付款條款)應公平
合理,遵守適用的中國法律及法規以及按一般商業條款訂立。


先決條件

二零二一年蒸汽採購主協議將僅於二零二一年十二月三十一日或之前達成以下先決
條件後,方告生效:


(1)
已取得主管部門以及協議各方及╱或所有其他相關方的董事會、獨立非執行
董事及股東大會的所有必要批准(包括來自聯交所及獨立股東就協議及其項下
擬進行之交易的必要批准);及
(2)
本公司已遵守所有適用法律及法規(包括上市規則)以及主管部門(包括聯交所)
就協議及其項下擬進行之交易的所有規定。

– 8 –



過往數據及建議年度上限

以下載列(i)截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二一年九月三十
日止九個月,本集團就現有蒸汽採購協議項下已進行之交易支付予泰達控股集團之
過往交易金額,及
(ii)截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限:

截至截至截至
二零一九年十二月二零二零年十二月二零二一年九月
三十一日止年度三十一日止年度三十日止九個月

過往金額人民幣783,394,136元人民幣738,980,073元人民幣630,087,482元
(約港幣
(約港幣
(約港幣
939,321,506元)886,067,234元)755,500,578元)

截至截至截至
二零二二年十二月二零二三年十二月二零二四年十二月
三十一日止年度三十一日止年度三十一日止年度

建議年度上限人民幣1,040,000,000元人民幣1,120,000,000元人民幣1,130,000,000元
(約港幣
(約港幣
(約港幣
1,247,002,398元)1,342,925,659元)1,354,916,067元)

上述建議年度上限乃經參考本集團於期限內對於泰達控股集團蒸汽及熱能產品的預
計需求、生產蒸汽及熱能產品所需天然氣的最新政府指導價格、中國當地煤炭交易
所或市場的現行交易煤炭價格,以及該等產品於鄰近地區的近期市場價格後釐定。


於二零二一年四月二十八日之前,泰達控股集團成員公司並非本公司之關連人士,
故過往採購交易並不構成本公司之持續關連交易。誠如本公司日期為二零二零年十
月三十日及二零二一年四月三十日的公告所披露,於完成內部整合後,泰達控股成
為本公司的間接控股股東及關連人士。泰達控股集團成員公司亦因彼等為泰達控股
之聯繫人而成為本公司之關連人士。根據上市規則第
14A.60條,本公司已發佈日期
為二零二一年四月三十日的公告,披露現有蒸汽採購協議及其項下進行的採購交易。


– 9 –



訂立二零二一年蒸汽採購主協議之理由及裨益

本集團自二零零六年起於天津開發區涉足供熱行業,且於多年來持續向天津開發區
的工商及住宅用戶供應熱能。與泰達控股訂立二零二一年蒸汽採購主協議將確保本
集團持續穩定地向其客戶供應熱能,對本集團於天津開發區公用事業業務的有效及
高效持續營運至關重要。



(B)
二零二一年銷售主協議
日期
二零二一年十一月十七日

訂約方


(1)
本公司(為其自身及代表其附屬公司)(作為供應方);及
(2)
天津醫藥(為其自身及代表其附屬公司)(作為買方)。

標的事項

本集團成員公司可不時根據天津醫藥集團成員公司的需求向其銷售化學藥品及醫藥
產品。


期限

待下文所述之先決條件達成後,由二零二二年一月一日起至二零二四年十二月
三十一日止為期三年,除非任何一方提前一個月發出書面通知予以終止。


定價政策

化學藥品及醫藥產品之價格將根據以下原則而釐定:


(1)
本集團成員公司將根據以下定價政策(該定價政策同樣適用於獨立第三方客戶)
向天津醫藥集團成員公司銷售化學藥品及醫藥產品:
(i)
各化學藥品及醫藥產品的價格(「年度價格」)將參考生產成本、過往╱預
測利潤率(視乎產品類別可介乎
5%至90%)、市場狀況(如該類產品的市
– 10 –



場需求及市場上是否有類似或可資比較產品)以及至少兩名獨立第三方
供應方於同一地區所提供類似產品之價格後按年度基準釐定;


(ii)
該年度價格可根據市場狀況(例如原輔料成本波動及市場需求變動)不時
調整,並將定期檢討;及
(2)
本集團成員公司可根據交易數量及付款條款,向天津醫藥集團成員公司提供
本集團將提供予其獨立第三方客戶的同等折扣。

下表載列各化學藥品及醫藥產品類別於截至二零二一年九月三十日止九個月期間的
平均利潤率:

平均利潤率
產品類別(概約百分比)

藥片
68%
膠囊
36%
注射藥物
43%
其他類型的化學藥品
32%
藥品相關之印刷和包裝品
25%

天津醫藥集團相關成員公司將按個別銷售合約中載列的詳細付款條款向本集團相關
成員公司付款,有關銷售合約將由相關訂約方根據二零二一年銷售主協議規定的原
則和條件訂立。一般而言,所出售化學藥品及醫藥產品的代價乃由天津醫藥集團相
關成員公司根據個別銷售合約向本集團相關成員公司支付,將每月開具發票並於交
付產品及通過產品核驗後60日內以銀行轉賬方式支付。此外,各個別交易的條款(包
括但不限於交付、退貨、代價及付款條款)應公平合理,遵守適用的中國法律及法
規以及按一般商業條款訂立,且應不優於本集團向其他獨立第三方客戶提供的條款。


– 11 –



先決條件

二零二一年銷售主協議將僅於二零二一年十二月三十一日或之前達成以下先決條件
後,方告生效:


(1)
已取得主管部門以及協議各方及╱或所有其他相關方的董事會、獨立非執行
董事及股東大會的所有必要批准(包括來自聯交所及獨立股東就協議及其項下
擬進行之交易的必要批准);及
(2)
本公司已遵守所有適用法律及法規(包括上市規則)以及主管部門(包括聯交所)
就協議及其項下擬進行之交易的所有規定。

過往數據及建議年度上限

下表載列(i)截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二一年九月三十
日止九個月,天津醫藥集團就現有銷售主協議項下已進行之交易支付予本集團之過
往交易金額;及
(ii)截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限:

截至截至截至
二零一九年十二月二零二零年十二月二零二一年九月
三十一日止年度三十一日止年度三十日止九個月

過往金額人民幣72,424,622元人民幣62,945,738元人民幣46,165,310元
(約港幣
(約港幣
(約港幣
86,840,074元)75,474,506元)55,354,089元)

截至截至截至
二零二二年十二月二零二三年十二月二零二四年十二月
三十一日止年度三十一日止年度三十一日止年度

建議年度上限人民幣90,000,000元人民幣110,000,000元人民幣135,000,000元
(約港幣
(約港幣
(約港幣
107,913,669元)131,894,484元)161,870,504元)

現有銷售主協議所載截至二零二一年十二月三十一日止三個年度各年之現有年度上
限分別為人民幣90,000,000元、人民幣
103,000,000元及人民幣119,000,000元。


– 12 –



截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年九月三十日止九個月的過
往交易金額減少主要由於(i)二零二零年爆發二零一九冠狀病毒病(「COVID-19」)導
致需求疲弱;及
(ii)一類主要片劑產品未獲得一致性評價導致期內天津醫藥集團相
關成員公司需求量減少所致。


上述建議年度上限乃經參考(i)銷售交易之過往交易金額;
(ii)天津醫藥集團成員公司
廣佈的經銷網絡(覆蓋大部份位於天津之主要零售藥店、診所及醫院)對化學藥品及
醫藥產品的預計需求量;
(iii)中國推動醫藥行業發展的政策;
(iv)預期於截至二零
二四年十二月三十一日止三個年度期間將有更多產品通過一致性評價而合資格參與
藥品集中帶量採購;及
(v)因應市場價格波動所作出的估計範圍而釐定。


訂立二零二一年銷售主協議之理由及裨益

本集團成員公司以往一直在其日常業務過程中向天津醫藥集團成員公司銷售化學藥
品及醫藥產品。董事認為繼續進行銷售交易將有助本公司維繫其與天津醫藥集團的
長久合作關係,同時利用其龐大客戶基礎及廣佈的經銷網絡,從而為本集團提供穩
定的收入來源。



(C)
二零二一年委託加工主協議
日期
二零二一年十一月十七日

訂約方


(1)
本公司(為其自身及代表其附屬公司)(作為受託方);及
(2)
天津醫藥(為其自身及代表其附屬公司)(作為委託方)。

標的事項

天津醫藥集團成員公司可不時委託本集團成員公司就藥品進行生產、加工、質量監
控、檢驗、倉儲及其他相關工作。


– 13 –



期限

待下文所述之先決條件達成後,由二零二二年一月一日起至二零二四年十二月
三十一日止為期三年,除非任何一方提前一個月發出書面通知予以終止。


定價基準

生產及加工費用將根據以下原則而釐定:


(1)
本集團成員公司將根據以下定價政策(該定價政策同樣適用於獨立第三方客戶)
並參考其他因素(包括市場狀況及至少兩名獨立第三方就生產及加工類似藥品
所收取之費用),向天津醫藥集團成員公司收取以下生產及加工費用:
(i)
原輔料及包裝材料:相關採購成本;
(ii)
生產投入(除原輔料及包裝材料外)及已完成工作(包括委託生產及加工):
總成本加上約20%至45%的利潤率;及
(2)
本集團成員公司可根據生產數量及支付條款,向天津醫藥集團成員公司提供
本集團將提供予其獨立第三方客戶的同等折扣。

天津醫藥集團相關成員公司將按個別合約中載列的詳細付款條款向本集團相關成員
公司付款,有關合約將由相關訂約方根據二零二一年委託加工主協議規定的原則及
條件訂立。一般而言,天津醫藥集團相關成員公司須根據個別合約向本集團相關成
員公司支付生產及加工費用,並於每個曆月第
20日開具發票後以銀行轉賬方式於同
一個曆月內支付。此外,各個別交易的條款(包括但不限於流程、質量控制、生產
安全、費用及付款條款)應公平合理,遵守適用的中國法律及法規以及按一般商業
條款訂立。


– 14 –



先決條件

二零二一年委託加工主協議將僅於二零二一年十二月三十一日或之前達成以下先決
條件後,方告生效:


(1)
已取得主管部門以及協議各方及╱或所有其他相關方的董事會、獨立非執行
董事及股東大會的所有必要批准(包括來自聯交所及獨立股東就協議及其項下
擬進行之交易的必要批准);及
(2)
本公司已遵守所有適用法律及法規(包括上市規則)以及主管部門(包括聯交所)
就協議及其項下擬進行之交易的所有規定。

過往數據及建議年度上限

下表載列(i)截至二零二一年九月三十日止九個月天津醫藥集團就現有委託加工主協
議項下已進行之交易支付予本集團之過往交易金額(包括
(a)原輔料及包裝材料及(b)
其他生產及已完成工作之費用);及
(ii)截至二零二四年十二月三十一日止三個年度
的建議年度上限:

截至
二零二一年九月
三十日止九個月

過往金額人民幣5,574,200元
(約港幣
6,683,693元)
截至
二零二二年十二月
三十一日止年度
截至
二零二三年十二月
三十一日止年度
截至
二零二四年十二月
三十一日止年度

建議年度上限人民幣80,000,000元人民幣90,000,000元人民幣100,000,000元
(約港幣
(約港幣
(約港幣
95,923,261元)107,913,669元)119,904,077元)

誠如現有委託加工主協議所載,其項下自二零二一年一月十九日起至二零二一年
十二月三十一日止期限的上限金額為人民幣55,000,000元。


– 15 –



上述建議年度上限乃經參考(i)於二零二一年委託加工主協議期限內,天津醫藥集團
之生產計劃;
(ii)本集團之預期藥品生產及加工產能;及
(iii)預期委託加工安排項下
的若干產品將通過一致性評價且於日後符合資格參與藥品集中帶量採購,致使截至
二零二四年十二月三十一日止三個年度期間將訂立的合同量上升及年度交易金額增
加而釐定。


訂立二零二一年委託加工主協議之理由及裨益

天津醫藥集團相關成員公司包含了藥品市場認可的許可證持有人,其獲准利用合資
格合約生產機構生產醫藥產品。本集團成員公司為合資格合約生產機構,可透過訂
立二零二一年委託加工主協議及其項下擬進行之交易,把握中國醫藥外包行業內藥
品上市許可持有人制度項下的商機。此外,訂立二零二一年委託加工主協議亦能使
本集團充分利用其產能,從而為本集團提供穩定的收入來源。


內部監控措施

為確保二零二一年主協議項下擬進行之交易將根據其條款及定價政策進行並處於有關建
議上限金額範圍內,本集團已實施下列內部監控措施以監控該等交易:


(1) 就二零二一年蒸汽採購主協議而言
本集團成員公司將在本集團相關成員公司財務部門的監督下定期跟蹤蒸汽及熱能產
品之報價,及(倘適用)將該等報價與至少兩名獨立第三方提供者進行對照,以確保
上述產品的費用或價格乃按一般商業條款訂立,並符合二零二一年蒸汽採購主協議
的定價政策。



(2) 就二零二一年銷售主協議而言
本集團相關成員公司的總經理將負責於每年年初釐定化學藥品及醫藥產品的年度價
格,並根據市場狀況(其中包括原材料成本波動及市場需求變化)不時檢討該年度價
格並作出調整(如需要)。本集團將在本集團相關成員公司財務部門的監督下定期檢
討化學藥品及醫藥產品的市價,並於批准本集團成員公司與天津醫藥集團成員公司

– 16 –



之間的個別銷售合同前,就化學藥品及醫藥產品的售價與市場上的同類產品作比較,
以確保化學藥品及醫藥產品的實際售價及所提供的折扣將不優於向獨立第三方客戶
提供的售價及折扣及銷售交易之進行符合本集團的利益。


本集團相關成員公司的銷售部門將審閱及批准向天津醫藥集團相關成員公司提供的
有關化學藥品及醫藥產品價格及條款,以確保有關交易乃按一般商業條款進行,符
合本公司設定的建議年度上限,及有關條款不優於向獨立第三方客戶所提供者。


本集團亦將向所有銷售代理告知化學藥品及醫藥產品的固定價格,在本集團發出進
一步通知前,化學藥品及醫藥產品必須按該固定價格銷售。本集團亦將確保向獨立
第三方及天津醫藥集團均採用一致的銷售政策。本集團相關成員公司的銷售部門亦
將監察交易金額,以防止銷售交易的總金額超出相關年度上限。



(3)
就二零二一年委託加工主協議而言
本集團相關成員公司的人員及管理層將定期進行檢查以檢討及評估個別交易是否按
二零二一年委託加工主協議條款進行,包括但不限於:


(a)
倘有可比市場價格,本集團會將建議費用與市場價格比較以確保建議費用將
不低於獨立第三方生產商提供類似性質服務的費用;
(b)
倘無可比市場價格,本集團將與相關關連人士進行公平磋商以根據有關服務
的價值及所產生的實際成本及費用釐定符合有關定價政策的條款;及
(c)
經與相關關連人士公平磋商後,本集團相關成員公司將向彼等的管理層匯報,
由管理層適當批准個別交易。

– 17 –



(4)
就所有二零二一年主協議而言
(a)
本集團相關成員公司之財務管理部門將負責就持續關連交易編制會計記錄、
報告及統計分析,以及定期將有關文件呈交予本集團。相關財務管理部門亦
將於每季度收集及監控持續關連交易的交易金額以確保及時評估有否超逾年
度上限;及
(b)
本公司的外部核數師及獨立非執行董事將審閱二零二一年主協議項下擬進行
之交易,以檢查及確認(其中包括)是否已遵守定價政策及有否超逾建議上限
金額。

有關訂約方之資料

本公司之主要業務為投資控股。本集團之主要業務為
(i)公用設施,包括供應電力、自來
水及熱能;
(ii)醫藥,包括化學藥品製造及銷售、研發新藥技術及新藥產品,以及藥品包
裝設計、製造及印刷醫藥包裝及其他紙質包裝材料銷售;
(iii)酒店;
(iv)機電,包括製造
及銷售液壓機及機械設備,以及水力發電設備及大型泵組;及
(v)策略性及其他投資,包
括投資於主要從事製造及銷售升降機及扶手電梯以及於天津提供港口服務的聯營公司。


泰達控股(間接控股股東)為一家於中國成立的國有企業,主要從事區域發展、公用事業、
金融及現代服務。


天津醫藥為一家於中國成立之國有企業,其由渤海國資直接持有
33%股權,而渤海國資
則由泰達控股間接全資持有。其主要從事各種藥品生產及銷售、研發,以及提供相關諮
詢服務。


上市規則之涵義

於最後實際可行日期,渤海國資(泰達控股的間接全資附屬公司)間接持有合共
673,759,143股本公司股份,佔本公司已發行股份總數約
62.81%,故泰達控股及其附屬公
司為本公司之關連人士(定義見上市規則)。此外,渤海國資直接持有天津醫藥
33%股權,
故天津醫藥為渤海國資之聯繫人,亦為本公司之關連人士(定義見上市規則)。因此,根
據上市規則第14A章,二零二一年主協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。


– 18 –



由於根據各二零二一年主協議項下各自擬進行之交易的建議年度上限計算之最高適用百
分比率(盈利比率除外)超過5%,訂立二零二一年主協議及其項下各自擬進行之交易須遵
守上市規則第14A章之申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。


概無董事於二零二一年主協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益。然而,由於非執
行董事張永銳先生為胡關李羅律師行(就二零二一年主協議為本公司提供法律及專業服務)
之顧問,彼已就批准二零二一年主協議及其項下各自擬進行之交易(包括建議年度上限)
之董事會決議案自願地放棄投票。


股東特別大會

本公司將召開股東特別大會提呈普通決議案以酌情批准二零二一年主協議及其項下各自
擬進行之交易(包括建議年度上限)。泰達控股之聯繫人將就該等決議案放棄投票。


本公司謹訂於二零二一年十二月二十二日(星期三)下午四時正假座香港夏慤道
18號海富
中心第一期24樓舉行股東特別大會,召開大會的通告載於本通函第
58至60頁。隨附適用
於股東特別大會的代表委任表格。無論 閣下能否出席股東特別大會,務請 閣下按照
隨附代表委任表格上列印之指示填妥代表委任表格,並盡快送交本公司之股份過戶登記
處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大道東
183號合和中心54樓,惟無論如何須不遲
於二零二一年十二月二十日(星期一)下午四時正前,或如有任何股東特別大會續會,則
於任何續會指定舉行時間四十八小時前交回。填妥及交回代表委任表格後, 閣下屆時仍
可依願親身出席股東特別大會(或其任何續會)並於會上投票。


投票表決

根據上市規則第13.39(4)條規定,股東於股東大會上所作的任何表決必須以投票方式進行。

因此,所有載於股東特別大會通告的決議案將以投票方式進行表決。


本公司將於股東特別大會後按上市規則第13.39(5)條指定之方式刊發投票結果之公告。


– 19 –



推薦意見

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立,以就各二零二一年主協議及其
項下各自擬進行之交易(包括建議年度上限)向獨立股東提供意見。紅日資本已獲委任為
獨立財務顧問,就此事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。


務請 閣下注意
(i)本通函第21所載的獨立董事委員會函件,當中載有獨立董事委員會向
獨立股東提供的推薦建議;及
(ii)本通函第22至52頁所載的紅日資本函件,當中載有紅日
資本就二零二一年主協議及其項下各自擬進行之交易(包括建議年度上限)致獨立董事委
員會及獨立股東之意見,以及紅日資本於達至其意見時所考慮的理由。


董事(包括獨立非執行董事,經考慮紅日資本的意見後)認為
(i)訂立二零二一年主協議及
其項下各自擬進行之交易(包括建議年度上限)乃於本集團之一般及日常業務過程中進行,
及(ii)當中條款為一般商業條款,屬公平合理且符合本公司及股東之整體利益。因此,董
事建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案,以批准二零二一年主
協議及其項下各自擬進行之交易(包括建議年度上限)。


其他資料

另請 閣下垂注本通函附錄所載之其他資料。


此致

列位股東台照

承董事會命

天津發展控股有限公司

執行董事及總經理

陳燕華

謹啟

二零二一年十二月三日

– 20 –



(於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號:
882)

敬啟者:

重續現有持續關連交易

訂立新持續關連交易

吾等謹此提述本公司於二零二一年十二月三日致股東之通函(「通函」,本函件為通函其
中部分)。除文義另有所指外,本函件所使用的詞彙與通函所界定者具相同涵義。


吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會,對二零二一年主協議(包括建議年度上限)及其
項下擬進行之交易的條款是否公平合理且符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見。

紅日資本已獲委任為獨立財務顧問以就此向吾等及獨立股東提供意見。


吾等謹請 閣下同時垂注通函第
6至20頁所載的董事會函件及通函第22至52頁所載的紅日
資本函件。


經考慮二零二一年主協議(包括建議年度上限)及其項下各自擬進行之交易的條款,並計
及紅日資本所考慮之主要因素及理由以及其意見後,吾等認為
(i)訂立二零二一年主協議
乃於本集團之一般及日常業務過程中進行且符合本公司及股東之整體利益,及
(ii)二零
二一年主協議(包括建議年度上限)之條款為一般商業條款,屬公平合理。因此,吾等建
議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案,以批准二零二一年主協議
及其項下各自擬進行之交易(包括建議年度上限)。


此致

列位獨立股東台照

天津發展控股有限公司

獨立董事委員會
獨立非執行董事

鄭漢鈞博士
麥貴榮先生
伍綺琴女士
黃紹開先生
陸海林博士

謹啓

二零二一年十二月三日

– 21 –



以下為紅日資本有限公司就二零二一年主協議及其項下各自擬進行的交易(包括建議年
度上限)致獨立股東及獨立董事委員會之意見函件全文,乃為載入本通函而編製。



香港
干諾道中168–200號

信德中心
西座33樓3303室

電話:
(852) 2857 9208
傳真:
(852) 2857 9100

敬啟者:

重續現有持續關連交易

訂立新持續關連交易

緒言

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問,以就二零二一年主協議(包括二零二一年蒸汽採購主
協議、二零二一年銷售主協議、二零二一年委託加工主協議及其項下各自擬進行的交易(包
括建議年度上限))向 貴公司獨立董事委員會及獨立股東提供意見,詳情載於 貴公司
日期為二零二一年十二月三日的通函(「通函」)所載的董事會函件(「董事會函件」),本函
件為通函的一部分。除另有界定者外,本函件所用的詞彙與通函所界定者具有相同涵義。


由於現有蒸汽採購協議、現有銷售主協議及現有委託加工主協議將於二零二一年十二月
三十一日屆滿,故於二零二一年十一月十七日, 貴公司分別與
(i)泰達控股;及
(ii)天津醫
藥訂立(其中包括)
(i)二零二一年蒸汽採購主協議;及
(ii)二零二一年銷售主協議及二零
二一年委託加工主協議以重續(及,就二零二一年蒸汽採購主協議而言,為其制定框架協
議)現有蒸汽採購協議、現有銷售主協議及現有委託加工主協議項下擬進行的持續關連交
易,由二零二二年一月一日起至二零二四年十二月三十一日止為期三年。


– 22 –



上市規則之涵義

於最後實際可行日期,渤海國資(泰達控股的間接全資附屬公司)間接持有合共
673,759,143股 貴公司股份,佔 貴公司已發行股份總數約
62.81%,故泰達控股及其附
屬公司為 貴公司之關連人士(定義見上市規則)。此外,渤海國資直接持有天津醫藥
33%股權,故天津醫藥為渤海國資之聯繫人,亦為 貴公司之關連人士(定義見上市規則)。

因此,根據上市規則第
14A章,二零二一年主協議項下擬進行之交易構成 貴公司之持續
關連交易。


由於根據各二零二一年主協議項下各自擬進行之交易的建議年度上限計算之最高適用百
分比率(盈利比率除外)超過5%,訂立二零二一年主協議及其項下各自擬進行之交易須遵
守上市規則第14A章之申報、公告、年度審閱及獨立股東批准之規定。


貴公司將召開股東特別大會提呈普通決議案以酌情批准二零二一年主協議及其項下各自
擬進行之交易(包括建議年度上限)。泰達控股之聯繫人將就相關決議案放棄投票。


獨立董事委員會

董事會目前由(i)五名執行董事,即張秉軍先生、陳燕華先生、李曉廣博士、莊啟飛先生、
崔小飛先生;
(ii)一名非執行董事張永銳先生;及
(iii)五名獨立非執行董事,即鄭漢鈞博士、
麥貴榮先生、伍綺琴女士、黃紹開先生及陸海林博士組成。


由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立,以就
(i)二零二一年主協議項下
擬進行的交易(包括建議年度上限)是否於日常及一般業務過程中按正常商業條款進行、
就獨立股東而言是否屬公平合理及是否符合 貴公司及股東的整體利益;及
(ii)獨立股東
應如何就股東特別大會上提呈的相關決議案投票向獨立股東作出有關二零二一年主協議(包
括二零二一年蒸汽採購主協議、二零二一年銷售主協議、二零二一年委託加工主協議及
其項下各自擬進行的交易(包括建議年度上限))的推薦建議。


– 23 –



吾等的獨立性

於最後實際可行日期,吾等獨立於 貴公司、泰達控股及天津醫藥以及彼等各自的股東、
董事或最高行政人員或彼等各自的任何聯繫人且與前述人士並無關連,故此符合資格就
二零二一年主協議及其項下各自擬進行的交易(包括建議年度上限)向獨立董事委員會及
獨立股東提供獨立意見。於過往兩年間,除吾等因
(i)貴公司出售天津天宮葡萄釀酒有限
公司的全部股權(有關詳情載於 貴公司日期為二零二零年七月三十一日的通函中);及
(ii)
貴公司出售天津市天鍛壓力機有限公司78.45%股權(有關詳情載於 貴公司日期為二零
二一年八月二十六日的公告中)而獲委任為獨立財務顧問外,紅日資本並無根據上市規則
擔任 貴公司的獨立財務顧問。除有關吾等獲委任為獨立財務顧問而已付或應付吾等的
一般顧問費用外,概無吾等向 貴集團收取任何其他費用或利益而可合理視為與吾等的
獨立性相關的安排。因此,吾等認為,吾等根據上市規則第
13.84條獨立於 貴集團。


意見基準及假設

於達致吾等的意見時,吾等僅依賴通函所載涉及 貴集團、泰達控股及天津醫藥以及彼
等各自的股東及管理層相關事宜的陳述、資料、意見、所信之事及聲明,以及 貴集團、
其高級管理層(「管理層」)及╱或董事提供予吾等的資料及聲明。吾等已假設通函所載或
提述的所有資料、聲明及意見(均已由 貴公司、董事及管理層提供,且彼等須就此獨自
負上全責)於作出時乃真實準確以及於最後實際可行日期仍屬真實準確。吾等已假設通函

(包括本函件)所載或提述的或在其他情況下由 貴集團、管理層及╱或董事提供、作出
或給予的所有該等陳述、資料、意見、所信之事及聲明(其╱彼等須就此獨自負責)於作
出及給予時在所有重大方面屬真實準確及有效完整以及於最後實際可行日期及直至股東
特別大會日期在所有重大方面仍屬真實準確及有效完整。吾等已假設通函所載由管理層
及╱或董事所作出或提供有關 貴集團之事宜之全部意見、所信之事及聲明,乃經審慎
周詳查詢後合理地作出。吾等亦已尋求及獲 貴公司、管理層及╱或董事確認,於通函
所提供及提述之資料並無遺漏任何重大事實。


– 24 –



吾等認為,吾等已獲提供充足的資料及文件以使吾等能達致知情意見,且管理層已向吾
等保證並未對吾等隱瞞任何重大資料,以使吾等得以合理依賴獲提供的資料,從而為吾
等的意見提供合理基礎。吾等並無理由懷疑 貴集團、管理層及╱或董事及彼等各自的
顧問向吾等提供的陳述、資料、意見、所信之事及聲明的真實性、準確性及完整性,亦
無理由相信吾等獲提供的或上述文件提述的資料中已隱瞞或遺漏重大資料。然而,吾等
並無就獲提供的資料進行任何獨立核實,亦無對 貴集團及其各自的股東及附屬公司或
聯屬公司的業務及事務以及彼等各自的歷史、經驗及往績記錄或彼等各自經營業務所在
市場的前景進行任何獨立調查。


刊發本函件之唯一目的,乃為獨立董事委員會及獨立股東考慮二零二一年主協議之條款
及其項下擬進行之交易(包括建議年度上限)而提供資料,於未經吾等事先書面同意之情
況下,不得引述或提述本函件之全部或部分內容,亦不得將本函件作任何其他用途。


所考慮的主要因素及理由

在構思有關二零二一年主協議及其項下各自擬進行的交易之意見和推薦建議時,吾等已
考慮以下主要因素及理由:


1. 有關 貴集團、泰達控股及天津醫藥的資料
1.1 貴集團的背景資料
津聯持有 貴公司已發行股本約
62.8%,為 貴集團的控股股東。津聯為一家
國有企業並由中國天津市人民政府最終控制。


貴集團之主要業務為
(i)公用設施,包括供應電力、自來水及熱能;
(ii)醫藥,
包括化學藥品製造及銷售、研發新藥技術及新藥產品,以及藥品包裝設計、
製造及印刷醫藥包裝及其他紙質包裝材料銷售;
(iii)酒店;
(iv)機電,包括製造
及銷售液壓機及機械設備,以及水力發電設備及大型泵組;及
(v)策略性及其
他投資,包括投資於主要從事製造及銷售升降機及扶手電梯以及於天津提供
港口服務的聯營公司。


– 25 –



貴集團過往財務表現概要

分別摘錄自 貴公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的年報(「二零二
零年年報」)及 貴公司截至二零二一年六月三十日止六個月的中期報告(「二
零二一年中報」)的 貴集團截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止
兩個年度以及截至二零二零年及二零二一年六月三十日止六個月的財務表現
概要載列如下:

截至六月三十日截至十二月三十一日
止六個月止年度
二零二一年二零二零年二零二零年二零一九年

(港幣百萬元)(未經審核)(未經審核)(經審核)(經審核)

持續營運業務收入包括:
2,015.6 1,701.4 3,746.2 4,549.1
– 公用設施
791.5 677.2 1,265.2 1,412.6
– 醫藥
779.0 738.0 1,408.9 1,903.4
– 酒店
17.6 14.4 34.8 105.8
– 機電
427.5 271.8 1,037.3 1,127.3

持續營運業務毛利
571.8 533.5 1,049.7 1,599.9

貴公司擁有人應佔持續營運
業務之期間╱年度溢利
263.9 114.5 294.5 326.7

截至二零二零年及二零二一年六月三十日止六個月

誠如二零二一年中報所披露, 貴集團持續營運業務收入由截至二零二零年六
月三十日止六個月約港幣1,701.4百萬元增加約港幣314.2百萬元或18.5%至截至
二零二一年六月三十日止六個月約港幣2,015.6百萬元。持續營運業務毛利由
截至二零二零年六月三十日止六個月約港幣533.5百萬元增加約港幣38.3百萬
元或7.2%至截至二零二一年六月三十日止六個月約港幣571.8百萬元。 貴集
團持續營運業務收入及毛利增加主要由於以下各項所致:
(i)機電分部收入增
加約港幣155.7百萬元,此乃主要由於完成若干水力發電設備業務的合約工程
所致;
(ii)公用設施分部收入增加約港幣114.3百萬元,此乃主要由於水價調整
導致自來水銷售額增加及出售的蒸汽量增加導致熱能銷售額增加所致;及
(iii)
醫藥分部收入增加約港幣41.0百萬元,此乃主要由於醫藥產品業務銷量增加所
致。


– 26 –



貴公司擁有人應佔持續營運業務之年度溢利由截至二零二零年六月三十日止
六個月約港幣114.5百萬元增加約港幣149.4百萬元或130.5%至截至二零二一年
六月三十日止六個月約港幣263.9百萬元。有關增加主要由於以下各項的淨影響:


(i)上述收入及毛利增加;
(ii)應佔 貴公司若干聯營公司及合營企業淨溢利增
加約港幣127.8百萬元;
(iii)一般及行政開支增加約港幣47.8百萬元;及
(iv)銷售
及分銷開支減少約港幣39.8百萬元。

截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度

誠如二零二零年年報所披露, 貴集團持續營運業務收入由截至二零一九年
十二月三十一日止年度約港幣4,549.1百萬元減少約港幣802.9百萬元或17.6%至
截至二零二零年十二月三十一日止年度約港幣3,746.2百萬元。持續營運業務
毛利由截至二零一九年十二月三十一日止年度約港幣1,599.9百萬元減少約港
幣550.2百萬元或34.4%至截至二零二零年十二月三十一日止年度約港幣1,049.7
百萬元。 貴集團持續營運業務收入及毛利減少主要由於以下各項所致:
(i)
醫藥分部收入減少約港幣494.5百萬元,此乃主要由於受到二零二零年初二零
一九冠狀病毒病(「COVID-19」)爆發的不利影響,醫藥產品業務的銷量減少令
銷售經營利潤率下降及價格競爭加劇所致;
(ii)公用設施分部收入減少約港幣


147.4百萬元,此乃主要由於自來水銷量減少約
13.9%及水費調整導致自來水銷
售額減少,以及政府補充收入減少約港幣
78百萬元導致熱能銷售額減少所致。

貴公司擁有人應佔持續營運業務之年度溢利由截至二零一九年十二月三十一
日止年度約港幣326.7百萬元減少約港幣32.2百萬元或9.9%至截至二零二零年
十二月三十一日止年度約港幣294.5百萬元。有關減少主要由於以下各項的淨
影響:
(i)上述收入及毛利減少;
(ii)銷售及分銷開支減少約港幣314.7百萬元;
及(iii)應佔 貴公司若干聯營公司及合營企業淨溢利增加約港幣
142.3百萬元。


– 27 –



貴集團過往財務狀況概要

摘錄自二零二零年年報及二零二一年中報的 貴集團於二零一九年十二月

三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零二一年六月三十日的財務狀況

概要載列如下:


二零二一年於十二月三十一日
六月三十日二零二零年二零一九年

(港幣百萬元)(未經審核)(經審核)(經審核)

非流動資產
12,629.1 12,538.2 12,017.5
流動資產
11,684.1 11,341.2 10,538.6
非流動負債
2,241.3 2,257.1 2,229.3
流動負債
4,707.2 4,581.5 4,435.1
貴公司擁有人應佔總權益
12,507.3 12,261.7 11,362.4

誠如二零二一年中報所披露, 貴集團於二零二一年六月三十日的總資產主要
包括(i)採用權益法入賬的投資約港幣6,937.5百萬元;
(ii)現金及現金等價物約
港幣3,427.5百萬元;
(iii)物業、廠房及設備約港幣
2,877.6百萬元;
(iv)三個月以
後到期之定期存款約港幣
2,427.0百萬元;
(v)按公允價值透過其他全面收益列
賬之權益工具約港幣
1,749.6百萬元;及
(vi)信託存款約港幣
1,640.6百萬元。 
貴集團於二零二一年六月三十日的總負債主要包括(i)銀行借款約港幣2,294.6
百萬元;
(ii)合約負債約港幣1,444.3百萬元;
(iii)其他應付款項及應計費用約港
幣1,108.2百萬元;及
(iv)應付貨款約港幣
1,090.7百萬元。 貴集團於二零二一
年六月三十日錄得 貴公司擁有人應佔總權益約港幣
12,507.3百萬元,較二零
二零年十二月三十一日約港幣12,261.7百萬元增加約2.0%。


貴集團於二零二零年十二月三十一日的總資產主要包括(i)採用權益法入賬的
投資約港幣6,832.2百萬元;
(ii)現金及現金等價物約港幣4,330.7百萬元;
(iii)物
業、廠房及設備約港幣
2,879.7百萬元;
(iv)三個月以後到期之定期存款約港幣
2,115.3百萬元;
(v)按公允價值透過其他全面收益列賬之權益工具約港幣
1,791.8
百萬元;及
(vi)信託存款約港幣1,175.8百萬元。 貴集團於二零二零年十二月
三十一日的總負債主要包括(i)銀行借款約港幣2,329.7百萬元;
(ii)合約負債約

– 28 –



港幣1,411.0百萬元;
(iii)應付貨款約港幣1,123.7百萬元;及
(iv)其他應付款項及
應計費用約港幣1,058.6百萬元。 貴集團於二零二零年十二月三十一日錄得
 貴公司擁有人應佔總權益約港幣
12,261.7百萬元,較二零一九年十二月
三十一日約港幣11,362.4百萬元增加約7.9%。



1.2 泰達控股的背景資料
泰達控股(間接控股股東)為一家於中國成立的國有企業,主要從事區域發展、
公用事業、金融及現代服務。



1.3 天津醫藥的背景資料
天津醫藥為一家於中國成立之國有企業,其由渤海國資直接持有
33%股權,而
渤海國資則由泰達控股間接全資持有。其主要從事各種藥品生產及銷售、研發,
以及提供相關諮詢服務。



2. 中國經濟、中國天然氣及煤炭行業及醫藥行業概覽
2.1 中國經濟概覽
誠如中國國家統計局網站(http://data.stats.gov.cn)所發佈,二零二零年中國國內
生產總值(「國內生產總值」)按年增長約為
2.3%,而二零一九年增幅則約為


6.0%。鑒於當時新冠疫情的發展及影響,二零二零年中國國內生產總值增長
率低於二零一九年的增長率。然而,中國經濟持續復甦,根據中國國家統計
局於二零二一年十月發佈的初步數據,截至二零二一年九月三十日止九個月
國內生產總值較二零二零年同期同比增長約9.8%。

根據中國政府發佈的《十四五規劃》
1,中國政府將透過(其中包括)
(i)提升產業
鏈供應鏈現代化水平;
(ii)發展戰略性新興產業;
(iii)加快發展現代服務業;
(iv)
統籌推進基礎設施建設;及
(v)加快數位化發展,著力提高整體經濟質量效益,
旨在促進持續健康發展。



中國國務院發佈「中共中央關於制定國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二零三五年遠景目標的
建議」(資料來源:
www.gov.cn/zhengce/2020-11/03/content_5556991.htm)

– 29 –



儘管政府政策的出台、新冠疫情的發展(如層出不窮的變異新冠病毒)以及中
央及地方政府實施╱將予實施的應對措施及政策料會帶來短期不確定性,從
而可能導致短期市場波動加劇並對中國經濟造成影響。然而,吾等自管理層
了解到,從長期來看, 貴集團可望從
(i)天津市未來經濟發展;及
(ii)持續的京
津冀協同發展所帶來的商機中受益。因此,管理層認為天津的持續發展可望
對 貴集團核心業務帶來正面影響。



2.2 中國天然氣及煤炭行業概覽
誠如董事會函件所披露,蒸汽及熱能產品之價格將參考(其中包括)參照中國
天津市發展和改革委員會頒佈的工業用天然氣的指導價格釐定的天然氣價格
以及中國當地煤炭交易所或市場的現行交易煤炭價格而釐定,於二零二一年
蒸汽採購主協議期間內或會有所波動。就此而言,吾等已進行下列市場調研
以作為背景資料。


天然氣方面,根據中國國家能源局發佈的《中國天然氣發展報告
(2021)》2,中
國政府政策旨在增加天然氣儲量。因此,天然氣產量快速增長,新增探明地
質儲量保持高峰水平。二零二零年,中國全國天然氣產量約
1,925億立方米,
同比增長約
9.8%。天然氣產量增速連續兩年快於消費增速,預期未來天然氣
將在中國供暖發電領域加大利用規模。


報告亦提及天然氣為比較清潔低碳的化石能源,並提述《十四五規劃》所載天
然氣行業的發展應立足碳減排、助力經濟社會發展及保障安全穩定供應以滿
足對清潔能源增量需求,旨在逐步提升天然氣供應,蓋因其被視為傳統高碳
化石能源存量之替代能源之一,並構建中國現代能源體系下天然氣行業與新
能源行業融合發展。



資料來源:
www.nea.gov.cn/2021-08/21/c_1310139334.htm

– 30 –



煤炭方面,根據國家統計局發佈的資料,中國能源消費總量(以
10,000噸標準
煤為單位)由二零一六年約
441,492個單位增至二零二零年約498,000個單位,
年複合增長率為約
3.1%。然而,能源消費總量中煤炭消費比重由二零一六年
約62.2%降至二零二零年約56.8%。


於二零二一年四月,中國國務院(「國務院」)發佈《
2021年能源工作指導意見》
3,
提出了二零二一年國務院預期目標,即將能源消費總量中的煤炭消費比重降
至56%以下。指導意見亦明確國務院的其他目標,包括於長期達致碳中和、發
展優質可再生能源、降低對化石燃料發電的依賴、發展可再生能源及提升未
來能源利用效能。



2.3 中國醫藥行業概覽
國家統計局及中國化學製藥工業協會於二零二一年七月聯合發佈《2020年中國
化學製藥行業經濟運行報告》
4。根據該報告,由於人口老齡化、中國經濟持續
發展及人民對健康的重視程度不斷提高,對相關醫藥產品的需求逐步擴大。


此外,吾等亦注意到,中國政府透過發佈一系列指導意見及政策,包括《藥品
醫療器械審評審批制度改革》及《仿製藥品質和療效一致性評價》,指導及促進
醫藥創新及研究。中國政府亦透過不同方式支持醫藥製造行業的發展,包括
但不限於加快具有較大臨床價值藥品的審批上市、透過《藥品上市許可持有人
制度》促進醫藥行業發展、加大對醫藥行業的財稅金融支持、完善藥物使用政
策及促進商業健康保險發展以提高醫療保障水平。因此,預期中國政府政策
料將促進中國醫藥市場的長期發展。



3 中國國務院發佈的「2021年能源工作指導意見」公告

(資料來源:
www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2021-04/22/content_5601529.htm)
4中國國家統計局於二零二一年七月發佈的公告

(資料來源:
lwzb.stats.gov.cn/pub/lwzb/bztt/202107/t20210723_5929.html)

– 31 –



3. 訂立二零二一年主協議之理由及裨益
下文列載基於董事會函件之訂立二零二一年主協議之理由及裨益。



(A) 二零二一年蒸汽採購主協議
貴集團自二零零六年起於天津開發區涉足供熱行業,且於多年來持續向天津
開發區的工商及住宅用戶供應熱能。與泰達控股訂立二零二一年蒸汽採購主
協議將確保 貴集團持續穩定地向其客戶供應熱能,對 貴集團於天津開發
區公用事業業務的有效及高效持續營運至關重要。



(B) 二零二一年銷售主協議
貴集團成員公司以往一直在其日常業務過程中向天津醫藥集團成員公司銷售
化學藥品及醫藥產品。董事認為繼續進行銷售交易將有助 貴公司維繫其與
天津醫藥集團的長久合作關係,同時利用其龐大客戶基礎及廣佈的經銷網絡,
從而為 貴集團提供穩定的收入來源。



(C) 二零二一年委託加工主協議
天津醫藥集團包含藥品市場認可的許可證持有人,其獲准利用合資格合約生
產機構生產醫藥產品。 貴集團成員公司為合資格合約生產機構,可透過訂
立二零二一年委託加工主協議及其項下擬進行之交易,把握中國醫藥外包行
業內藥品上市許可持有人制度項下的商機。此外,訂立二零二一年委託加工
主協議亦能使 貴集團充分利用其產能,從而為 貴集團提供穩定的收入來源。


經考慮(i)貴集團的主要業務活動,包括(其中包括)公用事業分部及醫藥分部,該等
分部於截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二一
年六月三十日止六個月各自為 貴集團貢獻超過
30%收益;
(ii)貴集團自二零零六年

– 32 –



起於天津開發區涉足供熱行業,且二零二一年銷售主協議及二零二一年委託加工主
協議分別為現有銷售主協議及現有委託加工主協議之續訂,其將促進 貴集團業務
持續經營;及
(iii)上述所載訂立二零二一年主協議之理由後,吾等認同董事之觀點,
認為二零二一年主協議項下擬進行之交易符合 貴公司及股東之整體利益。



4.
二零二一年主協議
二零二一年蒸汽採購主協議、二零二一年銷售主協議及二零二一年委託加工主協議
的主要條款分別載列如下:


(A)
二零二一年蒸汽採購主協議之主要條款概要
日期二零二一年十一月十七日

訂約方


(1)
貴公司(為其自身及代表其附屬公司)(作為買方);及
(2) 泰達控股(為其自身及代表其附屬公司)(作為供應方)。

標的事項
貴集團成員公司可不時自泰達控股集團成員公司採購蒸汽及熱能產品作彼等
的經營用途。

期限
待下文所述之先決條件達成後,由二零二二年一月一日起至二零二四年十二

月三十一日止為期三年,除非任何一方提前一個月發出書面通知予以終止。

定價政策
蒸汽及熱能產品之價格將根據政府指導價格、回報率及產品的質量標準,尤

其是經參考以下各項後釐定:


(1)
中國天津市發展和改革委員會不時頒佈的工業用天然氣價格的指導價格
以及中國當地煤炭交易所或市場的現行交易煤炭價格;
– 33 –



(2)
資本回報率(經參照天津開發區財政局不時發佈的天津開發區能源產品
補貼方案中訂明的資本回報率);及
(3)
個別採購合約規定的蒸汽及熱能產品的質量標準。

貴集團相關成員公司將按個別採購合約中載列的詳細付款條款向泰達控股集
團相關成員公司付款,有關採購合約將由相關訂約方根據二零二一年蒸汽採
購主協議規定的原則和條件訂立。一般而言,所消耗蒸汽及熱能產品的代價
乃由 貴集團相關成員公司根據個別採購合約向泰達控股集團相關成員公司
支付,將每月開具發票並於下一個曆月起計
15日內以銀行轉賬方式支付。此外,
各個別交易的條款(包括但不限於蒸汽及熱能產品的質量及技術要求、生產協
調及計量、價格及付款條款)應公平合理,遵守適用的中國法律及法規以及按
一般商業條款訂立。


先決條件

二零二一年蒸汽採購主協議將僅於二零二一年十二月三十一日或之前達成以
下先決條件後,方告生效:


(1)
已取得主管部門以及協議各方及╱或所有其他相關方的董事會、獨立非
執行董事及股東大會的所有必要批准(包括來自聯交所及獨立股東就協
議及其項下擬進行之交易的必要批准);及
(2)
貴公司已遵守所有適用法律及法規(包括上市規則)以及主管部門(包括
聯交所)就協議及其項下擬進行之交易的所有規定。

– 34 –



(B)
二零二一年銷售主協議之主要條款概要
日期二零二一年十一月十七日
訂約方


(1)
貴公司(為其自身及代表其附屬公司)(作為供應方);及
(2) 天津醫藥(為其自身及代表其附屬公司)(作為買方)。

標的事項
貴集團成員公司可不時根據天津醫藥集團成員公司的需求向其銷售化學藥品
及醫藥產品。

期限
待下文所述之先決條件達成後,由二零二二年一月一日起至二零二四年十二

月三十一日止為期三年,除非任何一方提前一個月發出書面通知予以終止。

定價政策
化學藥品及醫藥產品之價格將根據以下原則而釐定:


(a)
貴集團成員公司將根據以下定價政策(該定價政策同樣適用於獨立第三
方客戶)向天津醫藥集團成員公司銷售化學藥品及醫藥產品:
(i)
各化學藥品及醫藥產品的價格(「年度價格」)將參考生產成本、過
往╱預測利潤率(視乎產品類別可介乎
5%至90%)及市場狀況(如該
類產品的市場需求及市場上是否有類似或可資比較產品)以及至少
兩名獨立第三方供應方於同一地區所提供類似產品之價格後按年
度基準釐定;
(ii)
該年度價格可根據市場狀況(例如原輔料成本波動及市場需求變動)
不時調整,並將定期檢討;及
– 35 –



(b)
貴集團成員公司可根據交易數量及付款條款,向天津醫藥集團成員公司
提供 貴集團將提供予其獨立第三方客戶的同等折扣。

下表載列各化學藥品及醫藥產品類別於截至二零二一年九月三十日止九個月
期間的平均利潤率:

平均利潤率
產品類別(概約百分比)

藥片
68%
膠囊
36%
注射藥物
43%
其他類型的化學藥品
32%
藥品相關之印刷和包裝品
25%

天津醫藥集團相關成員公司將按個別銷售合約中載列的詳細付款條款向 貴
集團相關成員公司付款,有關銷售合約將由相關訂約方根據二零二一年銷售
主協議規定的原則和條件訂立。一般而言,所出售化學藥品及醫藥產品的代
價乃由天津醫藥集團相關成員公司根據個別銷售合約向 貴集團相關成員公
司支付,將每月開具發票並於交付產品及通過產品核驗後
60日內以銀行轉賬
方式支付。此外,各個別交易的條款(包括但不限於交付、退貨、代價及付款
條款)應公平合理,遵守適用的中國法律及法規以及按一般商業條款訂立,且
應不優於 貴集團向其他獨立第三方客戶提供的條款。


先決條件

二零二一年銷售主協議將僅於二零二一年十二月三十一日或之前達成以下先
決條件後,方告生效:


(1)
已取得主管部門以及協議各方及╱或所有其他相關方的董事會、獨立非
執行董事及股東大會的所有必要批准(包括來自聯交所及獨立股東就協
議及其項下擬進行之交易的必要批准);及
– 36 –



(2)
貴公司已遵守所有適用法律及法規(包括上市規則)以及主管部門(包括
聯交所)就協議及其項下擬進行之交易的所有規定。

(C)
二零二一年委託加工主協議之主要條款概要
日期二零二一年十一月十七日
訂約方


(1)
貴公司(為其自身及代表其附屬公司)(作為受託方);及
(2) 天津醫藥(為其自身及代表其附屬公司)(作為委託方)。

標的事項
天津醫藥集團成員公司可不時委託 貴集團成員公司就藥品進行生產、加工、
質量監控、檢驗、倉儲及其他相關工作。

期限
待下文所述之先決條件達成後,由二零二二年一月一日起至二零二四年十二

月三十一日止為期三年,除非任何一方提前一個月發出書面通知予以終止。

定價基準
生產及加工費用將根據以下原則而釐定:


(a)
貴集團成員公司將根據以下定價政策(該定價政策同樣適用於獨立第三
方客戶)並參考其他因素(包括市場狀況及至少兩名獨立第三方就生產及
加工類似藥品所收取之費用),向天津醫藥集團成員公司收取以下生產
及加工費用:
(i)
原輔料及包裝材料:相關採購成本;
(ii)
生產投入(除原輔料及包裝材料外)及已完成工作(包括委託生產及
加工):總成本加上約20%至45%的利潤率;及
– 37 –



(b)
貴集團成員公司可根據生產數量及支付條款,向天津醫藥集團成員公司
提供 貴集團將提供予其獨立第三方客戶的同等折扣。

天津醫藥集團相關成員公司將按個別合約中載列的詳細付款條款向 貴集團
相關成員公司付款,有關合約將由相關訂約方根據二零二一年委託加工主協
議規定的原則和條件訂立。一般而言,天津醫藥集團相關成員公司須根據個
別合約向 貴集團相關成員公司支付生產及加工費用,並於每個曆月第
20日
開具發票後以銀行轉賬方式於同一個曆月內支付。此外,各個別交易的條款(包
括但不限於流程、質量控制、生產安全、費用及付款條款)應公平合理,遵守
適用的中國法律及法規以及按一般商業條款訂立。


先決條件

二零二一年委託加工主協議將僅於二零二一年十二月三十一日或之前達成以
下先決條件後,方告生效:


(1)
已取得主管部門以及協議各方及╱或所有其他相關方的董事會、獨立非
執行董事及股東大會的所有必要批准(包括來自聯交所及獨立股東就協
議及其項下擬進行之交易的必要批准);及
(2)
貴公司已遵守所有適用法律及法規(包括上市規則)以及主管部門(包括
聯交所)就協議及其項下擬進行之交易的所有規定。

5.
內部監控措施
誠如董事會函件所披露,為確保二零二一年主協議項下擬進行之交易將根據其條款
及定價政策進行並處於有關建議上限金額範圍內, 貴集團已實施下列內部監控措
施以監控相關交易:

– 38 –



(A) 就二零二一年蒸汽採購主協議而言
貴集團成員公司將在 貴集團相關成員公司財務部門的監督下定期跟蹤蒸汽
及熱能產品,及(倘適用)將該等報價與至少兩名獨立第三方提供者進行對照,
以確保上述產品的費用或價格乃按一般商業條款訂立,並符合二零二一年蒸
汽採購主協議的定價政策。



(B) 就二零二一年銷售主協議而言
貴集團相關成員公司的總經理將負責於每年年初釐定化學藥品及醫藥產品的
年度價格,銷售部門將於二零二一年銷售主協議整個期限內監察有關成本基
準並根據市場狀況(其中包括原材料成本波動及市場需求變化)檢討該年度價
格並作出調整(如需要)。 貴集團將在 貴集團相關成員公司財務部門的監
督下定期檢討化學藥品及醫藥產品的市價,並於批准 貴集團成員公司與天
津醫藥集團成員公司之間的個別銷售合同前,就化學藥品及醫藥產品的售價
與市場上的同類產品作比較,以確保化學藥品及醫藥產品的實際售價及所提
供的折扣將不優於向獨立第三方客戶提供的售價及折扣及銷售交易之進行符
合 貴集團的利益。


貴集團相關成員公司的銷售部門將審閱及批准向天津醫藥集團相關成員公司
提供的有關化學藥品及醫藥產品價格及條款,以確保有關交易乃按一般商業
條款進行,符合 貴公司設定的建議年度上限,及有關條款不優於向獨立第
三方客戶所提供者。


貴集團亦將向所有銷售代理告知化學藥品及醫藥產品的固定價格,在 貴集
團發出進一步通知前,化學藥品及醫藥產品必須按該固定價格銷售。 貴集
團亦將確保向獨立第三方及天津醫藥集團均採用一致的銷售政策。 貴集團
相關成員公司的銷售部門亦將監察交易金額,以防止銷售交易的總金額超出
相關年度上限。


– 39 –



(C)
就二零二一年委託加工主協議而言
貴集團相關成員公司的人員及管理層將定期進行檢查以檢討及評估個別交易
是否按二零二一年委託加工主協議條款進行,包括但不限於:


(a)
倘有可比市場價格, 貴集團會將建議費用與市場價格比較以確保建議
費用將不低於獨立第三方生產商提供類似性質服務的費用;
(b)
倘無可比市場價格, 貴集團將與相關關連人士進行公平磋商以根據有
關服務的價值及所產生的實際成本及費用釐定符合有關定價政策的條款;

(c)
經與相關關連人士公平磋商後, 貴集團相關成員公司將向彼等的管理
層匯報,由管理層適當批准個別交易。

(D)
就所有二零二一年主協議而言
(a)
貴集團相關成員公司之財務管理部門將負責就持續關連交易編製會計記
錄、報告及統計分析,以及定期將有關文件呈交予 貴集團。相關財務
管理部門亦將於每季度收集及監控持續關連交易的交易金額以確保及時
評估有否超逾年度上限;及
(b)
貴公司的外部核數師及獨立非執行董事將審閱二零二一年主協議項下擬
進行之交易,以檢查及確認(其中包括)是否已遵守定價政策及有否超逾
建議上限金額。

– 40 –



6. 吾等就內部監控及定價政策所進行的工作及分析
6.1 吾等就有關二零二一年蒸汽採購主協議的內部監控程序所進行的工作
吾等已審閱現有蒸汽採購協議項下個別協議所述的相關定價政策,並註意到
蒸汽及熱能產品的價格將根據(i)天然氣價格(經參考中國天津市發展和改革委
員會公佈的工業用天然氣當時適用的指導價格及中國當地煤炭交易所或市場
的現行交易煤炭價格);及
(ii)天津開發區財政局發佈的天津開發區能源產品補
貼方案中訂明的資本回報率而釐定。


誠如管理層所告知,財務管理部將不時監控上述影響蒸汽及熱能產品價格的
因素,並在必要時根據該等變動調整蒸汽及熱能產品的價格。


就此,吾等已獲得財務管理部編製的 貴集團就於二零二一年供應蒸汽及熱
能產品的內部年度批准文件,當中載有蒸汽及熱能產品的每噸單價、合約對
手方、編製文件的業務單位等資料。上述內部年度批准文件經各相關部門及
高級人員簽署批准。


吾等從管理層獲悉,蒸汽及熱能產品的供應價格或會根據特定年度的現行市
況進行調整。在此情況下,作為泰達控股集團(天津市相關政府機構)成員公
司的供應商將通知蒸汽及熱能產品的供應價格,而供應價格的相關計算乃根
據標的定價政策調整,包括
(i)天然氣當時適用價格(經參考中國天津市發展和
改革委員會公佈的工業用天然氣指導價格及中國當地煤炭交易所或市場的現
行交易煤炭價格);及
(ii)天津開發區財政局發佈的天津開發區能源產品補貼方
案中訂明的資本回報率,並將由管理層核查。


就此而言,吾等已自 貴公司獲得歷史價格調整批准記錄。根據所獲得的價
格調整批准文件,吾等注意到, 貴公司非全資附屬公司天津泰達津聯熱電有
限公司(「天津泰達津聯熱電」)的財務部門向高級管理團隊匯報採購蒸汽及熱
能產品的價格調整(「建議蒸汽及熱能經調整價格」)基準,乃符合有關蒸汽採

– 41 –



購協議項下的定價政策。建議蒸汽及熱能經調整價格已由天津泰達津聯熱電
高級管理團隊(由董事長、總經理、常務副總經理、副總經理組成)批准。於
批准建議蒸汽及熱能經調整價格後,天津泰達津聯熱電根據建議蒸汽及熱能
經調整價格訂立補充協議。


此外,據管理層告知, 貴集團相關成員公司的財務部門將負責按季監察二零
二一年蒸汽採購主協議項下年度上限的使用情況。


根據上文載列吾等所進行的工作及分析,吾等認為該等內部監控政策及定價
政策的有效實施將確保二零二一年蒸汽採購主協議項下的交易按公平合理的
條款進行。



6.2 吾等就有關二零二一年銷售主協議的內部監控程序所進行的工作
作為吾等就內部監控程序的分析的一部分,吾等已與管理層討論二零一九年
一月一日至二零二一年九月三十日期間進行的現有銷售主協議的實際內部監
控政策。誠如管理層所告知,化學藥品及醫藥產品的年度價格(即年度價格)
由 貴集團相關成員公司的總經理釐定,並經參考(其中包括)截至二零二一
年九月三十日止九個月期間現有銷售主協議條款項下各年初的現行市價、估
計銷售成本(包括原材料及勞動力成本)及市場狀況。該年度價格可能因應市
況及╱或市價而作出調整。就此,吾等已獲得並審閱商業事務部銷售團隊編
製的整套批准文件,當中說明年度價格變動需要相關管理人員的批准。此外,
吾等亦獲得 貴集團不同產品類別的化學藥品及醫藥產品的多於十份銷售交
易樣本,包括與關連人士及獨立第三方客戶進行的交易,並將與關連方的交
易單價與與獨立第三方的交易單價進行比較。根據經審閱文件,吾等注意到
向關連方提供的化學藥品及醫藥產品的交易單價並不優於與獨立第三方客戶
交易的單位售價。


– 42 –



此外,吾等注意到, 貴集團相關成員公司的財務及內部審核部門一直負責按
季監察現有銷售主協議項下年度限額的使用情況。有關內部監控程序將繼續
根據二零二一年銷售主協議進行。


根據上文載列吾等所進行的工作及分析,吾等認為該等內部監控政策的有效
實施將確保二零二一年銷售主協議項下的交易按公平合理的條款進行。



6.3 吾等就有關二零二一年委託加工主協議的內部監控程序所進行的工作
就於二零一九年一月一日至二零二一年九月三十日期間進行的現有委託加工
主協議項下擬進行的交易而言,作為吾等就內部監控措施的分析的一部分,
吾等審閱力生(定義見下文,其為 貴集團成員公司,進行現有委託加工主協
議項下的相關生產活動)的文件。文件載列力生相關董事會成員(定義見下文)
有關批准標的交易的詳情,當中亦載列標的交易的概況、定價原則及基準。

此外,吾等注意到, 貴集團相關成員公司的財務及內部審核部門一直負責按
季監察現有委託加工主協議項下年度上限的使用情況。有關內部監控程序將
繼續根據二零二一年委託加工主協議進行。基於上述情況,吾等注意到設有
相關內部監控程序以規管現有委託加工主協議項下交易批准,從而確保相關
交易按正常商業條款進行並符合 貴公司及其股東的整體利益。


為進一步評估定價政策的公平性及合理性,特別是 貴集團將就相關成本向
天津醫藥集團成員公司收取約20%至45%的利潤率(「委託加工利潤率」),吾等
認為(i)管理層告知,二零二一年委託加工主協議項下就關連方的定價政策同
樣適用於獨立第三方客戶,且價格應參考其他因素後釐定,包括(如適用)
市場情況及獨立第三方就生產及加工類似藥品所收取的費用;
(ii)管理層
亦告知, 貴集團將利用其相關生產線的閒置產能進行委託加工活動,以期
為 貴集團產生額外收入及利潤,同時保持該等生產線的適當利用率水平;
(iii)

– 43 –



此外,吾等從管理層獲悉,天津力生製藥股份有限公司(「力生」)為 貴集團
的非全資附屬公司,於深圳證券交易所上市,一直為 貴集團的成員公司,進
行現有委託加工主協議項下的相關生產活動。根據吾等對力生截至二零二零
年十二月三十一日止年度年報的審閱,其於截至二零一九年及二零二零年
十二月三十一日止兩個年度的不同產品類別的整體毛利率介乎約14.6%至


77.0%,而委託加工利潤率
20%至45%在此範圍內;及
(iv)此外,根據二零二一
年委託加工主協議, 貴集團有權但無義務為天津醫藥的成員公司進行委託加
工交易,管理層告知在訂立委託加工交易之前,其將考慮(其中包括)標的交
易是否符合 貴集團的目標,即在可行範圍內改善其相關生產線產能的利用率,
同時最大限度地提高其盈利能力。

根據上文載列吾等所進行的工作及分析,吾等認為該等內部監控政策的有效
實施將確保二零二一年委託加工主協議項下的交易按公平合理的條款進行。



7. 建議年度上限
(A) 二零二一年蒸汽採購主協議
誠如董事會函件所披露,以下載列
(i)截至二零二零年十二月三十一日止兩個
年度及截至二零二一年九月三十日止九個月, 貴集團就現有蒸汽採購協議項
下擬進行之交易支付予泰達控股集團之過往交易金額,及
(ii)截至二零二四年
十二月三十一日止三個年度的建議年度上限:

截至截至截至
二零一九年十二月二零二零年十二月二零二一年九月
三十一日止年度三十一日止年度三十日止九個月

過往金額(附註)人民幣783,394,136元人民幣738,980,073元人民幣630,087,482元
(約港幣
(約港幣
(約港幣
939,321,506元)886,067,234元)755,500,578元)

附註:鑒於相關交易乃因完成 貴公司間接控股股東股權架構變更(詳情載於 貴公司日期為
二零二一年四月三十日之公告)而成為有關持續關連交易,據管理層告知,於完成上述
股權架構變更之前,根據上市規則第
14A章相關交易並無構成持續關連交易,因此概無
有關相關交易之過往年度上限。


– 44 –



截至截至截至
二零二二年十二月二零二三年十二月二零二四年十二月
三十一日止年度三十一日止年度三十一日止年度

建議年度上限人民幣
人民幣
人民幣
(「蒸汽採購年度1,040,000,000元1,120,000,000元1,130,000,000元
上限」)(約港幣
(約港幣
(約港幣
1,247,002,398元)1,342,925,659元)1,354,916,067元)
(「二零二二年蒸汽(「二零二三年蒸汽(「二零二四年蒸汽
採購年度上限」)採購年度上限」)採購年度上限」)

蒸汽採購年度上限乃經參考 貴集團於期限內對於泰達控股集團蒸汽及熱能
產品的預計需求、生產蒸汽及熱能產品所需天然氣的最新政府指導價格及中
國當地煤炭交易所或市場的現行交易煤炭價格,以及該等產品於鄰近地區的
近期市場價格後釐定。


於二零二一年四月二十八日之前,泰達控股集團成員公司並非 貴公司之關
連人士,故過往採購交易並不構成 貴公司之持續關連交易。誠如 貴公司日
期為二零二零年十月三十日及二零二一年四月三十日的公告所披露,於完成
內部整合後,泰達控股成為 貴公司的間接控股股東及關連人士。泰達控股
集團成員公司亦因彼等為泰達控股之聯繫人而成為 貴公司之關連人士。根
據上市規則第14A.60條, 貴公司已發佈日期為二零二一年四月三十日的公告,
披露現有蒸汽採購協議及其項下進行的採購交易。


吾等就蒸汽採購年度上限的分析

吾等已從管理層獲得並審閱二零二二年蒸汽採購年度上限、二零二三年蒸汽
採購年度上限及二零二四年蒸汽採購年度上限各自的明細(「蒸汽採購年度上
限明細」)。根據蒸汽採購年度上限明細,管理層估計
(i)二零二一年蒸汽採購
主協議期限內天然氣及煤炭生產的蒸汽的平均採購價格(當中經已參考現行價
格)。此外,鑒於近期天然氣及煤炭價格大幅波動,為審慎起見,管理層亦已
慮及未來天然氣及煤炭價格可能上漲的因素;
(ii)假設 貴集團將採購的蒸汽
的估計總量於二零二一年蒸汽採購主協議期限內保持穩定;及
(iii)鑒於中國政
府現行環保政策在減少碳排放方面的既定目標,估計未來 貴集團採購的燃
煤蒸汽料將按比例減少,故 貴集團將採購的天然氣產生的蒸汽將相應增加。


– 45 –



吾等亦已考慮截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止各年度及截至
二零二一年九月三十日止九個月現有蒸汽採購協議項下的過往交易金額,估
計波動介乎約人民幣739.0百萬元至約人民幣840.1百萬元5。吾等注意到最高與
最低範圍的差異為約13.7%(「蒸汽採購歷史波動」)。據管理層告知,交易金額
的波動受以下一項或多項因素影響,包括
(i)標的年度內天然氣╱煤產生的蒸
汽的購買價格;
(ii) 貴集團於標的年度內採購的天然氣╱煤產生的蒸汽的比例;
及╱或(iii)於標的年度採購的蒸汽總量。


吾等注意到,按截至二零二一年九月三十日止九個月計算的年化金額為約人
民幣840.1百萬元,佔二零二二年蒸汽採購年度上限人民幣
1,040百萬元約


80.8%,以及二零二三年蒸汽採購年度上限及二零二四年蒸汽採購年度上限分
別同比增長約
7.7%及少於
1%。考慮到需要迎合前段載列的外部因素(其導致
同比蒸汽採購歷史波動),吾等認為蒸汽採購年度上限的基準乃屬合理。

儘管如此,吾等已對中國天然氣及煤炭價格指數進行進一步的市場研究。根
據上海石油天然氣交易中心發佈的中國
LNG出廠價格全國指數,天然氣價格
指數由二零二一年一月四日的每噸約人民幣5,370元增至二零二一年十一月
十七日(即該公告日期)的每噸約人民幣
7,451元,增幅為約
38.8%。就煤炭而
言,根據中國煤炭市場網刊發的資料,環渤海動力煤現貨參考價的價格指數
從二零二一年一月四日的761增至二零二一年十一月十七日(即該公告日期)的
946,增幅約
24.3%。基於上述因素及分析,吾等認為就 貴公司及獨立股東而
言,釐定蒸汽採購年度上限的基準屬公平合理。



此乃根據截至二零二一年九月三十日止九個月的交易金額約人民幣630,087,482元計算得出的年化金額,
僅供說明用途,並不代表截至二零二一年十二月三十一日止年度的實際交易金額。


– 46 –



(B) 二零二一年銷售主協議
誠如董事會函件所披露,下表載列
(i)截至二零二零年十二月三十一日止兩個
年度及截至二零二一年九月三十日止九個月,天津醫藥集團就現有銷售主協
議項下擬進行交易支付予 貴集團之過往交易金額;及
(ii)截至二零二四年
十二月三十一日止三個年度的建議年度上限:

截至截至截至
二零一九年十二月二零二零年十二月二零二一年九月
三十一日止年度三十一日止年度三十日止九個月

過往金額人民幣72,424,622元人民幣62,945,738元人民幣46,165,310元
(約港幣
(約港幣
(約港幣
86,840,074元)75,474,506元)55,354,089元)

截至截至截至
二零二二年十二月二零二三年十二月二零二四年十二月
三十一日止年度三十一日止年度三十一日止年度

建議年度上限人民幣90,000,000元人民幣110,000,000元人民幣135,000,000元
(「銷售主年度(約港幣
(約港幣
(約港幣
上限」)107,913,669元)131,894,484元)161,810,504元)
(「二零二二年銷售(「二零二三年銷售(「二零二四年銷售
主年度上限」)主年度上限」)主年度上限」)

現有銷售主協議所載截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月
三十一日止三個年度各年之現有年度上限分別為人民幣90,000,000元、人民幣
103,000,000元及人民幣119,000,000元。


截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年九月三十日止九個
月的過往交易金額減少主要由於
(i)二零二零年爆發
COVID-19導致需求疲弱;
及(ii)一類主要片劑產品未獲得一致性評價導致期內天津醫藥集團相關成員公
司需求量減少所致。


上述銷售主年度上限乃經參考(i)銷售交易之過往交易金額;
(ii)天津醫藥集團
成員公司廣佈的經銷網絡(覆蓋大部份位於天津之主要零售藥店、診所及醫院)
對化學藥品及醫藥產品的預計需求量;
(iii)中國推動醫藥行業發展的政策;
(iv)
預期於截至二零二四年十二月三十一日止三個年度期間將有更多產品通過一
致性評價而合資格參與藥品集中帶量採購;及
(v)因應市場價格波動所作出的
估計範圍而釐定。


– 47 –



吾等就銷售主年度上限的分析

吾等已從管理層獲得並審閱二零二二年銷售主年度上限、二零二三年銷售主
年度上限及二零二四年銷售主年度上限各自的明細(「銷售主年度上限明細」)。

根據銷售主年度上限明細,管理層估計
(i)預期將根據二零二一年銷售主協議
生產的四大類醫藥產品中的各項單價,包括片劑、膠囊、注射劑及其他形式
的藥物;及
(ii)根據向管理層傳達的天津醫藥集團成員公司對化學藥品及醫藥
產品的預計需求水平而將生產的估計數量。


吾等亦已考慮截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止各年度及截至
二零二一年九月三十日止九個月現有銷售主協議項下的過往交易金額,估計
波動介乎約人民幣61.6百萬元6至約人民幣72.4百萬元。吾等注意到最高範圍與
最低範圍的差異為約17.5%(「銷售主歷史波動」),對此吾等從管理層獲悉,這
主要由於在關鍵時期現行市場需求所致。


此外,管理層告知,力生作為 貴集團的非全資附屬公司,一直並將繼續主要
作為進行二零二一年銷售主協議項下交易的有關方。就此而言,由於力生為
深圳證券交易所的上市公司,吾等已獲得並審閱其已刊發年度報告作為吾等
分析的一部分。根據吾等對力生截至二零一九年十二月三十一日止年度(「二
零一九年力生年報」)及截至二零二零年十二月三十一日止年度(「二零二零年
力生年報」)的年度報告的審閱,吾等注意到於二零一八年至二零二零年,力
生來自醫藥產品製造的收益為約人民幣1,140.8百萬元至約人民幣1,615.3百萬元。

據此基準,二零二二年銷售主年度上限人民幣
90.0百萬元,佔上述力生來自醫
藥產品製造的收益範圍約5.6%至7.9%。


鑒於銷售主年度上限明細載列的資料,其乃由管理層根據天津醫藥集團成員
公司對化學藥品及醫藥產品的預計需求水平以及力生現有用以加工銷售主年
度上限項下估計數量的醫藥產品產能而編製,吾等認為二零二二年銷售主年
度上限實屬合理。



此乃根據截至二零二一年九月三十日止九個月的交易金額約人民幣46,165,310元計算得出的年化金額,
僅供說明用途,並不代表截至二零二一年十二月三十一日止年度的實際交易金額。


– 48 –



就二零二三年銷售主年度上限及二零二四年銷售主年度上限各自而言,其分
別同比增長約22.2%至22.7%。為評估公平性及合理性,吾等對中國醫藥零售
市場進行研究,並慮及(其中包括)
(i)由德勤於二零二零年刊發的報告(「二零
二零年醫藥零售市場報告」)(資料來源:
www2.deloitte.com/content/dam/
Deloitte/cn/Documents/life-sciences-health-care/deloitte-cn-lshc-fourtransformation-
pharmaceutical-retail-market-zh-200609.pdf)中載列的資料,當中
載列(其中包括)中國醫藥零售市場
7料將持續增長,相應市場規模於二零二一
年估計為約人民幣3,560億元,預期於二零二二年增至約人民幣
3,810億元,並
於二零二三年進一步增至約人民幣4,080億元(「估計中國醫藥零售市場規模」)。

據此基準,二零二零年醫藥零售市場報告估計,估計中國醫藥零售市場規模
整體將以每年約7%的速度增長。然而,管理層認為,鑒於天津醫藥集團已建
立廣泛的分銷網絡,其涵蓋天津大部分主要零售藥房、診所及醫院,且與估
計中國醫藥零售市場規模相比,其市場份額相對較小,天津醫藥集團的需求
可能較上述中國市場整體增長以更大的速度增長;及
(ii)銷售主歷史波動為約


17.5%的情況,吾等從管理層獲悉,此主要由於在關鍵時期現行市場需求所致,
乃為 貴集團無法控制的因素。

因此,於釐定銷售主年度上限的基準時,即二零二三年銷售主年度上限及二
零二四年銷售主年度上限同比增長約22.2%至22.7%,管理層已盡可能將上述
歷史波動及潛在需求增長的因素納入考慮,以避免發生銷售主年度上限不足
而可能導致在短時間內中止所有相關生產活動及對生產過程引起不當干擾的
情況。有關可能暫停生產活動或會造成過份繁重負擔及╱或漫長,蓋因暫停
生產活動受兩家獨立上市公司(即 貴公司及力生(一家於深圳證券交易所上
市的公司))的進一步行政程序所規限。此外,吾等注意到,二零二一年銷售
主協議項下擬進行的交易(其應遵守 貴集團相關定價政策按條款進行)將進
一步擴大 貴集團的收益基礎。基於上述因素,吾等認為釐定銷售主年度上
限的基準就 貴公司及獨立股東而言乃屬公平合理。



中國醫藥零售市場的市場規模不包括進入醫院的分銷渠道,且並無計及中藥或補充劑。


– 49 –



(C) 二零二一年委託加工主協議
誠如董事會函件所披露,下表載列
(i)截至二零二一年九月三十日止九個月天
津醫藥集團就現有委託加工主協議項下擬進行交易支付予 貴集團之過往交
易金額(包括
(a)原材料及包裝材料及(b)其他已完成生產及工作之費用);及
(ii)
截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限:

截至

二零二一年九月

三十日止九個月

過往金額人民幣5,574,200元
(約港幣
6,683,693元)

截至截至截至
二零二二年十二月二零二三年十二月二零二四年十二月
三十一日止年度三十一日止年度三十一日止年度

建議年度上限人民幣80,000,000元人民幣90,000,000元人民幣100,000,000元
(「委託加工年度(約港幣
(約港幣
(約港幣
上限」)95,923,261元)107,913,669元)119,904,077元)
(「二零二二年委託(「二零二三年委託(「二零二四年委託
加工年度上限」)加工年度上限」)加工年度上限」)

誠如現有委託加工主協議所載,其項下自二零二一年一月十九日起至二零
二一年十二月三十一日止期限的上限金額為人民幣55,000,000元。


誠如董事會函件所載,上述委託加工年度上限乃經參考
(i)於二零二一年委託
加工主協議期限內,天津醫藥集團之生產計劃;
(ii)考慮到貴集團之預期藥
品生產及加工產能;及
(iii)預期委託加工安排項下的若干產品將通過一致性評
價且於日後符合資格參與藥品集中帶量採購,致使截至二零二四年十二月
三十一日止三個年度期間將訂立的合同量上升及年度交易金額增加而釐定。


– 50 –



吾等就委託加工年度上限的分析

吾等已從管理層獲得並審閱二零二二年委託加工年度上限、二零二三年委託
加工年度上限及二零二四年委託加工年度上限各自的明細(「委託加工年度上
限明細」)。根據委託加工年度上限明細,管理層估計
(i)預期將根據二零二一
年委託加工主協議生產的三大類醫藥產品中的各項單價,上述三類醫藥產品
均為片劑藥物;及
(ii)向管理層傳達的天津醫藥集團的預計需求。


吾等從管理層獲悉,力生作為 貴集團的非全資上市附屬公司,為 貴集團的
成員公司並根據現有委託加工主協議開展相關生產活動。此後,力生將繼續
作為 貴集團的主要成員公司並根據二零二一年委託加工主協議開展相關生
產活動。根據吾等對二零一九年力生年報及二零二零年力生年報的審閱,吾
等注意到於二零一八年至二零二零年,力生因生產片劑藥物產生的收益為約
人民幣834.7百萬元至約人民幣1,299.9百萬元。據此基準,二零二二年委託加
工年度上限人民幣80.0百萬元,佔上述力生來自片劑藥物生產的收益範圍約
6.2%
至9.6%。


此外,吾等從天津天藥藥業股份有限公司(「天津天藥」,為 貴集團於二零
二一年委託加工主協議下的主要客戶)截至二零一九年及二零二零年十二月
三十一日止年度的有關年度報告中注意到,激素類產品(據管理層告知,該類
為於二零二一年委託加工主協議的主要產品類型)的銷售成本於截至二零一九
年及二零二零年十二月三十一日止年度分別由天津天藥入賬為約
人民幣658.9百萬元及人民幣1,063.1百萬元(「二零二零年激素類產品銷售成
本」),相當於同比增長率為約
61.3%。就此而言,二零二二年委託加工年度上
限人民幣80.0百萬元僅佔天津天藥二零二零年激素類產品銷售成本的約7.5%。

倘天津天藥於二零二二年的激素類產品銷售額繼續增加,按上述計算,有關
百分比將低於7.5%。


考慮到管理層根據天津醫藥集團的預計需求及力生的現有生產水平所編製的
委託加工年度上限明細所載資料以及天津天藥激素類產品的過往銷售成本,
吾等認為二零二二年委託加工年度上限屬合理。


– 51 –



就二零二三年委託加工年度上限及二零二四年委託加工年度上限各自而言,
其分別同比增長約12.5%至11.1%。為評估公平性及合理性,吾等慮及(其中包
括)(i)二零二零年醫藥零售市場報告中載列的資料,當中載列(其中包括)


(a)中國醫藥零售市場8料將持續增長,相應市場規模於二零二一年估計為約人
民幣3,560億元,預期於二零二二年增至約人民幣
3,810億元,並於二零二三年
進一步增至約人民幣4,080億元,增幅約為
7%;及(ii)近年,力生因生產片劑藥
物產生的整體收入於二零一八年至二零一九年的歷史增幅為約11.4%,而其片
劑藥物的整體銷量於二零一八年至二零一九年亦實現增幅約15.7%。據此,吾
等認為二零二三年委託加工年度上限及二零二四年委託加工年度上限的增幅
約12.5%至11.1%屬合理。基於以上因素,吾等認為釐定委託加工年度上限的
基準就 貴公司及獨立股東而言屬公平合理。

推薦建議

經考慮上述主要因素及理由,吾等認為
(i)二零二一年主協議乃於 貴集團一般及日常業
務過程中訂立,且符合 貴公司及股東之整體利益;及
(ii)二零二一年主協議的條款,包
括建議年度上限,乃按正常商業條款訂立,就獨立股東而言屬公平合理。因此,吾等建
議獨立董事委員會推薦獨立股東,吾等自身亦推薦獨立股東,投票贊成將於股東特別大
會上提呈的有關批准二零二一年主協議及其項下擬進行的交易(包括年度上限)之相關普
通決議案。


此致

天津發展控股有限公司之
列位獨立股東及獨立董事委員會台照

代表

紅日資本有限公司

董事總經理

黎振宇

謹啟

二零二一年十二月三日

黎振宇先生為證監會註冊持牌人及紅日資本有限公司負責人,根據證券及期貨條例從事
第1類(證券交易)及第
6類(就企業融資提供意見)受規管活動,於企業融資行業擁有約
15年經驗。



中國醫藥零售市場的市場規模不包括進入醫院的分銷渠道,且並無計及中藥或補充劑。


– 52 –



1. 責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料;董事願就本通
函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就其所
知及所信,本通函所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且並
無遺漏任何其他事項,足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。



2. 董事權益披露
於最後實際可行日期,董事及本公司之最高行政人員並無於本公司或其任何相聯法
團(定義見證券及期貨條例第
XV部)之股份、相關股份或債券中擁有根據證券及期
貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉(包括根據該等
證券及期貨條例之有關條文被假設或視為由彼擁有之權益或淡倉);或根據證券及
期貨條例第352條須列入該條文所述本公司備存登記冊之任何權益或淡倉;或根據
上市發行人董事進行證券交易之標準守則須通知本公司及聯交所之任何權益或淡倉。


於最後實際可行日期,就董事所知,以下董事亦為另一家公司的董事或僱員,而該
公司於本公司的股份或相關股份中,擁有根據證券及期貨條例第
XV部第2及3分部
條文須向本公司披露之權益或淡倉:

董事姓名公司名稱職位

張秉軍先生天津津聯投資控股有限公司
(「津聯投資控股」)
津聯
董事長
董事長
陳燕華先生津聯投資控股
渤海國資
津聯
董事及總經理
董事長
董事及總經理
李曉廣博士津聯投資控股
津聯
副總經理
副總經理及公司秘書

– 53 –



董事姓名公司名稱
職位

莊啟飛先生津聯投資控股副總經理
津聯副總經理


崔小飛先生泰達控股副總經理
津聯投資控股董事及副總經理
津聯副總經理


3.
主要股東權益披露
於最後實際可行日期,以下人士或法團(董事或本公司之最高行政人員除外)於本公
司股份或相關股份中,擁有須記錄於根據證券及期貨條例第
336條須予備存之登記
冊之權益或淡倉:

佔已發行
持有股份股份總數
股東名稱附註身份之數目概約百分比

泰達控股
1及2受控制法團權益
673,759,143 62.81%
津聯投資控股
1及2受控制法團權益
673,759,143 62.81%
渤海國資
1及2受控制法團權益
673,759,143 62.81%
津聯
1及3直接實益權益及673,759,143 62.81%

受控制法團權益
附註:


1.
上述所有權益均屬好倉。

2.
津聯為渤海國資的直接全資附屬公司,而渤海國資則為津聯投資控股的直接全資附屬公司及泰
達控股的間接全資附屬公司。根據證券及期貨條例,泰達控股、津聯投資控股及渤海國資被視
為持有津聯所持同一批本公司股份之權益。

– 54 –



3.
於最後實際可行日期,津聯直接持有
22,960,000股本公司股份及由其全資附屬公司,名為天津
投資控股有限公司、津聯創業投資有限公司及津聯投資有限公司分別持有
568,017,143股、
2,022,000股及80,760,000股本公司股份。根據證券及期貨條例,津聯被視為持有天津投資控股有
限公司、津聯創業投資有限公司及津聯投資有限公司所持本公司股份之權益。

除上文所披露者外,於最後實際可行日期,本公司並無獲通知有任何其他人士或法
團(董事或本公司之最高行政人員除外)於本公司股份及相關股份中,擁有須記錄於
根據證券及期貨條例第336條須予備存之登記冊之權益或淡倉。



4.
董事於資產之權益
於最後實際可行日期,概無董事於本集團任何成員公司自二零二零年十二月三十一
日(即本集團最近期刊發之經審核財務報表之編制日期)以來,所收購或出售或租用,
或擬收購、出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益。



5.
董事於合約及安排之權益
於最後實際可行日期,概無董事於在最後實際可行日期仍然有效且對本集團業務而
言屬重大的任何合約或安排中直接或間接擁有重大權益。



6.
董事之服務合約
於最後實際可行日期,概無董事與本集團任何成員公司已訂立或擬訂立不會於一年
內屆滿或不可由本集團相關成員公司於一年內不作賠償(法定賠償除外)而終止之
服務合約。



7.
董事於競爭業務之利益
張秉軍先生及陳燕華先生為津聯投資控股之董事,透過若干附屬公司部份從事醫藥
業務,包括:生產及銷售醫藥原料、食品添加劑及藥用消毒產品。由於此等業務的
類型及╱或銷售地區有所不同,本集團能獨立於津聯投資控股的業務,按各自利益
來經營其業務。


除上文所披露者外,於最後實際可行日期,概無董事及彼等各自之緊密聯繫人於任
何直接或間接與本集團的業務構成競爭或可能構成競爭之業務中擁有任何權益,惟
董事及其聯繫人因獲委任代表本公司及╱或本集團之利益而擁有權益之業務除外。


– 55 –



8. 重大不利變動
於最後實際可行日期,董事並不知悉自二零二零年十二月三十一日(即本公司最近
期刊發之經審核財務報表之編制日期)以來,本集團之財務或經營狀況有任何重大
不利變動。



9. 專家資格及同意書
以下為提供本通函所載意見或建議的專家的資格:

名稱資格

紅日資本一間根據證券及期貨條例可從事第1類(證券交易)及
第6類(就企業融資提供意見)受規管活動的持牌法團

獨立財務顧問已就本通函的刊發出具書面同意書,同意以所載形式及內容在本通函
內載入其函件、報告及╱或引述其名稱,且至今並無撤回有關同意書。


於最後實際可行日期,獨立財務顧問概無擁有本集團任何成員公司之任何股權或認
購或提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利(不論是否可依法強制執行)。


於最後實際可行日期,獨立財務顧問並無於本集團任何成員公司自二零二零年十二
月三十一日(即本集團最近期刊發之經審核財務報表之編制結算日期)以來收購或
出售或租賃,或擬收購、出售或租賃之任何資產中擁有任何直接或間接權益。



10. 重大訴訟
於最後實際可行日期,本集團成員公司概無牽涉任何重大訴訟或仲裁,且據董事所
知,本集團任何成員公司亦無任何待決或面臨威脅之重大訴訟或申索。


– 56 –



11. 展示文件
下列文件自本通函日期起計十四天內刊載於聯交所(www.hkexnews.hk)及本公司
(www.tianjindev.com)網站:


(a) 二零二一年蒸汽採購主協議;
(b) 二零二一年銷售主協議;
(c) 二零二一年委託加工主協議;
(d) 獨立董事委員會函件(其全文載於本通函第
21頁);
(e) 紅日資本函件(其全文載於本通函第
22至52頁);及
(f) 本附錄「專家資格及同意書」一節所載之紅日資本書面同意書。

– 57 –



(於香港註冊成立之有限公司)

(股份代號:
882)

股東特別大會通告

茲通告天津發展控股有限公司(Tianjin Development Holdings Limited)(「本公司」)謹訂於
二零二一年十二月二十二日(星期三)下午四時正假座香港夏慤道18號海富中心第一期24樓
召開股東特別大會,藉以考慮並酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為本公司的普通決
議案:

普通決議案


1. 「動議:
(a)
批准、確認及追認二零二一年蒸汽採購主協議(定義及詳情見本公司日期為二
零二一年十二月三日之通函(「該通函」),一份註有「
A」字樣的二零二一年蒸
汽採購主協議副本,連同註有「B」字樣之該通函副本已呈交大會,並由大會主
席簡簽以資識別)及其項下擬進行之交易(包括建議年度上限);及
(b)
授權本公司任何一位董事,或如需加蓋印章,則本公司任何兩位董事,代表
本公司簽署、執行、履行及交付所有其他文書、契據、文件及協議,並全權作
出其可能酌情認為必須、可取、適當或權宜的相關行動或事宜以及採取所有
相關步驟以落實及╱或使二零二一年蒸汽採購主協議及其項下擬進行之交易(包
括建議年度上限)以及擬進行之事項所附帶、附屬或有關連之所有事宜生效。」
2. 「動議:
(a)
批准、確認及追認二零二一年銷售主協議(定義及詳情見該通函,一份註有「C」
字樣的二零二一年銷售主協議副本已呈交大會,並由大會主席簡簽以資識別)
及其項下擬進行之交易(包括建議年度上限);及
– 58 –



(b)
授權本公司任何一位董事,或如需加蓋印章,則本公司任何兩位董事,代表
本公司簽署、執行、履行及交付所有其他文書、契據、文件及協議,並全權作
出其可能酌情認為必須、可取、適當或權宜的相關行動或事宜以及採取所有
相關步驟以落實及╱或使二零二一年銷售主協議及其項下擬進行之交易(包括
建議年度上限)以及擬進行之事項所附帶、附屬或有關連之所有事宜生效。」
3. 「動議:
(a)
批准、確認及追認二零二一年委託加工主協議(定義及詳情見該通函,一份註
有「D」字樣的二零二一年委託加工主協議副本已呈交大會,並由大會主席簡
簽以資識別)及其項下擬進行之交易(包括建議年度上限);及
(b)
授權本公司任何一位董事,或如需加蓋印章,則本公司任何兩位董事,代表
本公司簽署、執行、履行及交付所有其他文書、契據、文件及協議,並全權作
出其可能酌情認為必須、可取、適當或權宜的相關行動或事宜以及採取所有
相關步驟以落實及╱或使二零二一年委託加工主協議及其項下擬進行之交易(包
括建議年度上限)以及擬進行之事項所附帶、附屬或有關連之所有事宜生效。」
承董事會命

天津發展控股有限公司

執行董事及總經理

陳燕華

香港,二零二一年十二月三日

附註:


(1)
任何有權出席大會並於會上投票之本公司股東均有權委任一名或多名代表代其出席大會及於會上發言,
並代其投票。代表毋須為本公司股東。

(2)
填妥之代表委任表格連同已簽署之授權書或其他授權文件(如有),或經公證人簽署證明之該授權書
或其他授權文件副本須不遲於二零二一年十二月二十日(星期一)下午四時正前,或如有任何股東特別
大會續會,則於任何續會指定舉行時間四十八小時前送交本公司之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公
司,地址為香港皇后大道東
183號合和中心54樓,方為有效。股東填妥及交回代表委任表格後,屆時仍
可親身出席大會並於會上投票。

– 59 –



(3)
倘為任何股份的聯名登記持有人,則其中任何一名持有人均可親身或由受委代表就該等股份於大會(或
其任何續會)上投票,猶如其為唯一有權投票者,惟倘超過一名聯名持有人親身或由受委代表出席大會,
則只有於本公司股東名冊內排名首位並出席大會的其中一名聯名持有人方有權就該等股份投票。

(4)
本公司將於二零二一年十二月十七日(星期五)至二零二一年十二月二十二日(星期三)(包括首尾兩日)
暫停辦理股份過戶登記手續,期間概不登記股份轉讓。為釐定出席大會及於會上投票之資格,所有已
填妥的過戶表格連同相關股票必須不遲於二零二一年十二月十六日(星期四)下午四時三十分送交本
公司之股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司,地址為香港皇后大道東
183號合和中心54樓。

(5)
本通告所載之全部決議案將以投票方式表決。

(6)
為協助預防及控制二零一九冠狀病毒病疫情蔓延及保障本公司股東健康及安全,本公司鼓勵其股東考
慮委任大會主席為其代表,就相關決議案於大會上投票,以代替親身出席。

於本通告日期,本公司董事會包括張秉軍先生、陳燕華先生、李曉廣博士、莊啟飛先生、崔小飛先生、
張永銳先生*、鄭漢鈞博士
**、麥貴榮先生
**、伍綺琴女士
**、黃紹開先生
**及陸海林博士**。



*
非執行董事
**
獨立非執行董事
– 60 –



為確保出席人士的健康及安全,以及預防
COVID-19疫情蔓延,本公司將於股東特別大會
上實施以下防疫措施:


(i)
強制所有出席人士在進場之前及進行股東特別大會期間必須全程佩戴外科口罩;
(ii)
強制所有出席人士必須接受體溫檢查,任何人士若體溫高於攝氏
37.2度,或有任何
類似流感症狀或其他身體不適,均不得進入會場;
(iii)
所有出席人士須於股東特別大會會場入口提交健康申報表;
(iv)
保持安全的座位距離,及如有必要,本公司或會限制股東特別大會的出席人數,以
避免過度擁擠;及
(v)
不會供應茶點或飲品,亦不會派發公司禮品及禮券。

在香港法例容許的情況下,本公司保留拒絕進入會場或要求任何人士離開會場的權利,
以確保股東特別大會出席人士的安全。


視乎COVID-19疫情的發展,本公司將於適當時候實施進一步防疫措施。


為所有持份者健康及安全著想,以及與近期
COVID-19的預防及控制指引一致,本公司提
醒所有股東,就行使投票權而言,毋須親身出席股東特別大會。作為親身出席股東特別
大會的替代方案,本公司鼓勵股東考慮委任股東特別大會主席為其代表,透過提交填妥
投票指示的代表委任表格,就相關決議案於股東特別大會上投票。


閣下如非登記股東(如 閣下的股份是通過銀行、經紀、託管人或香港中央結算有限公司
所持有), 閣下應該直接向 閣下的銀行或經紀或託管人(視情況而定)諮詢以協助 閣
下委任代表。


– 61 –



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