明月镜片:东方证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
东方证券承销保荐有限公司 关于 明月镜片股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 保荐机构 东方证券承销保荐有限公司 关于 明月镜片 股份有限公司 首次 公开发行股票 并在创业板上市 之发行保荐书 深圳证券交易所 ： 东方证券承销保荐有限公司 （以下简称“东方投行”） 接受 明月镜片 股份有 限公司 的委托，担任其 首次 公开发行股票 并 在创业板 上市 的保荐机构。 本保荐机构及本项目 的保荐代表人 郁建 、 李正 ，根据 《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核 规则》”）等有关法律、 行政 法规和中国证券监督管理委员会 、深圳证券交易所 （以下简称“深交所”） 的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订 的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐书，并保证 出具文件的真实性、 准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一 、 保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 郁建： 现任 东方证券承销保荐有限公司 投 资银行部 执行总经理， 保荐代表人， 本科学历。曾供职于普华永道会计师事务所、中银国际证券 有限公司 ， 2012 年 7 月加入 东方投行 。参与或主持了纵横通信 IPO 项目、联得装备 IPO 项目、万润 股份非公开发行股票项目、洲明科技 IPO 和发行股份购买资产项目、欧菲光 IPO 和公司债等项目，具有较丰富的投行项目经验。 李正 ： 现任东方证券承销保荐有限公司投资银行部资深业务总监，保荐代表 人，研究生学历。曾先后参与主持金盾股份、康龙化成首次公开发行、特力A、 申华控股、中钢国际非公开发行项目、申华控股财务顾问项目，并参加多个企业 改制、辅导项目。 （ 二 ）项目组其他成员 郑睿、刘俊清、孙帅鲲、温畅、陈科斌 、 王健 。 二 、发行人基本情况 公司名称： 明月镜片股份有限公司 英文名称： Mingyue Optical Lens Co.,Ltd. 注册资本： 人民币 10,075.60 万元 法定代表人： 谢公晚 成立时间： 2002 年 9 月 17 日 住所： 江苏省丹阳开发区银杏路 9 号 邮政编码： 212300 董事会秘书： 曾哲 联系方式： 021 - 5297 1886 传真： 021 - 5297 1882 电子邮箱： st ock @mingyue.com 互联网网址： www.mingyue.com 经营范围： 数码相机镜头、光钎镀膜、光学镜片、光学器材的生产；光 学眼镜片的批发以及相关的验光配镜业务；眼镜制造、眼镜 产品的设计、研发、咨询服务和信息技术服务；货物的仓储、 包装，物流信息、物流业务的咨询服务、普通货运及相关服 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项 目 ：眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要 许可的商品）（ 除依法需经批准的项目外 ，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 本次证券 发行类型： 首次公开发行股票并在创业板上市 三 、 保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构与发行人不存在以下情形： 1 、 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份 ； 2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份； 3 、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4 、保荐机构的控股股东、 实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形； 5 、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。 四 、 保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）内部核查程序 1 、 项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办 公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交 ； 2 、 内核办公室收到内核申请材料后 ， 在质量控制部初审的基础上，对项目 风险进行研判，并按规定召集内核会议审议 ； 3 、 在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发 送给参会内核委员审核 ； 4 、 内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内 核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及 内核资料的归档和管理工作 ； 5 、 内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意 见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、 完善申报材料 。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履 行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对 明月镜片 的发行申 请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格 的质量控制和审慎核查。 20 20 年 5 月 2 9 日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》、 《证券法》等法律法规和 监管机构的 有关要求，对发行人主体资格、独立性、规 范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项 目组进一步核查或说明的相关问题。 参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合 首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票 并在创业板上市的申请材料 进行 申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会 、深交所 的规定，对发行人 及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺： 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会 、深交所 有关证券发 行上市的相关规定； 2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6 、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、 保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》、《证券法》、《 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定， 东方投行 对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审 计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合 国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《 创业板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市 的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。 二、 发行人就本次证券发行履行的决策 程序 （一）董事会 发行人于 2020 年 6 月 18 日 召开的第 一 届董事会第 七 次会议审议通过了《关 于首次公开发行人民币普通股股票并 在创业板 上市的议案》、《关于授权董事会办 理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于募集资金投资项目及其可行性研 究报告的议案》、《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于 < 明月镜片 股份有限公司章程 （ 草案 ） > 的议案》等议案。 （二）股东大会 发行人于 2020 年 7 月 3 日 召开的 2020 年第 二 次临时股东大会审议通过了前 述议案。 1 、发行人的决策程序符合《公司法》第一百零三条和第一百三十三条 的规 定： （ 1 ）股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合 并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 （ 2 ）公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及 数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行 新股的种类及数额。 2 、发行人的决策程序符合《首发管理办法》第 十四 条和第 十五 条的规定： （ 1 ）发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方 案、本次募集资金使 用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 （ 2 ）发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，至少应当包括下列事 项： （一）本次公开发行股票的种类和数量；（二）发行对象；（三）定价方式； （四）募集资金用途；（五）发行前滚存利润的分配方案；（六）决议的有效期； （七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八）其他必须明确的事项。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会 、深交所 的相关规定。 三、 本次证券发行符合《证券法》 规定的发行条件 按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件 进行逐项核查，说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力； （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条 件。 四、发行人本次证券发行符合 《创业板首次公开发行股票注册管理办 法（试行） 》规定 的发行条件 按照中国证监会颁布的《首发管理办法》的相关规定， 东方投行 对发行人本 次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下 ： （一） 发行人符合《首发管理办法》第十条的规定 1 、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人前身之有限责任公司 成立于 2002 年 9 月 1 7 日，按 201 9 年 8 月 3 1 日的账面净资产值折股整体变更为 股份有限公司，并于 2019 年 11 月 2 5 日取得了 镇江市市场监督管理局 核发之 统 一社会信用代码 为 9 1321181742468227M 的《企业法人营业执照》，截至目前仍 依法存续。发行人依法设立，且持续经营三 年以上。 2 、经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部 制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第十 条的规定。 （二） 发行人符合《首发管理办法》第十 一 条的规定 1 、经核查发行人会计记录和业务文件、相应凭证及合同、发行人的会计政 策和会计估计、 立信 所出具的标准无保留意见的“ 信会师报字 [2021] 第 ZA15469 号 ”《审计报告》，发行 人财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则 的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 最近 三 年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。 2 、经查验发行人的内部控制制度、内部控制鉴证报告、关于内部控制的自 我评价报告，通过同会计师的沟通，确认发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；注册会计师出具了 无保留结论的内部控制鉴证报告。 立信 所出具的“ 信会师报字【 2021 】第 ZA15470 号 ”《内部控制鉴证报告》认为： 明月镜 片 按照《企业内部控制基本规范》及相 关规定于 20 2 1 年 6 月 3 0 日 在所有重大方面保持了有效的内部控制。 发行人符合《首发管理办法》第十 一 条的规定。 （三） 发行人符合《首发管理办法》第十 二 条的规定 1 、经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制 度、组织机构和职能部门设置情况、并同发行人管理层进行访谈，确认发行人已 建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和管理模式，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。 2 、经查验发行人资产权属证书、审计及财务报告、控股股东及实际控制人 控制企业的 企业法人营业执照、工商资料、财务报告、关联交易合同及价格、银 行账户流水等资料、根据发行人相关陈述，确认发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交 易。 3 、经查验发行人企业法人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事 会会议文件、工商资料、财务报告、产品销售合同、控股股东及相关公司的工商 资料等，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员 及核心技术人员均没有发生重大不利变化； 发行人控股股东为 明月实业 ，实际控制人为谢公晚、谢公兴 和 曾少华，谢公晚、 谢公兴和曾少华直接持有和通过 明月实业 、志明企管间接持有的发行人股份权属 清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷。 4 、经查验发行人的机器设备台账、土地使用权证书、商标证书、专利证书、 计算机软件著作权证书 ， 根据发行人陈述，确认发行人不存在主要资产、核心技 术、商标等的重大权属纠纷。经查验发行人的公司章程、股东大会、董事会和监 事会会议文件、审计报告、财务报告、银行账户流水 、中国人民银行征信中心出 具的企业信用报告、全国法院被执行人信息公开网、发行人所在地法院和仲裁委 所出具的证明文件 ， 根据发行人陈述，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在 重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经查验发行人所属行业的行业研究报告、行 业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告、走访发行人客户 和供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对 持续经营有重大不利影响的事项。 发行人符合《首发管理办法》第十 二 条的规定。 （ 四 ） 发行人符合《首发管理办法》第十 三 条的规定 1 、经查验发行 人企业法人营业执照、公司章程、产品销售合同、相关产业 政策文件、发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件，发行人主要从事镜片、 成镜、镜片原料等眼视光产品研发、设计、生产和销售，不属于国家发展和改革 委员会《产业结构调整指导目录》所规定的限制类、淘汰类业务，发行人的经营 符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2 、经查验发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件、实际控制人谢公 晚、谢公兴 和 曾少华户籍所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明、发行人所 在地法院出具的证明文件、全国法院被执行人信息公开网、中国证监会行政 处罚 公开信息、根据发行人及实际控制人的陈述，确认 除下述处罚外， 发行人及其实 际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国 家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 报告期内，发行人存在的环保、工商处罚事项如下： 1 、环保处罚情况 2018 年 5 月，明月镜片 股份有限公司 、 江苏赛蒙光学眼镜有限公司 （以下 简称“江苏赛蒙”） 受到丹阳市环境保护局的行政处罚，具体情况如下： （ 1 ）根据 丹阳市环境保护 局于 2018 年 5 月 17 日出具的丹环行罚字 [2018]54 号《丹阳市环境保护局行政处罚决定书》，明月 镜片 污水处理设施后排口废水 PH 值超过国家或地方规定水污染物排放标准，违反了《中华人民共和国水污染防治 法》第十条的规定，责令明月 镜片 改正环境违法行为并进行整改，并罚款 134,000 元。 （ 2 ）根据 丹阳市环境保护局于 2018 年 5 月 17 日出具的丹环行罚字 [2018]55 号《丹阳市环境保护局行政处罚决定书》，江苏赛蒙污水排口废水阴离子表面活 性剂浓度超过国家或地方规定水污染物排放标准，违反了《中华人民共和国水污 染防治法》 第十条的规定，责令江苏赛蒙改正环境违法行为并进行整改，并罚款 101,000 元。 明月 镜片 、江苏赛蒙在上述处罚发生后已及时缴纳罚款并进行积极整改 。 根 据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定： “ 违反本法规定，有下 列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生 产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准 权的人民政府批准，责令停业、关闭： …… （二）超过水污染物排放标准或者超 过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的 ” ，明月 镜片 、江苏赛蒙上述 违法行为的罚款金 额较小，不属于重大或情节严重的行政处罚。丹阳市环境保护 局于 2018 年 8 月 10 日分别出具《证明》，确认明月 镜片 、江苏赛蒙上述行政处 罚不属于重大行政违法违规行为。 综上，发行人上述环保处罚事项不属于重大违法违规行为，不构成本次发行 的实质性法律障碍。 2 、工商处罚情况 2018 年 3 月 5 日，镇江市工商行政管理局作出镇工商案 [2018] 第 00003 号《行 政处罚决定书》， 上海明月眼镜有限公司丹阳分公司 （以下简称“ 上海明月丹阳 分公司 ”） 在广告宣传语中使用绝对化用语，违反了《中华人民共和国广告法》 第九条的规定，对上海明月丹 阳分公司处于 205,000 元 的罚款处罚。 镇江市工商行政管理局于 2018 年 4 月 12 日出具的证明，上海明月丹阳分公 司上述违法行为不属于重大行政违法违规行为，对该违法行为的处罚不属于情节 严重的行政处罚。 综上，发行人上述工商处罚事项不属于重大违法违规行为，不构成本次发行 的实质性法律障碍。 发行人 已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度。自成立至今， 发行人 及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及 相关法律法规的规定开展经营活动， 除上述事项外，发行人 报告期内不存在其他 违法、违规的情况。 3 、经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所出具的有无 违法犯罪记录证明、中国证监会行政处罚公开信息、根据发行人董事、监事和高 级管理人员的陈述，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内 受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 发行人符合《首发管理办法》第十 三 条的规定。 五 、保荐机构关于发行人未来持续盈利能力的核查 保荐机构对可能对发行人持续盈利能力产生影响的如下因素进行了核查： 1 、 发行人的经营模式、产品或 服务的品种结构是否已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2 、 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3 、 发行人在用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用是否存在 重大不利变化的风险； 4 、 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户是否存在重大依赖； 5 、 发行人最近一年的净利润是否主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益； 6 、 是否存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。 经核查，保荐机构认为 发行人 虽然在发展过程中面临一些不确定性因素，但 这些因素不会对 发行人 的持续盈利能力产生重大的不利影响。 六 、关于发行人股东中是否存在私募投资基金以及备案情况的核查 截至本文件签署日， 发行人股东共计 12 名，其中自然人股东为 8 名，非自 然人股东为 4 名，分别为 上海明月实业有限公司 、 宁波梅山保税港区诺伟其定位 创业投资合伙企业（有限合伙） 、 丹阳市志明企业管理中心（有限合伙） 和 丹阳 志远企业管理中心（有限合伙） 。 经查阅发行人 合伙企业股东 宁波梅山保税港区诺伟其定位创业投资合伙企 业（有限合伙） 的工商资 料、 《私募投资基金备案证明》以及其 管理人宁波梅山 保税港区诺伟其投资管理合伙企业（有限合伙）持有的《私募投资基金管理人登 记证明》，并通过中国证券投资基金业协会网站（ http ： //www.amac.org.cn/ ）进 行了查询。 宁波梅山保税港区诺伟其定位创业投资合伙企业（有限合伙） 的私募 投资基金备案及私募投资基金管理人登记情况如下： 宁波梅山保税港区诺伟其定 位创业投资合伙企业（有限合伙） 为中国证券投资基金业协会备案的基金产品， 基金编号为 SS9374 ，备案时间为 2017 年 6 月 2 日；其私募基金管理人为宁波梅 山保税港区诺 伟其投资管理合伙企业（有限合伙），登记编号 P1060447 ，登记时 间为 2016 年 12 月 16 日。 经查验发行人 其他 非自然人股东的营业执照、公司章程或合伙协议、相关非 自然人股东及其股东出具的说明等文件，保荐机构认为 上海明月实业有限公司 、 丹阳市志明企业管理中心（有限合伙） 和 丹阳志远企业管理中心（有限合伙） 均 不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要根据上述 法律法规的规定进行私募投资基金登记备案。 七 、关于发行人首次公开发行 并上市项目中聘请第三方行为的专项核 查意见 按照《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（ [ 2018 ] 22 号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外， 是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性， 东方投行 发表意见如下： 1 、 本次发行项目中，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为承销商会计 师同意接受保荐机构 东方投行 之委托对本次 明月镜片 首次公开发行股票并 在创 业板 上市项目协助保荐机构完成项目的尽职调查工作，客观、全面、及时地进行 项目的财务尽职调查工作，双方签署了《对财务信息执行商定 程序业务约定书》。 双方 以市场价为基础 协商确定价格，且 保荐机构 以自有资金支付上述费用 。 由于 海外疫情形势严峻，保荐机构聘请长岛 . 大野 . 常松律师事务所对发行 人日本客户进行实地访谈，双方签署了《 E ngagement L etter 》。双方以市场价为 基础协商确定价格，且保荐机构以自有资金支付上述费用。 除上述情况外 ， 保荐 机构在项目执行过程中不存在其他聘请第三方中介机构的行为 。 2 、 明月镜片 首次公开发行并 在创业板 上市项目中，发行人在依法聘请了保 荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等证券服务机构之外， 为了 科学地规 划募集资金投资项目、顺利完成项目的备案，发行人与 深圳市寰宇信德 信息咨询有限公司 签署了咨询服务合同，委托其论证和编写募集资金投资项目的 可行性研究报告； 发行人与 江苏绿丹环保科技有限公司 签署了《环境影响评价技 术 咨询 合同》，委托其对 募集资金投资项目 进行建设项目环境影响报告表的编制 ； 为了对发行人间接控制的 VIVO OPTICS PTE . LTD 进行法律尽职调查 ， 发行人与 M argaret Law Corporation 签署了 律师委任函 ，委托其 为 VIVO OPTICS PTE . LTD 出具法律意见书 ；为了对实际控制人直接控制 的香港明月光学国际（集团）有限 公司 进行法律尽职调查 ， 发行人与 希仕廷律师行 签署了 律师委任函 ，委托其 为香 港明月光学国际（集团）有限公司 出具法律意见书 。发行人以自有资金支付 上述 聘请第三方的 款项。 经核查，保荐机构在本次公开发行项目中，存在直接有偿聘请承销商 会计师 的行为，聘请上述机构是为更好地开展尽职调查工作，保荐机构以自有资金支付 该等款项，该项交易遵循市场化原则、程序合法合规。 发行人在本次公开发行项目中，在依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计 师事务所和资产评估机构等证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的 行为，聘请上述机构目的是为了科学地规划设计募集资金投资项目、顺利完成项 目的备案和环境评价工作或为相关主体出具法律意见书 ， 且发行人以自有资金支 付该等款项，该项交易遵循市场化原则、程序合法合规。 八 、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济环境的风险 眼镜是一种兼具视力矫正、视力保护与面部装饰的消费品。宏观经济不景气 或居民可支配收入增长放缓，将制约发行人镜片产品的需求。如果我国宏观经济 形势发生重大不利变化，如经济增速持续放缓、居民可支配收入增长持续降低， 将会对发行人经营业绩造成不利影响，存在业绩下滑的可能。 （二） 主要原材料价格波动的风险 公司的主要原材料包括丙烯醇、DMT等化工原料以及树脂单体等。2018年 度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司直接材料成本占主营业务成本 比例分别为55.16%、56.74%、55.56%和57.12%，公司主要原材料价格波动对公 司产品生产成本影响较大。如果上游原材料行业，如丙烯醇、DMT等化工原料 或者树脂单体的价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将带动行业成本上涨， 直接提高公司生产成本，若公司产品售价未能及时调整，将对公司盈利产生较大 不利影响。 （三）经销商管理的 风险 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司经销模式下实现 营业收入分别为11,927.79万元、14,854.87万元、16,456.86万元和7,920.01万 元，占主营业务收入比分别为23.73%、26.98%、30.58%和29.24%。由于公司经 销商地域分布广泛，公司对销售渠道的统一、精细管理难度较大。一方面，如果 存在区域经销商不遵守公司规定或未达到既定的业绩目标，公司的品牌形象和经 营业绩将受到影响；另一方面，随着公司规模的不断扩大，如果公司的经销管理 水平未能随之提升，将对区域经销商经营模式造成不利影响。因此，若未来经销 商管理失当，将对公司业务发展造成不利影响。 （四）品牌形象受损和知识产权被侵权的风险 发行人的产品直接面对广大消费者，品牌形象反映了产品质量和消费者认可 度，品牌形象和知识产权作为发行人无形资产，对发行人至关重要。如果发行人 品牌、商标和专利等权益受到侵犯，发行人将会依照法律途径进行维权，以保护 发行人的合法权益，而发行人的维权行为可能需要耗费发行人一定的财力、物力， 从而可能对发行人的正常生产经营产生不利影响。 （五）应收账款发生坏账的风险 报告期内，随着公司销售规模的稳步增长，公司应收账款持续增加。截至 2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司应收账款净额分别为 10,375.83万元、12,030.50万元、12,846.00万元和12,123.56万元，占流动资产 的比例分别为32.92%、29.17%、27.20%和24.00%，金额呈上升趋势。如果应收 账款发生坏账风险，对公司的资产质量和正常经营可能会造成一定影响。 （六）存货余额较大的风险 2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司存货账面价值分 别为12,290.22万元、12,104.60万元、10,105.73万元和10,947.28万元，占流动 资产的比例分别为38.99%、29.35%、21.39%和21.67%。公司存货余额较大主要 系根据镜片产品销售的季节性因素而提前生产备货所致。 较高规模的存货余额将占用发行人较多流动资金，发行人如不能有效进行存 货管理，将可能导致发行人存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。此外， 若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，发行人经营业 绩可能受到较大不利影响。 （七）部分原材料依赖外购 以及原材料集中采购 的风险 报告期内，基于与 MITSUI CHEMICALS 、韩国 KOC 及其关联方的战略合 作关系，以及前述合作方一贯稳定的供应体量与产品质量，发行人向其采购包括 1.71 折射率在内的部分折射率树脂单体， 2018 年至 202 1 年 6 月 ，发行人向韩国 KOC 及其关联方采购特定品种的 1.60 及以下折射率树脂单体占发行人当期采购 的同类树脂单体比例达到 90% 以上；向韩国 KOC 及其关联方采购 1.67 及以上折 射率树脂单体占发行人当期耗用的该类树脂单体的金额占比均为 100% 。发行人 对外采购的原料来源较为集中，且对韩国 KOC 及其关联方存在一定程 度的依赖。 虽然随着技术进步和新材料不断应用，除MITSUI CHEMICALS、韩国KOC 及其关联方外，其他国内外供应商外也开始能够批量生产和供应用于生产高折射 率树脂原料的核心原料。但如遇到原料供应不及时等特殊情况，发行人可能面临 转换供应商的需求，在转换过程中可能需要一定调整周期，进而对生产经营造成 一定程度影响。 （八）税收优惠政策变动的风险 报告期内，公司被认定为高新技术企业，享受15%的所得税税率优惠政策， 公司现行有效的高新技术企业证书于2018年11月30日取得，有效期三年。若 将来国家、地方有关高新技术企业的认定标准或相关税收优惠政策发生变化或出 现其他情形使公司不能继续享受该税收优惠，将对公司的经营业绩造成一定影 响。 （九）折射率 1.56 和 1.60 系列镜片产品销量下滑风险 报告期内，发行人折射率1.56和1.60系列镜片产品收入分别为32,835.57 万元、32,860.62万元、31,666.44万元和15,040.20万元，占比较高。折射率1.56 和1.60系列镜片销量分别为3,456.51万片、2,986.29万片、2,527.17万片和 1,090.34万片，存在一定下滑，主要为常规片品类产品销量下滑所致。如发行 人功能性产品销售不达预期或常规片销量大幅下滑的话，会对发行人业绩造成不 利影响。 九 、保荐机构对于发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业的发展前景 随着人们生活水平的提高和眼睛护理需求的提升，人们对眼镜装饰和保护眼 睛的需求不断提高，对各类眼镜产品的购买需求不断增长。随着全球眼镜产品人 均支出额的不断增长及人口规模的不断增加，全球眼镜产品市场规模不断扩大。 据全球调研机构 Statista 数据显示， 2014 年以来至今，全球眼镜产品市场规模保 持良好增长态势，从 2014 年的 1,131.70 亿美元增长 至 2018 年的 1,256.74 亿美元， 年均复合增长率为 2.65% 。未来，随着全球眼镜产品人均支出额的进一步提高， 全球眼镜产品市场规模将保持稳步增长，预计到 2023 年，全球眼镜产品市场规 模有望增长至 1,395.48 亿美元， 2018 - 2023 年年均复合增长率达 2.12% 。 国内庞大的视光矫正需求为我国眼镜行业快速发展提供了市场机遇。世界卫 生组织最新数据显示，中国近视患者人数多达 6 亿。根据国家卫健委发布的《中 国眼健康白皮书》数据， 2018 年，全国儿童青少年总体近视率为 53.6% ，其中， 6 岁儿童为 14.5% ，小学生 为 36.0% ，初中生为 71.6% ，高中生为 81.0% ，近视防 控与矫正任务异常艰巨。规模庞大的近视人口数量和为眼镜行业提供了广阔的市 场，国内居民收入水平的提升、消费模式和消费理念的改变也推动了我国眼镜行 业的快速发展。近年来，随着我国眼镜产品人均支出额的不断提高及人口规模的 不断扩大，我国眼镜产品市场规模快速增长。据全球调研机构 Euromonitor International 数据显示， 2014 年以来至今，我国眼镜产品市场规模保持快速增长 态势，从 2014 年的 644.89 亿元增长至 2018 年的 833.28 亿元，年均 复合增长率 为 6.62% ，增速远高于同期全球增速水平。未来，随着我国眼镜产品人均支出额 的进一步提高，我国眼镜产品市场规模将继续保持快速增长，预计到 2023 年， 我国眼镜产品市场规模将突破 1,000 亿元，达到 1,004.67 亿元， 2018 - 2023 年年 均复合增长率达 3.81% 。 （二）发行人的竞争优势 1 、技术优势 镜片作为眼镜的核心功能性部件，发挥着保护或矫正使用者眼视光的重要作 用，其性能表现、品质稳定性决定着消费者的使用体验以及复购率。而镜片性能 的提升需要强大的技术实力支撑，需要企业不断加大研发投入，促进产品 研发和 技术工艺升级，确保企业在产品上的创新性和技术工艺上的先进性。 发行人深耕镜片行业多年，为消费者提供高质量、个性化的专业镜片产品， 积累了丰富的经验和技术。发行人在镜片原材料、光学设计、膜层技术及生产工 艺等方面的积累，使 发行人 持续保持行业领先。此外，发行人与著名光学专家庄 松林院士及其团队合作，建立了行业示范性的院士工作站和眼镜工程技术中心， 对眼视光行业的前瞻性课题进行专项攻坚。 截至 2 021 年 6 月 3 0 日 ，发行人共拥 有专利 8 7 项，其中 12 项发明专利、 54 项实用新型专利、 2 1 项外观设计专利 。 2 、质量优势 发行 人非常注重产品质量的控制，建立了科学的质量管理体系并严格执行。 从镜片原料到镜片生产，发行人对每一道关键的生产工序都实行严格的质量控制 及检验程序，从源头上确保 发行人 每一片树脂镜片的高品质。自成立以来， 发行 人 始终致力于对树脂镜片产品的研发与生产工艺水平的改良，实行现代化企业管 理，严把产品质量关，通过了 GB/T 19001 - 2016/ISO 9001 ： 2015 质量管理体系认 证、 GB/T 24001 - 2016/ISO 14001 ： 2015 环境管理体系认证、 GB/T 28001 - 2011/OHSAS 18001 ： 20 07 职业健康安全管理体系认证，并建立了完善、 有效的质量管理体系，其质量控制贯穿产品研发、供应商管理、原材料检验、生 产管理、销售等整个生产经营过程，为产品的质量提供了强有力的保证。 3 、品种优势 镜片的 选择 受个体差异影响较大。为消费者配制一副专业的眼镜，需要综合 考虑屈光度、瞳距等各种参数，同时结合消费者对于镜片功能的需求和定位，选 择相应的折射率、阿贝数的镜片，并融入防蓝光、变色、渐进多焦点等功能。这 使得镜片产品具有一定的定制化特点，也导致镜片品种繁多。品种的齐全性，尤 其在多品类产品体系能够保证统一而稳定的品质 ，是衡量镜片生产商实力的重要 标准之一。发行人产品品种齐全，而且能够满足客户个体复杂情况的定制化需求， 保证了对市场的产品覆盖。 4 、品牌优势 发行人深耕镜片行业多年，为消费者提供高质量、定制化的专业镜片产品， 积累了丰富的经验和技术。长期以来，中国国内镜片厂商处于低价竞争之中，产 品以 OEM 或 ODM 为主，缺乏自己的品牌意识。发行人凭借丰富的产品经验和 先进的技术实力，脱离价格战的泥淖，树立了专业的高品质民族镜片品牌形象。 5 、营销渠道优势 发行人致力培养和建立完善的销售网络。发行人依托经验丰富的营销团队， 通过直销、 经销相结合的模式，在全国市场形成了多层次、广覆盖、高效率的营 销网络体系。发行人深耕线下终端门店，直接和间接合作的线下终端门店数量逾 万家；新零售模式下，发行人线上运营品牌旗舰店，快速、专业、定制化地为消 费者提供服务。 6 、产业链延伸优势 发行人积极切入镜片原料领域，与知名原料供应商进行战略合作，坚持自主 创新，创造了独特的原料产品，实现了部分镜片原料的自给，打通了产业链上游。 同时，深刻理解新型材料特性，具备自主改良及应用能力，快速实现新材料的产 业化落地。发行人切入镜片原料领域有助于 发行人 夯实竞争优势，确保原料供 应 的及时性和原料的高品质。 7 、区位优势 发行人的生产基地位于具有“中国眼镜之都”美誉的江苏省丹阳市。丹阳市 地处长江三角洲和上海经济圈走廊，地理位置优越，聚集了镜片原料生产商、镜 片制造商、眼镜批发零售商等，形成了覆盖产业链上下游的产业集群。产业集聚 降低了运输成本、制造成本，有利于发行人实现规模化效应。 （三）发行人的竞争劣势 1 、 相较国际龙头企业， 发行人 规模仍然较小，品牌溢价偏低 发行人 参与国际市场竞争面临的主要对手是一些国际著名的树脂镜片品牌 商。相比于国际市场的竞争对手而言， 发行人 规模较小，技术和管理、品 牌溢价 等方面仍存在一定差距， 发行人 仍需要进一步提升生产经营规模，加大研发力度， 提升明月品牌在国际市场上的地位。 2 、融资渠道单一 随着 发行人 业务规模的扩大，引进先进技术、更新生产设备、拓展营销网络、 加快新产品研发等迫切需要资金的支持。目前， 发行人 主要依靠自有资金和银行 贷款进行生产项目建设，融资手段较为单一。随着 发行人 经营规模的扩大，完全 依靠内部积累和银行借款这一单一的融资渠道已经不能满足 发行人 日益扩张的 经营需要，资金不足已成为制约 发行人 进一步发展的主要瓶颈。 发行人 只有积极 开拓多种融资渠道，才能有效地保证业务 发展预期目标的顺利实现。 十 、 关于股东信息披露的专项核查 保荐机构及发行人律师已经根据《监管指引》的要求对发行人披露的股东信 息进行了核查，核查手段充分、客观，勤勉尽责，出具的文件真实、准确、完整。 保荐机构认为，发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史 上不存在股权代持等情形；发行人新增股东持有发行人股份系其真实持有，不存 在股份 / 代持情形；发行人新增股东关于股份锁定、减持等承诺符合相关监管要 求；自发行人成立至今，公司历次股东入股均具有真实背景原因，入股形式、资 金来源、支付方式均合法合规，历次入股定 价合理、公允，不存在明显异常的情 形，认定入股价格公允的依据充分、客观；发行人的直接股东及间接股东均具备 持有发行人股份的主体资格，不存在，不存在《监管指引》第一条、第二条所述 情形，且发行人已根据《监管指引》第二条的规定就股东情况出具了专项承诺； 持有发行人股份的私募基金股东均完成了私募投资基金备案；发行人已在《招股 说明书》相关章节披露了上述与发行人股东相关的各项信息，符合《监管指引》 的信息披露要求。 （以下无正文） （本页无正文， 为《 东方证券承销保荐有限公司 关于 明月镜片 股份有限公司 首次 公开发行股票 并在创业 板上市 之发行保荐书 》之签署页 ） 项目协办人： ： 保荐代表人： 郁 建 ： 李 正 ： 内核负责人： 尹 璐 ： 保荐业务负责人： 郑 睿 ： 法定代表人 、首席执行官 ： 马 骥 ： 保荐机构董事长： 金文忠 ： 东方证 券承销保荐有限公司 年 月 日 保荐代表人专项授权书 深圳证券交易所 ： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，兹授权我 公司郁建、李正作为 明月镜片 股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板 上市项 目的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并 在创业板 上市项目的保荐及发 行上市后的持续督导工作。 保荐机构首席执行 官、法定代表人： 马 骥 保荐机构董事长： 金文忠 保荐代表人： 郁 建 李 正 东方证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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