明月镜片:东方证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
原标题:明月镜片:东方证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告 东方证券承销保荐有限公司 关于 明月镜片股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构 东方证券承销保荐有限公司 关于明月镜片股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐工作报告 深圳证券交易所 ： 东方证券承销保荐有限公司 （以下简称“ 东方投行 ”、“保荐机构”）接受 明 月镜片 股份有限公司 （以下简称“ 明月镜片 ”、“发行人”）的委托，担任其首次 公开发行股票并 在创业板 上市的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人 郁建 、 李正 根据《中华人民共和国公司 法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办 法》”） 、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行 业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、 准确性 、 完整性。 本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语含义与《 明月镜片 股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。 释义 在本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有以下涵义： 一、一般释义 明月镜片、发行人、公司 指 明月镜片股份有限公司 明月光电 指 江苏明月光电科技有限公司，系发行人前身 A股 指 每股面值为人民币1.00元的普通股 本次发行 指 公司本次首次公开发行不超过3,358.54万股社 会公众股A股的行为 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、东方投行、主 承销商 指 东方证券承销保荐有限公司 发行人会计师、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、广发所 指 上海市广发律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《首发管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 项目运作流程 一、保荐机构内部的项目审核流程 东方投行 对首次公开发行股票并上市项目制定了严格的内部审核程序： （一） 立项阶段审核 I PO 项目立项分为预立项和正式立项两类。业务部门需就 IPO 申报事项与已 经完成备案的储备客户确定合作关系，且距离申报时间为 12 个 月以上（含 12 个月）的，应申请预立项，预立项采用审议制度，需召开预立项会议。在项目进 入辅导阶段前，即报送辅导备案材料前应申请正式立项，正式立项需召开立项会 议，正式立项后项目可进入辅导阶段。 质量控制部应当在 （ 预 ） 立项申请材料的基础上，对项目是否符合立项标准 和条件，立项申请材料是否符合公司规定，是否存在重大风险或障碍等进行判断， 并形成项目立项质量控制报告，提请立项委员会审核。 东方投行 设 立立项委员会，作为投资银行业务的非常设专业决策机构，负责 履行对投资银行项目的立项审议决策职责。立项委员会由首席执行官、合规总监、 分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量控制部负责人，以及首席执行官提 名的其他财务专家、法律专家或其他专家组成。参会立项委员对项目立项材料进 行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量，为项目组在项目承做方 面的决策提供专业参考意见。 （二） 质量控制核查 质量控制部负责履行投资银行业务的质量控制职责，对投资银行项目进行全 程质量监控，按规定的项目流程进行程序性管理。在项目实施过程中 ，通过项目 管理系统对项目实施有效监控，监督落实公司关于项目管理的安排和决定。 质量控制部对项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、 出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则 的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。 在项目进程中的任何阶段，如果质量控制部、内核办公室发现项目本身或执 行过程存在重大风险或难以对风险进行判断，可随时安排现场核查，并出具现场 核查报告，由项目组对现场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。 在项目内核阶段，质量控制部对 初步内核材料进行审阅后，按规定单独或会 同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿，形成现场核查报告，并由项 目组据此完善内核材料后提交正式内核申请。质量控制部对正式内核材料的齐备 性、完整性和有效性等情况进行核查，并结合现场核查、问核、底稿验收及其问 题整改和落实等情况，形成项目内核质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问 题提请内核机构审核。 （三） 内核阶段审核 东方投行 设立内核办公室作为常设内核机构，设立内核委员会作为非常设内 核机构，共同履行投资银行业务的内核审议决策职责，对投资银行业务风险进行 独立研判并发表意 见。其中，内核委员会是公司防范和化解投资银行业务风险的 专门机构，内核办公室是内核委员会的日常工作机构，在公司内核负责人的领导 下具体承担内核委员会的日常事务。 内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，结合项目内 核质量控制报告等对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议。参会内核 委员在查阅内核申请材料后，在内核会议上同项目组就有关问题进行充分沟通和 讨论，最终形成项目内核反馈意见。内核会议表决通过的项目，项目组应当及时 对内核意见进行答复和落实，将书面答复及相关落实材料提交内核办公室审核， 经内核办 公室审核同意且参会内核委员无异议后，方可对外申报。 二、立项审核的主要过程 项目组于 201 9 年 1 2 月 2 日向质量控制部提出正式立项申请，并同时提交了 包括项目立项基本情况表、审计报告、行业分析研究报告、尽职调查报告等立项 申请文件。本保荐机构于 201 9 年 12 月 2 3 日召开立项会议，对发行人立项申请 文件进行审议，立项审核小组成员经过充分讨论，于 201 9 年 1 2 月 2 3 日正式通 过立项。参与本次立项审核会议的立项审核小组成员包括 马骥 、 魏浣忠、尹璐、 徐洋 、张瀚、 韩杨、 郑先弘。表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，暂缓票 0 票，立项 委员会通过本次首次公开发行股票并上市项目的 立项。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员及进场工作时间 东方投行 对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目 组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括 郁建、 李正、 郑睿、 刘俊清、 孙帅鲲 、 温畅、陈科斌、 王健 。 项目组自 2019 年 5 月进 场，开始对 明月镜片 开展初步尽职调查工作，并在 后续 明月镜片 的 立项、辅导、申报材料制作及申报过程中对 其 进行了持续的尽职 调查。 （二） 尽职调查的主要过程 东方投行 明月镜片 项目组自 2019 年 5 月正式进场后，项 目执行人员按照《保 荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露 质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于首次公开发行股票并 上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告 [2013]46 号）等相关法规的要求对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查工 作 贯穿于本次保荐工作的全过程，包括立项、辅导、申报材料制作与申报等各阶段。 1 、尽职调查的主要方式 （ 1 ）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单并收集相关文件 根据《保荐人尽职调查工作准则》、《 公开 发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 28 号 —— 创业板公司招股说明书 》 （ 2020 年修订） 等相关规定，项目 组 整理了 本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需了 解的问题，形成尽职调查文件清单，并下发给发行人及关联方，收集其提供的相 关文件。 在后续尽职调查过程中，根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进一步了解 的企业情况，向发行人及关联方下发补充尽职调查清单。 （ 2 ）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件 收集到发行人提供的文件后，项目组按照工作底稿目录对其进行整理和审 阅，关注其是否与尽职 调查清单目录相一致，并形成相对应的工作底稿。审阅的 文件主要包括发行人历史沿革、发行人股东、发行人子公司历史沿革、发行人的 对外股权投资及其变化、发行人资质证书、发行人主要资产（土地、房产、设备）、 发行人业务与技术情况、高级管理人员与核心技术人员、劳动关系及人力资源， 法人治理及内部控制、同业竞争及关联交易、财务与会计、税务、业务发展目标、 募集资金运用、重大合同、债权债务和担保、诉讼、仲裁及行政处罚等方面内容。 审阅了 广发 所出具的法律意见书、律师工作报告， 立信 所 出具的审计报告、 纳税情况鉴证报告、内控鉴证报告等文件 。 项目组对审阅的文件进行分析，发现并记录各类问题，初步确定下一步的核 查重点；针对重点问题，制定进一步的核查计划，并对其进行深入核查。 （ 3 ）发行人办公场所和经营场所等的现场核查 对发行人的办公场所进行现场核查，包括发行人的办公环境、人员情况、部 门设置、发行人办公场所与控股股东和实际控制人及其控制的公司是否分离等情 况。对发行人的生产经营场所进行核查，包括生产车间 、 运营 中心、 研发中心 、 营销中心和财务中心 等部门。 （ 4 ）实际控制人、股东、管理层访谈 与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心 技术 人员进行 访谈， 访谈内容包含公司的历史沿革、财务情况、关联交易、行业情况、主要业务开展 情况、生产经营情况、未来发展方向和目标、募集资金投向和其他重大事项等方 面。 （ 5 ）外部核查 对发行人控股子公司和外部有关单 位，主要包括发行人主要供应商、主要客 户 进行了访谈或取得了其出具的有关情况说明或确认意见。 （ 6 ）列席发行人的股东大会、董事会等会议 列席发行人的股东大会、董事会、监事会和总经理办公会等会议。 （ 7 ）定期召开中介机构协调会议和重大事项的专题会议 定期召开中介机构协调会议，对尽职调查工作阶段性结果进行汇报和讨论， 对发 现的主要问题及时提出解决和整改方案。 对重大事项召开专题会议，就尽职调查中发现的重大事项同发行人和相关中 介机构展开充分沟通与讨论，提出解决和整改方案。 2 、尽职调查的主要内容 （ 1 ）基本情况 1 ）改制与设立情况 查验了发行人改制相关资料，包括改制前原企业财务资料、资产和业务构成 情况、改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并同发行人高管人员 进行了谈话。 查验了改制前后原企业或发起人的业务流程和发行人的业务流程、与主要发 起人的关联关系及演变情况。 查验了发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发 起人协议、 创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料。 发起人以持有的明月光电净资产出资，发起设立发行人。 2019 年 1 1 月，由 明月光电全体股东作为发起人，以明月光电经立信 所 《审计报告》（信会师报字 [2019] 第 ZA15785 号）审计的截至 2019 年 8 月 31 日净资产 35 ,8 97.69 万元为基 数折合股本 6,080.87 万股，差额部分计入资本公积，整体变更为明月镜片股份有 限公司。万隆评估对发行人截至 2019 年 8 月 31 日的整体资产与负债进行了评估 并于 2019 年 10 月 30 日出具“万隆评报字（ 201 9 ）第 10459 号”《评估报告》。 根据该《评估报告》，截至 2019 年 8 月 31 日，明月光电经评估的净资产为 41 ,8 11.49 万元。立信所对上述整体变更事项出具了《验资报告》。 发起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰；发起人出资不存在设 置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权利转 移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险； 履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续已经办理完毕。 2 ）历史沿革调查 查验了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等 文件、年度财务报告等 资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人、重要控股子公司历次股权 变动、资产重组、历次增资等情况。 保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及相关批准文件、审计报 告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股 权 变动的 合法、合规性，核查股 权 结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。 3 ）发起人、股东的出资情况 查验了发行人设立时各发起人的营业执照或身份证明文件、财务报告等有关 资料，核查了发起人人数、住所、出资比例；核查了自然人发起人直接持股和间 接持股的有关情况，关 注其在发行人的任职情况，并关注其亲属在发行人的投资、 任职情况；核查了发起人是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷 或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性；核查了发起人股份转让情况。 查验了发行人注册登记资料、验资报告、出资后发行人与股东之间的交易记 录，并同发行人高管人员和相关中介机构进行了谈话。核查了股东出资资产的产 权过户情况；核查了非现金资产的资产评估报告和高新技术成果认定书。 4 ）重大股权变动情况 查验了发行人相关的股东大会、董事会、监事会会议文件、政府批准文件、 评估报告、审计报告、验资报 告、股权转让协议、工商变更登记文件等。 5 ）重大重组情况 查验了发 行 人相关股东大会、董事会、监事会会议文件、重组协议文件、政 府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、重组相关的对价支付凭 证和资产过户文件等资料，并 同 重组相关各方和经办人员进行了访谈。 6 ）主要股东情况 查验了发行人控股股东人的营业执照、公司章程、财务报告、审计报告、主 营业务、股权结构、生产经营、主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协 议、主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况、控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份重大权属纠纷情况、主要 股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动等情况，并与控股股东 、 实际控制人 、 高管人员及员工进行了访谈。 7 ）员工情况 查验了发行人员工名册、劳务合同、工资表、社会保障费用明细表、发行人 及其子公司、分公司所属各级社会保险基金管理中心出具的证明等资料，实地走 访发行人员工的工作生活场所，与发行人员工进行谈话，核查了发行人员工的年 龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况，和发行人在执行国家用工 制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面是否存在 违 法、违规情况。 8 ）独立性调查 查验了发行人控股股东的组织结构资料、发行人组织结构资料、下属公司工 商登记和财务资料等，实地考察发行人的产、供、销系统，计算发行人关联采购 额和关联销售额分别占其同期采购总额和销售总额的比例，核查了是否存在影响 发行人独立性的重大或频繁的关联交易。 查验了发行人的商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地 使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，进行了实 物资产监盘，核查了金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预 付账款产生的原因及交易记录、资 金流向等。 查验了发行人及股东单位员工名册及劳务合同、发行人工资明细表等，并同 发行人 高管 进行了访谈，核查了发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人财务人员是否在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在发行人领取 薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；调查发行人 员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理。 查验了发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料、对分公司、子公司 的财务管理制度等，核查了发行 人是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会 计核算体系。 查验了发行人股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度等，实地核 查发行人的办公和经营场地，并同发行人 高管 进行了访谈，核查了发行人的机构 是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办 公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等 。 9 ）内部职工股等情况 查验了发行人工商登记资料、股东大会、董事会、监事会会议文件、相关股 份形成及演变的法律文件，并与发行人员工和高管人员进行了谈话，核查了发行 人是否存在 工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东 数量超过二百人的情况 。 经核查，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超 过二百人的情况。 10 ）商业信用情况 查验了发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款 合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等。 （ 2 ）业务与技术调查 1 ）行业情况及竞争状况 查验了发行人行业发展规划、行业法律法规及规范性文件、行业杂志、行业 分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见等，并咨询了行业 分析师。 2 ）采购情况 查验了主要供应商的相关资料、长期供货合同、发行人 产品成本计算单、存 货管理制度等，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应 渠道变化等因素对发行人生产成本的影响，计算最近三个会计年度发行人向主要 供应商的采购金额、 采购金额 占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例， 并 对 采购部门人员、主要供应商进行了访谈，核查了发行人的采购模式、主要原 材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况，以及发行人高管人员、核 心技术人员、主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东在主要供应商中所占 的权益情况。 3 ）生产情况 查验了发行人的生产流程、主要产品的设计生产能力 和历年产量、发行人关 键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定、专利、非专利技术、土地 使用权等主要无形资产的明细资料、发行人许可或被许可使用资产的合同文件、 境外拥有资产的详细资料、质量控制制度文件以及外部监管机关的证明文件等资 料。核查了发行人主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限、设备抵押贷 款情况、境外的生产规模、盈利状况、主要风险、发行人安全生产及以往安全事 故处理情况、发行人生产工艺是否符合环境保护相关法规、历年来在环境保护方 面的投入及未来可能的投入情况，并现场观察了发行人三废的排放情况。 4 ）销 售情况 查验了发行人产品的注册商标、长期销售合同，抽查了销货合同、销货发票、 产品出库单、银行进账单等。核查了发行人的销售模式、产品（服务）的市场定 位、客户的市场需求状况、主要产品市场的地域分布和市场占有率、报告期对主 要客户的销售情况及其占年度销售总额的比例、主要客户的回款情况、最近几年 产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷情况、主营业务收入、其他业务收入中是 否存在重大的关联销售、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人 5% 以上股份的股东在主要客户中所占的权益的情况。 5 ）核心技术人员、技术与研发情况 查验 了发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人 拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议、发行人主要研发成果、 在研项目、研发目标等。核查了发行人研发模式和研发系统的设置和运行情况、 发行人主要产品的核心技术的技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及 技术进步情况、核心技术的取得方式及使用情况、专利技术和非专利技术许可方 式、允许使用期限及到期的处理方法、发行人历年研发费用占发行人主营业务收 入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。 （ 3 ）同业竞争与关联交易调查 1 ）同业竞争情 况 查验了发行人改制方案、发行人控股股东或实际控制人出具的避免同业竞争 的承诺、发行人控股股东或实际控制人控制的其他企业的工商登记资料等。核查 了发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户 对象、与发行人产品的可替代性等情况。 2 ）关联方及关联交易情况 查验了发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、重要会议 记录、重要关联交易合同、相关账簿、关联方的工商登记资料、独立董事意见等。 与发行人高管人员和中介机构进行了访谈、咨询。核查了发行人高管人员及核心 技术人员是否在关联方单位任职、 领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接 委派、关联交易定价依据是否充分、定价是否公允、向关联方销售产生的收入占 发行人主营业务收入的比例、向关联方采购额占发行人采购总额的比例、关联方 的应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付款项余额的比例、关联交易产生 的利润占发行人利润总额的比例是否较高、是否存在关联交易非关联化的情况 等。 发行人的关联方认定符合相关法规、规定的要求，关联交易披露完整，具有 合理背景，定价公允，已履行关联交易的决策程序，不影响发行人的经营独立性， 不存在利益输送的情形。 （ 4 ）董事、监事、高级管理 人员及核心人员调查 1 ）高管人员任职情况及任职资格 查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会会议文件、公司章程、相关批 准或备案文件等，核查了相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资 格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度，高管人员相互 之间是否存在亲属关系。 2 ）高管人员的经历及行为操守 查验了有关高管人员个人履历资料，并 对 高管人员进行了访谈，核查了发行 人与高管人员所 签订 的协议或承诺文件。 3 ）高管人员胜任能力和勤勉尽责 查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件等 ， 并对发行人高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要 客户 进行了访 谈，核查了每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间等情况。 4 ）高管人员薪酬及兼职情况 查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件、高 管人员的薪酬方案、股权激励方案等，并对发行人高管人员、发行人员工、中介 机构进行了访谈，核查了高管人员在发行人内部或外部的兼职情况、高管人员最 近一年从发行人及其关联企业领取 薪酬 的情况等。 5 ）报告期内高管人员变动 查验了发行人有关股东大会、董事会、监事会及总经理办公会会议文件，并 对 发行人高管人员、发行人员工进行了访谈，核查了报告期高管人员的变动情况 是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度 及 程序，控股股东或实际 控制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发 行人董事会和股东大会已经 做 出的人事任免决定的情况等 。 6 ）高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 对高管人员进行了访谈，并组织高管人员进行考试，核查高管人员是否具备 上市公司高管人员的资格。 7 ）高管人员持股及其它对外投资情况 查验了高管人员的有关声明，并对高管人员进行了访谈，核查高管人员及其 近亲属以任何 方式直接或间接持有发行人股份的情况、高管人员的其它对外投资 情况、高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情 况、是否存在与公司利益发生冲突的对外投资、是否存在重大债务负担。 （ 5 ）组织结构和内部控制调查 1 ）公司章程及其规范运行情况 查验了发行 人 的公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人关 于违法行为的书面声明等，并 对 发行人高管人员和发行人律师进行了访谈，核查 了章程历次修改情况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商 变更登记、发行人三年内是否存在违法违规行为等。 2 ） 组织结构和“三会”运作情况 查验了内部组织结构、三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理 工作制度、内部审计制度、股东大会、董事会、监事会会议文件等，并与主要股 东、高管人员、董事会秘书、独立董事等进行了访谈，核查了发行人总部与分（子） 公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、 层次、实施和反馈的情况、发行人战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 的设置情况等。 3 ）独立董事制度及其执行情况 查验了发行人的独立董事制度、独立董事简历、董事会会议纪要、独立董事 所发表的意见等，并 对 发行人独立董事进行了访谈，核查发行人独立董事的任职 资格、职权范围， 核查了 独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况， 是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用 等情况 。 4 ）内部控制环境 查验了董事会、总经理办公会等会议记录、各项业务及管理规章制度等，并 对 发行人高管人员和员工进行了访谈，核查了董事会及相关的专门委员会是否负 责批准并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平， 高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，高管人员和董事会、专门委员会之 间的责任、授权和报告关系是否明确，高管 人员是否促使发行人员工了解公司的 内部控制制度并在其中发挥作用等。 5 ）业务控制 查验了发行人关于各类业务管理的相关制度，并与发行人相关业务管理及运 作部门进行沟通，选择了一定数量的控制活动样本进行测试。核查了发行人是否 接受过政府审计及其他外部审计、发行人已发现的由于风险控制不力所导致的损 失事件及补救措施、是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门 的相关规定而受到处罚的情形等。 6 ）信息系统控制 查验了发行人信息系统建设、管理制度、操作流程、风险防范制度、相关业 务规章制度等，并 对 发行人高管人员和员工进 行了访谈，核查了信息沟通与反馈 是否有效等。 7 ）会计管理控制 查验了发行人会计管理的相关资料、会计制度等，核查了发行人的会计管理 是否涵盖所有业务环节，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的 人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、 相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组 织对账等。 8 ）内部控制的监督 查验了发行人内部审计机构的设置、内部控制的监督和评价制度、内部审计 报告、监事会报告、管理层对内控的自我评价等，对发行人已出现的风险事项进 行实证 分析，并 对 发行人高管人员、内部审计 人员 、 发行人 会计师进行了访谈， 核查了内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别， 对内部控制存在的缺陷拟采取的改进措施是否可行、有效。 （ 6 ）财务与会计调查 1 ）财务报告及相关财务资料 查验了发行人的审计报告、财务报告、分部信息、重要子公司的财务资料、 参股公司的财务报告等，并 对 董事会、监事会、业务人员和经办人员进行了访谈， 核查了重要的财务事项、异常财务事项等。 2 ）会计政策和会计估计 查验了发行人的会计政策或会计估计，并 对 相关财务人员和会计师进行了访 谈， 核查发行人的会计政策 和 会计估计的变更内容、理由及对发行人财务状况、 经营成果的影响。 3 ）评估报告 查验了发行人的评估报告、相关的财务资料、评估机构的资质等，并 对 评估 师进行了访谈，核查了评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、 评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变 化原因是否合理。 4 ）内控鉴证报告 查验了发行人内部控制的鉴证报告，并与发行人聘请的注册会计师进行沟 通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效， 核查了 发行人对不足方 面的改进措施及效果。 5 ）财务比率分 析 计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益、资产负 债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、资产周转率、存货周转率和应收账 款周转率等，并将上述比例与同行业可比公司的财务指标进行比较。 6 ）销售收入 查验了发行人银行存款、应收账款、销售收入等科目，产品构成、地域构成 及其变动情况的详细资料，主要产品报告期价格和销量变动的资料等，并询问了 发行人会计师，核查了发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求、是否 存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况、在会计期末是否存在突击确认销售 的情况、季节性因素对 各季度经营成果的影响和发行人销售模式等。 7 ）销售成本与销售毛利 查验了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、主要产品的成本明细表 等，核查了发行人期末在产品余额 ，分析 产品毛利率、营业利润率等是否正常。 8 ）期间费用 查验了发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表等，核查 了与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一致、异常的管理费用项 目、大额利息资本化的合理性等。 9 ）非经常性损益 查验了发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表，并逐项 核查是否符合相关规定，核查了非经常性损益的 来源、取得依据和相关凭证以及 相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，重大非经常性损益项目发生的合理 性和计价的公允性。 10 ）货币资金 查验了发行人银行账户资料、银行函证、定期存款账户、保证金账户、非银 行金融机构账户、证券投资账户等，并抽查货币资金明细账，核查了大额货币资 金的流出和流入、大额银行存款账户、金额重大的未达账项等。 11 ）应收款项 查验了发行人应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人 名单、收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况等，抽查相应的单证和合同， 核查了对账龄较长的大额应收账款 、大额预付账款、应收票据、坏账准备计提， 以及是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 等 情况。 12 ）存货 查验了发行人存货明细表、存货库存时间等，实地抽盘大额存货，核查了存 货计价、是否存在大量积压或冷备情况、存货跌价准备的计提等。 13 ）对外投资 查验了发行人股权投资的相关资料，被投资公司的营业执照、报告期的财务 报告或审计报告、投资协议，交易性投资相关资料，重大委托理财的相关合同及 发行人内部的批准文件，重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件，以及投 资减值准备计提和投资收益核算等。 14 ）固 定资产、无形资产 查验了发行人固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，无形资产的有关协 议、资料等，并 对 生产部门、设备管理部门和基建部门进行了访谈，实地观察了 相关资产，核查了固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，固定资产折旧政 策，在建工程和固定资产减值准备计提，无形资产的取得方式、入账依据、初始 金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限，无形资产评估结果及会 计处理是否合理等。 15 ）投资性房地产 核查了重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查了其折 旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允 价值模式的，核查了其公允价值 的确定依据和方法。核查了重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法。 16 ）主要债务 查验了发行人主要银行借款资料、应付款项明细表等，核查了发行人在主要 借款银行的资信评级，逾期未偿还债项未按期偿还的原因、预计还款期，应付票 据是否真实支付，大额应付账款的账龄和逾期未付款 的 原因，大额其他应付款及 长期应付款的具体内容和业务背景，大额应交税金欠缴情况，对内部人员和关联 方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本 等 。 17 ）现金流量 查验了发行人报告期现金流量的财务资料等，并对最近三个 会计年度经营活 动产生的现金流量净额进行必要的复核和测算，核查了发行人经营活动产生的现 金流量及其变动情况，专项核查了发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负 或远低于同期净利润的情况。 18 ）或有负债 查验了发行人 是否存在 对外担保 及 相关资料等，核查了担保决策过程是否符 合有关法律法规和公司章程等的规定、被担保方是否具备履行义务的能力、是否 提供了必要的反担保，以及发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项。 19 ）合并报表的范围 核查了发行人合并范围是否合规，合并报表范围发生变化的原因及对发行人 经营状况和财务状 况的影响。 20 ）纳税情况 查验了发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料、主管机关的证 明材料等，核查了发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现 行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税，发行人享有的税收优惠或财政补贴 是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，发行人对税收政策的依赖程 度和对未来经营业绩、财务状况的影响。 （ 7 ）业务发展目标调查 1 ）发展战略 查验了发行人战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立 董事意见等，核查了发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略， 发展战 略是否合理、可行， 同时查看了 竞争对手的发展战略 进行对比分析 。 2 ）经营理念和经营模式 查验了发行人经营理念、经营模式的相关资料，并 对 发起人、高管人员及员 工、主要供应商、主要销售客户进行了访谈，核查了发行人的经营理念和经营模 式及其对发行人经营管理和发展的影响。 3 ）历年发展计划的执行和实现情况 查验了发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了各年计划的执行和实 现情况和发行人高管人员制定经营计划的可行性 及 实施计划的能力。 4 ）业务发展目标 查验了发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据、未来行业 的发展趋势和市场竞争状况等，并 对 高管人员及员工、主要供应商、主要销售客 户进行了访谈，核查了发行人未来发展目标是否与发展战略一致、未来发展目标 和具体计划与现有业务之间的关系、未来发展目标实施过程中存在的风险等。 5 ）募集资金投向与未来发展目标的关系 查验了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告，股东大会、董事会、监 事会讨论和决策的会议文件，并 对 高管人员和咨询行业专家进行了访谈，核查了 募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，及其对发行人未来经 营的影响。 （ 8 ）募集资金运用调查 查验了发行人关于本次募 集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政 府部门有关产业目录、土地权属证明文件、环评文件、募集资金专项存储制度、 募集资金专项账户等，核查了发行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和 环保要求，技术和市场的可行性以及项目实施的确定性，募集资金数量是否与发 行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹 配，募集资金运用对财务状况及经营成果 的 影响，是否审慎预测项目效益，是否 用于主营业务，是否存在盲目扩张，是否存在导致发行人未来经营模式发生重大 变化 等问题 ，在募集资金投资项目实施后，是否与发行 人的控股股东或实质控制 人产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，投资项目的市场前景 、 固 定资产变化与产能变动的匹配关系，新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来 经营成果的影响，以及 若涉及 跨行业投资，发行人在人员、技术和管理等方面所 具备的条件及项目实施面临的风险和问题。 （ 9 ）风险因素及其他重要事项调查 1 ）风险因素 查验了发行人所在行业的产业政策、未来发展方向、行业研究报告、专业报 刊、既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并 对 发行人财务人 员、技术人员进行访谈，分析了对发行人业绩和持续经营可能产 生不利影响的主 要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对发行人影响重大的风险，还进行了 专项核查。 查验了相关账簿和询证函，并 对 发行人高管人员、采购部门、生产部门和销 售部门等负责人进行了访谈，分析了发行人采购、生产和销售等环节存在的经营 风险和获取经常性收益的能力。 核查了发行人产品（服务）的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或 产品生命周期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情 况，分析其对发行人经营是否产生重大影响。 核查了发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原 材料价 格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情 况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。 核查了发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较 差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要 资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或 合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担 保或诉讼等或有事项导致的风险情况，分析了其对发行人经营是否产生重大影 响。 核查了发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术 缺乏有效保护 或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等情 况，分析了其对发行人经营是否产生重大影响。 核查了发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地 使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营业范 围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增 加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险等情况，分析 了其对发行人经营是否产生重大影响。 核查了发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业 管理、环 境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，分析了其对发行人经 营是否产生重大影响。 核查了发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，分析了其 对发行人经营是否产生重大影响。 2 ）重大合同 查验了发行人的重大合同、相关声明、合同对方的函证等，核查了重大合同 是否真实、合同条款是否合法、是否存在潜在风险、合同的订立是否履行了内部 审批程序、是否超越权限决策等。 3 ）诉讼和担保情况 查验了发行人及高管人员声明、对外担保合同等，并 对 高管人员、财务人员 和相关中介机构进行了访谈，走访了有关监管机构，核查了发行人及其 控股股东 或实际控制人、控股子公司、发行人高管人员和核心技术人员是否存在作为一方 当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人员和核心技术人员是否存在涉 及刑事诉讼的情况。 4 ）信息披露制度的建设和执行情况 查验了发行人的信息披露制度，并与董事会秘书、证券部门人员、股东或股 东单位人员进行了访谈，核查了发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系 的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。 5 ）中介机构执业情况 核查了与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机 构处罚的记录、中介机构及其经办 人员的诚信状况和执业水平 等 。 （三）保荐代表人及其他项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过 程等 东方投行 指定 郁建、 李正 担任 明月镜片 项目的保荐代表人。两位保荐代表人 自 2019 年 5 月开始相继进场工作， 全程参与了尽职调查和申请材料准备工作， 包括收集和审阅尽职调查资料、 对 实际控制人、控股股东和高级管理人员进行访 谈、参加中介机构协调会、定期例会和项目专题讨论会并提出整改意见和建议， 对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组 织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目 、风险 因素等形成基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进行了专题研究和深入调 查，并在此基础上独立判断出具保荐意见。 郑睿、 刘俊清 、 孙帅鲲 ： 主要参与了同业竞争和关联交易、董事、监事和高 级管理人员情况、公司治理及内部控制 、 财务会计等方面的尽职调查和申请材料 制作工作 ；并 配合保荐代表人对主要客户、供应商和相关政府部门进行走访。 温畅、陈科斌 、 王健 ： 主要参与了风险因素、发行人基本情况、业务与技术、 业务发展规划、募集资金投资项目 、 财务数据校对复核等方面的工作 。参加中介 机构协调会、定期例会和项目专题讨论会，制作和修改反馈 意见，并实地核查、 落实反馈意见涉及的主要问题。 四、保荐机构内部核查部门的 核查 过程 质量控制部为本保荐机构内部核查的主要实施部门，内核办公室根据项目风 险等实际情况参与现场核查。质量控制部工作人员共 12 名，其中内核委员 2 名， 业务人员 10 名；内核办公室工作人员共 9 名，其中内核委员 2 名，业务人员 7 名。 2019 年 12 月 3 日至 12 月 4 日，经项目组申请，本保荐机构质量控制部、 内核办公室派出 刘铭宇 、 江沈裔 组成的现场核查小组，对发行人 首次公开发行股 票并 在创业板 上市申请文件、工作底稿及项目组工作情况 进行了现场核查。现场 核查 的内容主要包括： 发行人生产和办公场所的实地参观和检查、实际控制人和 高级管理人员的访谈、工作底稿的完备性核查、重要事项尽职调查情况的问核以 及项目操作过程中所需解决主要问题的探讨等。 在现场核查结束后，针对现场核查情况，结合项目组提交的材料，就关注的 问题与项目组进行了沟通和交流，质量控制部出具了现场核查报告，项目组对现 场核查报告提出的主要问题进行回复和整改。 五、内核 小组 的审核过程 2020 年 4 月 30 日， 项目组向质量控制部正式提出内核申请，质量控制部经 初审通过后，向内核办公室提交了包括内核申请表等的内核材料。内 核办公室已 在内核会议召开前，将相关材料送达至各位参会内核委员，以保证其有足够的时 间了解和判断本次证券发行项目。 2020 年 5 月 2 9 日，本保荐机构召开内核会议，审核 明月镜片 首次公开发行 股票并在创业板上市 项目。参加该次内核会议的内核委员包括 尹璐、徐洋、魏浣 忠、张瀚、韩杨、程家斌、雷婷婷、郑先弘、项振华 。 各参会内核委员根据《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和 中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集 资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要 项目组进一步核查或说明的 相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在创 业板上市的各项条件，同意将发行人首次公开发行股票并在创业板 上 市 的 申请材 料向中国证监会申报。内核会议对本次证券发行保荐项目的表决结果为：通过 9 票， 不 通过 0 票。 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 本保荐机构立项审核委员会于 201 9 年 12 月 2 3 日通过表决同意本项目正式 立项。立项审核小组提出的立项评审意见主要包括： 明月镜片 所处行业符合国家 产业政策，成长性良好，具有可持续发展能力； 法人治理结构健全，运作规范； 符合首次公开发行股票并在创业板上市的相关条件，本项目符合项目立项的相关 规定，同意立项。 二、 尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的 研究、分析与处理情况 项目组在对 明月镜片 尽职调查和制作申请材料过程中，发现和关注的主要问 题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下： （一） 行政处罚情况 报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展经营，不 存在重大违法违规行为。报告期内，发行人因经营不规范行为受到环保、工商的 行政处罚，具体情况如下： 1、环保行政处罚情况 （1）环保处罚及整改的具体情况 报告期内，发行人环保行政处罚情况及整改情况如下： ①2018年5月17日，丹阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》（丹环行 罚字[2018]54号），发行人2018年3月19日存在废水PH超标外排的行为，违 反《中华人民共和国污染防治法》第十条之规定，依据《中华人民共和国水污染 防治法》第八十三条第二项的规定，决定对发行人作出罚款13.40万元的处罚。 受到处罚后，发行人立即开展排查并采取了一系列切实可行的整改措施。具 体措施包括：（1）对所有污水池增加PH检测仪，系统会根据每个污水池实时 PH变化自动添加酸碱，保持池内PH在6~9之间；（2）建立污水池PH检测仪 定期检查、清洗、校准、更换的制度，保证数据的准确性；（3）建立巡查值班 制度，值班期间每两小时对PH数值进行记录，发现异常立即上报处理。 ②2018年5月17日，丹阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》（丹环行 罚字[2018]55号），发行人下属子公司江苏赛蒙2018年3月22日存在废水阴离 子表面活性剂浓度超标外排的行为，违反《中华人民共和国污染防治法》第十条 之规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二项的规定，决定 对江苏赛蒙作出罚款10.10万元的处罚。 受到处罚后，江苏赛蒙立即开展排查并采取了一系列切实可行的整改措施。 具体措施包括：（1）对所有清洗机内的高LAS含量的清洗剂进行回收处理，并 制定规定严禁任何形式的下排行为；（2）使用低LAS含量的清洗剂替代现有清 洗剂。 （2）不属于重大违法违法行为的说明 根据《中国人民共和国水污染防治法》的第八十三条的规定，违反该条规定 的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整 治，并处10万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民 政府批准，责令停业、关闭。 发行人的罚款处于《中国人民共和国水污染防治法》第八十三条规定的10 万元以上100万以下的区间，金额属于较轻的处罚范围；处罚方式为责令公司改 正违法行为，而非限制生产、停产整治或停业、关闭等处罚，处罚方式为较轻级 别，亦未发生从重处罚的情况。 受到处罚后，发行人积极配合整改，建立了污水池定期检查制度，规范了污 水和废水排放行为。 2018年8月10日，丹阳市环境保护局对上述两项行政处罚出具证明，确认 上述两项违法行为不属于重大行政违法违规行为，对该违法行为的处罚不属于情 节严重的行政处罚。 综上所述，发行人前述违法行为不属于情节严重的违法违规行为，不构成本 次发行的实质性法律障碍。 2、工商处罚情况 2018年3月5日，镇江市工商行政管理局作出镇工商案[2018]第00003号《行 政处罚决定书》，上海明月丹阳分公司在广告宣传语中使用绝对化用语，违反了 《中华人民共和国广告法》第九条的规定，对上海明月丹阳分公司处于205,000 元的罚款处罚。 镇江市工商行政管理局于2018年4月12日出具的证明，上海明月丹阳分公 司上述违法行为不属于重大行政违法违规行为，对该违法行为的处罚不属于情节 严重的行政处罚。 综上，发行人上述工商处罚事项不属于重大违法违规行为，不构成本次发行 的实质性法律障碍。 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度。自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关 法律法规的规定开展经营活动，除上述事项外，发行人报告期内不存在其他违法、 违规的情况。 （二） 社保及公积金的缴纳情况 公司及控股子公司根据国家及所在地地方政府的有关规定，为员工办理了养 老保险、医疗保险等社会保险，并按国家有关政策建立了住房公积金制度。公司 鼓励员工缴纳社会保险，积极为其办理缴纳手续并履行缴纳义务。 报告期内，公司为员工缴纳社会保险及住房公积金情况如下： 项目 2020年6月末 2020年末 2019年末 2018年末 员工总数 1,243 1,253 1,298 1,497 项目 2020年6月末 2020年末 2019年末 2018年末 社会保险缴纳人数 1,177 1,160 1,166 835 住房公积金缴纳人数 1,178 1,151 1,144 208 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险的情况，主要原因包括新员 工入职社保手续尚未办理完毕、部分退休员工无需缴纳、部分员工自愿放弃缴纳 等。截至2021年6月30日，除因退休返聘、新入职员工、外籍人员等因素，暂 无员工因其个人原因自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金。 公司及其控股子公司所在地的社会保险及住房公积金主管部门针对存在在 册员工的公司已出具证明，确认发行人及子公司不存在因违反国家社会保险、劳 动和社会保障法律、行政法规而受到行政处罚的情形。 针对报告期内公司存在没有为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金的情 况，公司实际控制人谢公晚、谢公兴、曾少华，控股股东明月实业做出如下承诺： “如果公司及子公司所在地社保主管部门及住房公积金主管部门要求公司 及子公司对其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用（基本 养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险）或 住房公积金进行补缴或处以罚款，本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代 股份公司补缴并支付罚款，并承担相关费用。 如果公司境外孙、子公司所在地社会保险、福利主管机构要求对公司首次公 开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险、福利费用进行补缴或处以罚 款，本人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代股份公司补缴并支付罚款，并 承担相关费用。” 三 、 公司内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 东方投行 质量控制部 、内核办公室 在对项目进行现 场 核查，以及在收到项目 组申请内核的相关材料后，通过对项目组提供材料的集中审阅，出具了项目核查 报告 ，并提交内核委员会召开内核会议讨论 。 项目核查报告关注的主要问题及落 实回复情况如下： 问题一：请说明本次IPO项目聘请券商会计师的具体情况，包括会计师的工 作时间、主要工作内容、与项目组的分工、会计师工作进度以及工作成果等。 解决或落实情况： 项目组聘请 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为承销商会计师对本次 明 月镜片股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市项目协助保荐机构完成 项目的尽职调查工作，客观、全面、及时地进行 项 目的财务尽职调查工作，双方 签署了《对财务信息执行商定程序业务约定书》。 承销商会计师工作时间为 ： 2 020 年 4 月 1 0 日 至完成本项目。 主要工作内容及分工 ：协助项目组完成明月镜片公司 IPO 申报所需的财务 信息核查，并根据甲方内核要求协助和收集整理明月镜片公司及其下属分、子公 司财务相关底稿。项目组成员负责重要财务事项的核查和所有申报材料的撰写， 承销商会计师负责对上述事项进行复核并对相应的工作底稿进行电子化。 会计师工作进度及工作成果 ： 截至 本回复出具之日 ， 会计师已对部分财务事 项进行了复核 ， 并协助项目组完成了内核申报 工 作底稿的电子化工作 。 问题二：2019年12月24日，祝波善以1,185万元认购公司75.60万股，认购价 格约为15.67元/股。请保荐机构说明：（1）此次股权认购的定价依据及其公允 性；（2）新增股东的简历；（3）新增股东与公司其他股东、董监高之间是否 存在关联和委托持股关系。 解决或落实情况： （一）此次股权认购的定价依据及其公允性； 祝波善此次股权认购，对应发行人投前估值为 15.67 亿元，系双方协商确 定，并参考以下因素： ① 2019 年 4 月，诺其伟投资发行人，投后估值为 12 亿元，同时约定反稀释 条款，发行人 后 续融资估值不低于 15 亿元。发行人经营稳定向上，本次认购参 照诺其伟增资估值并相应上浮。 ② 2019 年 12 月，祝波善投资发行人时，发行人本次 IPO 已临近申报，确定 性较高，考虑后续上市后的增值和成长空间，投资估值亦相应上浮。 综上，本次股权认购系综合考虑前次增资估值及 IPO 申报进度等因素进行 定价，价格公允。 （二）新增股东的简历； 祝波善基本情况如下： 祝波善，男，中国国籍， 1970 年 7 月出生，住址为上海市浦东新区东方路 1669 弄，身份证号码为 31011219700714**** ，无境外永久居留权，现任上海市 咨 询 业行业协会负责人、上海善天以企业管理有限公司执行董事、上海天强管 理咨询有限公司执行董事、思翔绿创（天津）科技有限公司执行董事、上海天强 投资管理有限公司执行董事、上海思翔会议会展服务合伙企业（有限合伙）执行 事务合伙人、上海思刻优文化传播合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、上海 天强企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 祝波善作为企业管理方面的专业人才，看好发行人及所在行业未来的发 展，故决定投资入股。 （三）新增股东与公司其他股东、董监高之间是否存在关联和委托持股关 系。 经核查，祝波善与发行人其他股 东 、董监高之间不存在关联和委托持股关 系。 （四）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为，祝波善入股的股价系依据其之前入股的机构投资 者诺伟 其 给出的 12 亿的估值为基础，以及诺伟其对其后续入股者的估值“不得 低于 15 亿元”的限制，并综合考虑祝波善入股时已近最后的申报时间，上市节 奏和申报可能性更为明确等因素，综合确定最后的投前估值为 15.67 亿元。前述 定价依据充分并且公允，符合商业 惯例 。 同时，祝波善作为企业管理方面的专业人才，因看好发行人及其所在行业 未来的发展，决定投资入股，相关行为具备合理的商业逻辑，其与公司其他股 东 、 董事、监事、高级管理人员之间不存在关联和委托持股关系。 问题三：建议补充其他可比上市公司或公众公司，或对仅选取一家上市公 司作为可比公司的原因进行解释说明。发行人仅选取了一家可比上市公司，是 否确实无法找到可比的同行业上市公司或公众公司？ 解决或落实情况： 提交辅导验收版本的招股书仅选取旗天科技作为公司的可比公司，主要原 因系近年来，国内众多镜片生产厂商均被依视路（ Essilor ，依视路陆逊梯卡前 身）以合资或收购的方式进行参控股或兼并，其中较大规模的镜片生产厂商包括 奥尔帝光学、万新光学、尊龙光学和视悦光学等， 可 获取参照数据的境内同行 业公司范围相对有限。经公开资料查询，境内 A 股上市公司或公众公司中，仅 有旗天科技于 2018 年从事与发行人相同或类似的业务，故境内公司仅选取旗天 科技作为发行人的可比公司。 为提高可比公司参考价值，更立体展现公司与行业内 可比公司 的经营比较 情况， 保荐机构已在招股说明书中补充增加依视路陆逊梯卡（ EssilorLuxottica ） 、 视科新材 作为 公司的可比公司，并对相关财务指标进行比较分析。 四、内核 委员会 会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情 况 各参会内核委员对发行人内核申请文件进行了充分讨论 ， 并形成了相应的内 核反馈意见，项目组予以逐项落实和回复，具体说明如下： 问题一：报告期内，发行人综合毛利率稳步上升，其主要原因及合理性。 解决或落实情况： 报告期内，公司的毛利率变化及各项业务对公司主营业务毛利率贡献情况如 下： 项目 2021 年 1 - 6 月 20 20 年 度 毛利率 收入 贡献率 毛利率 贡献率 毛利率 收入 贡献率 毛利率 贡献率 镜片 58.24% 79.78% 46.47% 56.63% 81.04% 45.89% 原料 33.87% 9.83% 3.33% 35.65% 9.02% 3 .22% 成镜 67.61% 9.61% 6.50% 64.66% 9.21% 5.96% 镜架 35.59% 0.63% 0.23% 44.52% 0.67% 0.30% 其他 92.48% 0.15% 0.14% 58.99% 0.05% 0.03% 项目 2021 年 1 - 6 月 20 20 年 度 毛利率 收入 贡献率 毛利率 贡献率 毛利率 收入 贡献率 毛利率 贡献率 合计 56.66% 100.00% 56.66% 55.40% 100.00% 55.40% 项目 2 019 年度 2 018 年度 毛利率 收入 贡献率 毛利率 贡献率 毛利率 收入 贡献率 毛利率 贡献率 镜片 53.76% 81.33% 4 3.73% 47.90% 85.48% 40.95% 原料 34.75% 11.24% 3.90% 28.63% 11.41% 3.27% 成镜 55.50% 5.59% 3.10% 21.75% 1.69% 0.37% 镜架 28.30% 1.77% 0.50% 17.29% 1.21% 0.21% 其他 4.16% 0.07% 0.00% - 5.35% 0.21% - 0.01% 合计 51.24% 100.00% 51.24% 44.78% 100.00% 44.78% 注：毛利率贡献率=该项业务毛利率*收入贡献率（该项业务收入占主营业务收入的比重） 从上表可以看出， 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，镜 片业务对主营业务毛利率的贡献最大，分别贡献了40.95、43.73、45.89和46.47 个百分点，其次是原料业务。成镜业务毛利贡献增长较快。其他业务对主营业务 毛利率的贡献较低。 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司主营业务毛利率 分别为44.78%、51.24%、55.40%及56.66%。公司各业务之间的毛利率存在一定 的差异，因此公司主营业务毛利率的变动会受到各年度间业务收入结构变化的影 响；同时，不同业务类别毛利率的变化也会引起公司主营业务毛利率的变动。 2019年较2018年发行人主营业务毛利率上升6.46%，主要原因有：（1）镜 片业务毛利率贡献率上升2.78个百分点，主要系中高折射率产品占比提高及品 牌影响力进一步提升带来的单价增长所致；（2）成镜业务毛利率贡献率上升2.73 个百分点，主要系电商自营零售业务快速发展，零售渠道单价较高且成镜业务逐 步形成规模化发展态势带来单位成本进一步降低所致；（3）原料业务毛利率贡 献率上升0.64个百分点，主要系部分原料产品价格上涨所致。 2020年度较2019年发行人主营业务毛利率上升4.16%，主要原因系成镜业 务毛利率贡献上升2.86%，主要系电商零售端成镜业务毛利率较高且占比提升所 致。 问题二：请补充说明发行人存货长库龄原因、跌价计提情况，是否合理充 分。 解决或落实情况 ： （一）存货库龄情况 报告期内，公司存货主要为原材料、周转材料、库存商品和发出商品， 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末 和 2021 年 6 月末 ，公司库龄在一年以内的存货占比 分别为 92.13% 、 92.25% 、86.39%和84.35%，库龄结构较为合理。公司库龄在一 年以上的存货主要为库龄较长的镜片和原材料镜架，由于公司产品保质期较长， 存货管理状态较好，公司存货不存在大规模的过期、损毁和灭失情形。 关于存货跌价准备的计提，公司按存货成本高于可变现净值的差额计提存货 跌价准备。 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末 和 2021 年 6 月末 ，公司存货跌价 准备余额分别为 468.73 万元、 699.13 万元 、 649.73万元和829.69万元，存货跌 价准备占存货账面余额的比例分别为 3.67% 、 5.46% 、6.04%和7.05%。 2019 年， 对于库龄在两 年 以上的存货，虽未发生明显的减值迹象，出于谨慎性原则，公司 也计提了较高金额的跌价准备。 2018 年末、 2019 年末、 2020 年末 和 2021 年 6 月末 库龄两年以上的存货计提跌价准备的比例分别为 56.05% 、 76.06% 、62.28% 和63.56%，减值准备的计提并不代表失去销售价值，公司将在未来期间适时消 化长库龄库存，保证公司存货结构的稳定性。 （二）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为，发行人库龄在一年以上的存货主要为库龄较长的镜 片和原材料镜架，属于保质期较长的产品，加之存货管理状态较好，发行人存货 不存在大规模的 过 期、损毁和灭失情形。发行人严格依照会计准则中 成本高于可 变现净值的差额计提存货跌价准备的要求，并谨慎考虑长库龄对存货的影响，充 分计提了相关跌价准备。但由于整体存货水平良好，发行人报告期各期末存货跌 价准备占存货账面余额的比例较低。 综上，保荐机构认为公司产品保质期相对较长，保存状态较好，不存在大额 减值的情况，公司对存货跌价准备的计提合理且充分。 五、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》和《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的 情况 2020年7月3日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于制定<明月 镜片股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于明月镜片股份有限公司上市 后三年内股东分红回报规划的议案》，本次发行完成后三年内发行人股利分配政 策如下： （一）分配原则 1 、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划， 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2 、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符 合法律、法规的相关规定。 （二）分配形式和顺序 公司采用现 金 、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式 分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红的条件 1 、公司当年盈利且累计未分配利润为正值； 2 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3 、公司未来 12 个月内无重大资金支出安排。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （ 1 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、 收 购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5,000 万元； （ 2 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 （四）现金分红的比例 满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金 方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。公司董事会应当综合 考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： 1 、 公 司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到 20% 。 （五）以股票方式进行利润分配的条件 若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本 规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 （六） 利 润分配的间隔 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配； 公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 （七）利润分配政策的决策程序和机制 1 、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立 董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 2 、若公司实施的利润分配 方 案中现金分红比例不符合本条第（四）款规定 的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在 公司指定媒体上予以披露。 3 、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行 审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但 不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台 等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题 。 公司股东大会审议利润分配方案时，公司应 当为股东提供网络投票方式。 （八）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配 政 策 调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项 时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 六、 摊薄即期回报及填补措施的核查意见 保荐机构根据国务院办公室发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会发布的《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，对 公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级（未完）  |