明月镜片:公司设立以来股本演变情况的说明及其董事，监事，高级管理人员的确认意见
明月镜片股份有限公司 关于设立以来股本演变情况的说明 明月镜片 股份有限公司 （以下简称 “ 明月镜片 ” 、 “ 本公司 ” ）拟首次公开发 行 A股股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立 以来股本演变情况作如下说明： 一 、 江苏明月光电科技有限公司 阶段 （一） 2002 年 9 月，公司设立 江苏明月光电科技有限公司（以下简称“明月光电”）成立于 2002年 9月 17 日，法定代表人谢公晚。成立时，公司注册资本为 102.00万美元， 其中 上海明月 实业有限公司（以下简称“明月实业” ，曾用名“上海明月光学眼镜有限公司” ） 以厂房、土地使用权出资 12.02万美元、以现金出资 40万美元，合 计 52.02万美 元，韩国宾哲晟以现汇 49.98万美元出资，公司为中外合资经营企业。 公司设立时系经丹阳市对外贸易经济合作局于 2002年 9月 9日出具的《关 于“江苏明月光电科技有限公司” <合同 >、 <章程 >的批复》（丹外经贸 [2002]272 号）、《关于“江苏明月光电科技有限公司”董事会中方董事成员的批复》（丹外 经贸 [2002]273号）同意。 2002年 9月 10日，公司取得了江苏省人民政府颁发 的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字 [2002]41879号）。 2002年 9月 17日，公司取得了由江苏省镇江工商行政管理局颁发的注册号 为企合苏镇总字第 201043号的《企业法人营业执照》。 根据丹阳市对外贸易经济合作局出具的关于同意《江苏明月光电科技有限公 司”变更出资方式的批复》（丹外经贸 [2002]363号），外方股东宾哲晟出资方式 由美元现汇变更为设备出资，双方股东确认出资设备的作价金额，并签署了《引 进设备清单》。相关进口设备已经镇江出入境检验检疫局于 2003年 1月 27日出 具的编号为 321300102002597的价值鉴定证书鉴定。 丹阳华信会计师事务所有限公司分别于 2003年 2月 14日和 2003年 12月 10日出具了《验资报告》（丹华会外验字 [2003]第 008号）、《验资报告》（丹华会 外验字（ 2003）第 070号），对上述出资事项进行验证。 设立时，各股东出资情况如下： 序号 股 东 出资额 （万美元） 出资方式 出资比例 1 明月实业 52.02 厂房、土地使用 权、货币资金 51% 2 宾哲晟 49.98 设备 49% 合 计 102.00 - 100% （二） 2004 年 10 月，第一次股权转让 2004年 10月 20日，明月光电召开董事会，作出决议如下：第一、原外方 投资人韩国宾哲晟退出 明月光电 ，并将其拥有的公司 49%的股权 49.98万美元全 部转让给香港明月光学国际（集团）有限公司（以下简称 “ 香港明月 ” ）；第二、 明月实业 出资额、出资比例不变，出资方式进行变更：以相当于 52.02万美元的 人民币现金出资。 2004年 10月 23日，宾哲晟与香港明月签订《合资经营企业股权转让合同 书》，宾哲晟同意将其持有明月光电 49%的股权作价 49.98万美元转让给香港明 月。 2004年 10月 25日，公司取得了丹阳市对外贸易经济合作局《关于同意 “ 江 苏明月光电科技有限公司 ” 股权转让、变更出资方式、董事会成员及修改 <合同 >、 <章程 >的批复》（丹外经贸行 [2004]193号）。 2004年 10月 25日，公司取得了由江苏省人民政府颁发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字 [2002]41879号）。 本次变更经江苏省镇江工商行政管理局核准登记，本次股权转让及变更出资 方式后，各股东的出资情况如下表所示： 序号 股 东 出资额（万美元） 出资方式 出资比例 1 明月实业 52.02 货币资金 51.00% 序号 股 东 出资额（万美元） 出资方式 出资比例 2 香港明月 49.98 设备 49.00% 合计 102.00 - 100.00% （三） 2004 年 11 月，第一次增资 1 、 基本情况 2004年 11月 28日，经股东会审议通过，公司将注册资本 102万美元增加 到 320万美元，新增注册资本由原股东按持股比例认缴，其中 明月实业 认缴出资 111.18万美元、香港明月认缴出资 106.82万美元。 2004年 11月 30日，公司取得了丹阳市对外贸易经济合作局出具的《关于 同意 “ 江苏明月光电科技有限公司 ” 调整投资总额、注册资本及修改 <合同 >、 < 章程 >的批复》（丹外经贸行 [2004]221号）。 2004年 12月 21日，公司取得了由江苏省人民政府颁发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字 [2002]41879号）。 2 、 出资情况 （ 1） 2004年 12月 20日，丹阳华信 会计师事务所有限公司出具了 “ 丹华会 外验字 [2004]第 065号 ” 《验资报告》验证本次增资首期出资，截至 2004年 12月 17日止，明月光电已收到 明月实业 缴纳的注册资本美元 96万元，以相当于 96万 美元的人民币 794.544万元出资。截至 2004年 12月 17日，连同原出资，公司 共收到全体股东缴纳的注册资本美元 198万元。 （ 2） 香港明月本次增资以设备出资，双方股东确认出资设备的作价金额， 并签署了《引进设备清单》。相关进口设备已经中国检验认证集团江苏有限公司 于 2006年 7月 12日、 28日出具的编号为 “ ZJ06/0226” 、 “ ZJ06/0251” 、 “ ZJ06/0252” 的价值鉴定证书鉴定。 2006年 8月 9日，丹阳华信会计师事务所有限公司出具了 “ 丹华会外验字 [2006]第 90号 ” 《验资报告》验证本次增资第二期出资，截至 2006年 7月 3日 止，明月光电已收到全体股东缴纳的注册资本 115.31万美元，其中 明月实业 以 相当于 15.18万美元的人民币出资，香港明月以设备出资 100.13万美元。截至 2006年 7月 3日，连同原出资公司共收到全体股东缴纳的实收资本 313.31万美 元。 2007年 5月 11日，明月光电向丹阳市工商行政管理局 出具《情况说明》， 确认香港明月认缴的新增注册资本因设备降价导致 6.69万美元未到位，经股东 明月实业 与香港明月协商，决定于 2007年 12月 31日前缴付未到位的注册资本。 上述 6.69万美元未到位的出资由香港明月于 2007年 12月 12日在对明月光电的 第二次增资中以机器设备 出资缴纳完毕。 本次增资经镇江市丹阳工商行政管理局核准登记，本次增资后，各股东的出 资情况如下表所示： 序号 股 东 认缴 出资额 （万美元） 实收资本 （万美元） 出资方式 出资比例 1 明月实业 163.20 163.20 货币资金 51.00% 2 香港明月 156.80 150.11 设备 49.00% 合计 320.00 313.31 - 100% （四） 2007 年 8 月，第二次增资 2007年 8月 28日，经董事会审议通过，公司将注册资本 320万美元增加到 404.3万美元。公司新增注册资本 84.3万美元由原股东按持股比例认缴，其中 明 月实业 认缴出资 42.99万美元、香港明月认缴出资 41.31万美元。 2007年 9月 28日，公司取得了丹阳市对外贸易经济合作局《关于同意 “ 江 苏明月光电科技有限公司 ” 调整投资总额和注册资本及修改公司 <合同 >、 <章程 > 的批复》（丹外经贸行 [2007]186号），同意增资。 2007年 9月 28日，公司取得了由江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字 [2002]41879号）。 2007年 12月 26日，江苏富华会计师事务所有限公司出具了 “ 苏富会外验 [2007]A044号 ” 《验资报告》验证，截至 2007年 12月 12日止，公司已收到 明月 实业 和香港明月缴纳的新增及补足增资前应缴纳注册资本（实收资本）合计 90.99 万美元，以相当于货币美元 42.99万元的人民币和美元 48万元的机器设备出资。 截至 2007年 12月 12日止，变更后的累积注册资本为美元 404.30万美元，实收 资本为 404.30万美元。 本次增资经镇江市丹阳工商行政管理局核准登记，本次增资后，各股东的出 资情况如下表所示： 序号 股 东 出资额 （万美元） 出资方式 出资比例 1 明月实业 206.19 货币资金 51.00% 2 香港明月 198.11 设备 49.00% 合计 404.30 - 100.00% （五） 2015 年 11 月，第二次股权转让并变更为内资企业 2015年 8月 29日，经董事会审议通过，香港明月将其拥有的本公司 49%股 权全部转让给 明月实业 和自然人谢公晚、谢公兴、曾少华。其中： 明月实业 受让 公司 39%的股权 157.677万美元，转让价格为 185.08 万元人民币；谢公晚受让 公司 4%的股权 16.172万美元，转让价格为 21.50万元人民币；谢公兴受让公司 4%的股权 16.172万美元，转让价格为 21.50万元人民币；曾少华受让公司 2%的 股权 8.089万美元，转让价格为 10.75万元人民币。本次股权转让总价为 238.84 万 元人民币。股权转让后，公司性质由中外合资企业变更为内资企业。 同日，香港明月与 明月实业 、谢公晚、谢公兴和曾少华签订《股权转让协议》 及《股权转让协议之补充协议》 。 2015年 11月 6日，公司召开股东会，经股东会决议，公司由台港澳与境内 合资有限公司变更为内资法人控股有限公司，公司注册资本为 3,239.24万元人民 币。 2015年 11月 5日，公司收到了丹阳市商务局《关于同意江苏明月光电科技 有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（丹商行 [2015]109号），同意公司股 权转让及企业性质变更，同时缴销公司批准证书。 2015年 11月 9日，公司就本次股权转让及企业性质变更在 丹阳市市场监督 管理局 完成了变更登记，本次股权转让后，各股东的出资情况如下表所示： 序号 股 东 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 明月实业 2,915.31 货币资金、 设备 90.00% 2 谢公晚 129.57 设备 4.00% 3 谢公兴 129.57 设备 4.00% 4 曾少华 64.78 设备 2.00% 合计 3,239.24 - 100.00% （六） 2016 年 3 月，第三次增资 2016年 3月 24日，经股东会审议通过，公司将注册资本由原来的 3,239.24 万元，增加到 5,000万元，增加后的出资比例不变，增加部分出资方式为货币出 资。 公司就本次增资在 丹阳市市场监督管理局 完成了变更登记，本次增资后，各 股东的出资情况如下表所示： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 明月实业 4500.00 90.00% 2 谢公晚 200.00 4.00% 3 谢公兴 200.00 4.00% 4 曾少华 100.00 2.00% 合计 5000.00 100.00% 本次增资经丹阳中信会计师事务所有限公司（以下简称“中信所”）验证， 该验资机构于2020年4月21日出具了“丹中会验[2020]第009号”《验资报 告》。 （七） 2017 年 12 月，第四次增资 2017年 12月 20日，经股东会审议通过，新股东曾哲、王雪平、张湘华、朱 海峰和丹阳志远企业管理中心（有限合伙） （以下简称“ 志远管理 ”） 合计向公司 增资 330.49万元，全部为货币出资。本次增资款共计 1,116.00万元，其中 330.49 万元计入注册资本，其余 785.51万元计入公司的资本公积。本次增资后，公司注 册资本由原来的 5,000.00万元增加到 5,330.49万元。 公司就本次增资在 丹阳市市场监督管理局 完成了变更登记，本次增资后，各 股东的出资情况如下表所示： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 明月实业 4,500.00 84.42% 2 谢公晚 200.00 3.75% 3 谢公兴 200.00 3.75% 4 曾哲 132.73 2.49% 5 志远管理 131.13 2.46% 6 曾少华 100.00 1.88% 7 王雪平 26.65 0.50% 8 张湘华 26.65 0.50% 9 朱海峰 13.33 0.25% 合计 5,330.49 100.00% 本次增资经中信所验证，该验资机构于 2020年 4月 21日出具了 “ 丹中会验 [2020]第 010号 ” 《验资报告》。 （八） 2018 年 12 月，第五次增资 2018年 12月 18日，经股东会审议通过，新股东丹阳市志明企业管理中心 （有限合伙） （以下简称“ 志明管理 ”） 向公司增资 142.29万元，增资款共计 1,300.00万元，其中 142.29万元计入注册资本，其余 1,157.71万元计入资本公 积，本次增资后，公司注册资本由原来的 5,330.49万元增加到 5,472.78万元。 公司就本次增资在 丹阳市市场监督管理局 完成了变更登记，本次增资后，各 股东的出资情况如下表所示： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 明月实业 4500.00 82.23% 2 谢公晚 200.00 3.65% 3 谢公兴 200.00 3.65% 4 志明管理 142.29 2.60% 5 曾哲 132.73 2.43% 6 志远管理 131.13 2.40% 7 曾少华 100.00 1.83% 8 王雪平 26.65 0.49% 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 9 张湘华 26.65 0.49% 10 朱海峰 13.33 0.24% 合计 5,472.78 100.00% 本次增资经中信所验证，该验资机构于 2020年 4月 21日出具了 “ 丹中会验 [2020]第 011号《验资报告》 ” 。 （九） 2019 年 4 月，第六次增资 2019年 4月 19日，经股东会审议通过，新股东宁波梅山保税港区诺伟其定 位创业投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“ 诺伟其 ”） 向公司增资 608.09 万 元，增资款共计 12,000.00万元，其中 608.09万元计入注册资本，其余 11,391.91 万元计入资本公积。本次增资后，公司注册资本由原来的 5,472.78万元增加到 6,080.87万元。 公司就本次增资在 丹阳市市场监督管理局 完成了变更登记，本次增资后，各 股东的出资情况如下表所示： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例 1 明月实业 4500.00 74.00% 2 诺伟其 608.09 10.00% 3 谢公晚 200.00 3.29% 4 谢公兴 200.00 3.29% 5 志明管理 142.29 2.34% 6 曾哲 132.73 2.18% 7 志远管理 131.13 2.16% 8 曾少华 100.00 1.64% 9 王雪平 26.65 0.44% 10 张湘华 26.65 0.44% 11 朱海峰 13.33 0.22% 合计 6,080.87 100.00% 本次增资经中信所验证，该验资机构于 2020年 4月 21日出具了 “ 丹中会验 [2020]第 012号 ” 《验资报告》。 二 、 明月镜片 股份有限公司 阶段 （一） 2019 年 11 月，整体变更为股份有限公司 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对明月光电截至 2019年 8月 31日的整 体资产与负债进行了审计，并于 2019年 10月 28日出具“信会师报字 [2019]第 ZA15785号”《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2019年 8月 31日，公司 经审计的净资产为 35,897.69万元。 万隆（上海）资产评估有限公司对发行人截至 2019年 8月 31日的整体资产 与负债进行了评估并于 2019年 10月 30日出具“万隆评报字（ 2019）第 10459 号”《评估报告》。根据该《评估报告》，截至 2019年 2月 28日，明月光电经评 估的净资产为 41,811.49万元。 2019年 10月 31日，明月光电全体发起人签署了《发起人协议书》。同日， 明月光电股东会作出决议，全体股东一致同意明月光电整体变更设立股份有限公 司，以经审计的净资产 35,897.69万元折合股本 6,080.87万元，差额部分计入资 本公积。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对发行人截至 2019年 11月 15日的实 收资本进行了审验，并于 2019年 11月 15日出具了 “ 信会师报字 [2019]第 ZA15679 号 ” 《验资报告》，确认各发起人的出资均按照《发起人协议书》的约定全额到位。 本次整体变更经 镇江 市市场监督管理局核准登记，整体变更后，公司的股权 结构如下： 序号 股东 持股数额（万 股） 持股 比例 1 明月实业 4,500.00 74.00% 2 诺伟其 608.09 10.00% 3 谢公晚 200.00 3.29% 4 谢公兴 200.00 3.29% 5 志明管理 142.29 2.34% 6 曾哲 132.73 2.18% 7 志远管理 131.13 2.16% 序号 股东 持股数额（万 股） 持股 比例 8 曾少华 100.00 1.65% 9 王雪平 26.65 0.44% 10 张湘华 26.65 0.44% 11 朱海峰 13.33 0.22% 合计 6,080.87 100.00% （二） 股份有限公司成立后的股权变动情况 1、 2019年 12月 ，明月镜片 第 一 次 增资 2019年 12月 9日，明月镜片召开 2019年第一次临时股东大会并通过决议， 以资本公积转增股本 3,919.13万股。 本次增资经立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 验证，该验资机构于 2019年 12月 9日出具了 “ 信会师报字 [2019]第 ZA15933号 ” 《验资报告》。 本次增资经 镇江 市市场监督管理局核准登记，增资完成后，公司股权结构如 下： 序号 股东名称 /姓名 持股 数 量 （万股） 持股 比例 1 明月实业 7,400.30 74.00% 2 诺伟其 1,000.00 10.00% 3 谢公晚 328.90 3.29% 4 谢公兴 328.90 3.29% 5 志明管理 234.00 2.34% 6 曾哲 218.30 2.18% 7 志远管理 215.60 2.16% 8 曾少华 164.50 1.65% 9 王雪平 43.80 0.44% 10 张湘华 43.80 0.44% 11 朱海峰 21.90 0.22% 合计 10,000.00 100.00% 2、 2019年 12月 ，明月镜片 第 二 次 增资 2019年12月24日，明月镜片召开2019年第二次临时股东大会并通过决 议，由自然人祝波善向公司投资1,185.00万元，其中75.60万元作为新增股本， 1,109.40万元计入资本公积。 本次增资经立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 验证，该验资机构于 2020年 5月 21日出具了 “ 信会师报字 [2020]第 ZA14944号 ” 《验资报告》。 本次增资经镇江 市市场监督管理局核准登记，增资完成后，股权结构如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例 1 明月实业 7,400.30 73.45% 2 诺伟其 1,000.00 9.92% 3 谢公晚 328.90 3.26% 4 谢公兴 328.90 3.26% 5 志明管理 234.00 2.32% 6 曾哲 218.30 2.17% 7 志远管理 215.60 2.14% 8 曾少华 164.50 1.63% 9 祝波善 75.60 0.75% 10 王雪平 43.80 0.43% 11 张湘华 43.80 0.43% 12 朱海峰 21.90 0.22% 合计 10,075.60 100.00% （以下无正文） 发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见 E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0706\图片\4-3.jpg 明月镜片 股份有限公司 全体董事、监事、高级管理人员认真阅读了 《 明月 镜片 股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认上述说明不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事签名： 谢公晚 谢公兴 曾 哲 彭志云 张银杰 傅仁辉 宁 钟 本公司全体 监事 签名 ： 朱海峰 陆 岩 彭 炜 本公司 全体 非董事高级管理人员签名 ： 王雪平 明月镜片 股份有限公司 年 月 日 中财网
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