明月镜片:上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书
原标题:明月镜片:上海市广发律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书及补充法律意见书 E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_01.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_02.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_03.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_04.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_05.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_06.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_07.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_08.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_09.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_10.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_11.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_12.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_13.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_14.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_15.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 麦\0708夜班\法律意见_页面_16.jpg E:\备份\2020年\七月\0706-明月镜片-创业板IPO 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补充法律意见（一） 电话： 021 - 58358013| 传真： 021 - 58358012 网址： http ： // www.gffirm.com | 电子信箱： gf@gffirm.com 办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码： 200120 目录 一、关于同业竞争情况的核查（《问询函》第一题） ................................ ........... 4 二、关于关联方和关联交易情况的核查（《问询函》第二题） ......................... 16 三、关于实际控制人认定情况的核查（《问询函》第三题） ............................. 62 四、关于历史沿革情况的核查（《问询函》第四题） ................................ ........... 69 五、关于行政处罚及经 营合法合规性情况的核查（《问询函》第六题） ........... 82 七、关于员工持股平台情况的核查（《问询函》第八题） ................................ . 101 八、关于最近一年新增股东情况的核查（《问询函》第九题） ......................... 103 九、关于劳动用工情况的核查（《问询函》第十题） ................................ ......... 109 十、关于专利和合作研发情况的核查（《问询函》第十一题） ......................... 119 十一、关于商标情况的核查（《问询函》第十二题） ................................ ......... 137 十二、关于经销模式情况的核查（《问询函》第十八题） ................................ . 139 十三、关于重要少数股东情况的核查（《问询函》第三十六题） ..................... 182 十四、关于发行人本次发行上市的实质条件 ................................ ....................... 190 十五、关于发行人的发起人、股东和实际控制人 ................................ ............... 195 十六、关于发行人的业务 ................................ ................................ ....................... 196 十七、关于关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ........... 203 十八、关于发行人的主要财产 ................................ ................................ ............... 210 十九、关于发行人的股东大会、董事会、监事会召开情况 ............................... 213 二十、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ... 213 二十一、关于发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ... 214 二十二、关于发行人的税务 ................................ ................................ ................... 215 二十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ... 218 二十四、关于发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................ ....... 220 二十五、发行人律师认为需要说明的其他事项 ................................ ................... 220 二十六、结论意见 ................................ ................................ ................................ ... 221 附件一：《发行人的专利清单》 ................................ ................................ ............. 224 附件二：《发行人自明月实业处受让的商 标清单》 ................................ ............. 231 上海市广发律师事务所 关于 明月镜片股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 的 补充法律意见（ 一 ） 致： 明月镜片股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受 明月镜片股份有限公司 （以 下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人申请 首次 公开发行股票并在 创业板上市工作的专项法律顾问，已于 2020 年 7 月 8 日出具了 《上海市广发律 师事务所关于 明月镜片股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的律师 工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”） 及 《上海市广发律师事务所关于 明月 镜片股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称 “《法律意见》”） 。 鉴于深圳证券交易所 于2020年8月20日出具了审核函[2020]010348号《关 于明月镜片股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问 询函》（以下简称“《问询函》”），以及立信会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“立信会计师”） 对发行人截至2020年6月30日最近三年一期的财 务状况进行了审计，并于2020年9月23日出具了信会师报字[2020]第ZA15631 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人《招股说明书》和其他 相关申报文件也发生了部分修改和变动，根据有关规定及发行人的要求，本所现 就《问询函》中发行人律师需说明的有关法律问题，以及《审计报告》及《招股 说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的有关法律问题，出具本 补充法律意见书。 第一部分 引 言 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》 、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 —— 公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和规范性文件 的有关规定 及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补 充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本补充法律意见与《律师工作报告》 、 《法律意见》一并使用，本补充法律意 见中相关简称如无特殊说明，与 《 律师工作报告 》 、 《 法律意见 》 含义一致。 第二部分 正 文 一、关于同业竞争情况的核查（《问询函》第1题） （一）关于发行人实际控制人近亲属控制的企业合法合规性等情况的核查 1、实际经营业务情况 本所律师查阅了南京中视、上海立正、上海宾得、上海朝日、上海艺娇、金 氏镀膜、目行图、益得利、上海仕宝眼镜有限公司（以下简称“上海仕宝”）的 营业执照、部分企业的财务报表以及上述企业出具的主营业务说明、承诺函，并 与上述企业的相关人员进行了访谈。 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人 近亲属控制的企业实际经营业务以及其与发行人业务关系的具体情况如下： 序 号 企业名称 关联关系 实际经营业 务 与发行人业务的关系 与发行人存在业务往来的关联方 1 南京中视 实际控制人谢公兴配 偶的弟弟肖皖持股 60%并担任执行董事 兼总经理 镜片和太阳 镜片的销售 上下游关系，系发行人的经 销商，报告期内其向发行人 采购产品的金额分别为： 945,436.69元、1,223,862.18 元、1,194,018.01元、 序 号 企业名称 关联关系 实际经营业 务 与发行人业务的关系 与发行人存在业务往来的关联方 675,238.18元 2 上海立正 实际控制人谢公晚配 偶的弟弟金祥持股 50%并担任执行董事 兼总经理，金祥配偶 杨彩霞持股50% 眼镜销售 上下游关系，曾系发行人的 客户，报告期内其向发行人 采购产品的金额分别为： 49,606.70元、6,057.23元、 0元、0元 3 上海宾得 实际控制人谢公晚配 偶的哥哥金林持股 55%并担任执行董事 眼镜镜片的 生产和销售 属于同一行业，曾与发行人 存在业务往来，报告期内其 向发行人采购产品的金额 分别为：1,208,105.16元、 72,172.84元、0元、0元； 报告期内其向发行人销售 产品的金额分别为： 57,173.99元、0元、0元、0 元 与发行人不存在业务往来的关联方 1 上海朝日 实际控制人谢公晚配 偶的弟弟金祥持股 50%并担任监事、金祥 配偶杨彩霞持股50% 并担任执行董事 眼镜销售 上下游关系，与发行人不存 在业务往来 2 金氏镀膜 实际控制人谢公晚配 偶的兄弟金林与金祥 持股100%的企业 拟从事眼镜 镀膜、加工、 销售，但设立 至今无实际 经营 上下游关系，与发行人不存 在业务往来 3 益得利 实际控制人谢公晚配 偶的姐姐金爱珍的个 人独资企业 隐形眼镜的 销售 上下游关系，与发行人不存 在业务往来 4 上海仕宝 实际控制人谢公兴配 偶的弟弟肖皖及其父 亲肖承律合计持股 100%并由肖皖任执行 董事 拟从事镜片 的销售，但设 立至今无实 际经营 上下游关系，与发行人不存 在业务往来 5 上海艺娇 实际控制人谢公晚配 偶的哥哥金林持股 80%并担任执行董事 物业管理、仓 储 所属不同行业，与发行人不 存在业务往来 6 目行图 实际控制人谢公晚配 偶的弟弟金祥持有 55%的股权并担任监 事 拟从事电子 商务业务，但 设立至今无 实际经营 所属不同行业，与发行人不 存在业务往来 2、经营的合法合规性 本所律师查阅了上述企业出具的相关事项承诺函，并通过国家企业信用信息 公示系统、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、企查查网站 （https://www.qcc.com）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国 家税务总局江苏省税务局网站（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局 上海市税务局网站（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）以及上述关联企业所属行政 主管部门网站等公开网站进行了查询。 根据本所律师的核查，发行人实际控制人近亲属控制的企业曾受到的行政处 罚情况具体如下： 处罚 对象 处罚 部门 处罚决定书 编号 处罚内容 处罚 内容 处罚时间 目行图 上海市青 浦区市场 监督管理 局 青市监案处字 [2016] 第 290201613546 号 公司成立后无 正当理由超过 六个月未开业 的，或者开业后 自行停业连续 六个月以上的 吊销营 业执照 2016 年 10 月 13 日 根据本所律师的核查，发行人实际控制人近亲属控制的企业除受到上述行政 处罚外，不存在受到其他行政处罚的情形。 鉴于上述发行人实际控制人近亲属控制的企业所受行政处罚系因其自身行 为导致，与发行人及其实际控制人无任何关系，亦并非因发行人及其实际控制人 的行为导致该等行政处罚；同时，上述企业与发行人在历史沿革、资产、人员、 业务和技术等方面均相互独立，其在报告期内所受上述行政处罚不会对发行人的 业务经营和本次发行上市造成不利影响。 3、在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系 本所律师赴发行人以及上海宾得生产经营场所进行了实地走访，查阅了上述 企业及发行人设立至今的工商登记档案、部分企业与发行人报告期内的员工名册、 部分企业与发行人报告期各期前十大客户和供应商名单、上述企业以及发行人报 告期内主要客户、供应商出具的相关事项承诺函、发行人及其实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、其他主要核心人员报告期内的银行流水，与上述企业的相 关人员、发行人实际控制人进行了访谈，同时通过国家知识产权局商标局网站 （http://sbj.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进 行了查询。 根据本所律师的核查，发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面 均独立于发行人实际控制人近亲属控制的企业，具体情况如下： （1）历史沿革与发行人的关系 根据本所律师的核查，发行人前身明月光电成立于2002年9月17日，并于 2019年11月整体变更为股份有限公司。自明月光电成立至今，其历次股权变动、 增资变动情况均独立于发行人实际控制人近亲属控制的企业，与发行人实际控制 人近亲属控制的企业相互之间均不存在任何持股关系。发行人的历史沿革独立于 发行人实际控制人近亲属控制的企业，该等关联方历史上股东及董事、监事、高 级管理人员均不是发行人的股东、董事、监事、高级管理人员，具体情况如下： 序 号 企业名称 历史上的股东 董事 监事 高级管 理人员 与发行人存在业务往来的关联方 1 南京中视 肖皖、朱晓彪 肖皖 朱晓彪 肖皖 2 上海立正 金祥、金林、杨彩霞 金祥 杨彩霞 金祥 3 上海宾得 金祥、金林、戴黄录 金林 金丽晴 金林 与发行人不存在业务往来的关联方 1 上海朝日 金祥、杨彩霞 杨彩霞 金祥 - 2 金氏镀膜 金林、金祥 金林 金祥 金林 3 益得利 金爱珍、欧玉叶 - - - 4 上海仕宝 肖皖、肖承律 肖皖 肖承律 - 5 上海艺娇 金祥、金林、戴黄录 金林 戴黄录 - 6 目行图 金祥、黄志强 金亚玲 金祥 金亚玲 ①南京中视 南京中视成立于2002年1月30日，现持有南京市秦淮区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为91320104733175449T的《营业执照》，注册资本为50 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为肖皖，住 所为南京市白下区中山东路218号长安国际中心14层B座，经营期限至长期。 南京中视的执行董事兼总经理为肖皖，监事为朱晓彪。 南京中视设立时注册资本为50万元，其股权结构为：肖皖持股60%、朱晓 彪持股40%。南京中视自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及股 权结构未发生变化。 ②上海立正 A.基本情况 上海立正成立于1998年7月23日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为913101186311625832的《营业执照》，注册资本为100 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为金祥，住 所为上海市青浦区徐泾镇振泾路198号1幢3层B区117室，经营期限至长期。 上海立正的执行董事兼总经理为金祥，监事为杨彩霞。 B.主要历史沿革 上海立正设立时的注册资本为100万元，其股权结构为：金祥持股50%、金 林持股50%。 2015年9月17日，金林将其持有的上海立正50%的股权（注册资本50万 元）转让给杨彩霞。 自上述股权转让完成后至本补充法律意见书出具之日，上海立正的股东及股 权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，上海立正的股权结构为： 金祥持股50%、杨彩霞持股50%。 ③上海宾得 A.基本情况 上海宾得成立于2001年8月15日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为913101187293447135的《营业执照》，注册资本为200 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为金林，住 所为上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层B区144室，经营期限至 2023年8月13日。上海宾得的执行董事兼总经理为金林，监事为金丽晴。 B.主要历史沿革 上海宾得设立时的注册资本为100万元，其股权结构为：金林持股55%、金 祥持股45%。 2015年9月8日，金祥将其持有的上海宾得45%的股权（注册资本为90万 元）转让给戴黄录。 自上述股权转让完成后至本补充法律意见书出具之日，上海宾得的股东及股 权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，上海宾得的股权结构为： 金林持股55%、戴黄录持股45%。 ④金氏镀膜 金氏镀膜成立于1997年7月29日，现持有江苏省工商行政管理局核发的工 商注册号为3200002100851的《企业法人营业执照》，注册资本为200万元，企 业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为金林，住所为丹阳 市何甲村，经营期限至长期。金氏镀膜的执行董事兼总经理为金林，监事为金祥。 金氏镀膜设立时注册资本为200万元，其股权结构为：金林持股52%、金祥 持股48%。金氏镀膜自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及股权 结构未发生变化。 ⑤目行图 目行图成立于2009年5月11日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核发 的工商注册号为310229001369536的《企业法人营业执照》，注册资本为50万 元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为金亚玲，住 所为上海市青浦区徐泾镇诸陆西路2668号362室，经营期限至2019年5月10 日。目行图的执行董事兼总经理为金亚玲，监事为金祥。 目行图设立时注册资本50万元，其股权结构为：金祥持股55%、黄志强持 股45%。目行图自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及股权结构 未发生变化。 ⑥益得利 A.基本情况 益得利成立于2014年11月5日，现持有丹阳市市场监督管理局核发的统一 社会信用代码为913211813212794361的《营业执照》，企业类型为个人独资企 业，法定代表人为金爱珍，住所为丹阳国际眼镜城2F-A8016，经营期限至长期。 B.主要历史沿革 益得利由金爱珍以其个人财产出资设立。2014年11月5日，金爱珍将其持 有的益得利全部资产转让给欧玉叶。2017年2月17日，欧玉叶将其持有的益得 利全部资产转让给金爱珍。 上述资产转让完成后至本补充法律意见书出具之日，益得利的投资人未发生 变化。截至本补充法律意见书出具之日，金爱珍仍为益得利的投资人。 ⑦上海仕宝 上海仕宝成立于2001年6月25日，现持有上海市奉贤区工商行政管理局核 发的注册号为3102262016902的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元， 企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为肖皖，住所为奉 贤区奉城镇东街32号-41，经营期限至2006年5月24日。上海仕宝的执行董事 为肖皖，监事为肖承律。 上海仕宝设立时注册资本50万元，其股权结构为：肖皖持股80%、肖承律 持股20%。上海仕宝自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及股权 结构未发生变化。 ⑧上海朝日 上海朝日成立于2002年9月25日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为913101187432935967的《营业执照》，注册资本为50 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为杨彩霞， 住所为青浦区徐泾镇振泾路198号，经营期限至长期。上海朝日的执行董事兼总 经理为杨彩霞，监事为金祥。 上海朝日自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及股权结构未 发生变化，上海朝日的股权结构为：金祥持股50%、杨彩霞持股50%。 ⑨上海艺娇 A.基本情况 上海艺娇成立于2003年5月28日，现持有上海市青浦区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为91310118750572219P的《营业执照》，注册资本为100 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为金林，住 所为上海市青浦区北青公路8228号三区8号3幢1层L区111室，经营期限至 2023年5月27日。上海艺娇的执行董事为金林，监事为戴黄录。 B.主要历史沿革 上海艺娇设立时的注册资本为100万元，其股权结构为：金林持股80%、金 祥持股20%。 2015年11月24日，金祥将其持有的上海艺娇20%的股权（注册资本20万 元）转让给戴黄录。 自上述股权转让完成后至本补充法律意见书出具之日，上海艺娇的股东及股 权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，上海艺娇的股权结构为： 金林持股80%、戴黄录持股20%。 （2）资产与发行人的关系 根据本所律师的核查，如《律师工作报告》所述，发行人及其子公司与生产 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及土地、厂房、机器设备、商 标、专利的所有权或使用权均登记在其名下。发行人拥有自身独立完整的经营资 产，产权明确，不存在与发行人实际控制人近亲属控制的企业之间资产混同、互 相依赖情形，不存在发行人的核心资产来源于或转移至发行人实际控制人近亲属 控制的企业的情形。 （3）人员与发行人的关系 根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员未在发行人实际控制人近亲属控制的企业中担任包括董事、监 事、高级管理人员的任何职务，未在发行人实际控制人近亲属控制的企业兼职或 领薪；发行人的财务人员未在发行人实际控制人近亲属控制的企业中兼职。发行 人与发行人实际控制人近亲属控制的企业各自独立聘任人员和对人员进行管理。 发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发 行人员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 （4）业务与发行人的关系 如前所述，发行人实际控制人近亲属控制的企业中，上海宾得与发行人属于 同一行业，上海立正、上海朝日、金氏镀膜、益得利、南京中视、上海仕宝的实 际经营业务虽均属于发行人的下游，但与发行人之间不存在交易或交易金额很小， 未对发行人业务的独立性造成影响；上海艺娇、目行图与发行人分属不同的行业。 发行人与上海宾得虽均从事眼镜镜片的生产和销售业务，但上海宾得自2019年 1月1日之日起不再从事眼镜镜片的生产，除销售剩余存货外无其他经营活动。 报告期内，该等关联方中上海立正、上海宾得、南京中视存在向发行人采购 产品，上海宾得2017年度存在向发行人销售产品的交易，该等交易合计金额较 小，占发行人同期营业收入、采购金额比例较低。 根据本所律师的核查，发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独 立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理 人员。发行人具有独立、完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发 行人自主开展业务，具备面向市场独立经营的能力，其业务包括但不限于主营产 品及项目的研发、生产、销售均独立于上述企业，不存在对上述企业的业务依赖 情形。 （5）技术与发行人的关系 根据本所律师的核查，发行人主要从事镜片、镜片原料、成镜和镜架等眼视 光产品研发、设计、生产和销售，其核心技术源于自身积累研发，并形成自有知 识产权，发行人与上述企业不存在知识产权或技术共用、混同的情形，不存在相 互转让或许可使用知识产权或技术的情形。 综上所述，本所认为，发行人与发行人实际控制人近亲属控制的企业各自独 立发展和经营，在历史沿革的发展过程中与发行人实际控制人近亲属控制的企业 不存在任何关系，在资产、人员、业务和技术等方面均独立于发行人实际控制人 近亲属控制的企业。 4、关于上述企业与发行人不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用原 材料、为发行人提供外协的核查 本所律师赴发行人以及上海宾得生产经营场所进行了实地走访，查阅了上述 企业以及发行人报告期内主要客户、供应商出具的相关事项承诺函、部分企业及 发行人的员工名册、部分企业及发行人报告期各期前十大客户和供应商名单、发 行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员报告期内 的银行流水，与上述企业的相关人员、发行人实际控制人进行了访谈。 根据本所律师的核查，如前文所述，上海宾得自2019年1月1日之日起不 再从事眼镜镜片的生产。除上海宾得外，发行人实际控制人近亲属控制的企业经 营活动中均不存在生产环节。发行人拥有独立于发行人实际控制人近亲属控制的 企业的生产系统、辅助生产系统及配套设施、工业产权、非专利技术等，发行人 拥有独立的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内 部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产成品。发行人与上 述企业不存在共同生产、为发行人提供外协的情形。 报告期内，发行人前十大供应商和客户与上述关联方的前十大供应商、客户 均不存在重合；发行人与上海宾得存在向同一高折射率树脂单体供应商日本三井 采购的情形，主要系由于日本三井及其关联方系高折射率树脂单体的全球主要供 应商，报告期内，发行人与上海宾得系根据自身需求独立采购，采购价格均系依 据市场价格确认，不存在影响发行人独立性的情形。此外，发行人已构建独立完 整的采购体系和销售渠道，基于自身研发技术、品牌等优势与资源独立获取客户 及供应商，具备独立进行供应商、客户评价与管理的能力，拥有采购、销售业务 的自主经营决策权且独立进行结算，不存在共用采购、销售渠道的情形。 上述企业中，金氏镀膜、上海仕宝、目行图设立至今无实际经营，上海艺娇 从事物业管理，该等企业与发行人不存在通用原材料的情形；南京中视、上海立 正、上海朝日、益得利主要从事眼镜/隐形眼镜的销售，属于发行人的下游行业， 该等企业与发行人不存在通用原材料的情形；上海宾得曾从事镜片的生产，与发 行人存在通用原材料的情形，自2019年1月1日起，上海宾得不再从事镜片的 生产，未进行通用原材料的采购。 本所认为，上述企业与发行人不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用 原材料、为发行人提供外协的情形。 5、上述企业是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、 主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来的核查 本所律师与发行人董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查阅了发行 人与上述企业相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同、发行 人主要供应商和客户出具的承诺函以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其配偶、出纳、主要销售负责人报告期内的银行卡流水，并对2万元以 上的大额银行流水进行逐笔核查、向账户所有人确认交易对手方的身份以及交易 背景。根据本所律师的核查，报告期内，上述企业与发行人的业务往来情况如下： （1）发行人向上述企业销售产品 单位：元 关联方 交易 内容 2 020 年 1 - 6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 上海 立正 销售镜片 - - 6,057.23 49,606.70 上海 宾得 销售 材料 - - 72,172.84 357,777.79 销售树脂 单体 - - - 850,327.37 南京 中视 销售镜片 675,012.32 1,194,018.01 1,223,862.18 944,395.01 销售材料 - - - 1,041.68 销售成镜 225.86 - - - （2）发行人向上海宾得采购产品 2017年度，发行人向上海宾得采购低值易耗品57,173.99元。 （3）发行人向南京中视出租设备 2016年1月，发行人与南京中视签订了《设备租赁合同》，约定发行人向 南京中视出租一套LE-1000LE/PL4全自动磨边机设备，用于镜片的打磨，租赁 期间为2016年1月1日至2018年12月31日，每年租金为40,375元（含税）。 除上述正常业务往来外，发行人实际控制人近亲属其他控制的企业与发行人 及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之 间不存在资金、业务往来。 6、关于是否存在关联交易非关联化、为发行人承担成本费用、利益输送或 其他利益安排等的核查 本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了上述企业、发行人主要供 应商和客户出具的承诺函以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其配偶、出纳、主要销售负责人报告期内的银行卡流水。根据本所律师的核查， 发行人不存在关联交易非关联化、不存在实际控制人近亲属控制的企业为发行人 承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形。 （二）关于是否符合《首发业务若干问题解答》披露要求的核查 1、核查范围 根据《首发业务若干问题解答》的规定，同业竞争的核查范围为发行人控股 股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业；如果发行人控股股东或实 际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业 与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。如本补充法律意见书本节 “（一）关于发行人实际控制人近亲属控制的企业合法合规性等情况的核查”之 “1、实际经营业务情况”所述，本所律师已对发行人控股股东（或实际控制人） 及其近亲属（包括配偶、父母、子女）全资或控股的企业进行核查。 2、判断原则 根据《首发业务若干问题解答》的规定，核查认定该相同或相似的业务是否 与发行人构成“竞争”时，应按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、 资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、 客户、供应商等）等方面与发行人的关系。如本补充法律意见书本节“（一）关 于发行人实际控制人近亲属控制的企业合法合规性等情况的核查”之“3、在历 史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系”所述，本所律师已从 历史沿革、资产、人员、主营业务等方面对发行人控股股东（或实际控制人）及 其近亲属全资或控股的企业与发行人的关系进行核查。 根据本所律师的核查，发行人与发行人实际控制人近亲属控制的企业各自独 立发展和经营，在历史沿革的发展过程中与发行人实际控制人近亲属控制的企业 不存在任何关系，在资产、人员、业务和技术等方面均独立于发行人实际控制人 近亲属控制的企业。 （三）关于关联方披露的完整性 本所律师查阅了《招股说明书》等资料。根据本所律师的核查，发行人已在 《招股说明书》“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”相关 章节中完整披露了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或控股的全部企 业。 本所认为，在认定不存在同业竞争关系时，发行人已经审慎核查并完整地披 露其控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。 二、关于关联方和关联交易情况的核查（《问询函》第2题） （一）关于关联方合法合规性等情况的核查 1、实际经营业务情况 本所律师查阅了南京辰龙、宣城五鑫云、视觉动力、视健动力、永靓丽眼镜、 上海南雄、江苏宾得、上海欧宏、雪束科技、丹阳洁优、海康光学、明亮光学、 格里特眼镜、南京迈视、苏明光学、钒曦光电的营业执照或准予注销文件、以及 该等关联方出具的主营业务说明、承诺函，并与上述部分关联方的相关人员进行 了访谈。 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关关联方实际经 营业务、与发行人业务的关系具体情况如下： 序 号 企业名称 关联关系 实际经营业务 与发行人业务的关系 与发行人存在业务往来的关联方 序 号 企业名称 关联关系 实际经营业务 与发行人业务的关系 与发行人存在业务往来的关联方 1 南京辰龙 发行人实际控制人 曾少华曾经实际持 有南京辰龙49%的 股权 原从事树脂单体 的销售，已于 2020年3月3日 注销 上下游关系，曾系发行 人的客户 2 视觉动力 发行人董事、副总经 理、董事会秘书兼财 务负责人曾哲曾担 任视觉动力的执行 董事并持有视觉动 力95%的股权 原从事成镜的销 售，已于2020年 2月26日注销 上下游关系，曾系发行 人的客户 3 雪束科技 实际控制人曾少华 的儿子曾克伟曾经 实际持股20% 原从事成镜的销 售，已于2020年 7月31日注销 上下游关系，曾系发行 人的客户 4 海康光学 谢公晚的舅舅郭春 弟及其配偶欧碎梅 合计持股100% 光学镀膜镜片、 眼镜的生产及销 售 同行业，曾系发行人的 客户 5 明亮光学 谢公晚的姨妈郭美 英持股20%、谢公晚 的表弟肖绍静持股 40%、谢公晚的表妹 夫蔡文朗持股40% 镜片销售 上下游关系，系发行人 的客户 6 格里特眼镜 谢公晚的表弟郭传 策的个体工商户 眼镜（隐形眼镜 除外）批发、零 售 上下游关系，系发行人 的客户 7 南京迈视 谢公晚的表妹黄丽 荣的个人独资企业 眼镜零售；配镜 服务 上下游关系，系发行人 的客户 8 苏明光学 谢公晚的表弟肖绍 静持股51%、谢公晚 的表妹夫蔡文朗持 股49% 镜片销售 上下游关系，曾系发行 人的客户 9 钒曦光电 谢公晚的表弟郭海 峰持股40%并担任 执行董事 镜片销售 上下游关系，系发行人 的客户 10 丹阳洁优 实际控制人曾少华 持有49%的股权并 担任监事 镜片清洗剂销售 上下游关系，系发行人 的供应商 与发行人不存在业务往来的关联方 1 宣城五鑫云 发行人实际控制人 曾少华曾经实际持 有宣城五鑫云49% 的股权 已于2019年12 月4日注销 存续期间无实际经营 序 号 企业名称 关联关系 实际经营业务 与发行人业务的关系 与发行人存在业务往来的关联方 2 视健动力 发行人董事、副总经 理、董事会秘书兼财 务负责人曾哲曾持 有视健动力95%的 股权 原从事成镜的销 售，已于2018年 10月25日注销 上下游关系，与发行人 不存在业务往来 3 永靓丽眼镜 发行人董事、副总经 理、董事会秘书兼财 务负责人曾哲的个 体工商户 原从事成镜的销 售，已于2020年 5月6日注销 上下游关系，与发行人 不存在业务往来 4 上海南雄 实际控制人谢公晚 配偶的弟弟金祥持 有35%的股权并担 任董事 房地产的开发 所属不同行业，与发行 人不存在业务往来 5 江苏宾得 实际控制人谢公晚 配偶的弟弟金祥担 任执行董事兼总经 理，实际持有16.8% 股权 光学眼镜镜片的 销售 上下游关系，与发行人 不存在业务往来 6 上海欧宏 实际控制人谢公晚 配偶的姐姐金爱珍 持股24.01%并担任 董事 眼镜销售，自 2017年1月1日 起无实际经营 上下游关系，与发行人 不存在业务往来 2、经营的合法合规性 本所律师查阅了上述关联方出具的相关事项承诺函，并通过国家企业信用信 息公示系统、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、企查查网站 （https://www.qcc.com）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、国 家税务总局江苏省税务局网站（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局 上海市税务局网站（http://shanghai.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局安徽省税务 局网站（http://anhui.chinatax.gov.cn/）以及上述关联企业所属政府主管部门网站 等公开网站进行了查询。 根据本所律师的核查，上述关联方受到的行政处罚情况具体如下： 序 号 处罚 对象 处罚 部门 处罚决定书 编号 处罚内容 处罚金额 / 处罚内容 处罚时间 1 雪束 静安区市 沪监管静处字 使用属于强制 责令改正 2019 年 科技 场监管局 （ 2019 ）第 062019000398 号 检定的计量器 具违反法定要 求 并处以 2 ,000 元罚 款 5 月 23 日 2 金山区市 场监管局 沪监管金处字 （ 2018 ）第 282018001610 号 违反经营者未 按照规定标明 真实名称和标 记 责令停止 使用并处 以 3 00 元 罚款 2018 年 9 月 3 日 3 海康 光学 丹阳市公 安局 丹公（界）行罚 决字 [2018]1597 号 其他违反危险 化学品管理的 行为 2 ,000 元 2018 年 8 月 10 日 4 丹阳市公 安局 丹公（荆）行罚 决字 [2018]1475 号 其他违反危险 化学品管理的 行为 1,000 元 2018 年 7 月 26 日 根据本所律师的核查，相关关联方除受到上述行政处罚外，不存在受到其他 行政处罚的情形。 鉴于上述关联方所受行政处罚系因其自身行为导致，与发行人及其实际控制 人无任何关系，亦并非因发行人及其实际控制人的行为导致该等行政处罚；同时， 上述企业与发行人在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均相互独立，其 在报告期内所受上述行政处罚不会对发行人的业务经营和本次发行上市造成不 利影响。 3、上述关联方在资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系 本所律师赴发行人生产经营场所进行了实地走访，查阅了上述部分关联方与 发行人报告期内的员工名册、部分关联方与发行人报告期各期前十大客户和供应 商名单、上述关联方以及发行人报告期内主要客户、供应商出具的相关事项承诺 函、发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员报 告期内的银行流水，与上述部分关联方的相关人员、发行人实际控制人进行了访 谈，同时登陆国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、国家知识 产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）进行了查询。 根据本所律师的核查，发行人在资产、人员、业务和技术等方面均独立于上 述关联方，具体情况如下： （1）资产与发行人的关系 根据本所律师的核查，如《律师工作报告》所述，发行人及其子公司与生产 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施以及土地、厂房、机器设备、商 标、专利的所有权或使用权均登记在其名下。发行人拥有自身独立完整的经营资 产，产权明确，不存在对上述关联方的依赖情形。 （2）人员与发行人的关系 根据本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员未在上述关联方中担任包括董事、监事的任何职务，未在上述 关联方领薪；发行人的财务人员未在上述关联方中兼职。发行人建立了独立的人 事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与发行人员工签订了劳动合 同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。 （3）技术与发行人的关系 根据本所律师的核查，发行人主要从事镜片、镜片原料、成镜和镜架等眼视 光产品研发、设计、生产和销售，其核心技术源于自身积累研发，并形成自有知 识产权，发行人与上述关联方不存在知识产权或技术共用、混同的情形，不存在 相互转让或许可使用知识产权或技术的情形，发行人的技术独立于上述关联方。 （4）业务与发行人的关系 根据本所律师的核查，报告期内，该等关联方中南京辰龙、视觉动力、雪束 科技、海康光学、明亮光学、格里特眼镜、南京迈视、苏明光学、钒曦光电存在 向发行人采购产品，丹阳洁优向发行人销售产品，该等交易合计金额较小，占发 行人同期营业收入、采购金额比例较低，发行人不存在对该等关联方的依赖情形。 发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独立的原材料采购渠道和销售 渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。发行人具有完整的业 务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人自主开展业务，其业务包括但 不限于主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于上述关联方，不存在对上述 关联方的业务依赖情形。 本所认为，发行人与上述关联方在资产、人员、业务和技术等方面不存在依 赖关系。 4、关于上述关联方与发行人不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通用 原材料、为发行人提供外协的核查 本所律师赴发行人以及海康光学生产经营场所进行了实地走访，查阅了上述 企业以及发行人报告期内主要客户、供应商出具的相关事项承诺函、部分关联方 及发行人的员工名册、部分关联方及发行人报告期各期前十大客户和供应商名单、 发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他主要核心人员报告期 内的银行流水，与上述部分关联方的相关人员、发行人实际控制人进行了访谈。 根据本所律师的核查，上述关联方中，南京辰龙、宣城五鑫云、视觉动力、 视健动力、永靓丽眼镜、雪束科技已注销；存续的企业中除海康光学从事镜片的 生产及销售外，其余企业均仅从事眼视光产品或镜片清洗剂的销售、批发，均不 存在生产环节。发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产 工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整 的产成品。发行人与上述关联方不存在共同生产、为发行人提供外协的情形。 根据本所律师的核查，报告期内，发行人具有独立的采购和销售渠道，基于 自身研发技术、品牌等优势与资源独立获取客户及供应商。发行人属于生产经营 企业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经 营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和劳务，取得经营收入。发行人拥有 独立的采购和销售系统，主要原材料、产品的采购和销售不依赖于上述关联方； 发行人拥有独立于上述关联方的生产系统、辅助生产系统及配套设施、工业产权、 非专利技术等。 本所认为，上述关联方与发行人不存在共同生产、共用采购、销售渠道、通 用原材料、为发行人提供外协的情形。 5、不存在为发行人分担成本费用的核查 本所律师与发行人实际控制人进行了访谈，查阅了上述关联方、发行人主要 供应商和客户出具的承诺函以及发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其配偶、出纳、主要销售负责人报告期内的银行卡流水。根据本所律师的核查， 上述关联方不存在为发行人承担成本费用的情形。 6、与发行人不存在同业竞争的核查 本所律师与发行人、上述部分关联方的实际控制人进行了访谈，查阅了上述 关联方出具的工商登记档案、主营业务说明、相关事项承诺函、以及部分财务报 表资料。根据本所律师的核查，上述关联方中南京辰龙、宣城五鑫云、视觉动力、 视健动力、永靓丽眼镜、雪束科技已注销，上海南雄从事房地产的开发，丹阳洁 优从事镜片清洗剂的销售，与发行人不属于相同或相似行业，上海欧宏自2017 年1月1日起不再从事经营活动，该等关联方与发行人均不存在同业竞争的情况。 根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，江苏宾得、明亮光 学、格里特眼镜、南京迈视、苏明光学以及钒曦光电均从事眼视光产品的销售、 批发；海康光学虽从事镜片的生产、销售，但其生产经营规模较小，且发行人与 海康光学在历史沿革、资产、人员、主营业务均相互独立；该等企业与发行人之 间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，具体情况如下： （1）历史沿革的独立性 发行人的历史沿革独立于上述企业，该等企业历史上股东及董事、监事、高 级管理人员均不是发行人的股东、董事、监事、高级管理人员，具体情况如下： 序 号 企业名称 历史上的股东 董事 监事 高级管 理人员 1 海康光学 郭春弟、欧碎梅 郭春弟 欧碎梅 郭春弟 2 江苏宾得 金祥、隋涛、盛佳 金祥 隋涛 金祥 3 明亮光学 肖绍静、郭美英、 蔡文朗 肖绍静 蔡文朗 - 4 格里特眼镜 郭传策 - - - 5 南京迈视 黄丽荣 黄丽荣 郭美兰 尹东歌 6 苏明光学 肖绍静、蔡文朗 李正锋 蔡文朗 肖绍静 7 钒曦光电 钱惟贤、郭海峰 郭海峰 曾鑫辉 钱惟贤 ①海康光学 海康光学成立于1997年11月11日，现持有丹阳市市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为91321181608880253X的《营业执照》，注册资本为108万 元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为郭春弟，住 所为丹阳市云阳镇荆林集镇，经营期限至长期。海康光学的执行董事兼总经理为 郭春弟，监事为欧碎梅。 海康光学设立时的注册资本为108万元，其股权结构为：郭春弟持股 74.0741%、欧碎梅持股25.9259%。自海康光学设立之日起至本补充法律意见书 出具之日，海康光学的股东及股权结构未发生变化。 ②江苏宾得 A.基本情况 江苏宾得成立于2017年10月19日，现持有丹阳市市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为91321181MA1T4TF876的《营业执照》，注册资本为2,500 万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为金祥，住所为丹 阳市司徒镇眼镜工业园，经营期限至2027年10月19日。江苏宾得的执行董事 兼总经理为金祥，监事为隋涛。 B.主要历史沿革 江苏宾得设立时的注册资本为1,000万元，其股权结构为：金祥持股43%、 隋涛持股42%、丹阳市宾得企业管理中心（有限合伙）持股15%。 2018年12月16日，金祥、丹阳市宾得企业管理中心（有限合伙）将其持 有的江苏宾得合计58%股权（注册资本580万元）转让给隋涛；同日，江苏宾得 的注册资本增加至2,500万元，全部由隋涛认缴。 2019年3月4日，隋涛将其持有的江苏宾得100%的股权（注册资本2,500 万元，实缴注册资本850万元）转让给盛佳。 自上述股权转让完成后至本补充法律意见书出具之日，江苏宾得的股东及股 权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，江苏宾得工商登记的唯一 股东为盛佳；根据金祥与盛佳签署的《股权代持协议》，金祥实际持有江苏宾得 16.8%的股权。 ③明亮光学 A.基本情况 明亮光学成立于1999年7月6日，现持有南京市秦淮区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为91320104716286091G的《营业执照》，注册资本为100 万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为郭美英， 住所为南京市秦淮区中山东路218号长安国际中心2005室，经营期限至长期。 明亮光学的执行董事为肖绍静，监事为蔡文朗。 B.主要历史沿革 明亮光学设立时的注册资本为30万元，其股权结构为：郭美英持股60%、 蔡文朗持股40%。 2015年8月13日，经明亮光学股东会决议，明亮光学的注册资本增加至100 万元。 2018年12月3日，郭美英将其持有的明亮光学40%的股权（注册资本40 万元）转让给肖绍静。 自上述股权转让完成后至本补充法律意见书出具之日，明亮光学的股东及股 权结构未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，明亮光学的股权结构为： 肖绍静持股40%、蔡文朗持股40%、郭美英持股20%。 ④格里特眼镜 格里特眼镜成立于2012年9月28日，现持有丹阳市市场监督管理局核发的 统一社会信用代码为92321181MA1T9TK00J的《营业执照》，企业类型为个体 工商户，注册资本10万元，经营者为郭传策，住所为中国丹阳眼镜城北区主楼 83158室。 格里特眼镜自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其经营者未发生变 化，一直为郭传策。 ⑤南京迈视 南京迈视成立于2016年1月27日，现持有南京市栖霞区市场监督管理局核 发的统一社会信用代码为91320113MA1MEWKU5D的《营业执照》，注册资本 为50万元，企业类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为黄丽荣， 住所为南京市栖霞区迈皋桥街道和燕路294号一楼，经营期限至长期。南京迈视 的执行董事为黄丽荣，总经理为尹东歌，监事为郭美兰。 南京迈视设立时注册资本为50万元，其唯一股东为黄丽荣。南京迈视自成 立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及股权结构未发生变化。 ⑥苏明光学 苏明光学成立于2008年10月10日，现持有南京市秦淮区市场监督管理局 核发的统一社会信用代码为913201046790322197的《营业执照》，注册资本为 100万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为李正 锋，住所为南京市秦淮区汉中路129号，经营期限至2028年10月9日。苏明光 学的执行董事为李正锋，总经理为肖绍静，监事为蔡文朗。 苏明光学设立时注册资本为100万元，其股权结构为：肖绍静持股51%、蔡 文朗持股49%。苏明光学自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及 股权结构未发生变化。 ⑦钒曦光电 钒曦光电成立于2019年3月22日，现持有丹阳市市场监督管理局核发的统 一社会信用代码为91321181MA1Y421C15的《营业执照》，注册资本为350万 元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为郭海峰，住 所为丹阳市开发区荆林集镇，经营期限至长期。钒曦光电的执行董事为郭海峰， 总经理为钱惟贤，监事为曾鑫辉。 钒曦光电设立时注册资本为350万元，其股权结构为：钱惟贤持股60%、郭 海峰持股40%。钒曦光电自成立之日起至本补充法律意见书出具之日，其股东及 股权结构未发生变化。 （2）上述关联方与发行人在报告期内的交易或资金往来情况 报告期内，发行人与上述关联方存在如下交易： 单位：元 关联方 交易 内容 2 020 年 1 - 6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 海康光学 销售树脂 单体 - - - 105,735.09 销售材料 - - - 1,709.40 明亮光学 销售镜片 141,138.97 684,885.64 1,358,609.09 1,048,093.50 格里特 眼镜 销售镜片 167,091.72 574,244.27 480,388.19 295,618.58 南京迈视 销售镜片 72,205.33 84,406.04 106,578.59 119,195.01 钒曦光电 销售废品 255,104.42 60,172.57 - - （3）上述关联方与发行人所属行业的差异 本所律师查阅了该等企业的主营业务说明。根据本所律师的核查，发行人自 设立至今主要从事镜片、成镜、镜片原料等眼视光产品研发、设计、生产和销售， 江苏宾得、格里特眼镜主要从事镜片的批发、系镜片经销商，明亮光学、南京迈 视、苏明光学主要从事成镜的零售、系终端眼镜门店，钒曦光电主要从事废镜片 再加工的销售，海康光学从事镜片的生产、销售。 除海康光学外，上述企业主要业务与发行人所属行业是上下游关系而非直接 竞争关系。 （4）上述关联方的销售、采购渠道与发行人相互独立 发行人主要从事镜片的生产，其供应商以镜片原料供应商为主，发行人的客 户主要是终端眼镜门店、镜片经销商；除海康光学外，上述企业的供应商系镜片 厂家、镜片经销商，客户系终端眼镜门店、个人消费者。 本所律师查阅了江苏宾得、格利特眼镜、海康光学、钒曦光电报告期内前十 大客户与供应商名单以及其出具的相关说明。根据本所律师的核查，江苏宾得、 格利特眼镜、海康光学、钒曦光电的前十大客户、前十大供应商均与发行人不存 在重合。 （5）上述关联方与发行人相互独立、不存在让渡或共享商业利益的情形 如前文所述，报告期内，发行人历史沿革、相关资产、人员、业务、技术、 财务等与上述关联方完全独立，不存在与上述关联方合署办公或资产、人员、业 务、技术、财务混同等对发行人独立性造成影响的情况。 综上所述，本所认为，上述关联方与发行人均不存在对发行人构成重大不利 影响的同业竞争的情形。 （二）关于视觉动力股权转让情况的核查 本所律师与曾哲进行了访谈，查阅了曾哲及其配偶报告期内的银行卡流水、 曾哲与张国霞签订的股权转让协议、张国霞的身份证件、调查表以及其出具的相 关事项说明、工商和税务注销证明，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查 询。根据本所律师的核查，视觉动力2017年1月股权转让的具体情况如下： 1、视觉动力股权受让方基本情况、受让股权的资金来源及其合法合规性 根据本所律师的核查，2017年1月，曾哲将其持有的视觉动力95%的股权 （认缴出资额9.5万元、实缴出资额0元）作价0元转让给张国霞，张国霞的基 本情况如下： 张国霞，女，中国国籍，1970年10月生，住址为江苏省无锡市南长区芦庄 二区，身份证号为32020419701021****，无境外永久居留权，曾任视觉动力执 行董事、视健动力执行董事兼总经理，现为自由职业者。 根据本所律师的核查，曾哲未缴纳其对视觉动力的出资，上述股权转让实际 系转让出资义务，且双方已就视觉动力的债务处置方案达成一致，张国霞无需向 曾哲支付任何对价，该等受让股权的资金来源不涉及来源于发行人或其实际控制 人。 2、转让后的股权结构、主营业务、实际控制人情况 根据本所律师的核查，上述股权转让完成后，张国霞持有视觉动力100%的 股权，张国霞系视觉动力的实际控制人；视觉动力日常经营系由张国霞负责，主 要从事眼镜销售，直至视觉动力2020年2月26日注销。 （三）关于相关关联方注销情况的核查 本所律师与相关注销的关联方实际控制人进行了访谈，查阅了上述关联方最 近一期财务报表、准予注销登记通知书、部分关联方的税务事项通知书等资料， 并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，相关关联 方注销的具体情况如下： 1、相关关联方注销的具体原因 根据本所律师的核查，相关关联方注销的具体原因如下： 序 号 关联方名称 注销时间 注销原因 1 南京辰龙 2020年3月3日 为避免与发行人产生关联交易，经 全体股东协商一致，同意注销登记 2 宣城五鑫云 2019年12月4日 设立后未实际开展经营，经全体股 东协商一致，同意注销登记 3 视觉动力 2020年2月26日 由于公司经营不善，故决定注销登 记 4 视健动力 2018年10月25日 设立后未实际开展经营，经全体股 东协商一致，同意注销登记 5 永靓丽眼镜 2020年5月6日 设立后未实际开展经营，经营者曾 哲决定注销 2、最近一期的主要财务数据 根据本所律师的核查，南京辰龙注销前最近一期（即2019年12月31日） 的总资产为0元、净资产为-16,899.20元、营业收入为1,949,212.46元、净利润 为-36,899.20元。视觉动力系一人有限责任公司，未开立公司账户、亦未编制财 务报表；宣城五鑫云、视健动力、永靓丽眼镜自设立之日起未开展经营活动，亦 未拥有资产。 3、注销后资产、业务、人员的去向 根据本所律师的核查，相关关联方注销后资产、业务、人员的去向的具体情 况如下： 关联方名称 注销后资产、业务、人员去向 南京辰龙 无资产，业务已完结，仅赵倩倩一名员工，其自谋职业 宣城五鑫云 注销前未实际经营，无资产、业务、人员 视觉动力 无资产，业务已完结，仅张国霞一名人员，其自谋职业 视健动力 注销前未实际经营，无资产、业务、人员 永靓丽眼镜 注销前未实际经营，无资产、业务、人员 4、注销程序及债务处置的合规性 根据本所律师的核查，相关关联方均已履行了公司注销的法律程序，并取得 了工商、税务部门出具的注销证明文件，具体情况如下： 关联方 名称 工商、税务注销证明文件 出具机构 取得时间 南京 辰龙 高税一税企清[2020]3708号 《清税证明》 国家税务总局南京市高淳区税 务局第一税务所 2020年 1月14日 （01250882）公司注销[2020] 第03030001号《公司准予注 销登记通知书》 南京市高淳区行政审批局 2020年 3月3日 宣城 五鑫云 （宣）登记内销字[2019]第 1670号《准予简易注销登记 通知书》 郎溪县市场监督管理局 2019年 12月4日 视觉 动力 锡税（区）一税通 [2019]340855号《税务事项 通知书》 国家税务总局无锡市锡山区税 务局第一税务分局 2019年 12月20日 （02830113-3）公司注销 [2020]第02260002号《公司 准予注销登记通知书》 无锡市锡山区市场监督管理局 2020年 2月26日 视健 动力 （02853003-3）公司注销 [2020]第02260002号《公司 准予注销登记通知书》 无锡市惠山区市场监督管理局 2018年 10月25日 永靓丽 眼镜 常新税税通[2020]17304号 《税务事项通知书》 国家税务总局常州国家高新技 术产业开发区（常州市新北区） 税务局 2020年 4月20日 （sp040701081）个体注销登 记准字[2020]第05060015号 常州国家高新技术产业开发区 （新北区）行政审批局 2020年 5月6日 本所认为，相关关联方均已履行了公司注销的公告程序，并取得了工商、税 务部门出具的注销证明文件，相关注销程序及债务处置符合《公司法》、《工商 登记管理条例》等法律法规中关于注销登记的规定。 （四）关于相关关联方经营情况的核查 本所律师与上海宾得、南京中视、南京辰龙、丰悦光学实际控制人进行了访 谈，查阅了上述关联方出具的相关事项承诺函、报告期内及其最近一期财务报表、 部分关联方报告期内各期末的员工名册、丰悦光学税务事项通知书及准予注销登 记通知书的等资料，并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律 师的核查，相关关联方经营的具体情况如下： 1、相关关联方主营业务情况 根据本所律师的核查，上海宾得、南京中视、南京辰龙、丰悦光学主营业务 及其提供的主要产品和服务具体情况如下： 序号 企业名称 主营业务 提供的主要产品和服务 1 上海宾得 眼镜镜片的生产和销售 眼镜镜片 2 南京中视 眼镜镜片和太阳镜片的销售 眼镜镜片和太阳镜片 3 南京辰龙 已注销，注销前从事树脂单体 的销售 树脂单体 4 丰悦光学 已注销，注销前从事离型剂的 销售 离型剂 2、员工人数及其变动情况 根据本所律师的核查，报告期各期期末，上海宾得、南京中视、南京辰龙、 丰悦光学员工人数及其变动具体情况如下： 单位：人 公司名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 上海宾得 2 2 4 5 南京中视 6 6 6 6 南京辰龙 1 1 - - 丰悦光学 1 1 1 - 3、相关关联方的主要财务指标 根据本所律师的核查，南京辰龙、丰悦光学已分别于2020年3月3日、2020 年7月22日注销，上海宾得、南京中视、南京辰龙、丰悦光学拥有的主要资产 及报告期内的主要财务指标（未经审计）具体情况如下： （1）上海宾得 单位：元 项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 （未完）  |