家联科技:广东华商律师事务所关于公司创业板首发战略投资者专项核查法律意见书

时间:2021年11月28日 18:16:15 中财网
原标题:家联科技:广东华商律师事务所关于公司创业板首发战略投资者专项核查法律意见书


广东华商律师事务所


关于
宁波家联科技
股份有限公司


首次公开发行股票并在
创业板
上市战略投资者专项核査












致:招商证券股份有限公司


广东华商律师事务所(以下简称“本所”)受招商证券股份有限公司(以下简
称“招商证券”、“保荐机构

主承销商

”)委托,本所律师对
主承销商
承销的

家联科技
股份有限公司(以下简称“发行人”或“
家联科技
”)首次公开发行股
票并在
创业板
上市(以下简称“本次发行”)向战略投资者配售事项进行专项核査。

在充分核査基础上,本所律师出具本法律意见书。



本所律师
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发
行与
管理办法
》(
中国证监会令第
144
号)

《创业板首次公开发行证券发行与承销
特别规定》(证监会公告
[20
2
1
]
21
号)(以下简称
“《特别规定
》”)、《深圳证券交易
所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》

2021
年修订)
(深证上
[20
2
1
]
919
号)(以下简称“《实施细则》”)
等法律、法规和规范性文件的规定,遵
循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,

出具本法律意见书。



本所律师
谨此
声明如下:


本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,对本次发行的战略投资者进行核查。保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整。所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担法律责任。



为出具本法律意见书,
本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项

战略投资者选取标准、配售资格

配售情况
及是否存在《
实施细则》第三十三




规定的禁止性情形进行核查。

査阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅
的文件。



发行人、保荐机构(
主承销商
)和战略投资者已保证其向本所律师提供的资
料和文件是真实、准确和完整的,不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处。

该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日,未发生任何变更。



对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依
赖于有关监管机构、发行人、
主承销商
、战略投资者或其他有关机构提供的证明
文件或口头陈述出具相应的意见。



本法律意见书仅供
保荐机构
(主承销商)
为本次
创业板
发行之目的
而使用。

未经本所书面许可,不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意
见书作为本次发行申报资料之一,供证监会和交易所等监管机构查阅,并依法对
本法律意见书承担责任。



基于上述,本所以及经办律师作出如下法律意见:





一、战略投资者基本情况


根据
保荐机构(
主承销商

提供的《
宁波家联科技
股份有限公司首次公开发
行股票并在
创业板
上市战略配售方案》(以下简称“《战略配售方案》”,本次发行
的战略配售
对象
为:


招商资管宁波家联科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划 (以下简
称“家联科技员工战配资管计划”)

招商证券投资有限公司(或有)(以下简称“招商投资”)组成。



(一) 家联科技员工战配资管计划


1、基本情况


具体名称:招商资管宁波家联科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计


设立时间:2021年10月18日

备案日期:2021年10月21日


备案编号:SSZ113

募集资金规模:5,000万元(含产品相关资金头寸)

参与认购规模上限:4,990万元

管理人:招商证券资产管理有限公司(以下简称“招商资管”)

实际支配主体:招商证券资产管理有限公司

经核查

根据
《招商资管
家联科技
员工参与
创业板
战略配售集合资产管理计
划资产管理合同》(以下简称“《资管合同》”)、
备案证明等资料。

宁波家联科技


战配
资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性
文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案




2

审批


家联科技
员工战配
资管计划经发行人
2021

10

14
日召开的
2021
年第三


次临时
董事会审议
通过了《关于部分高级管理人员及核心
员工参与公司首次公开
发行股票并在
创业板
上市战略配售的议案

(以下简称“《战配议案》”)




经核查确认

上述《战配议案》
审批内容和
程序
合法有效

符合《特别规定》
第十八条的规定,
合法有效




3

参与战配资管计划员工清单


序号

参与配售姓名

职务

是否为
董监高

实际缴款金额

持有资管计划

(万元)

比例

1


林慧勤


行政总监




2,590.00


51.80%


2


孙超


董事、副总经理




200.00


4.00%


3


钱淼鲜


财务总监




450.00


9.00%


4


汪博


董事会秘书、副总
经理




200.00


4.00%


5


胡王康


董事长助理




400.00


8.00%


6


李想


董事、副总经理




100.00


2.00%


7


陈瑞霞


采购部总监




200.00


4.00%


8


李正国


澥浦工厂技术骨干




200.00


4.00%


9


董晓磊


监事、营销中心外
贸总监




110.00


2.20%


10


陈虎啸


技术研发部经理




300.00


6.00%


11


周义刚


质量部总监




250.00


5.00%


合 计

5,000.00

100.00%



以上高级管理人员及核心员工身份的认定,经
发行人确认,并经本所律师核

《招股说明书》、
身份信息、
劳动合同

高管
(含董事、监事和高级管理人员)



聘任
及核心员工任职认定证明。

参与本资管计划的人员
均与发行人签订劳动合同
且合法存续,
确认均为发行人

管(含董事、监事和高级管理人员)
和核心员工


参与本资管计划的人员、任职和参与比例
符合《特别规定》第十八条

规定,并
符合
《实施细则》第三十六
条的披露规定。



4

资管计划实际支配主体


根据《资管合同》,招商资管有如下权利:(
1

按照资产管理合同约定,独立
管理和运用本集合计划财产
;(
2

按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理
人管理费用及业绩报酬
;(
3

按照有关规定和资产管理合同约定行使因本集合计
划财产投资所产生的权利
;(
4

根据资产管理合同及其他有关规定,监督托管人,
对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对本集合计划财产及其他当
事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监会相关派
出机构及证券投资基金业协会;

5

自行提供或者委托经中国证监会、中国证券
投资基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、
信息技术系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查;

6

以管理人的名义,
代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;

7
)法律法规、中国证
监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。



经本所律师认定:
招商资管是
家联科技
员工战配
资管计划的实际支配主体




5

关联关系


经核查

招商资管除作为资管计划管理人外,与发行人不存在关联关系,招


商资管为招商证券的相关子公司




6

资管计划出资方资金来源


依据《资管合同》
中的出资方声明


关于参与招商资管
宁波家联科技
员工
参与
创业板
战略配售集合资产管理计划之资金来源承诺函
》,投资者
(出资人)






出资来源为本人自有资金,
财产的来源及用途符合国家有关规定,且投资事
项符合法律法规的规定




家联科技
员工战配资管计划的资金
为合法自有资金




(二)
招商投资


有)



如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数
以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报
价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将
依据《实施细则》
第三十

条的
规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为保荐机构
(主承销商)招商证

依法设立的另类投资子公司
招商投资


若发行价格不超过“四个值”孰低值,
则招商投资不参与本次发行的战略配售。


1

基本情况


截至本法律意见书出具之日,
招商投资
的工商登记信息如下:


公司名称


招商证券投资有限公司


类型


有限责任公司(法人独资)


住所


深圳市前海深港合作区前湾一路
1

A

201
室(入驻深圳市前海商务秘
书有限公司)


法定代表人


赵斌


注册资本


710,000
万元人民币


成立日期


2013

12

2



营业期限


2013

12

2
日至无固定期限


经营范围


证券投资、金融产品投资、大宗商品投资

以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营

;投资管
理;投资咨询;股权投资;投资兴办实业

具体项目另行申报





股东


招商证券股份有限公司




经核查确认:
招商投资
系依法设立并有效
存续的有限责任公司,不存在根据
法律、法规或《公司章程》的规定
终止的情形。是保荐机构招商证券依据《证券
公司另类投资子公司管理规范》等相关规定,设立的另类投资子公司,专业从事
证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资
业务。不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管
理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,
招商投资
不属于根据《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无
需按照相关规定履行登记备案程序。



2

控股股东和实际控制人



经核查,
招商投资
招商证券设立的全资子公司,招商证券持有
100%
的股权,
招商证券
招商投资
的控股股东和实际控制人。截至本核查报告出具之日,
招商
投资
的股权结构图如下:





3
、关联关系


经核查,
招商投资
为保荐机构(
主承销商
招商证券的全资子公司,
招商投

与发行人之间不存在关联关系




4

参与战略配售的认购资金来源


根据
招商投资
事先
出具
的承诺函,
招商投资
参与本次战略配售的认购资金为
其自有资金。律师
核查了
招商投资
的最近一个会计年度的审计报告,
招商投资

流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。






二、
战略投资者的选取标准及配售资格


(一)
选取标准


根据《战略配售方案》,本次发行的战略投资者
家联科技员工战配资管计划为
发行人
的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;
招商投资
(或
有)

保荐机构相关子公司
跟投




本次发行战略投资者的选取标准符合《
实施细则
》第
三十二
条第
(五)
、(四)

的规定。



(二)
配售资格


家联科技员工战配资管计划经
发行人董事会审议通过

并在招股
说明书
和初
步询价公告中披露专项资产管理计划的具体名称、
设立时间、募集资金规模、管
理人、实际支配主体以及参与
人姓名、担任职务

参与比例
和持有期限
等事项


该资管计划的管理人招商资管
与发行人
事先
签署
战略
配售协议,
招商资管按照最



终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券,并实际持有本次
战略
配售
证券。



招商投资
(或
有)

保荐机构
招商证券设立的另类投资子公司
。符合《实施
细则》第

章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。



本次发行的战略投资者
符合
《特别规定》第十八
条和

实施细则


三十

条、第三十

条和第
三十

条和第四章
规定。具备参与发行人首次公开发行战略
配售的资格。






三、
本次发行
战略投资者配售情况


(一)战略配售数量


本次
发行
初始战略配售股份数量为
不超过450万股
,占
发行后总股本的
15
%


其中
家联科技员工战配资管计划认购数量不超过本次发行数量的10.00%,即不超
过300万股,且认购金额不超过4,990万元;保荐机构相关子公司跟投(或有)
股份数量预计为本次公开发行股份的5.00%,即150万股。战略投资者最终配售数
量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行

具体比例和金额将在T-2日确定
发行价格后确定。



战略配售数量符合
《实施细则》第二十九


首次公开发行证券可以向战略
投资者配售

不足
1
亿股(份)的,
战略投资者配售证券总量不超过公开发行证
券数量的
20%

的规定




(二)战略配售对象


本次发行的战略投资者为一

或二家
,即
家联科技
员工战配资管计划

招商
投资
(或
有)


符合
《实施细则》第二十九


不足
1
亿股(份)的,战略投资者
应不超过
10



的规定




(三)
战略配售
参与规模


1、家联科技员工战配资管计划参与战略配售拟初始认购本次发行数量的10%,
但不超过人民币4,990万元。具体金额将在发行价格确定后明确。符合《
特别规






十八条

发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参
与本次发行战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行
证券数量的百分之十


的规定




2、招商投资(或有)将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量
中一定比例的股票,
具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:


(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币
6,000万元;

(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币
1亿元;

(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。


因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,招商证
券将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整,具体
跟投金额将在发行价格确定后明确。符合《
实施细则》第四十四


实施跟投的
保荐机构相关子公司
应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数

2%

5%
的股票
”的规定。



(四

战略
配售条件


战略投资者不参与本次发行
的网上网下发行,
并承诺按照发行人和
主承销商
确定的发行价格认购其承诺的股票数量
,并实际持有本次配售证券
。符合《
特别
规定
》第
十五

和《实施细则》第三十七条
的规定。



(五

战略配售
限售
期限


家联科技员工战配资管计划承诺
获得本次配售的股票持有期限为自发行人首
次公开发行并
在创业板
上市之日起
12
个月

符合《
特别规定
》第十八
条的规定。



招商投资
(或
有)
事先
承诺
获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起
24
个月

符合《实施细则》第四十五

的规定。




(六

发行人和战略投资者承诺函


发行人就战略配售事宜出具《承诺函》,如下:



1
、本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《深圳证券交易所创业板
首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十
一条和第三十二
条对战略投
资者选取标准和配售资格的相关规定。



2
、本公司未向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由本
公司购回股票或者给予任何形式的经济补偿。



3
、本公司未承诺上市后认购本公司战略投资者管理的证券投资基金。



4
、本公司未承诺在本公司战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投
资者存在关联关系的人员担任本公司的董事、监事及高级管理人员,但本公司的
高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外。



5
、除
《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第三十

条第三项规定的情形外,本公司战略投资者不存在使用非自有资金认购本公

股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。



6
、本公司和本次战略投资者之间不存在其他直接或间接进行利益输送的行
为。




家联科技员工战配资管计划管理人招商资管就参与本次战略配售出具《承诺
函》,如下:



1
、本公司除作为资管计划管理人外,与发行人不存在关联关系。本公司为招
商证券股份有限公司(下称“主承销商”)的相关子公司。



2
、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认
购数量的发行人股票。



3
、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨,或者
股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。



4
、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配



售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。



5
、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。



6
、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划,不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。



7
、本公司或资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。



8
、本公司不存在输送不正当利益的行为。



9
、本资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起
12
个月。限售期届满后,资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易
所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有
本次配售的股票。



10
、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产
经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。




招商投资
(或
有)
事先
就战略配售事宜出具《承诺函》,如下:



1
、本公司符合《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实
施细则》第三十一条和第三十二条对战略投资者选取标准和配售资格的相关规定。



2

为本次战略配售股票的实际持有人,
符合
不存在受其他投资者委托或委托
其他投资者参与本次战略配售的情形。



3
、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。



4
、本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起
24
个月。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本
次战略配售的股
票。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和
深圳
证券交易所关于股份减
持的有关
规定。



5
、本公司不存在输送不正当利益的行为。



6
、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在
获配股份限售期内谋求发行人控制权。



7
、本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业



务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上
述专
用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及深圳
证券交易所
有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上
市公司实施配股、转增股本的除外。



本所律师核查确认:
以上承诺函的形式和内容,符合

特别规定

第十七条
和《
实施细则


三十四

的规定




(七)
战略配售协议


发行人与
战略投资者

订立了战略配售协议,
配售协议
约定了承诺款项、缴
款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。不存在违反《中华
人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形,
符合
《实施细则》
第三十条的规定。



本所律师认为,本次发行向战略投资者的配售中配售
对象

数量、参与规模、
参与条件、限售期限

承诺
函和战略配售协议
均符合《
特别规定



实施细则

的规定。






四、关于《
实施细则
》第
三十三
条规定的禁止情形核査意见


根据发行人

战略投资者签订的配售协议
和上述各方分别出具的承诺函等资
料。本所律师经核查
确认:


本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形:


(一)
发行人和
主承销商
向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;


(二)
主承销商
以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;


(三)
发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;


(四)
发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人
员,但发行人的高级管



理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;


(五)
除《
实施细则
》第
三十二
条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自
有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形;


(六)
其他直接或间接进行利益输送的行为。



本所律师认为,本次发行
战略配售不存在《
实施细则
》第
三十三
条规定的禁
止性情形。






五、结论意见


本所律师认为:
家联科技员工战配资管计划和招商投资(或有)符合《
特别
规定
》和《
实施细则
》规定的战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者
的配售资格;本次战略配售情况符合《
特别规定
》、《
实施细则
》的规定;本次发
行战略配售不存在《
实施细则
》第
三十三
条规定的禁止性情形。



(以下无正文




(此页无正文,为《广东华商律师事务所关于
宁波家联科技
股份有限公司首次公
开发行股票并在
创业板
上市战略投资者专项核查法律意见书》之签字盖章页)








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:
经办律师:



















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