家联科技:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者的专项核查报告
招商证券股份有限公司关于 宁波家联科技股份有限公司 首次公开发行股票并在 创业 板上市 战略投资者的专项核查报告 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道福华一路 111 号） 由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）” 或“主承销商”）承销的宁波家联科技股份有限公司（以下简称“家联科技”、“发 行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申 请文件已于2021年6月18日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板股 票上市委员会审核同意，于2021年10月20日获中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕3103号文注册同意。 本次发行的战略投资者为招商证券投资有限公司（或有，按照《深圳证券交 易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修订）》规定 实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证 券公司依法设立的另类投资子公司，以下简称“招商投资”）、招商资管家联科 技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员 工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，以下简称“家联科技员工战配资 管计划”）。 根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法（中国证券监 督管理委员会令第144号）》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》 （证监会公告〔 202 1 〕 21 号，以下简称 “ 《特别规定》 ” ）、 《创业板首次公开 发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕），深交所颁布的《深 圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021年修 订）》（深证上〔2021〕919号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法 规和规范性文件的规定，招商证券针对参与本次战略配售的投资者的资格进行核 查，出具本专项核查报告。 一、 发行人董事会关于本次战略配售的决议 2021年10月14日，发行人召开第三次临时董事会，会议审议通过《关于 部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略 配售的议案》，同意公司的高级管理人员和核心员工参与本次发行上市的战略配 售具体明细。 二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量 发行人本次发行股票的战略配售相关方案如下： （一）战略配售对象的确定 本次发行的战略配售对象须符合《实施细则》第三十二条规定的以下情形： “（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或 其下属企业； （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基 金或其下属企业； （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封 闭方式运作的证券投资基金； （四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或 者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司； （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产 管理计划； （六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。” 发行人、主承销商根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要， 并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下： 序号 投资者全称 投资者类型 获配股票限售期限 1 招商证券投资有限公司 按照《实施细则》规定实施跟投 的，保荐机构依法设立的另类投 资子公司或者实际控制该保荐机 构的证券公司依法设立的另类投 资子公司（以下简称“保荐机构 相关子公司”） 24个月 2 招商资管家联科技员工参 与创业板战略配售集合资 产管理计划 发行人的高级管理人员与核心员 工参与本次战略配售设立的专项 资产管理计划 12个月 注： 1、限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算。 2、若确定的发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后 通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保 基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金 基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保 险资金”）报价中位数、加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值，保荐机构（主承销商）相关子公司 招商投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售；若发行价格不超过“四个值”孰低值，则招商投资不 参与本次发行的战略配售。 前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。 （二）战略配售认购金额与数量 如本次发行价格超过“四个值”孰低值，招商投资将按照相关规定参与本次 发行的战略配售），参与跟投数量为不超过本次公开发行数量的5%，即不超过 150万股。若发行价格不超过“四个值”孰低值，则招商投资不参与本次发行的 战略配售。 家联科技员工战配资管计划拟认购数量共计不超过本次发行总规模的 10.00%，即不超过300万股，同时不超过4,990万元。 战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。 三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）战略投资者的选取标准 本次战略配售投资者依照《特别规定》《实施细则》等相关规定选取，具体 为：保荐机构相关子公司跟投（或有）、发行人的高级管理人员与核心员工参与 本次战略配售设立的专项资产管理计划。 （二）参与本次战略配售对象的主体资格 1、招商证券投资有限公司 （1）跟投主体 如本次发行价格超过 “四个 值” 孰低值 ，保荐机构 相 关子公司将按 照相关规 定参与本次发行的战略配售 ，保荐机构的跟投主体为保荐机构依法设立的另类投 资子公司招商投资。 （2）跟投数量 如发生上述情形，招商投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股 票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确 定： ①发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元； ②发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民 币 6,000 万元； ③发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民 币 1 亿元； ④发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。 本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的 5.00%，即150万股，战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨 至网下发行。具体跟投比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。因保荐机构 相关子公司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐 机构（主承销商）将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量 进行调整。 （3）战略配售资格 招商证券投资有限公司作为保荐机构依法设立的另类投资子公司，具有参与 本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十二条第（四）项的规定。 （4）限售期限 如本次发行价超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数 以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报 价中位数、加权平均数孰低值，招商投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自 发行人首次公开发行并上市之日起24个月。 限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于 股份减持的有关规定。 （5）相关承诺 若保荐机构相关子公司参与本此发行战略配售，本次保荐机构相关子公司将 承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股 份限售期内谋求发行人控制权。 2、家联科技 员工战配 资管计划。 （ 1 ）基本情况 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为招商资管 家联科技 员工参与 创业 板战略配售集合资产管理计划。 家联科技 员工战配资管计划拟认购数量共计不超过本次发行总规模的 1 0 % ，即不超过 3 00 万股，同时不超过 4 ,9 90 万元。具体情况如下： 产品名称 招商资管 家联科技 员工参与 创业 板战 略配售集合资产管理计划 管理人名称 招商证券资产管理有限公司（以下简 称 “ 招商 资管 ” ） 设立日期 2 021 年 10 月 18 日 备案日期 2 021 年 1 0 月 2 1 日 备案编码 S SZ113 实际支配主体 招商证券资产管理有限公司 参与该资管计划的每个对象均已和发行人签订了劳动合同或劳务合同。参与 人姓名、职务与比例具体如下： 序号 参与配售姓名 职务 是否为 董监高 实际缴款金额 持有资管计划 （万元） 比例 1 林慧勤 行政总监 否 2 , 590 .00 51 .80% 2 孙超 董事、副总经理 是 20 0.00 4.0 0% 3 钱 淼鲜 财 务总监 是 45 0.00 9 .00% 4 汪博 董事会秘书、副总 经理 是 20 0.00 4.00 % 5 胡王康 董事长助理 否 400.00 8.00% 6 李想 董事、副总经理 是 100 .00 2.0 0% 序号 参与配售姓名 职务 是否为 董监高 实际缴款金额 持有资管计划 （万元） 比例 7 陈瑞霞 采购部总监 否 20 0.00 4.0 0% 8 李正国 澥浦工厂技术骨干 否 200.00 4.00% 9 董晓磊 监事、营销中心外 贸总监 是 11 0.00 2.2 0% 10 陈虎 啸 技术研发部经理 否 30 0.00 6.0 0% 11 周义刚 质量部总 监 否 2 50.00 5 .00% 合 计 5,000.00 100.00% 注：1、家联科技员工战配资管计划总缴款金额为5,000万元（含产品相关资金头寸），其中用于参与 本次战略配售认购金额上限不超过4,990万元。 2、家联科技员工战配资管计划的参与人均与公司签署了劳动合同，劳动关系合法存续。其中，孙超、 钱淼鲜、汪博、李想为公司高级管理人员，其余参与人为公司核心员工。 3、最终认购股数待（T-2日）确定发行价格后确认。 （ 2 ） 备案 情况 家联科技员工战配资管计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法 律法规、规范性文件及自律规则的要求于2021年10月21日在中国证券投资基 金业协会完成备案（产品编码：SSZ113）。 （ 3 ）战略配售资格 家联科技 员工战配 资管计划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本 次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与本次发行战略配售的资格，符合 《 实施细则 》第 三十 二 条第（五）项的规定。 （ 4 ）与本次发行相关承诺函 根据《 特别规定 》《 实施细则 》等法律法规规定，招商资 管就参与本次战略 配售出具承诺函，具体内容如下： “ 1 、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系。本公司 为 招商证券 股份有 限公司（下称“主承销商”）的相关子公司。 2 、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺 认购数量的发行人股票。 3 、发行人及 其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上 涨，或 者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。 4 、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略 配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划 。 5 、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。 6 、发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划， 为资管计划 的实际 持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情 形。 7 、本公司或资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。 8 、本公司 不存在输送不正当利益的行为。 9 、资管计划获得本 次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市 之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交 易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持 有 本次配售的股票。 10 、本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产 经营，不得在获配股份限售期内 谋求发行人 控制权 。 ” （ 5 ）关于 家联科技 员工战配资管计划 实际 支配主体的说明 根据《招商资管 家联科技 员工参与 创业 板战略配售集合资产管理计划资产管 理合同》，招商资管 为 家联科技 员工战配资管计划实际支配主体，非发行人 的高 级管理人员，有如下权利： （ 1 ）按照资产管理合同约定，独立管理和运用本集合计划财产； （ 2 ）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬； （ 3 ）按照有关规定和资产管理合 同约定行使因本集合计划财产投资所产生 的权利； （ 4 ）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资 产 管理合同或 有关法 律法规规定、对本集合计划财产及其他当事人的利益造成重 大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资 基金业协会； （ 5 ）自 行提供或者委托经中国证监会、 中国 证券投资基金业协 会认定的服 务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务， 并对其行为进行必要的监督和检查； （ 6 ）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等 权利； （ 7 ）法律法规、中国证监会、 中国 证券投资基金业协会规定的及资产管理 合同约定的其他权利。 如本次发行价格超过 “四个 值” 孰低值 ，招 商投资 拟认购不超过 本次公开发 行股份的 5.00% ，即 150 万股 。 家联科技 员工战配资管计划 拟认购数量共计不超 过本次发行总规模的 1 0.00% ，即不超过 3 00 万 股 ， 同时不 超过 4 , 9 90 万元 。 本次 战略配售 符合《 特别规定 》 《实施细则》 中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 2 0 % 的要 求。 （ 三 ）选取标准和配售资格合规核查意见 经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投（或有）和发行人 的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的家联科技员工战配资管计 划组成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售 条件和锁定期限进行约定。主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配 售资格符合《特别规定》《实施细则》等法律法规规定；招商投资（或有）和家 联科技员工战配资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战 略投资者的配售资格；发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细 则》第三十三条规定的禁止性情形。 四、律师核查意见 主承销商聘请的广东 华商 律师事务所经核查后认为： 家联科技员工战配资管 计划和招 商 投资（或有）符合《特别规定》和《 实施细则》规定的战略投资者的 选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次战略配售情况符合《特别 规定》、《实施细则》的规定；本次发 行战略配售不存在《实施细则》第三十三 条规定的禁止性情形 。 五、主承销商结论意见 综上所述，主承销商认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合 《特别规定》《实施细则》等法律法规规定；招商投资（或有）、家联科技员工 战配资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的 配售资格；发行人与主承销商向招商投资（或有）、家联科技员工战配资管计划 配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁波家联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市战略投资者的专项核查报告》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 2 021 年 月 日 中财网
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