特一药业:北京君泽君律师事务所关于特一药业非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

时间:2021年11月28日 17:01:19 中财网
原标题:特一药业:北京君泽君律师事务所关于特一药业非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书








北京市君泽君律师事务所

关于特一药业集团股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
的法律意见书













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中国北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层 邮编:100005

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电话(Tel):86-10-66523388 传真(Fax):86-10-66523399

网址(Website):www.junzejun.com


释 义

在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:

发行人/公司/特一药




特一药业集团股份有限公司

本次发行、本次非公
开发行



发行人本次非公开发行股票

《认购邀请书》



特一药业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》

《追加认购邀请书》



特一药业集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请
书》

《缴款通知书》



特一药业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

证监会、中国证监会



中国证券监督管理委员会

本所



北京市君泽君律师事务所

保荐机构、主承销商



东莞证券股份有限公司





人民币元






北京市君泽君律师事务所

关于特一药业集团股份有限公司非公开发行股票

发行过程及认购对象合规性的

法律意见书



君泽君[2021]证券字2020-034-3-1



致:特一药业集团股份有限公司

根据特一药业集团股份有限公司与北京市君泽君律师事务所签署的专项法
律顾问服务合同,北京市君泽君律师事务所接受特一药业集团股份有限公司的委
托,担任其本次非公开发行股票的特聘专项法律顾问。


北京市君泽君律师事务所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神,出具《北京市君泽君律师事务所关于特一药业集团股份
有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。

















第一节 律师声明

(一)本所律师是依据法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见,并不对任何中国司法
管辖区域之外的事实和法律发表意见。


(二)本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评
估报告中的某些数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。


(三)本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到发
行人的如下保证:发行人已向本所提供了本所出具法律意见书所必需的和真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件;发行人在向
本所提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;发行人所提供的所有
文件上的签名、印章均是真实的;其中,文件材料为副本或者复印件的,所有副
本材料或复印件均与原件一致。


(四)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。


(五)本所同意将法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,
随其他申报材料一同上报,并愿意就法律意见书内容承担相应的法律责任。


(六)本所同意发行人在其申报文件中自行引用或按监管审核要求引用法律
意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。


(七)本所出具的法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用,


不得用作任何其他目的。



第二节 正 文

一、本次发行的批准和授权

(一)发行人的内部决策

1. 发行人于2020年4月7日召开第四届董事会第十一次会议、于2020年5
月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的有关议案:《关
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行股
票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》《关于2020
年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于前次募集资金使用情
况的专项报告的议案》《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取
措施的议案》《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关于切实履
行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等。


2. 发行人于2021年4月20日召开第四届董事会第十六次会议、2021年5
月11日召开2020年度股东大会审议通过了本次发行的有关议案:《关于延长公
司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会
授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。


3. 2021年9月29日,发行人召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了
《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于<2020年非公开发
行股票预案(修订稿)>的议案》《关于<2020年非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告(修订稿)>的议案》及《关于2020年非公开发行股票摊薄即期
回报及公司采取措施(修订稿)的议案》,调整后本次非公开发行股份数量为不
超过40,000,000股新股。


(二)中国证监会的批准

2020年11月9日,中国证监会发行审核委员会审核通过发行人非公开发行
股票的申请。



2020年12月1日,中国证监会出具《关于核准特一药业集团股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3238号),核准发行人非公开发行不
超过60,000,000股新股,批复自核准发行之日起12个月内有效。


2021年10月19日,发行人调整公司2020年非公开发行股票方案相关会后
事项报送中国证监会,调整后本次非公开发行股份数量为不超过40,000,000股新
股。


综上,本所律师认为,发行人已就本次非公开发行方案获得了必要的批准与
授权。


二、本次发行的过程

经核查,本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和
验资过程如下:

(一)发出认购邀请文件的情况

2021年10月20日,发行人和保荐机构(主承销商)向180名特定对象发
送《认购邀请书》及其附件文件,前述投资者包括:截至2021年9月30日特一
药业前20名股东(关联方除外),证券投资基金管理公司68家,证券公司35
家,保险机构22家,以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的35名投资者。


自发行人及保荐机构(主承销商)报送《特一药业集团股份有限公司非公开
发行股票发行方案》后至截至询价申购日2021年11月4日(T日)上午9:00
前,保荐机构(主承销商)共收到14名新增投资者的认购意向,保荐机构(主
承销商)向上述投资者发送了共计14份《认购邀请书》及其附件文件。


由于首轮认购结束后,认购股数和募集资金均未达发行上限,发行人及保荐
机构(主承销商)决定启动追加认购环节。发行人和保荐机构(主承销商)向首
轮申购前已发送《认购邀请书》的所有投资者发送《追加认购邀请书》及其附件
文件;自询价申购日(2021年11月4日)结束至追加报价结束(2021年11月


12日17:00前),保荐机构(主承销商)共收到8名投资者的认购意向,保荐机
构(主承销商)向上述投资者补充发送了共计8份《追加认购邀请书》及其附件
文件。


经核查,上述认购邀请文件包含了本次选择认购对象与条件、认购时间安排、
发行价格、发行对象和分配股数的确定程序和规则等相关信息;《申购报价单》
包含了认购对象确认的申购价格、申购金额、认购对象同意《申购报价单》具有
法律效力不可撤回。


本所律师认为,本次发行的认购邀请文件的发送范围符合《管理办法》《实
施细则》等法律法规的相关规定,符合发行人董事会、股东大会审议通过的本次
发行方案的规定。


(二)投资者申购报价情况

1. 首轮申购

经本所律师现场见证,在《认购邀请书》规定的时限内(2021年11月4日
即T日9:00-12:00),保荐机构(主承销商)共收到了4份《申购报价单》。除
证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外,其余投资者均按《认购邀请书》的约
定及时足额缴纳保证金。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求,
均为有效报价。首轮认购情况如下:

序号

认购对象名称

申购价格

(元/股)

申购金额

(万元)

保证金

(万元)

是否有效

1

兴证全球基金管理有限公


11.80

2,500.00

无需



11.28

5,000.00

2

黄小彪

11.08

1,100.00

100.00



10.96

1,000.00

3

黄雅敏

11.06

1,000.00

100.00



10.96

1,000.00

4

夏同山

10.98

2,100.00

100.00





2. 追加认购


首轮申购结束后,获配投资者认购股份数量未达到本次发行股数的上限
(4,000.00万股)、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额(45,574.00万元),
发行对象未达到35名,经发行人和保荐机构(主承销商)协商后,决定以首轮
报价确定的发行价格(10.92元/股)启动追加认购程序。


在追加认购期间即2021年11月5日(含当日)至2021年11月12日17:00
前,保荐机构(主承销商)共接收到8名投资者提交的《追加申购报价单》,均
符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求,均为有效申购。根据《追加认购
邀请书》的规定,证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金,已参与首轮申购的
投资者若参加追加认购无需追加缴纳申购定金,8名投资者均在规定时间内按
《追加认购邀请书》的约定足额缴纳了保证金。


本轮申购报价情况如下:

序号

认购对象

申购价格

(元/股)

申购金额

(万元)

保证金(万
元)

是否有效

1

阮传明

10.92

2,000.00

100.00



2

黄童

10.92

1,600.00

100.00



3

秦畅

10.92

1,500.00

100.00



4

王玉泉

10.92

1,200.00

100.00



5

黄远群

10.92

1,100.00

100.00



6

周满意

10.92

1,100.00

100.00



7

陈建华

10.92

1,000.00

100.00



8

新余创羽咨询服务中心
(有限合伙)

10.92

1,000.00

100.00





本所律师认为,发行人及主承销商收到的上述有效申购文件符合《认购邀请
书》《追加认购邀请书》的相关约定,本次发行的申购报价符合《实施细则》第
二十五条的规定。


(三)本次发行的配售情况

根据投资者申购报价情况,发行人及主承销商按照《认购邀请书》中确定的
配售原则,确定本次共发行18,040,287股人民币普通股,发行价格为10.92元/


股。


本次发行对象最终确定为12名,包括首轮认购的4名及追加认购的8名,
具体配售结果如下:

序号

发行对象

获配数量(股)

获配金额(元)

1

兴证全球基金管理有限公司

4,578,754

49,999,993.68

2

黄小彪

1,007,326

10,999,999.92

3

黄雅敏

915,750

9,999,990.00

4

夏同山

1,923,076

20,999,989.92

5

阮传明

1,831,501

19,999,990.92

6

黄童

1,465,201

15,999,994.92

7

秦畅

1,373,626

14,999,995.92

8

王玉泉

1,098,901

11,999,998.92

9

黄远群

1,007,326

10,999,999.92

10

周满意

1,007,326

10,999,999.92

11

陈建华

915,750

9,999,990.00

12

新余创羽咨询服务中心(有限合伙)

915,750

9,999,990.00

合计

18,040,287

196,999,934.04



本所律师认为,本次发行最终确定的发行价格、发行数量及募集资金金额符
合《管理办法》《实施细则》及本次发行方案的规定,合法、有效。


(四)本次发行的缴款及验资

发行人于2021年11月15日向上述获得配售股份的投资者发出了《特一药
业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。


2021年11月17日,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《特一
药业集团股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验证报告》(大信验字
[2021]第5-10007号)验证,截至2021年11月16日,东莞证券已收到特一药业
非公开发行股票认购资金总额196,999,934.04元。


2021年11月17日,保荐机构(主承销商)已将上述认股款项扣除保荐承


销费(含增值税)后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。


2021年11月18日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《特一药业
集团股份有限公司验资报告》(大信验字[2021]第5-10008号)验证,截至2021
年11月17日,特一药业非公开发行股票募集资金总额196,999,934.04元,扣除
与发行有关的费用(不含增值税)12,094,484.89元,本次募集资金净额为
184,905,449.15元,其中新增股本18,040,287元,增加资本公积166,865,162.15
元。各投资者全部以货币出资。


经核查,发行人已与本次非公开发行的发行对象签署了正式认购协议。


综上,本所律师认为,本次发行的认购程序、申购、配售、缴款等发行过程
及最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额等发行结果均符合
发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《管理办
法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及向中国证监会报备
的发行方案。


三、发行对象的合规性

(一)发行对象适当性及备案情况核查

1. 根据发行结果,本次发行的发行对象为兴证全球基金管理有限公司、黄
小彪、黄雅敏、夏同山、阮传明、黄童、秦畅、王玉泉、黄远群、周满意、陈建
华、新余创羽咨询服务中心(有限合伙),共12名,未超过三十五名,本次发
行的发行人数符合《管理办法》的规定。


2. 本次发行对象中,兴证全球基金管理有限公司为基金管理公司,新余创
羽咨询服务中心(有限合伙)为其他投资机构,黄小彪、黄雅敏、夏同山、阮传
明、黄童、秦畅、王玉泉、黄远群、周满意、陈建华为自然人投资者,均不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基
金管理人,无需履行相关备案登记手续。



(二)发行对象的关联关系核查

根据发行对象出具的承诺函,本次发行的发行对象中不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构(主
承销商)及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。


据上,本所律师认为,本次发行的发行对象、人数均符合《管理办法》《实
施细则》及发行人相关股东大会决议的规定。


四、本次发行过程涉及的相关文件的合法性

本所律师对《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购
报价单》及《股份认购合同》等文件进行了核查。本所律师认为,本次发行的《认
购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《股份认购
合同》等文件的内容和形式符合《实施细则》的相关规定。


五、结论意见

本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人本次非公开发行股票已经
依法取得了必要的授权和核准;发行人询价及配售过程涉及的《认购邀请书》《追
加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《股份认购合同》等文件符
合《实施细则》的相关规定;本次发行的询价、配售过程及发行对象、发行数量
及募集资金金额等发行结果均符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定,符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案,且符
合前期报送中国证监会的《特一药业集团股份有限公司非公开发行方案》中的相
关规定。


本法律意见正本一式三份,经本所盖章及经承办律师签字后生效。


(以下无正文)


(此页无正文,为《北京市君泽君律师事务所关于特一药业集团股份有限公司非
公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页)









北京市君泽君律师事务所







负责人: 经办律师:

李云波 唐都远







陈友春





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