特一药业:东莞证券关于特一药业非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明
东莞证券股份有限公司 关于特一药业集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明 中国证券监督管理委员会： 经中国证监会“证监许可[2020]3238号”文核准，特一药业集团股份有限公 司（以下简称“特一药业”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式 向不超过35名投资者发行不超过60,000,000股（含本数）人民币普通股（A股） （以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。 2021年9月29日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》调整后本次发行股份数量为不 超过40,000,000股新股。 2021年10月19日，发行人调整公司2020年非公开发行股票方案相关会后 事项经中国证监会审批通过，调整后本次发行股份数量为不超过40,000,000股新 股新股。 东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“主承销商”）作为本次 发行的保荐机构及主承销商，认为特一药业本次发行过程及认购对象符合《公司 法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及特一药业有关本次发行的董事 会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择 公平、公正，符合特一药业及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2021年11月2日，发行价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行底价为10.92 元/股。 根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为10.92元/股，发行价 格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为80.02%，不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的80%。 （二）发行数量 本次发行股数确定18,040,287股，募集资金总额196,999,934.04元，符合公 司相关股东大会决议的规定。 （三）发行对象 本次发行对象为12名，未超过《上市公司证券发行管理办法》规定的35家 投资者上限。具体配售的结果如下： 序 号 发行对象 获配数量 （股） 获配金额（元） 锁定期 （月） 1 兴证全球基金管理有限公司 4,578,754 49,999,993.68 6 2 黄小彪 1,007,326 10,999,999.92 6 3 黄雅敏 915,750 9,999,990.00 6 4 夏同山 1,923,076 20,999,989.92 6 5 阮传明 1,831,501 19,999,990.92 6 6 黄童 1,465,201 15,999,994.92 6 7 秦畅 1,373,626 14,999,995.92 6 8 王玉泉 1,098,901 11,999,998.92 6 9 黄远群 1,007,326 10,999,999.92 6 10 周满意 1,007,326 10,999,999.92 6 11 陈建华 915,750 9,999,990.00 6 12 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 915,750 9,999,990.00 6 合计 18,040,287 196,999,934.04 - 发行对象符合相关法律法规的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行 对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。 （四）募集资金金额 本次募集资金总额为196,999,934.04元，扣除相关发行费用12,094,484.89元 （不含税）后募集资金净额184,905,449.15元，未超过募集资金额上限45,574.00 万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。 （五）发行股票限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需遵守《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深 圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次非公开发行的股票， 自本次发行新增股份上市之日起6个月内不得转让，其所取得公司本次非公开发 行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵 守上述股份锁定安排。 限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法 规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 经主承销商核查，特一药业本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、 募 集资金数额及发行股票限售期均符合发行人股东大会决议和《上市公司证券 发行管理办法》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行内部决策程序 2020年4月7日，发行人召开第四届董事会第十一次会议，逐项审议并通 过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年非公 开发行股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》《关 于2020年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于前次募集资 金使用情况的专项报告的议案》《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报及 公司采取措施的议案》《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人<关 于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺>的议案》《关 于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授 权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等与本次非公开 发行相关的议案。 2020年5月15日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，会议以现场 投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了与本次非公开发行相 关的议案。 2021年4月20日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于延长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票相关事宜有效期延期 的议案》。 2021年5月11日，发行人召开2020年度股东大会，审议通过了《关于延 长公司2020年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行股票相关事宜有效期延期的议 案》。 2021年9月29日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》《关于<2020年非公开发行股 票预案（修订稿）>的议案》《关于<2020年非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告（修订稿）>的议案》及《关于2020年非公开发行股票摊薄即期回报 及公司采取措施（修订稿）的议案》，调整后本次非公开发行股份数量为不超过 40,000,000股新股。 （二）本次发行监管部门核准程序 2020年11月9日，经中国证监会发行审核委员会审核通过，特一药业拟非 公开发行不超过60,000,000股新股。 2020年12月1日，经中国证监会“证监许可[2020]3238号”文核准，特一 药业拟非公开发行不超过60,000,000股新股。 2021年10月19日，发行人调整公司2020年非公开发行股票方案相关会后 事项经中国证监会审批通过，调整后本次非公开发行股份数量为不超过 40,000,000股新股。 经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会和股东大会的批准， 并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策和外部审批程序，符合相 关法律法规的规定。 三、本次发行的具体过程 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人及主承销商根据2021年10月20日向中国证监会报送的《特一药业 集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》共计180名投 资者发送了《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简 称“《认购邀请书》”）及其附件文件，前述投资者包括截至2021年9月30日 特一药业前20名股东（关联方除外），证券投资基金管理公司68家，证券公司 35家，保险机构22家，以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的35名投 资者。 自发行人及保荐机构（主承销商）报送《特一药业集团股份有限公司非公开 发行股票发行方案》后至询价申购日2021年11月4日（T日）上午9:00前， 另有梁耀源、厦门博芮东方投资管理有限公司、浙江龙隐投资管理有限公司、董 卫国、王梓旭、华泰资产管理有限公司、深圳前海博普资产管理有限公司、新余 中道投资管理有限公司、深圳市前海久银投资基金管理有限公司、夏同山、上海 般胜投资管理有限公司、黄小彪、黄雅敏、杜好勇等14名投资者表达了认购意 愿，发行人和主承销商在北京市君泽君律师事务所律师见证下向上述投资者以电 子邮件或邮寄快递的方式发送了共计14份《认购邀请书》及其附件文件。 由于首轮认购结束后，认购股数和募集资金均未达发行上限，发行人及保荐 机构（主承销商）决定启动追加认购环节。发行人及保荐机构（主承销商）以电 子邮件方式或邮寄快递的方式向首轮申购前已发送过认购邀请书的投资者发送 了《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追 加认购邀请书》”）及其附件文件等。自询价申购日结束至追加报价结束，陈建 华、黄童、阮传明、秦畅、黄远群、周满意、新余创羽咨询服务中心（有限合伙）、 王玉泉共计8名投资者表达了认购意向，在北京市君泽君律师事务所律师的见证 下，发行人及保荐机构（主承销商）向符合要求的投资者补充发送了《追加认购 邀请书》及其附件文件等。 自报送《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》后至本次发 行报价结束，保荐机构（主承销商）将22名（未删除重复）收到认购意向的新 增投资者加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。 东莞证券股份有限公司及北京市君泽君律师事务所认为认购邀请文件的发 送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第十一次会议、2020年第 一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。 （二）首轮申购情况 2021年11月4日（T日）9:00-12:00，在北京市君泽君律师事务所全程见证 下，簿记中心共收到4名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报 价的要求，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。根据《认购邀请书》的 规定，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按《认购邀 请书》的约定及时足额缴纳保证金，均为有效申购报价，具体申购报价情况如 下： 序号 认购对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 保证金 （万元） 是否有效 1 兴证全球基金管理有限公 司 11.80 2,500.00 无需 是 11.28 5,000.00 2 黄小彪 11.08 1,100.00 100.00 是 10.96 1,000.00 3 黄雅敏 11.06 1,000.00 100.00 是 10.96 1,000.00 4 夏同山 10.98 2,100.00 100.00 是 本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十 五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报 价单》及完整的附件清单，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情 况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。 （三）追加认购情况 由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量未达到本次发行股数的 上限（4,000.00万股）、认购资金未达到本次发行拟募集资金总额（45,574.00万 元），发行对象未达到35名，经发行人和保荐机构（主承销商）协商后，决定 以首轮报价确定的发行价格（10.92元/股）启动追加认购程序。 发行人和保荐机构（主承销商）向首轮申购报价已发送《认购邀请书》的所 有投资者采用发送邮件或邮寄快递的形式发送《追加认购邀请书》及其附件文件。 自询价申购日（2021年11月4日）结束至追加报价结束（2021年11月12日 17:00前），另有陈建华、黄童、阮传明、秦畅、黄远群、周满意、新余创羽咨 询服务中心（有限合伙）、王玉泉共计8名投资者表达了认购意向，发行人及保 荐机构（主承销商）向符合要求的投资者补充发送了《追加认购邀请书》及其附 件文件等。上述发送《追加认购邀请书》及其附件文件的过程均经北京市君泽君 律师事务所律师见证。 东莞证券股份有限公司及北京市君泽君律师事务所认为追加认购邀请文件 的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第十一次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关 要求。 在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2021年11月5日（含当日） 至2021年11月12日17:00前，在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，共 接收到8名投资者提交的《追加申购报价单》，均符合《追加认购邀请书》中对 追加认购的要求，均为有效申购。根据《追加认购邀请书》的规定，证券投资基 金管理公司无需缴纳申购定金，已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需 追加缴纳申购定金，8名投资者均在规定时间内按《追加认购邀请书》的约定足 额缴纳了保证金。追加认购详细情况如下表所示： 序号 认购对象 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 保证金（万 元） 是否有效 1 阮传明 10.92 2,000.00 100.00 是 2 黄童 10.92 1,600.00 100.00 是 3 秦畅 10.92 1,500.00 100.00 是 4 王玉泉 10.92 1,200.00 100.00 是 5 黄远群 10.92 1,100.00 100.00 是 6 周满意 10.92 1,100.00 100.00 是 7 陈建华 10.92 1,000.00 100.00 是 8 新余创羽咨询服务中心 （有限合伙） 10.92 1,000.00 100.00 是 （四）发行配售情况 根据《认购邀请书》规定的“申报价格优先、同价位申报金额优先、同金额 申报时间优先”的定价原则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价格 为10.92元/股，首轮申购报价阶段申购价格在发行价格以上（含发行价格）的 4 名认购对象确定为获配发行对象。 由于首轮申购报价结束后未能获得足额认购，发行人和保荐机构（主承销商） 以首轮报价确定的发行价格10.92元/股启动了追加认购，根据《追加认购邀请书》 规定的“已申购者优先、认购金额优先、认购时间优先”的配售原则，追加认购 阶段参与追加认购的8名认购对象均确定为获配发行对象。 结合首轮申购报价和追加认购的结果，本次发行最终获配的发行对象共计 12名，发行价格为10.92元/股，发行股数18,040,287股，募集资金总额 196,999,934.04元。具体情况如下表： 本次发行配售结果如下： 序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 1 兴证全球基金管理有限公司 4,578,754 49,999,993.68 2 黄小彪 1,007,326 10,999,999.92 3 黄雅敏 915,750 9,999,990.00 4 夏同山 1,923,076 20,999,989.92 5 阮传明 1,831,501 19,999,990.92 6 黄童 1,465,201 15,999,994.92 7 秦畅 1,373,626 14,999,995.92 8 王玉泉 1,098,901 11,999,998.92 9 黄远群 1,007,326 10,999,999.92 10 周满意 1,007,326 10,999,999.92 11 陈建华 915,750 9,999,990.00 12 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 915,750 9,999,990.00 合计 18,040,287 196,999,934.04 （五）获配对象的出资来源情况 主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购合同》以及发行对象出具的 《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人 及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本 次发行的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且 补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。 （六）缴款与验资 发行人于2021年11月15日向上述获得配售股份的投资者发出了《特一药 业集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。 2021年11月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《特一 药业集团股份有限公司非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》（大信验字 [2021]第5-10007号）验证，截至2021年11月16日，东莞证券已收到特一药业 非公开发行股票认购资金总额196,999,934.04元。 2021年11月17日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除保荐承 销费（含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。 2021年11月18日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《特一 药业集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第5-10008号）验证，截至 2021年11月17日，特一药业非公开发行股票募集资金总额196,999,934.04元， 扣除与发行有关的费用（不含增值税）12,094,484.89元，本次募集资金净额为 184,905,449.15元，其中计入“股本”18,040,287元，计入“资本公积－股本溢 价”166,865,162.15元。各投资者全部以货币出资。 经核查，主承销商认为本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过及 向中国证监会报送的发行方案文件的规定。本次发行的询价、定价、配售过程、 缴款、验资和投资者核查合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发 行与承销管理办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。 四、关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查 （一）投资者适当性管理工作 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专 业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按 其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次 非公开发行风险等级界定为中等风险R3级，适合专业投资者和普通投资者中风 险承受能力等级在C3级及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下： 本次特一药业发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构 （主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资 者适当性核查结论为： 序号 发行对象名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者A 是 2 黄小彪 专业投资者C 是 3 黄雅敏 专业投资者C 是 4 夏同山 普通投资者C4 是 5 阮传明 普通投资者C4 是 6 黄童 普通投资者C4 是 7 秦畅 普通投资者C4 是 8 王玉泉 普通投资者C4 是 9 黄远群 普通投资者C4 是 10 周满意 普通投资者C3 是 11 陈建华 普通投资者C4 是 12 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 普通投资者C4 是 经核查，上述12个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投 资者适当性管理相关制度要求。 （二）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 经核查，本次发行获配的12名发行对象均按照《认购邀请书》《追加认购 邀请书》的要求按时提交了相关材料。12名发行对象或其对应的产品，因均不 属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基 金，无需履行私募投资基金备案程序。 （三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未 来交易安排 1、发行对象与公司的关联关系 上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不 存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，发行人与本次非公开发行的发行对象及其关联方之间未发生过重 大交易。 3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，本公 司将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律 法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露 义务。 （四）发行对象合规性 经保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师北京市君泽君律师事务所审慎 核查，本次发行的获配对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方， 也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；亦不存 在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变 相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿 的情形。 经核查，主承销商认为：发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对 象确定等各个方面符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行 股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 五、本次非公开发行过程中的信息披露 中国证监会发行审核委员会于2020年11月9日审核通过发行人本次非公开 发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。 2020年12月27日，中国证监会出具《关于核准特一药业集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（中国证监会证监许可[2020]3238号），核准本次非 公开发行，发行人对此进行了公告。 保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票 实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息 披露的相关义务和披露手续。 六、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，主承销商认为： （一）特一药业本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、 股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。 （二）本次发行启动前，东莞证券于2021年11月1日向证监会报送了启动 发行相关文件，以及发行人及相关中介机构的会后重大事项承诺函。 （三）本次发行通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司证券发 行管理办法》等法律法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》等申购文件的有 关规定。所确定的发行对象符合特一药业集团股份有限公司关于本次非公开发行 相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票的发行 过程、定价过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开 发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，并 且符合前期报送中国证监会的《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票发行 方案》的相关要求，本次非公开发行的发行过程合法、有效。 （四）特一药业集团股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 综上所述：发行人本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公 司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定；符合中国证监会《关于核准 特一药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3238号）、 发行人履行的内部决策程序的要求；符合本次发行启动前保荐机构（主承销商） 向中国证监会报备之发行方案的要求，本次发行合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的说明》的签章页） 项目协办人： 孙彦坤 保荐代表人： 郭文俊 郑 琨 法定代表人： 陈照星 东莞证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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