特一药业:东莞证券关于特一药业非公开发行股票上市保荐书

时间:2021年11月28日 17:01:16 中财网
原标题:特一药业:东莞证券关于特一药业非公开发行股票上市保荐书






东莞证券股份有限公司

关于特一药业集团股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书





















保荐机构(主承销商)



二〇二一年十一月


深圳证券交易所:

经中国证监会“证监许可[2020]3238号”文核准,特一药业集团股份有限公
司(以下简称“特一药业”、“发行人”或“公司”)以非公开发行股票的方式向
不超过35名投资者发行不超过60,000,000股(含本数)人民币普通股(A股)
(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”)。


2021年9月29日,发行人召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关
于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》调整后本次发行股份数量为不
超过40,000,000股新股。


2021年10月19日,发行人调整公司2020年非公开发行股票方案相关会后
事项经中国证监会审批通过,调整后本次发行股份数量为不超过40,000,000股新
股新股。


东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”、“主承销商”)作为本次发
行的保荐机构及主承销商,认为特一药业份本次发行过程及认购对象符合《公司
法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》等有关法律、法规、规章制度的要求及特一药业有关本次发行的董事会、
股东大会决议,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、
公正,符合特一药业及其全体股东的利益,并现将有关情况报告如下:

一、保荐机构名称

东莞证券股份有限公司。


二、保荐机构指定保荐代表人

东莞证券指定郭文俊、郑琨二人作为特一药业本次非公开发行的保荐代表人。


三、本次保荐的发行人名称

特一药业集团股份有限公司。



四、发行人基本情况

(一)发行人概况

中文名称:

特一药业集团股份有限公司

英文名称:

TEYI PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD

股票上市交易所:

深圳证券交易所

成立日期:

2002年5月23日

上市日期:

2014年7月31日

统一社会信用代码:

91440700738598678Q

证券简称:

特一药业

证券代码:

002728

注册资本:

20,359.6121万元(截至2021年11月23日不含本次增发
的股份)

法定代表人:

许丹青

董事会秘书:

陈习良

注册地址:

广东省台山市台城长兴路9、11号

办公地址:

广东省台山市台城长兴路9、11号

互联网网址:

http://www.tczy.com.cn

联系电话:

0750-5627588

传真号码:

0750-5627000

经营范围:

医药制造业(凭有效《药品生产许可证》经营);保健
品生产;医疗器械、日用品批发;技术服务;房屋租赁。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)




(二)最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

(1)合并资产负债表主要数据

单位:万元

项 目

2021年9月末

2020年末

2019年末

2018年末

资产总计

192,329.09

225,611.60

225,680.86

206,759.81

负债总计

87,108.72

117,568.44

110,377.09

95,639.40

股东权益合计

105,220.37

108,043.16

115,303.77

111,120.41

归属于母公司所有者权益合计

105,220.37

108,043.16

115,303.77

111,120.41



(2)合并利润表主要数据

单位:万元

项 目

2021年1-9月

2020年度

2019年度

2018年度

营业收入

52,546.91

63,269.52

92,112.23

88,497.56

营业利润

11,153.96

5,822.15

19,757.62

18,191.53

利润总额

11,821.06

5,327.81

19,685.96

17,715.58

净利润

10,286.78

4,381.65

17,171.04

15,554.65

归属于母公司所有者的净利润

10,286.78

4,381.65

17,171.04

15,554.65

归属于母公司所有者扣除非经常性损
益后的净利润

8,942.85

3,415.24

15,694.17

14,391.26



(3)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项 目

2021年1-9月

2020年度

2019年度

2018年度

经营活动产生的现金流量净额

16,778.08

16,898.59

22,164.45

18,796.95

投资活动产生的现金流量净额

16,328.17

12,581.66

-57,520.55

6,374.72

筹资活动产生的现金流量净额

-43,630.43

-9,329.60

1,652.12

-767.39

汇率变动对现金的影响

-

-

-

-

现金及现金等价物净增加额

-10,524.19

20,150.65

-33,703.98

24,404.29



2、主要财务指标

项 目

2021年9月末/

2021年1-9月

2020年末/

2020年度

2019年末/

2019年度

2018年末/

2018年度

流动比率(倍)

1.00

1.06

1.21

1.54

速动比率(倍)

0.62

0.84

0.96

1.21




应收账款周转率(次)

7.11

7.29

9.43

10.98

存货周转率(次)

1.23

1.66

2.00

1.98

资产负债率(母公司)

56.33%

51.00%

46.03%

46.33%

资产负债率(合并)

45.29%

52.11%

48.91%

46.26%

每股净资产(元/股)

5.17

5.31

5.74

5.53

每股经营活动现金流量净额(元/
股)

-0.52

0.83

1.10

0.94

基本每股收益(元/股)

0.51

0.22

0.85

0.78

稀释每股收益(元/股)

0.51

0.22

0.84

0.78

扣除非经常性损益后的基本每股收
益(元/股)

0.44

0.17

0.78

0.72

加权平均净资产收益率

9.45%

3.96%

15.62%

14.74%

扣除非经常性损益后加权平均净资
产收益率

8.22%

3.09%

14.28%

13.64%



五、申请上市股票的发行情况

(一)股票类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)

(二)股票面值

本次上市的股票面值为人民币1.00元。


(三)发行方式

本次发行采取非公开发行方式。


(四)发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日,即2021年11月2日,发行价
格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,发行底价为10.92
元/股。


根据投资者认购情况,本次发行的发行价格最终确定为10.92元/股,发行价
格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为80.02%,不低于定价基准日前20
个交易日股票均价的80%。



(五)发行数量

本次非公开发行股票数量为18,040,287股,全部采取向特定投资者非公开发
行股票的方式发行。


(六)募集资金数量

本次发行的募集资金总额为196,999,934.04元,扣除发行费用(不含税)
12,094,484.89元后,实际募集资金净额为人民币184,905,449.15元。


(七)发行对象

本次发行对象最终确定为12家,本次发行发行对象、配售股份数量、配售
金额及股份锁定情况如下:

序号

发行对象名称

获配数量
(股)

获配金额(元)

锁定期
(月)

1

兴证全球基金管理有限公司

4,578,754

49,999,993.68

6

2

黄小彪

1,007,326

10,999,999.92

6

3

黄雅敏

915,750

9,999,990.00

6

4

夏同山

1,923,076

20,999,989.92

6

5

阮传明

1,831,501

19,999,990.92

6

6

黄童

1,465,201

15,999,994.92

6

7

秦畅

1,373,626

14,999,995.92

6

8

王玉泉

1,098,901

11,999,998.92

6

9

黄远群

1,007,326

10,999,999.92

6

10

周满意

1,007,326

10,999,999.92

6

11

陈建华

915,750

9,999,990.00

6

12

新余创羽咨询服务中心(有限合伙)

915,750

9,999,990.00

6

合计

18,040,287

196,999,934.04

-



(八)本次非公开发行前后股本结构

股份类型

本次发行前(截至2021年11月
23日不含本次增发的股份)

本次发行后(截至2021年11月23
日含本次增发的股份)

持股数量(股)

占股本比例

持股数量(股)

占股本比例

一、有限售条件流通股

76,417,500

37.53%

94,457,787

42.62%

二、无限售条件流通股

127,178,621

62.47%

127,178,621

57.38%




合计

203,596,121

100.00%

221,636,408

100.00%



注:因公司发行的可转换公司债券尚在转股期,上表股本以截至2021年11月23日为
准计算。


本次非公开发行股票完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。


六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查,保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责的情形。


1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方无持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方无持有本保荐机构或控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况;

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况;

5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。


七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理;

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异;


5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施;

9、中国证监会规定的其他事项。


(二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。


(三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,
接受证券交易所的自律管理。


八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

(一)持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,对发
行人进行持续督导。


事项

安排

1、督导发行人有效执行并完善
防止大股东、其他关联方违规
占用发行人资源的制度

根据有关上市保荐制度的规定精神,协助发行人进一步完善
防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度,保证
发行人资产完整和持续经营能力。


2、督导发行人有效执行并完善
防止其董事、监事、高级管理
人员利用职务之便损害发行人
利益的内控制度

根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善防止
其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度;与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注
发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。


3、督导发行人有效执行并完善
保障关联交易公允性和合规性
的制度,并对关联交易发表意


根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和规
范保障关联交易公允性和合规性的制度,保荐代表人适时督
导和关注发行人关联交易的公允性和合规性,同时按照有关
规定对关联交易发表意见。


4、督导发行人履行信息披露的
义务,审阅信息披露文件及向
中国证监会、证券交易所提交

保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件,
以确保发行人按规定履行信息披露义务。





的其他文件

5、持续关注发行人募集资金的
专户存储、投资项目的实施等
承诺事项

建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理
协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。


6、持续关注发行人为他人提供
担保等事项,并发表意见

根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善和规
范为他人提供担保等事项的制度,保荐代表人持续关注发行
人为他人提供担保等事项,保荐机构将对发行人对外担保事
项是否合法合规发表意见。


7、中国证监会、证券交易所规
定及保荐协议约定的其他工作

根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约
定的其他工作,保荐机构将持续督导发行人规范运作。




(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主
要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违
法违规行为事项发表公开声明。


(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关
约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分
的知情权和查阅权;其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相
应的法律责任。


九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

机构名称:东莞证券股份有限公司

注册地址:东莞市莞城区可园南路1号

法定代表人:陈照星

保荐代表人:郭文俊、郑琨

项目协办人:孙彦坤

联系电话:0769-22119285

传真:0769-22119285


十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。


十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

特一药业委托,东莞证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构和主
承销商。东莞证券具有保荐机构资格,符合中国证监会的相关规定。东莞证券
着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问
题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的
有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。


保荐机构(主承销商)东莞证券认为:“发行人符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人股票具备在深圳
证券交易所上市的条件,东莞证券同意推荐特一药业股票在深圳证券交易所上市
交易,并承担相关保荐责任。”

(以下无正文)










(本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司非公
开发行股票上市保荐书》的签章页)







项目协办人:









孙彦坤





保荐代表人:









郭文俊



郑 琨

法定代表人:









陈照星













东莞证券股份有限公司

2021年11月26日






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