常铝股份:独立董事关于公司第六届董事会第十六次(临时)会议相关事项的独立意见

时间:2021年11月27日 01:18:25 中财网
原标题:常铝股份:独立董事关于公司第六届董事会第十六次(临时)会议相关事项的独立意见


江苏常铝铝业集团股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会第十六次(临时)会议

相关事项的独立意见



根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》的相关规定,作为江苏常铝铝业集团股份有限公司(以下
简称“公司”)的独立董事,对公司第六届董事会第十六次(临时)会议相关事项
发表如下独立意见:

一、独立董事关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司董事会对照
上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,经过对公司实际情况及相关
事项认真自查论证后,认为公司符合非公开发行A股股票的各项规定和要求,具
备申请非公开发行股票的资格和条件,同意公司申请非公开发行A股股票。


我们同意该议案内容,并同意将该议案提交股东大会审议。


二、独立董事关于公司非公开发行A股股票方案的独立意见

经审阅公司董事会提交的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,我
们认为本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定,募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的实际情况和发展需
求。本次非公开发行A股股票方案有利于提升核心竞争力,有利于进一步提升公
司的综合实力,符合公司的长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的行为。


我们同意该议案内容,并同意将该议案提交股东大会审议。


三、独立董事关于公司非公开发行A股股票预案的独立意见


经审阅公司董事会提交的《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开
发行A股股票预案》,我们认为本次非公开发行预案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定。


我们同意该议案内容,并同意将该议案提交股东大会审议。


四、独立董事关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报
告的独立意见

经审阅《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集
资金投资项目可行性分析报告》,我们认为本次非公开发行募集资金投资项目的
用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求,符合公司所处行
业现状及发展趋势,符合公司的长远发展目标和股东的利益。


我们同意该议案内容,并同意将该议案提交股东大会审议。


五、独立董事关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审阅《江苏常铝铝业集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及
《江苏常铝铝业集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》,我们认为
公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相
关规定,已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整,不存在募集资金
存放及使用违规的情形。


我们同意该议案内容,并同意将该议案提交股东大会审议。


六、独立董事关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关
主体承诺的独立意见

公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的影响及对摊薄即期
回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况
合理,填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定,有利于维护
中小投资者的合法权益。


经审阅控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司2021年度非公


开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺,我们认为该等承诺措施有利于
维护中小投资者的合法权益。


我们同意该议案内容,并同意将该议案提交股东大会审议。


七、独立董事关于公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划的独立意


经审阅《江苏常铝铝业集团股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东
回报规划》,我们认为该股东回报规划符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》等规定,进一步明确了公司对股东的合理投资
回报,增强利润分配决策的透明度和可操作性,便于股东对公司经营及利润分配
进行监督,有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利。


我们同意该议案内容,并同意将该议案提交股东大会审议。


八、独立董事关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的独立
意见

经审阅公司与认购对象齐鲁财金投资集团有限公司签署的附条件生效的股
票认购协议,我们认为公司与认购对象签署的附条件生效的股票认购协议符合相
关法律、法规的规定,有利于保证本次非公开发行A股股票的顺利实施,不存
在损害公司及中小股东合法权益的情形,不会对上市公司独立性构成影响。


我们同意该议案内容,并同意将该议案提交股东大会审议。


九、独立董事关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见

2021年11月26日,常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限
公司签署了《常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集团有限公司关于江苏
常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》,约定常熟市铝箔厂有限责任公司
将其持有的公司71,602,378股股份(占本次发行前公司总股本的9%)转让给齐
鲁财金投资集团有限公司。同日,常熟市铝箔厂有限责任公司与齐鲁财金投资集


团有限公司签署了《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》,约定常
熟市铝箔厂有限责任公司于前述股份转让完成后,自愿将其所直接持有的公司
84,290,619股股份(占本次发行前公司总股本的10.59%)对应表决权委托给齐鲁
财金投资集团有限公司。


在上述股份转让及表决权委托完成后,齐鲁财金投资集团有限公司将直接持
有公司71,602,378股股票,并合计拥有公司155,892,997股股份(占本次发行前
公司总股本的比例为19.59%)的表决权。公司的控股股东将变更为齐鲁财金投
资集团有限公司,实际控制人将变更为济南市人民政府国有资产监督管理委员
会。


根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,因与上市公司或者其关联人签
署协议或者作出安排,在协议或者安排生效后,或者在未来十二个月内,具有该
规则所列举的关联人规定情形之一的,视同为上市公司的关联人。因此,齐鲁财
金投资集团有限公司与公司构成关联关系,齐鲁财金投资集团有限公司参与本次
非公开发行,公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署附条件生效的股票认购协议
构成关联交易。


上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,
本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响,不会损害中小股东的权益,符合
中国证监会和深圳证券交易所有关规定。


我们同意该议案内容,并同意将该议案提交股东大会审议。


十、独立董事关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的独立意


根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司将设立募集资金专用账户用于
存放募集资金,募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。


我们同意该议案内容,并同意将该议案提交股东大会审议。


(以下无正文)


(本页无正文,为江苏常铝铝业集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第
十六次(临时)董事会会议相关事项的独立意见签署页)





独立董事:







顾维军



龚菊明



赵增耀













二○二一年十一月二十六日


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