常铝股份:控股股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨控制权变更

时间:2021年11月27日 01:18:18 中财网
原标题:常铝股份:关于控股股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》暨控制权变更的公告


证券代码:002160 证券简称:常铝股份 公告编号: 2021-055



江苏常铝铝业集团股份有限公司关于

控股股东签订《股份转让协议》《表决权委托协议》

暨控制权变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




重要内容提示:

● 2021年11月26日,江苏常铝铝业集团股份有限公司(以下简称“公司”)
控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司(以下简称“铝箔厂”)、实际控
制人张平先生与齐鲁财金投资集团有限责任公司(以下简称“齐鲁财金”)
签订了《股份转让协议》,齐鲁财金受让铝箔厂持有的71,602,378股股份,
占公司总股本的9%,转让价格为每股人民币6.54元,转让价款合计为人
民币468,279,552.12元。

● 同日,铝箔厂与齐鲁财金签订了《表决权委托协议》,自本次协议转让
股份办理完毕过户登记手续之日起,铝箔厂自愿将其持有的上市公司
84,290,619股股份(占公司总股本的10.59%)对应的表决权委托给齐鲁财
金行使,委托期限不低于18个月,表决权委托期间铝箔厂与齐鲁财金方
构成的一致行动关系,表决权委托结束之日,双方的一致行动关系自动
终止。

● 本次权益变动属于股东协议转让股份。上述股份转让完成及表决权委托
生效后,公司控股股东将由铝箔厂变更为齐鲁财金,实际控制人由张平
先生变更为济南市国有资产监督管理委员会。

● 在控股股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》同日,公司召开
第六届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了公司2021年度非公开
发行股份的相关事项,同意公司向齐鲁财金定向发行不超过237,199,191



股股份(含本数)。基于对上市公司未来发展的信心,以及进一步增强
齐鲁财金对公司的控制权地位,齐鲁财金拟全额认购公司2021年度非公
开发行的股份。





一、交易概述

江苏常铝铝业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“常铝股份”或“目
标公司”)控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司(以下简称“铝箔厂”或“转让
方”)、实际控制人张平先生于2021年11月26日与齐鲁财金投资集团有限公司(以
下简称“齐鲁财金”或“受让方”)签订了《股份转让协议》,齐鲁财金受让铝
箔厂持有的71,602,378股(以下简称“标的股份”)公司股份,占公司总股本的
9%。本次股份转让完成后,齐鲁财金持有公司71,602,378股公司股份,占公司总
股本的9%;铝箔厂持有公司84,290,619股股份,占公司总股本的10.59%。本次股
份转让前,齐鲁财金未持有公司股份。


2021年11月26日,在签订《股份转让协议》后,铝箔厂与齐鲁财金签订《表
决权委托协议》,在标的股份过户至齐鲁财金名下后,铝箔厂同意将其持有公司
的84,290,619股股份之表决权(占公司总股本的10.59%)委托给齐鲁财金。


(一)本次股份转让以及表决权委托前后,交易双方持有目标公司的股份数
量及拥有目标公司的表决权情况具体如下:



股东名称

本次权益变动前

本次权益变动后

持股数量
(股)

持股比例

表决权

比例

持股数量(股)

持股比例

表决权
比例

铝箔厂

155,892,997

19.59%

19.59%

84,290,619

10.59%

0.00%

齐鲁财金

0

0

0

71,602,378

9.00%

19.59%





本次交易完成后,公司控股股东将由铝箔厂变更为齐鲁财金,实际控制人由
张平先生变更为济南市国有资产监督管理委员会。


本次权益变动前,公司控股股东、实际控制人的股权结构图如下:








本次权益变动(股份协议转让完成及表决权委托生效后)后,公司控股股东、
实际控制人的股权结构图如下:





(二)公司2021年度非公开发行股份完成前后情形,由于表决权委托期限不


低于18个月,如发行完成后尚在表决权委托期限内,齐鲁财金、铝箔厂持有目
标公司的股份数量及拥有目标公司的表决权情况具体如下:

股东名称

股份发行完成前

股份发行完成后



持股数量(股)

持股比


表决权

比例

持股数量(股)

持股比

表决权
比例

铝箔厂

84,290,619

10.59%

0.00%

84,290,619

8.16%

0.00%

齐鲁财金

71,602,378

9.00%

19.59%

308,801,569

29.90%

38.06%







二、交易双方的基本情况

(一)转让方

1、公司名称:常熟市铝箔厂有限责任公司

2、成立日期:1984年4月14日

3、注册地址:常熟市古里镇小康村富春江路20号

4、统一社会信用代码:91320581142059905E

5、注册资本:3,000万元人民币

6、法定代表人:汪和奋

7、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

8、经营范围:实业投资;塑料、纸张、纤维和金属材料的分切、复合、涂


复制造与销售;从事货物进出口业务及技术进出口业务,但国家限定经营或禁止
进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

(二)受让方

1、公司名称:齐鲁财金投资集团有限公司

2、成立日期:2017年6月8日

3、注册地址:山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号

4、统一社会信用代码:91371200MA3DTJMC2P

5、注册资本:300,000 万元人民币

6、法定代表人:吕慎宾

7、企业类型:有限责任公司(国有控股)

8、经营范围:以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑
业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科
研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资;股权
投资及股权投资管理;政府授权范围内的国有资产经营。(未经金融监管部门批
准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、《股份转让协议》(以下简称“本协议”)的主要内容

(一)签订主体

1.1甲方:常熟市铝箔厂有限责任公司(以下简称“铝箔厂”或“甲方”)

1.2 乙方:齐鲁财金投资集团有限公司(以下简称“齐鲁财金”或“乙方”)

1.3 丙方:张平(以下简称“丙方”)

(二)股份转让核心要素

2.1 标的股份:71,602,378股。


2.2 标的股份性质:无限售流通股。


2.3 交易方式:协议转让,现金支付,一次性转让过户。


2.4 转让价格及总价款:6.54元/股,总价款468,279,552.12元。


2.5 费用负担:因签订和履行本协议及办理合规性确认、标的股份过户登记
过程中所发生的各种税、费,由各方依据相关法律法规及规范性文件规定各自承


担。


2.6 本次交易的实施以下列条件满足为前提:

2.6.1 本次交易经甲乙双方内部审议机构审议通过;

2.6.2 本次交易通过乙方国资主管部门审批;

2.6.3 甲方、丙方在本协议(包括后续签订的补充协议,如有)项下作出的
承诺与保证均是真实、准确、完整的。


2. 6.4 如本次交易需履行经营者集中申报程序,应按规定履行,并通过交
易所及证券监管部门的问询(如需)、合规性审查确认。


2.7 支付方式:现金支付。乙方付款前本协议第2.6.1至2.6.3条约定的前
提条件均须满足。甲方同意乙方以分期付款的方式支付股份转让款,具体支付节
点为:

2.7.1 本协议签订并生效后5个工作日内乙方向甲方支付总价款的70%,共
计327,795,686.48元的股份转让款,乙方支付首付款后,甲方应协助乙方办理
转让的标的股份的过户手续;

2.7.2 本次交易方案通过深圳证券交易所合规性审批后2个工作日内,乙方
支付总价款的30%,共计140,483,865.64元股份转让款。


(三)承诺与保证

3.1 甲方、丙方保证所转让给乙方的股份是甲方在常铝股份的真实出资,是
甲方合法拥有的股份,甲方拥有完全的处分权。甲方保证,对所转让的股份,没
有设置任何抵押、质押或担保,不存在尚未了结的诉讼、仲裁或其他争议,不存
在被司法冻结等权利受限情形,并免遭任何第三方的追索。否则,由此引起的所
有责任,由甲方承担。


3.2 甲方、丙方保证,本次股份转让不会损害其他任何第三人的合法权利,
如存在任何权利障碍或引发任何纠纷,自愿承担由此引起的一切后果。


3.3 甲方、丙方保证,本次拟转让的股份不存在不得转让的情形,且不存在
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、深交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。


3.4 甲方、丙方保证,本次股份转让不存在可能导致规避股份限售相关规定


或股份减持相关承诺的情形。


3.5 甲方、丙方保证,本次股份转让不构成短线交易。


3.6 甲方、丙方保证,本次股份转让不存在其他违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深交所业务规则等规定的情形,不存在深交所认定的任何不
予受理的情形。


3.7 甲方、丙方保证,在签订本协议时,甲方已经完成同意本次交易的所有
内部审议程序。


3.8 甲方、丙方保证,关于本次协议转让事宜向乙方提供的资料(包括书面
资料和电子资料等)、其向乙方告知的或公开披露的信息是均是真实、准确、完
整的,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


3.9 甲方、丙方保证,已将依据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等
法律法规和深交所相关交易规则的规定,依法合规地就本次股份变动履行信息披
露义务。


3.10 甲方、丙方保证按照本协议的约定为乙方一次性办理过户登记。


3.11 甲方、丙方保证,甲方、丙方不存在与任何其他股东签订一致行动人
协议、表决权委托协议或其他让渡股东权利或限制标的股份处置的相关协议的情
形。甲方、丙方保证,在签订本协议的同时,甲乙双方一并签订《表决权委托协
议》,甲方自愿将其持有的目标公司剩余84,290,619股股份(相当于目标公司总
股本的10.59%)对应的表决权(包括但不限于提名和提案权等股东权利)全部委
托予乙方行使,乙方同意接受甲方表决权委托。(具体内容以《表决权委托协议》
为准。)甲方、丙方保证,在表决权委托期间及乙方通过本协议第3.30条认购目
标公司股份并在乙方取得目标公司控制权后,不采取任何方式直接或间接谋求目
标公司控制权,不采取任何方式直接或间接影响目标公司控制权的稳定,包括但
不限于以谋求目标公司控制权为目的的增持目标公司股份、与第三方一致行动或
者将表决权委托给第三方、接受第三方的表决权委托等行为。


3.12 甲方、丙方保证,除已公开披露或已向乙方披露的情形外,目标公司
(含目标公司控股子公司,下同)自2018年至今均依法合规经营、运作,所有财
务、协议处理均依法合规、真实、完整。截至本协议签订日,目标公司不存在任
何重大违法违规行为,不存在可能导致目标公司被相关主管部门立案调查、采取


监管措施、公开谴责、行政处罚甚至被依法作出退市风险警示、其他风险警示、
暂停上市、终止上市等方面的风险的情形,不存在根据相关法律法规不得进行公
司收购、重大资产重组、不得发行证券等资本运作的情形,不存在可能导致目标
公司或乙方产生单笔或累计超过人民币500万元重大损失的事项或或有事项,如
存在标的股份过户之前的原因导致的上述事项,则乙方有权终止本次交易,要求
甲方返还乙方已支付的交易价款及其孳息,并由甲方、丙方连带地承担乙方因此
遭受的损失。因本次股份转让交割前(即标的股份过户至乙方名下前)常铝股份
及子公司和甲方、丙方本身的违法违规、违约、侵权、违反承诺、保证、违规担
保等事项导致的任何法律责任(包括但不限于协议责任、侵权责任等民事责任,
行政责任,刑事责任等)、负债及其他或有负债均由甲方、丙方承担连带责任,
保证目标公司、乙方不因此遭受任何损失,同时甲方、丙方连带地负责按照乙方
要求在乙方催告改正之日起30日内对相关违规事项(如有)进行整改(但乙方书
面豁免的情形除外),确保目标公司后续的依法合规运作、经营。


3.13 甲方、丙方保证,除已向乙方披露的情形外,目标公司不存在劳动用
工方面的重大违法违规行为,与其现有员工及原职工之间不存在重大争议和劳动
仲裁、诉讼或其他纠纷,亦不存在潜在的重大争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。

目标公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用
关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务;目标公司已为员工缴纳相应标准的
社保和公积金,不存在任何需要补缴或追缴的情况;除中华人民共和国劳动法及
其相关规定要求的职工福利、社会及养老保障和解除劳动协议经济补偿以及向乙
方披露的福利外,目标公司未向员工提供或承诺提供任何其他的在职、离职、解
雇、退休或养老福利、保障或补偿。


3.14 甲方、丙方保证,目标公司执行的税种和税率符合相关法律法规的规
定,已经向任何提出要求的税务部门提交了所要求的信息;且目标公司成立至今
按时足额缴纳或代扣代缴各项税款,不存在任何被税务主管部门认定为重大税务
违法违规的情形;截至本协议签订之日,不存在目标公司与税务部门之间涉及目
标公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的纠纷,不存在任何未决或潜在的税
务争议或处罚,亦不存在任何可以引发任何政府机构的税务调查或税务争议的事
项。目标公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴(如有)均合法有效,


不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财
政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。


3.15 甲方、丙方保证,除已公开披露的担保事项外,目标公司不存在任何
其他对外担保事项,亦不存在任何关联方违规占用目标公司资金情况。


3.16 甲方、 丙方保证,除已向乙方披露的情形外,目标公司所有开展经营
活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可、同意、授权(以下简称“经
营资质文件”)都已经依法申请并获得,并且所有该等经营资质文件都是有效存
续的,不存在任何可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情
形,也不存在其他可能导致经营资质文件失效的情形。目标公司不存在违反环保、
行业准入、安全等相关法律法规的规定开展经营之情形,亦不存在遭受相关政府
部门行政处罚或正在遭受相关政府部门调查之情形,且目标公司可持续开展业务
经营活动,该等业务经营不存在遭受重大不利变化之风险。目标公司已通过有关
的政府授权机关对经营资质文件的年检(如需)。


3.17 甲方、丙方保证,除已向乙方披露的情形外,目标公司合法拥有其各
项资产(包括但不限于固定资产、无形资产、知识产权)完整的所有权,该等资
产的权属清晰完整,不存在任何纠纷及潜在纠纷与权利负担之情形,足以满足目
标公司目前开展业务的需要,不存在对目标公司的持续经营产生不利影响之情形;
目标公司拥有、运营、使用的资产均按照法律法规及监管部门要求进行了适当的
登记、备案、注册等手续,且该等登记、备案、注册尚在有效期。


3.18 甲方、丙方保证,除已向乙方披露的情形外,目标公司不存在任何未
决或潜在重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。


3.19 甲方、丙方保证,目标公司向甲方提供的目标公司财务报表均是按照
相关法律及会计准则的要求编制,在各方面均完整及准确,真实、公允地反映了
其所涵盖时期目标公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况等。

目标公司的所有审计账目及管理账目(包括转让账目)均根据中国有关法律的财
务、会计制度并结合目标公司的具体情况而制定且在所有实质方面真实和公平地
反映目标公司在有关账目日期的财务及经营状况。目标公司的所有财务处理(包
括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等)均是合法
合规且真实、完整的,与目标公司对外披露的情况不存在重大差异。



3.20 甲方、丙方保证,除已公开披露的债务外,目标公司不存在任何其他
重大债务或或有债务(指单笔或累计金额超过人民币500万元的债务)。


3.21 甲方、丙方保证,除已向乙方披露的情形外,目标公司正在履行中的
协议均合法、有效、有约束力,且未发生任何诉讼、仲裁、纠纷或者潜在纠纷;
不因本次交易而在完全相同的条款下变得不再合法、有效、有约束力、并且具有
完全的效力;目标公司未发生对目标公司产生重大不利影响的违反该等协议的情
形。


3.22 甲方、丙方保证,目标公司的全部内部治理情况(包括但不限于“三
会”建设、信息披露等)合法合规且真实、完整,与目标公司对外披露的情况不
存在重大差异。


3.23 甲方、丙方保证,目标公司、目标公司控股股东、实际控制人、现任
董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,
最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责,不存在重大未决诉讼、仲裁情况,
未被列入失信被执行人,不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会或其他政府主管部门立案调查的情形,亦不存在涉嫌犯罪或其他
违法违规的行为已经终止不满三年的情形。


3.24 甲方、丙方承诺,其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何
类型企业(简称"相关企业")在资产、债权债务、人员等方面与目标公司保持相
互独立,未从事任何对公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活
动;并保证将来亦不从事任何对公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
业务或活动。否则,甲方、丁方自愿赔偿乙方因此遭受或产生的任何损失或开支。


3.25 乙方保证,在受让标的股份后,将按照法律法规、深交所自律性规则
常铝股份届时有效的公司章程的规定,行使相应的股东权利,履行相应的义务
和责任。


3.26 甲方、丙方保证,目标公司不存在公司权益被控股股东、实际控制人
及其一致行动人(如有)严重损害且尚未消除的情形,包括但不限于资金占用、
违规对外担保、显示公平的关联交易等。


3.27 自本协议签订日至标的股份过户至乙方名下之日(也即过渡期,下同),
甲方、丙方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任,


不得利用股东身份实施任何侵害目标公司利益或乙方潜在股东权益的行为。


3.28 自本协议签订日至标的股份过户至乙方名下之日,如果发生任何情况
导致或预期可能导致甲方、丙方、目标公司在本协议中作出的声明、承诺和保证
不真实或不准确,或者发生导致或合理预期可能对本次股份转让及目标公司产生
重大不利影响的情况(单笔或累计超过人民币500万元重大损失的事项或或有事
项),甲方、丙方应立即向乙方进行披露,并按照相关法律、法规及规范的要求
予以规范或者消除,未能规范或消除的,乙方有权终止本次交易,要求甲方返还
乙方已支付的交易价款及其孳息,并由甲方、丙方连带地承担乙方因此遭受的损
失。


3.29 自本协议签订日至标的股份过户至乙方名下之日,除本协议约定或双
方另行约定外,甲方、丙方不得就其所持股份的转让、托管、质押或其他权利负
担的设定事宜与任何第三方进行协商或签订任何文件,各方均不得开展与本协议
的履行有冲突的任何行为。


3.30 乙方同意以3.48元/股认购目标公司发行的不超过237,199,191股股票
(含本数,最终发行数量以中国证监会核准的数量为准),股票发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日目标公司股票交易均价的80%。


3.31 乙方保证在本协议生效后,按照本协议约定的金额、时间和条件向甲
方及时支付股份转让价款。


3.32 乙方保证所支付的股份转让价款资金来源合法。


3.33 乙方保证配合按照本协议的约定提供全部所需的材料,并配合甲方完
成标的股份的过户登记手续。


(四)协议实施需满足的条件

4.1 本次交易经甲乙双方内部审议机构审议通过;

4.2 本次交易通过乙方国资主管部门审批;

4.3 甲方、丙方在本协议(包括后续签订的补充协议,如有)项下作出的承
诺与保证均是真实、准确、完整的;

4.4 如本次交易需履行经营者集中申报程序,应按规定履行,并通过交易所
及证券监管部门的问询(如需)及合规性审查确认。


(五)付款条件及方式


5.1 支付条件,乙方付款前,前述第2.6.1至2.6.3条约定条件均须满足,即:
本次交易经甲乙双方内部审议机构审议通过;本次交易通过乙方国资主管部门审
批;甲方、丙方在本协议(包括后续签订的补充协议,如有)项下作出的承诺与
保证均是真实、准确、完整的。


5.2 支付条件:现金支付。


5.3 支付进度:本协议签订并生效后5个工作日内乙方向甲方支付总价款的
70%,共计32,779.57万元的股份转让款,乙方支付完首付款后,甲方应协助乙
方办理转让的标的股份的过户手续。


本次交易方案通过深圳证券交易所合规性审批后2个工作日内,乙方支付总
价款的30%,共计14,048.39万元股份转让款。


(六)股份交割安排

乙方收到甲方支付的32,779.57万元的股份转让款(标的股份转让总价款
的70%)后,且通过深圳证券交易所关于本次交易的合规性审批后,甲方应协助
乙方办理转让的标的股份的过户手续。甲方、丙方保证,在通过深圳证券交易所
关于本次交易的合规性审批后本次标的股份的交割为一次性办理过户登记。


(七)豁免责任

7.1 由于不可抗力致使本协议无法履行的,各方可以协商变更或解除本协议,
各方均无需承担责任。


7.2 因深圳证券交易所或其他监管机构对本次交易的合规性不予确认或本
次交易未通过其审核,或因乙方国资主管部门对本次交易不予批准,导致本次协
议转让不能履行的,本协议解除,各方均不承担责任,若乙方已支付转让款的,
甲方应将乙方已支付的转让款连同产生的孳息转回至乙方银行账户。


(八)违约责任、合同解除

8.1 任何一方不履行或不完全履行本协议条款中规定的义务,即构成违约,
违约的一方应继续履行(除本协议第四条约定的可变更或解除协议的情况外),
并赔偿守约方因此遭受的全部损失。


8.2 本协议所指的一方赔偿另一方损失中的“损失”包括但不限于损失方所
遭受的直接损失、因解决纠纷而花费的交通费用、诉讼费用、律师费用、鉴定和
调查取证费用、罚款等费用。



8.3 在标的股份过户至乙方名下之前,若甲方、丙方怠于按照本协议约定办
理本次交易相关程序,或甲方、丙方在本协议项下的承诺、保证存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,乙方有权解除本协议,在甲方收到乙方解除通知书后20
日内,甲方应将乙方已支付的转让款连同产生的孳息转回至乙方银行账户并同时
向乙方支付相当于标的股份转让总价款5%的违约金。


8.4 在标的股份过户至乙方名下之前,若乙方怠于按照本协议约定办理本次
股份转让相关程序导致本次股份转让无法完成,甲方有权解除本协议,由乙方向
甲方支付相当于标的股份转让总价款5%的违约金。


8.5 乙方按照约定付款时间及支付进度向甲方支付股份转让款,若逾期,乙
方需按应付未付金额每日万分之三向甲方支付违约金,并承担相应的违约责任。


(九)公司治理

9.1 标的股份过户至乙方名下之日起30日内,各方同意,按照相关法律法
规及目标公司《公司章程》的规定,对目标公司董事会和监事会进行提前换届,
具体安排为:

9.2 目标公司董事会席位由7名调整为11名,其中,独立董事4名,非独
立董事7名。独立董事席位中由甲方推荐1名独立董事候选人,乙方推荐3名独
立董事候选人,非独立董事席位中由乙方推荐4名非独立董事候选人,甲方及原
股东推荐3名非独立董事候选人,独立董事人选应符合相关法律法规的任职条件
并经甲乙双方确认。董事长由乙方推荐并依法经目标公司审议程序及信息披露程
序后担任;

9.3监事会成员3名,由乙方推荐2名非职工代表监事候选人,职工代表监
事由目标公司职工代表大会选举产生,监事会主席由乙方推荐并依法经目标公司
审议程序及信息披露程序后担任;

9.4 目标公司财务负责人由乙方推荐,并按照相关法律法规及目标公司《公
司章程》的规定依法履行选聘程序。


9.5 为保证完善目标公司各项治理,甲方、丙方应配合乙方逐步完善目标公
司章程、制度的修改完善。


(十)适用法律和争议解决

10.1 本协议受中华人民共和国有关法律、法规、条例、规则的管辖和保护。



10.2 本协议签订和履行过程中发生任何争议,各方应当首先协商解决。协
商不成的,则各方均有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。


(十一)协议生效

本协议非自然人签订方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签订
方签字且经乙方国资主管部门审批同意后生效,未尽事宜,由各方签订补充协议,
补充协议构成本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。




四、《表决权委托协议》(以下简称“本协议”)的主要内容

(一)签订主体

1.1甲方:常熟市铝箔厂有限责任公司(以下简称“铝箔厂”或“甲方”)

1.2 乙方:齐鲁财金投资集团有限公司(以下简称“齐鲁财金”或“乙方”)

(二)表决权委托背景

2.1 鉴甲乙双方已签订《股份转让协议》,就乙方受让甲方持有的71,602,378
股股份(占目标公司总股本的9%)股份相关事宜达成一致。根据股份转让协议的
约定,由甲方将其持有目标公司的84,290,619股股份(相当于目标公司总股本的
10.59%)对应的表决权委托给乙方行使。


(三)表决权委托主要内容

3.1委托股份

3.1.1 截至本协议签订日,甲方持有常铝股份155,892,997股股份,持股比
例19.59%。现甲方自愿将其持有的常铝股份84,290,619股股份(相当于公司总
股本的10.59%)(以下简称“委托股份”)对应的表决权(包括但不限于提名
和提案权等股东权利)全部委托予乙方行使,乙方同意接受甲方本次表决权委托。

《股份转让协议》约定的股份转让完成过户登记且本协议约定的表决权委托生效
后,乙方实际可支配的常铝股份有表决权的股份比例将达到19.59%。


3.1.2 如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方
实质上增持目标公司股份的,自该等新增股份登记至甲方或其相关方名下之日起
即自动适用本协议的约定(即委托股份数量自动按比例相应增加),双方无需另
行签订补充协议。



3.1.3 双方同意并确认,乙方仅是为本次委托目的、接受对委托股份对应表
决权委托,乙方对委托股份对应表决权委托,不构成任何意义上的股份转让、股
份代持或委托持有。双方确认,自本协议生效之日起,甲方继续遵守其已对目标
公司作出的公开承诺及其他应承担的股东义务;若乙方因为行使委托股份对应的
表决权与目标公司及/或其他股东产生任何争议或纠纷的,甲方应当全力协助乙
方解决。


3.2表决权委托范围

3.2.1 在本协议约定的委托期间内,乙方作为委托股份唯一的、排他的受托
方,依据本协议及目标公司届时有效的章程,按照自己的意志就委托股份行使包
括但不限于如下权利(委托/受托权利):

3.2.2 请求、召集、召开和出席或委托代理人出席公司的股东大会会议(含
年度股东大会和临时股东大会);

3.2.3 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、
本协议及目标公司章程(包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权)规定需
要经股东大会讨论、决议的事项行使表决权,对股东大会每一审议和表决事项进
行投票并签订股东登记表、股东大会会议记录等相关文件;

3.2.4 行使股东提案权,有权向股东大会提交提案,包括提名、推荐或变更、
罢免目标公司董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示;

3.2.5 法律法规或目标公司章程规定的其他与股东表决权有关的权利。


3.2.6 在本协议约定的委托期间内,除本协议另有约定,甲方作为目标公司
股东,对委托股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利,除收益权、分红
权、处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给乙方行使。


3.3 委托表决权的行使

3.3.1 在本协议有效期内,甲方将委托股份独家、无条件且不可撤销地全权
委托给乙方行使,乙方在行使上述委托权利时,可完全按照乙方意愿行使,无需
事先征求甲方的意见及/或取得甲方事先同意。


3.3.2 针对具体表决事项,甲方将不再出具具体的授权委托书,但如因监管
机关要求或者为配合,甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件(包括为满足监
管部门审批、登记、备案需及时签订的相关法律文件等),以实现本协议项下表


决权委托之目的。但如相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文件上签章或进
行其他类似配合工作的,甲方应于收到乙方通知后2个工作日内完成相关工作。

如需董事会、股东大会决议等特殊事项,根据实际情况完成。


3.3.3 甲方就乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例如为满
足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求)及时签订目标公司相关股东
大会决议或其他相关的法律文件。


3.3.4 在本协议约定的委托期间内,因任何原因导致委托股份对应表决权的
行使无法实现,甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在
必要时签订补充协议修改或调整本协议条款,以确保可继续实现本协议之目的。


3.3.5 若法律、法规、规范性文件和公司章程规定,甲方作为委托股份的所
有权人需履行的信息披露等义务,则仍由甲方承担并履行。


3.4委托期限

3.4.1甲方委托乙方行使表决权的委托期限为《股份转让协议》约定的标的
股份过户登记至乙方名下之日起不低于18个月,且下列条件孰早发生之日解除:

3.4.2乙方认购目标公司非公开发行的股份登记至乙方名下之日,且乙方持
有目标公司股份的比例超过甲方及其一致行动人(如有,不含齐鲁财金)合计持
有目标公司股份的比例的差额达到10%以上;

3.4.3自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至乙方名下之日起36
个月期限届满。


3.4.4 除本协议明确约定外,甲方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托
的权利,未经乙方同意,本协议项下委托不因任何事由而撤销或终止。


3.4.5表决权委托期间甲乙双方构成的一致行动关系,甲乙双方一致同意表
决权委托结束之日,双方的一致行动关系自动终止。


3.5承诺及保证

3.5.1 甲方保证如下:

3.5.1.1甲方具有签订及履行本协议的主体资格。


3.5.1.2甲方签订本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任
何其他协议,亦不存在任何法律上的障碍或限制,无需取得任何第三方的同意或
认可。



3.5.1.3甲方合法持有委托股份,委托股份权属清晰。


3.5.1.4 在本协议约定的委托期限内,甲方承诺,未经乙方书面同意不得:
(1)通过任何方式(如协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式减持、
出售、转让、放弃、赠与等)将委托股份另行交予任何第三方持有或管理;(2)
解除本协议的表决权委托,或将委托股份对应的表决权另行委托予第三方行使;
(3)通过包括网络投票等在内的任何形式直接或间接地就委托股份行使表决权;
(4)就委托股份设置质押或任何其他第三方权利负担,或将未来解除限制的委
托股份再行设定权利负担。(5)以改变乙方对目标公司控制地位为目的,与目
标公司其他股东签订一致行动协议,或达成类似协议、安排。


3.5.2乙方保证如下:

3.5.2.1乙方具有签订及履行本协议的主体资格。


3.5.2.2乙方签订本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其订立的任
何其他协议,不存在任何法律上的障碍或限制。


3.6违约责任

3.6.1 本协议签订并生效后,除不可抗力以外,若甲方违反其在本协议项下
的声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。

甲方应当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足
额的赔偿金。


3.6.2 若甲方违反本协议的约定导致本次表决权委托目的无法实现的,则
乙方有权单方通知甲方终止本协议,并同时有权要求甲方赔偿乙方的全部损失。


3.7 生效及其他

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后,且《股份转让
协议》项下乙方支付首期股份转让款后即正式生效。如《股份转让协议》因一方
违约或其他原因被解除、终止,或各方协商一致解除、终止的,则本协议同时解
除、终止。




五、对公司的影响

本次交易完成后,公司控股股东将由铝箔厂变更为齐鲁财金,实际控制人由
张平先生变更为济南市国有资产监督管理委员会。本次交易意在为公司引入具备
国有资产及相关产业背景的控股股东,优化公司股权结构,完善公司治理,助力


公司产业转型升级发展,激发公司潜在活力、增强公司经营韧性,提高公司综合
竞争力,推动公司业务高质量的发展。本次交易有利于公司可持续发展,不存在
损害公司和中小投资者利益的情形。


本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化,不

会对公司财务状况产生重大不利影响,不会影响公司的独立性,有利于公司的战
略转型及健康发展。




六、风险提示

1、本次股份转让尚需经受让方国有资产管理部门审批,能否通过前述审批
存在不确定性。


2、本次交易尚需通过经营者集中审查批准,能否通过前述审查尚存在不确
定性。


3、本次交易尚需通过深圳证券交易所合规性确认及申请办理股份转让过户
登记等手续,该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。


4、随着本次交易的推进和外部环境的变化,或有其他不可预见的情形出现,
同时,一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的
交易终止的情形出现时,将可能导致本次交易失败,交易能否最终顺利达成仍存
在不确定性。




七、本次交易所涉后续事项

公司将持续关注相关事项的进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规 的要
求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策,理性投资。公司指定的信
息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网,有关事项均以公司在上述指定媒体披
露信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。




特此公告。




江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会

二〇二一年十一月二十七日


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