常铝股份:与特定对象签订附生效条件的股份认购协议
证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2021-056 江苏常铝铝业集团股份有限公司 关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ● 交易背景：2021年11月26日，齐鲁财金投资集团有限责任公司（以下简 称“齐鲁财金”）与江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“常 铝股份”）控股股东常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称“铝箔厂”）签订了 《股份转让协议》《表决权委托协议》。根据协议约定，齐鲁财金受让铝箔厂持 有的71,602,378股公司股份，占公司总股本的9%；同时，在前述铝箔厂转让股份 过户至齐鲁财金名下后，铝箔厂自愿将其持有的上市公司84,290,619股股份（占 公司总股本的10.59%）对应的表决权委托给齐鲁财金，委托期限不低于18个月。 在上述股份转让及表决权委托实施完成后，齐鲁财金将直接持有公司71,602,378 股股票，并合计拥有公司155,892,997股股份（占本次发行前公司总股本的比例为 19.59%）的表决权。公司的控股股东将变更为齐鲁财金投资集团有限公司。 基于对公司未来发展前景的认可，以及进一步增强齐鲁财金对公司的控制 权，齐鲁财金有意全额认购公司本次非公开发行A股股票。 ● 江苏常铝铝业集团股份有限公司本次非公开发行A股股票的认购对象为 齐鲁财金投资集团有限公司，齐鲁财金认购公司本次非公开发行A股股票以及 与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。 ●此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 ●本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）拟向 齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”）非公开发行A股股票数 量237,199,191股（以下简称“本次非公开发行”）。 鉴于本次非公开发行的对象齐鲁财金与公司控股股东常熟市铝箔厂有限责 任公司签署股份转让协议、表决权委托协议并披露详式权益变动报告书，在股份 转让及表决权委托实施完成后，齐鲁财金将直接持有公司71,602,378股股票，并 合计拥有公司155,892,997股股份（占本次发行前公司总股本的比例为19.59%） 的表决权。公司的控股股东将变更为齐鲁财金投资集团有限公司。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安 排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则所列举的关联 人规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。因此，齐鲁财金投资集团有限公 司与公司构成关联关系，齐鲁财金投资集团有限公司参与本次非公开发行，公司 与齐鲁财金投资集团有限公司签署附条件生效的股票认购协议构成关联交易，同 时本次非公开发行构成关联交易。 . 2021年11月26日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议，以6 票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于公司与特定对象签 署附条件生效的股票认购协议的议案》及《关于本次非公开发行A股股票涉及关 联交易事项的议案》。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易 事项，并发表了同意的独立意见。 本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。 二、关联方介绍 （一）齐鲁财金基本情况 公司名称 齐鲁财金投资集团有限公司 成立日期 2017年6月8日 注册地址 山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号 统一社会信用代码 91371200MA3DTJMC2P 注册资本 300,000 万元人民币 法定代表人 吕慎宾 企业类型 有限责任公司（国有控股） 经营范围 以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批 发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务 业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅 游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有 资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） （二）控制权关系 （三）齐鲁财金背景及主营业务情况介绍 齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至本报告书签署之日，注册资本 300,000.00万元，为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的 经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、 批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技 术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资 及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准， 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）”。主营业务系围绕新能源、新材料、高端 装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传 统产业转型升级的投资平台。 （四）齐鲁财金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年6月30日 /2021年1-6月 （未经审计） 2020年12月31日 /2020年度 （经审计） 2019年12月31日 /2019年度 （经审计） 2018年12月31日 /2018年度 （经审计） 总资产 2,611,289.64 2,478,399.14 2,144,982.67 2,075,365.07 净资产 1,535,995.37 1,535,596.36 1,530,633.59 1,559,386.41 营业收 入 386,023.34 681,763.31 507,692.16 468,773.34 净利润 1,225.75 2,607.85 17,335.31 13,393.37 归母净 利润 2,052.48 3,803.13 17,330.33 13,865.70 资产负 债率 41.18% 38.04% 28.64% 24.86% 净资产 收益率 0.08% 0.17% 1.13% 0.86% （五）关联方最近五年未受到处罚的说明 齐鲁财金及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲 裁的情况。 三、交易的定价政策及定价依据 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十六次（临时）会议决 议公告日。 本次非公开发行股票的发行价格为3.48元/股，发行价格未低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 四、关联交易的主要内容 2021年11月26日，公司与齐鲁财金签署了《附条件生效的股份认购协议》， 主要内容摘要如下： （一）协议主体、签订时间 甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司 乙方：齐鲁财金投资集团有限公司 （二）发行方案 1、认购股票的价格 甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》等规定的定价基准日作为本次非公开发行股票的定价依据。本 次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日， 发行价格为3.48元/股。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。 2、认购股票的数量 甲方本次非公开发行股份总数不超过237,199,191股（含本数），未超过甲 方发行前总股本的 30%；本次非公开发行，认购对象的认购金额及其占比如下 所示： 认购方名称 认购数量（股） 认购金额（元） 占本次非公开发行 股份的比例 齐鲁财金 237,199,191 82,545.32 100% 合计 237,199,191 82,545.32 100% 若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数 量将根据深交所相关规则作相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。 3、认购方式与支付方式 乙方承诺以现金方式认购常铝股份本次非公开发行的全部股份。在甲方本次 非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销 商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主 承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除 保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 （三）限售期 乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本 次发行取得的新股。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购 的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取 得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方 股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及 《公司章程》的相关规定。 乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承 诺，办理股份锁定有关事宜。 如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将 按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执 行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规 定办理解锁事宜。 （四）违约责任 1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺 或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务 或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采 取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。 2、如因乙方原因不履行或不完整履行本协议的，导致本次交易无法完成的， 甲方有权解除本协议，且乙方应承担相应的违约责任。 3、本协议项下约定的事宜如未获得：甲方董事会通过；甲方股东大会通过； 有权国有资产管理部门批准；中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，双 方均不构成违约。 （五）协议生效 本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： 1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议及本次发行 相关事宜； 2、乙方有权国有资产管理部门批准本次认购非公开发行股票的方案； 3、甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准； 4、乙方受让常熟市铝箔厂有限责任公司所持甲方9%股份已完成过户登记。 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。 （六）适用法律与争议解决 1、本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。 2、双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商 不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。 （七）合同解除 1、因不可抗力致使本协议不可履行，互相不承担法律责任，本协议终止。 2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权 解除本协议 3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任。 五、关联交易目的及对公司的影响 从齐鲁财金进一步增强齐鲁财金对公司的控制权，以及提升公司的资本实力 及运营能力等方面考虑，齐鲁财金拟全额认购公司本次非公开发行A股股票。 本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款及补 充流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续 盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，促进公司的产业转型升级，巩固公司在行 业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的使用符 合公司实际情况和发展需要。 六、关联交易履行的审议程序 （一）董事会审议程序 本次关联交易已经公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过，本次 关联交易涉及的关联董事张平先生回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程 序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 （二）独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并 同意将其提交公司董事会审议。 公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：上述涉及 关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易 没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和 深圳证券交易所有关规定。 （三）监事会意见 监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司 和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次非公开发行股 票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了 回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 七、备查文件 1、公司第六届董事会第十六次（临时）会议决议； 2、公司第六届监事会第十四次（临时）会议决议； 3、江苏常铝铝业集团股份有限公司与齐鲁财金投资集团有限公司签署的 《附条件生效的股份认购协议书》 特此公告。 江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会 二〇二一年十一月二十七日 中财网
 |