常铝股份:常铝股份-2021年度非公开发行A股股票预案

时间:2021年11月27日 01:18:16 中财网
原标题:常铝股份:常铝股份-2021年度非公开发行A股股票预案




证券代码:002160 证券简称:常铝股份

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江苏常铝铝业集团股份有限公司

2021年度非公开发行 A 股股票预案











二〇二一年十一月


发行人声明



1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责; 因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。


4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。


5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。



特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得于2021年11月26日召开的公司第
六届董事会第十六次(临时)会议审议通过,尚需取得2021年12月16日召开的公
司2021年第一次临时股东大会审议通过,济南市国资委的通过及中国证监会的
核准。


2、本次非公开发行A股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司。发行
对象以现金方式认购本次非公开发行A股股票。监管部门对发行对象股东资格及
相应审核程序另有规定的,从其规定。


3、本次非公开发行的股票数量不超过237,199,191股,全部由齐鲁财金投资
集团有限公司认购,最终发行数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件
后,由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。


若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,以及发生因公司实施员工
股权激励及其他事项导致发行前总股本发生变动,本次发行的股票数量上限将
作相应调整。


4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过82,545.32万元(含本数),扣
除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还短期借款。


5、本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十六次(临时)会议决
议公告日,发行价格为价格为3.48元/股。发行价格为定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%,计算结果保留小数点后两位小数,如遇尾数,则向上取
数。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。


若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项,本次非公开发行股票的价格将作相应调整。


6、本次非公开发行在董事会阶段确认的发行对象(即齐鲁财金投资集团有
限公司)认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行
的对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及


《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后,由于公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。


7、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引
(2019年修订)》的要求,公司制定了《未来三年(2021—2023年)股东回报
规划》,有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节公司利润分配政策及执
行情况”。


8、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。


9、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行A股股票方案尚需济南市国资
委审核通过及中国证监会的核准。


10、本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案:

2021年11月26日,齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权
委托协议》,齐鲁财金、常铝股份签署了《股份认购协议》,常熟铝箔拟将其持
有的常铝股份71,602,378股股份(相当于常铝股份总股本的9%)转让给齐鲁财金,
同时将其持有的常铝股份84,290,619股股份(相当于上市公司总股本的10.59%)
对应的表决权委托给齐鲁财金行使,委托期限不低于18个月,表决权委托期间双
方构成一致行动关系,双方一致同意表决权委托结束之日,双方的一致行动关系
自动终止;齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过
237,199,191股(含本数)股票(实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准
的数量为准)。


前述控制权变更整体方案实施完成后:齐鲁财金直接持有公司股份比例为
29.90%,拥有上市公司表决权股份比例为38.06%,上市公司控股股东变更为齐鲁
财金,实际控制人将变更为济南市国资委。本次非公开发行不会导致公司股权分
布不具备上市条件。


11、本次非公开发行完成后,齐鲁财金拥有上市公司表决权股份比例将超过
30%,导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要
约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出


要约的情形之“(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市
公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投
资者免于发出要约”的相关规定,齐鲁财金已承诺本次非公开发行中所取得的
股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让,待公司股东大会非关联股东
批准后,可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出
要约。


12、本次非公开发行完成后,公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每
股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益
可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,相关
情况详见本预案“第六节本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补措施”,但所
制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策。

投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。



目录
发行人声明 .................................................................. 1
特别提示 .................................................................... 2
释 义 ....................................................................... 7
第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ......................................... 8
一、 发行人基本情况..................................................... 8
二、 本次非公开发行的背景及目的......................................... 8
三、 发行对象及其与公司的关系.......................................... 10
四、 本次非公开发行方案................................................ 11
五、 本次发行是否构成关联交易.......................................... 12
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化................................ 13
七、 本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件........................ 13
八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 14
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议 ......................... 15
一、 发行对象基本情况.................................................. 15
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要................................... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................. 22
一、本次非公开发行股票募集资金运用计划................................. 22
二、本次非公开发行股票的必要性分析..................................... 22
三、本次非公开发行股票的可行性分析..................................... 23
四、本次非公开发行股票对公司财务状况和经营管理的影响................... 24
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论........................... 25
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 26
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收入结构的
变动情况............................................................... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况............................................................. 27
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 27
五、是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在财务
成本不合理的情况....................................................... 28
第五节 公司利润分配政策及执行情况 .......................................... 29
一、公司利润分配政策情况............................................... 29
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况........................... 32
三、公司 2021—2023 年股东回报规划..................................... 33
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补措施 ......................... 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................. 38
二、本次非公开发行摊薄即期回报风险的特别提示........................... 40
三、本次发行的必要性和合理性........................................... 40
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况............................................... 40
五、公司关于填补即期回报的具体措施..................................... 40
六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施
的承诺................................................................. 42
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序............. 43
第七节本次非公开发行股票的相关风险 ......................................... 44
一、宏观经济风险....................................................... 44
二、产业政策风险....................................................... 44
三、铝压延加工业务周期性波动的风险..................................... 44
四、经营管理风险....................................................... 44
五、新冠肺炎疫情对公司经营产生不利影响的风险........................... 45
六、人力资源成本上升的风险............................................. 45
七、本次非公开发行股票的审批风险....................................... 45
八、即期回报摊薄风险................................................... 45
九、股价波动风险....................................................... 45

释 义

在本预案中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

常铝股份/公司/本公司/
甲方



江苏常铝铝业集团股份有限公司

齐鲁财金/乙方



齐鲁财金投资集团有限公司

常熟铝箔/铝箔厂



常熟市铝箔厂有限责任公司

《公司章程》



《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》

本次发行/本次非公开发




常铝股份以非公开发行的方式向特定对象发行A股
股票的行为

本预案



江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发
行A股股票预案

《股份认购协议》



上市公司与认购对象齐鲁财金签订的《江苏常铝铝
业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票
之附条件生效的股份认购协议书》

《股份转让协议》



常熟铝箔与齐鲁财金签订的《常熟市铝箔厂有限责
任公司与齐鲁财金投资集团有限公司关于江苏常铝
铝业集团股份有限公司之股份转让协议》

《表决权委托协议》



常熟铝箔与齐鲁财金签订的《江苏常铝铝业集团股
份有限公司表决权委托协议》

定价基准日



董事会决议公告日

证监会、中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

济南市国资委



济南市人民政府国有资产监督管理委员会

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元



注:本预案中除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,
均为四舍五入原因造成。



第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

中文名称

江苏常铝铝业集团股份有限公司

英文名称

Jiangsu AlchaAluminium Group Co.,Ltd.

注册资本

795,581,976.00元

法定代表人

张平

成立日期

2002年12月27日

股票简称

常铝股份

股票代码

002160

注册地址

江苏省常熟市白茆镇西

电话号码

0512-52359011

传真号码

0512-52892675

互联网网址

http://www.alcha.com

电子邮箱

office@alcha.com;wangqingying@alcha.com













经营范围

铝箔、铝材、铝板、铝带制造;自营和代理各类商品及技术的进出口业
务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);投资管理;
医药制造、医疗仪器设备及器械制造。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货
物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以审批结果为准)一般项目:食品、酒、饮料及茶生产专用
设备制造;气体、液体分离及纯净设备制造;制药专用设备制造;制药
专用设备销售;气体、液体分离及纯净设备销售;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;制冷、空调设备销
售;汽车零部件及配件制造;新能源汽车电附件销售(除依法须经批准
的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)





一、发行人基本情况























































二、本次非公开发行的背景及目的

(一)本次非公开发行的背景

1、产业政策的支持


铝板带箔作为国民经济重要的基础材料,受到相关产业政策的大力支持。一
方面,从2005年至今,国家发改委、工信部、行业协会等部门及组织先后出台
了多项铝压延加工行业的专项规划和产业发展调整纲要,支持该行业尤其是铝
板带箔行业的发展,鼓励优化行业产品结构、鼓励深加工产品的研发和生产;
另一方面,国家为加快新能源汽车产业化进程,颁布了一系列政策性文件,大
力支持我国新能源汽车及动力电池行业的健康快速发展,为铝板带箔行业带来
了新的发展机遇。


2、下游行业的增长为铝板带箔提供了广阔的市场空间

伴随着国民经济的稳定增长、固定资产投资的增加、城镇化进程的稳步推进,
居民可支配收入不断提高,汽车、建筑、家用空调等消费行业仍将保持稳定增
长的态势,这些行业的持续增长为铝板带箔提供了广阔的市场空间。


3、节能减排促进了铝板带箔的新一轮发展

国务院发布《“十三五”节能减排综合工作方案》,明确指出“加强工业技
能,提高能源利用效率,促进交通运输节能”等总体目标,节能减排被国家重
点提出,促使汽车生产厂家将能效利用效率和交通工具轻质化作为工业设计要
求。铝板带箔是一种节能型的新材料,具有重量轻、强度高等特点,有利于减
少交通工具的重量,减少尾气排放。中国铝板带箔在交通运输领域的消费占比
较低,未来市场空间尤为广阔。


(二)本次非公开发行的目的

1、补充流动资金,增强资金实力,促进公司健康发展

公司主要从事工业热交换业务和医药洁净技术服务业务两大业务领域,随
着公司经营规模的迅速扩张,公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发
行补充流动资金,可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求,为公
司未来经营发展提供资金支持,从而巩固公司的市场地位,提升公司的综合竞
争力,为公司的健康、稳定发展夯实基础,促进公司健康发展。


2、优化财务结构,降低财务风险

最近三年一期,公司的短期借款余额分别为21.45亿元、16.22亿元、15.69
亿元、16.64亿元,短期借款金额较大,公司财务费用负担较重,本次非公开发


行股份用于偿还短期借款,有助于降低财务费用,改善公司资本结构,从而使
公司的财务状况得以优化,提高公司的抗风险能力和盈利能力,进而为公司的
健康、稳定发展奠定基础。


3、保障上市公司控制权的稳定性,增强投资者信心

本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案:2021年11月26
日,齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,齐
鲁财金、常铝股份签署了《股份认购协议》,常熟铝箔拟将其持有的常铝股份
71,602,378股股份(相当于常铝股份总股本的9%)转让给齐鲁财金,同时将其
持有的常铝股份84,290,619股股份(相当于上市公司总股本的10.59%)对应的
表决权委托给齐鲁财金行使,委托期限不低于18个月,表决权委托期间双方构
成一致行动关系,双方一致同意表决权委托结束之日,双方的一致行动关系自
动终止;齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过
237,199,191股(含本数)股票(实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准
的数量为准)。


本次非公开发行方案实施完成后,齐鲁财金将直接持有上市公司股份的比
例提高至29.90%,拥有上市公司表决权股份比例提高至38.06%,将进一步增强
公司控制权,同时保证了公司股权结构的长期稳定,夯实了公司持续稳定发展
的基础。本次非公开发行的顺利实施,将有利于增强二级市场投资者对公司的
预期,维护上市公司及中小股东的利益。


三、发行对象及其与公司的关系

(一)发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司。


若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新
的规定进行调整。


(二)发行对象与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司。发行前
齐鲁财金持有常熟铝箔转让的上市公司71,602,378股股份(相当于常铝股份


股本的9%),并受托行使常熟铝箔持有的常铝股份84,290,619股股份(相当于
上市公司总股本的10.59%)的表决权,齐鲁财金成为上市公司的控股股东。


本次发行完成后,齐鲁财金将直接持有公司29.90%的股份,拥有上市公司表
决权股份比例为38.06%,,齐鲁财金将维持上市公司的控股股东地位,构成公
司关联方。


四、本次非公开发行方案

(一)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为1.00
元。


(二)发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行,在中国证监会核准的有效
期内选择适当时机向特定对象发行。


(三)发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司。


(四)发行数量及认购方式

本次非公开发行的股票数量为237,199,191股(含本数),拟发行股票数量
不超过本次非公开发行前公司总股本的30%,符合《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定。最终发行数量由
董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人(主承销商)协商
确定。发行对象采用现金认购方式参与股票认购,

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本
等除权、除息事项,则发行数量将作相应调整。


(五)定价基准日与发行价格

本次非公开发行A股股票采用锁价发行,以审议非公开发行预案的董事会决
议公告日作为定价基准日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个
交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),若公司在本次


发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下:

派发现金股利:P1=P0-D;

送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。


其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增
股本数,P1为调整后发行价格。


(六)限售期

本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证
券发行管理办法》规定:自本次发行结束之日起36个月内不得转让。


限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所现行有关规定执行。


(七)股票上市地点

在上述限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。


(八)募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额为不超过82,545.32元(含本数),扣除发行
费用后,募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还短期借款。


(九)本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老
股东共享。


(十)决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月,
若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发
行进行调整。


五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为齐鲁财金投资集团有限公司,本次非公开发行
从属于公司拟实施的控制权变更整体方案:2021年11月26日,齐鲁财金、常熟
铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,齐鲁财金、常铝股份


署了《股份认购协议》,常熟铝箔拟将其持有的常铝股份71,602,378股股份
(相当于常铝股份总股本的9%)转让给齐鲁财金,同时将其持有的常铝股份
84,290,619股股份(相当于上市公司总股本的10.59%)对应的表决权委托给齐
鲁财金行使,委托期限不低于18个月,表决权委托期间双方构成一致行动关系,
双方一致同意表决权委托结束之日,双方的一致行动关系自动终止;齐鲁财金
同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股(含本数)
股票(实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准)。


发行前齐鲁财金持有常熟铝箔转让的上市公司9%股权,并受托行使常熟铝箔
持有的10.59%的股份表决权,齐鲁财金成为上市公司的控股股东。


本次发行完成后,齐鲁财金将直接持有公司29.90%的股份,拥有上市公司表
决权股份比例为38.06%,,齐鲁财金将维持上市公司的控股股东地位,构成公
司关联方。


因此,本次发行构成关联交易。


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案:2021年11月26日,
齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,齐鲁财
金、常铝股份签署了《股份认购协议》,常熟铝箔拟将其持有的常铝股份
71,602,378股股份(相当于常铝股份总股本的9%)转让给齐鲁财金,同时将其
持有的常铝股份84,290,619股股份(相当于上市公司总股本的10.59%)对应的
表决权委托给齐鲁财金行使,委托期限不低于18个月,表决权委托期间双方构
成一致行动关系,双方一致同意表决权委托结束之日,双方的一致行动关系自
动终止;齐鲁财金同意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过
237,199,191股(含本数)股票(实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准
的数量为准)。


上述控制权变更整体方案实施后,齐鲁财金将直接持有公司29.90%的股份,
拥有上市公司表决权股份比例为38.06%,公司控股股东将变更为齐鲁财金,实
际控制人将变更为济南市国资委。


七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行完成后,公司社会公众股比例将不低于10%,符合《证券法》等关


于上市条件的要求,不存在股权分布不符合上市条件之情形。


八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定,本次非公开发行A
股股票相关事项已经公司2021年11月26日召开的第六届董事会第十六次(临时)
会议审议通过。


本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议通过、济南市国资委审批
通过和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后,公司将向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,
履行本次非公开发行A股股票相关批准和登记程序。





第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议

一、发行对象基本情况

(一)基本情况

公司名称:齐鲁财金投资集团有限公司

公司类型:有限责任公司(国有独资)

统一社会信用代码:91371200MA3DTJMC2P

成立日期:2017年6月8日

注册地址:山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号

注册资本:300,000万元

法定代表人:吕慎宾

通讯地址:山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号

经营范围:以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、
批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研
技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资;股权
投资及股权投资管理;政府授权范围内的国有资产经营。(未经金融监管部门
批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)股权结构及控制关系



(三)主营业务情况及经营情况

齐鲁财金主要从事企业、实业及项目的投资及管理,近三年来公司业务发展


稳定。


截至本预案披露日,齐鲁财金主要核心企业基本信息如下:

关联方名称

注册资本
(万元)

持股比例

主营业务

齐鲁财金(山东)经
济发展有限公司

176,527.00

100%

政府授权范围内的国有资产经营;重点建设项
目和城市基础设施建设投(融)资管理;国家
政策允许范围内的产业投资;排给水及污水处
理系统开发运营;房屋租赁;不动产销售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务)

莱芜旅游发展集团有
限公司

100,000.00

100%

以企业自有资金进行旅游业投资,农林产业化
投资经营,涉旅项目投资经营,旅游、文化、
体育、传媒、养老领域投资管理经营(未经金
融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务);旅游产品及旅游
线路开发经营,公共基础设施建设及运营,土
地整理开发,国内外旅游业务,旅游客运及汽
车租赁,赛事节会承办及运营,广告制作与经
营,保险代理及保险信息服务,票务销售及代
理,房地产开发,物业管理、租赁、运营,工
程管理、咨询服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

莱芜财金农业发展有
限公司

20,000.00

100%

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;蔬菜种植;
新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;水果种植;新
鲜水果批发;新鲜水果零售;花卉种植;农副
产品销售;中草药种植;地产中草药(不含中
药饮片)购销;粮油仓储服务;食用农产品
售;食用菌种植;机械设备销售;会议及展览
服务;食用农产品批发;非食用农产品初加
工;农作物病虫害防治服务;肥料销售;以自
有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管
理服务;鲜肉批发;鲜肉零售;牲畜销售;生
物农药技术研发;生物饲料研发;饲料添加剂
销售;饲料原料销售;畜牧渔业饲料销售;农
产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务(除依法须经批准的项目外,凭营业
执照依法自主开展经营活动)许可项目:主要
农作物种子生产;农作物种子经营;食品经营
(销售散装食品);食用菌菌种经营;食用菌
菌种生产;旅游业务;食品生产;肥料生产;
货物进出口;生猪屠宰;种畜禽经营;种畜禽
生产;动物饲养;饲料生产;牲畜屠宰;实验
动物经营;牲畜饲养;活禽销售;家禽饲养;
家禽屠宰;食品经营(销售预包装食品);食
品经营;食品互联网销售;食品互联网销售
(销售预包装食品)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经




营项目以审批结果为准)

莱芜财金控股有限公


10,000.00

100%

以企业自有资金对外进行股权投资。(未经金
融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务;货物及技术进出口
(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外);钢材、木材、建材、普通机械设
备、五金产品、电线电缆、煤炭(不含存
储)、铁矿石、铁精粉、保温材料、日用百
货、橡胶制品、电子产品、陶瓷制品、塑料制
品、水暖器材、消防器材、果品蔬菜、植物
油、配合饲料、浓缩饲料、萤石、电气设备及
配件、非金属矿及制品、不锈钢制品、金属矿
及制品(不含贵重金属)、药用玻璃管、润滑
油、纺织品及原料、氢氧化铝、氧化铝、预包
装食品兼散装食品的销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

莱芜华嬴股权投资
(基金)管理有限公


1,000.00

100%

受托管理股权投资基金,从事股权投资管理及
相关咨询服务。(未经金融监管部门批准,不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融
业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)

中莱高科(北京)新
技术研究院有限公司

1,000.00

100%

工程技术研究与试验发展;技术推广、技术服
务、技术开发、技术转让、技术咨询;软件开
发;产品设计;经济贸易咨询;公共关系服
务;会议服务;企业策划;市场调查;企业管
理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性
演出);应用软件服务。(市场主体依法自主
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。)

莱芜财金新旧动能转
换投资基金(有限合
伙)

200,000.00

99.9750%

以企业自有资金对外投资(未经金融监管部门
批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理
财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)



(四)最近一年一期简要财务数据

单位:万元

项目

2021年6月30日/2021年1-6月

(未经审计)

2020年12月31日/2020年度

(经审计)

总资产

2,611,289.64

2,478,399.14

净资产

1,535,995.37

1,535,596.36

营业收入

386,023.34

681,763.31

净利润

1,225.75

2,607.85



(五)发行对象最近五年诉讼及处罚情况

截至本预案签署日,齐鲁财金及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。



(六)本次发行后同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

本次非公开发行完成后,公司与齐鲁财金及其关联方之间的业务、管理关系
和同业竞争状况不发生变化,业务和管理依然完全分开、不会产生同业竞争现
象。


2、关联交易情况

本次发行后不会导致公司发生新的关联交易。


(七)本预案披露前24个月重大交易

本次非公开发行预案签署前24个月内,齐鲁财金投资集团有限公司与公司之
间未发生重大交易。


(八)发行对象的资金来源

本次非公开发行所需资金全部来自齐鲁财金的自有或合法自筹资金。


齐鲁财金承诺:“本次收购的资金来源合法合规,不存在任何争议及潜在纠
纷,也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权
属争议的情形;不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上
市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形;不存在接受上市公司或
其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

二、附条件生效的股票认购协议内容摘要

(一)合同主体与签订时间

甲方:江苏常铝铝业集团股份有限公司

乙方:齐鲁财金投资集团有限公司

签订时间:2021年11月26日

(二)认购股份数量

双方同意,乙方认购甲方本次发行的全部A股股票。甲方本次发行的A股股票
数量不超过237,199,191股(含本数),不超过发行前甲方总股本的30%,最终
发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。


在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间,若发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的股票数量将作


相应调整。


(三)认购方式、认购价格、限售期及支付方式

1、认购方式:乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。


2、认购价格:乙方的认购价格为3.48元/股,不低于甲方本次非公开发行股
份董事会决议公告日(即“定价基准日”)前二十个交易日乙方股票交易均价
的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。


如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则乙方本次认
购价格将作相应调整。


3、限售期:乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月
内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止,乙方就其所认购的甲方
本次发行的股票,因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股
票亦应遵守上述股份限售安排,限售期届满,乙方因本次发行取得的甲方股票在
限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。


乙方应按照相关规定,并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承
诺,办理股份锁定有关事宜。


如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见,乙方承诺届时将
按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执
行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关
规定办理解锁事宜。


4、支付方式:在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙
方按照甲方与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股
票的认股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。验资
完毕后,保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项
存储账户。


5、发行方案调整:如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管
机构的要求需对发行方案作出调整的,乙方同意配合进行调整。


6、其他约定:甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后,应当聘请具有


证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记
手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。


(四)协议生效条件

1、 本协议由甲乙双方签署,并且在下述条件全部满足时生效:

(1)甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议及本次发
行相关事宜;

(2)乙方有权国有资产管理部门批准本次认购非公开发行股票的方案;

(3)甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准;

(4)乙方受让常熟市铝箔厂有限责任公司所持甲方9%股份已完成过户登记。


2、上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协议生效日。


3、如本次非公开发行股票实施前,本次非公开发行适用的法律、法规予以
修订,提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的
法律、法规为准进行调整。


(五)声明、承诺与保证

1、甲方声明、承诺及保证如下:

(1)甲方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格,并已取得现阶段所必须的授权或批准,本协议系甲方真
实的意思表示;

(2)甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文
件以及甲方的《公司章程》,也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他
第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形;

(3)甲方最近36个月无重大违法行为,亦无足以妨碍或影响本次非公开发
行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项;

(4)甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。


2、乙方声明、承诺与保证如下:

(1) 乙方是合法设立且有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格,本协议系乙方真实的意思表示,但本协议需经国资监管
部门批准为生效条件。



(2)乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文
件以及乙方的《公司章程》。


(3)乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定,与甲方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜;

(4)乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务,并按期足
额缴纳其认购股份的认购款。


(5)乙方承诺有关本次非公开发行的认购资金不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用甲方及其子公司资金用于本次认购的情形,以及甲
方及其子公司向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。


(六)违约责任

1、任何一方违反本协议的,或违反本协议所作承诺或保证的,或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的,视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。

除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行本协议项下的义
务或者履行义务不符合本协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行
或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。


2、如因乙方原因不履行或不完整履行本协议的,导致本次交易无法完成的,
甲方有权解除本协议,且乙方应承担相应的违约责任。


3、本协议项下约定的事宜如未获得(1)甲方董事会通过;(2)甲方股东
大会通过;(3)有权国有资产管理部门批准;或(4)中国证监会等相关有权
政府机构的核准或批准,双方均不构成违约。



第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募集资金运用计划

本次发行计划募集资金总额不超过82,545.32万元(含82,545.32万元),扣
除发行费用后计划全部用于补充流动资金及偿还短期借款,其中50,000.00万元
用于偿还短期借款,其余用于补充流动资金。


二、本次非公开发行股票的必要性分析

(一)有效缓解公司营运资金压力,支撑公司业务正常开展

公司主要从事工业热交换业务和医药洁净技术服务业务两大业务领域,随着公
司经营规模的迅速扩张,公司流动资金需求也不断增加。公司通过本次发行补充流
动资金,可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求,为公司未来经营发
展提供资金支持,从而巩固公司的市场地位,提升公司的综合竞争力,为公司的健
康、稳定发展夯实基础,促进公司健康发展。


(二)优化财务结构,降低财务风险

最近三年一期,公司的短期借款余额分别为21.45亿元、16.22亿元、15.69亿元、
16.64亿元,短期借款金额较大,公司财务费用负担较重,本次非公开发行股份用
于偿还短期借款,有助于降低财务费用,改善公司资本结构,从而使公司的财务状
况得以优化,降低了财务风险,提高了公司的抗风险能力和盈利能力,进而为公司
的健康、稳定发展奠定基础。


(三)保障上市公司控制权的稳定性,增强投资者信心

本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案:2021年11月26日,
齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,齐鲁财金、
常铝股份签署了《股份认购协议》,常熟铝箔拟将其持有的常铝股份71,602,378股
股份(相当于常铝股份总股本的9%)转让给齐鲁财金,同时将其持有的常铝股份
84,290,619股股份(相当于上市公司总股本的10.59%)对应的表决权委托给齐鲁财
金行使,委托期限不低于18个月,表决权委托期间双方构成一致行动关系,双方一
致同意表决权委托结束之日,双方的一致行动关系自动终止;齐鲁财金同意以现金
方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股(含本数)股票(实际非


公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准)。


本次非公开发行方案实施完成后,齐鲁财金将直接持有上市公司股份的比例为
29.90%,拥有上市公司表决权股份比例为38.06%,将进一步增强公司控制权,同时
保证了公司股权结构的长期稳定,夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发
行的顺利实施,将有利于增强二级市场投资者对公司的预期,维护上市公司及中小
股东的利益。


三、本次非公开发行股票的可行性分析

(一)本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。

本次非公开发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有息负债
占比下降,有利于增强公司资本实力,为业务发展提供充足的资金保障,提高公
司盈利水平及核心竞争力,推动公司业务持续发展。


(二)募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制
度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制
环境。


在募集资金管理方面,公司按照监管要求制定了《江苏常铝铝业集团股份有
限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明
确规定。本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存
储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。


(三)控股股东及实际控制人增强控制权稳定性

控股股东齐鲁财金基于对公司内在价值和未来发展前景的信心,通过全额认
购本次非公开发行股份来支持公司业务发展的资金所需,有助于进一步增强控制
权的稳定性,为公司未来发展打下更为坚实的基础,有利于增强二级市场投资者
对公司的预期,维护上市公司及中小股东的利益。


(四)公司主营业务具有行业竞争力

近年来,公司在专注于维持和提高原有空调、汽车热交换器铝箔产品竞争力


的基础上,积极开展产业链的上下游延伸,以进一步提高工业热交换业务的竞争
力。


一方面,发行人通过设立全资子公司包头常铝将工业热交换业务向上游延伸,
将先进的电解铝水配料技术与当地的资源优势相结合,既保障了原材料供应的数
量及质量,又提高了毛利率水平,市场竞争力有所增强;另一方面,发行人通过
购买山东新合源、泰安鼎鑫100%的股份扩充了在汽车热交换器领域的产品线,增
强了产品在汽车领域的市场竞争力。


公司是江苏省高新技术企业、江苏省首批22家重点民营科技企业和苏州市制
造业地标型企业,也是中国有色金属加工行业的骨干企业。依托稳健的研发团队
和行业先进的科研能力,公司产品在市场中树立了良好的口碑,为国内外客户所
首选并远销30多个国家和地区。


四、本次非公开发行股票对公司财务状况和经营管理的影响

(一)本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还短期借款,假设不考
虑发行费用的影响,公司募集资金总额不超过82,545.32万元(含82,545.32万元),
其中50,000.00万元用于偿还短期借款,其余用于补充流动资金。公司资本实力得
以提升,资产负债率将从最近一期的55.67%下降至46.49%、流动比率及速动比率
也将有所提升,抵御财务风险的能力得以增强。此外,本次非公开发行的实施有
利于改善公司资本结构。降低利息支出,假设短期借款的借款利率为4.5%,每年
将减少财务费用2,250.00万元,将降低公司财务风险,从而为公司未来持续、稳
定发展奠定坚实基础。


(二)本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金将增强公司控股权的稳定性,进一步提升公司资本
实力,使得营运资金压力有所缓解,也有利于公司抓住产业发展的契机,为公司
业务的快速发展奠定坚实基础。公司未来核心竞争力和盈利能力将得到进一步提
升,有利于公司长期可持续发展。


本次非公开发行完成后,公司仍将具有较为完善的法人治理结构,保持人员、
资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性,保持与公司关


联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、
监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。


五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论

经审慎分析,董事会认为:本次非公开发行募集资金使用计划符合相关政策
和法律法规,符合公司的现实情况和发展需求,具有实施的必要性及可行性,本
次非公开发行有利于缓解营运资金压力,提升财务稳健性和盈利能力,增强公司
融资能力,也有利于增强公司控股权的稳定性,进一步夯实公司发展基础,提高
公司未来核心竞争力,从而为公司后续发展提供重要的支撑和保障,符合全体股
东的根本利益。



第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析



一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员、业务收
入结构的变动情况

(一)本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金及偿还短期借款,公司
主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公司的市场竞
争力,巩固公司的市场地位,增强公司持续盈利能力。此外,由于本次发行不涉
及资产或股权收购事项,不会导致公司业务和资产的整合。


(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后,公司注册资本、股本结构等将发生变化。公司将根据发行
结果对《公司章程》进行相应修改,并办理工商变更登记。


除以上事项外,《公司章程》暂无其他调整计划。


(三)本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案:2021年11月26日,
齐鲁财金、常熟铝箔签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》,齐鲁财金、
常铝股份签署了《股份认购协议》,常熟铝箔拟将其持有的常铝股份71,602,378
股股份(相当于常铝股份总股本的9%)转让给齐鲁财金,同时将其持有的常铝股
份84,290,619股股份(相当于上市公司总股本的10.59%)对应的表决权委托给齐
鲁财金行使,委托期限不低于18个月,表决权委托期间双方构成一致行动关系,
双方一致同意表决权委托结束之日,双方的一致行动关系自动终止;齐鲁财金同
意以现金方式认购常铝股份发行的股份数量不超过237,199,191股(含本数)股票
(实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准)。


前述控制权变更整体方案实施完成后,齐鲁财金直接持有公司股份比例为
29.90%,拥有上市公司表决权股份比例为38.06%,成为公司新的控股股东,实际
控制人变更为济南市国资委。


(四)本次发行对高管人员结构的影响


未来,公司将按照协议的约定及公司发展需要改组公司董事会、监事会和经
营管理层。


(五)本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后,募集资金将用于补充流动资金及偿还短期借款,业务收入
结构不会因本次发行发生变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对财务状况的影响

本次非公开发行完成后,公司净资产将相应增加,股本也会扩大,短期内公
司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降,但从中长期来看,
资产负债率也将有所降低,有利于优化公司的资本结构,有效降低财务风险,使
公司的财务结构更加稳健,经营抗风险能力将进一步加强,进一步提高公司的盈
利能力和可持续发展能力。


(二)对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后,随着公司总股本和净资产的增加,短期内公司每股
收益和净资产收益率可能出现下降,但从中长期来看,有利于减少利息支出,同
时随着公司资金实力的增强,经营能力将得到提高,预计公司盈利能力和经营业
绩将得以提升。


(三)对现金流量的影响

本次非公开发行完成后,由于发行对象以现金全额认购,公司筹资活动产生
的现金流入量将大幅增加。补充流动资金及偿还短期借款后将使公司主营业务按
照原有计划良性发展,公司未来由此产生的现金净额也将有所增加。


三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。本次非公开发行也不会导
致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形


截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。


本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用;本次发行完
成后,也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否
存在财务成本不合理的情况

截至2021年9月30日,公司合并资产负债率为55.67%。本次发行完成后,公
司财务结构将得到改善,资金实力得到加强,有利于减少利息支出,避免公司
债务水平进一步上升,缓解公司偿债压力,提升财务稳健性,促进公司良性发
展,故本次发行完成后,公司不存在大量增加负债(包括或有负债)或资产负
债率过低的情况,也不存在财务成本不合理的情况。



第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》
([2013]43号)的相关要求,为规范公司利润分配行为,推动公司建立科学、
持续、稳定的利润分配机制,保护中小投资者合法权益,公司现行《公司章程》
对于利润分配政策规定如下:

(一)利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定的比例向股东分配股利,并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低
的原则;

2、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持
连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展;

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式,但利润分配不得超过累计可分
配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。


(二)利润的分配形式

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可
以进行中期利润分配。


(三)现金分红的条件

1、公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法
弥补亏损、提取法定公积金后有可供分配利润,且现金流量为正数时,则公司应
当进行现金分红。


2、如无重大对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项发
生的,则公司应当进行现金分红。



重大对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项是指需
经公司股东大会审议通过,达到以下情形之一:

(1)交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例达到或超过30%;

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例达到或超过50%;

(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例达到或超过50%;

(4)交易成交的金额(含承担的债务和费用)或交易涉及的资产净额(以
二者较高者计算)占公司最近一期经审计的净资产的比例达到或超过50%;

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或
超过50%;

(6)公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资
产的30%的。


(四)现金分红的比例及时间

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下,在满足现金分红
条件时,公司原则上每年进行一次现金分红,单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司一般进行年度分红,董事会也可以
根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。


(五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的
现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;


3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。


(六)发放股票股利的具体条件

公司在经营状况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条
件下,提出股票股利分配预案。具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交
股东大会审议决定。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,充分考虑以股票方式分配利
润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,以确保分配
方案符合全体股东的整体利益。


公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同公司现
金分红,纳入现金分红的相关比例计算。


(七)利润分配的审议程序

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求情况合理提出利润
分配建议和预案。公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的讨
论过程中,需与独立董事、外部监事(如有)充分沟通,在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案。


在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半数同
意,并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事(如有)同
意,方能提交公司股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络
投票方式。


2、公司不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见
后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。


(八)利润分配政策的变更

公司的利润分配政策不得随意变更,并应严格执行公司章程确定的现金分红


政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,公司董事会应在利润分配政策的
修改过程中,与独立董事、外部监事(如有)充分讨论,并充分考虑中小股东
的意见。


在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上,需经全体董事过半
数同意,并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事(如有)
同意,方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交
股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事、监事会应当就利润
分配方案修改的合理性发表独立意见。在股东大会审议利润分配调整方案时,
公司应为股东提供网络投票方式。


外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形:

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化,非因公司自身原因导致
公司经营亏损;

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损;

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损;

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。


二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

(一)最近三年利润分配方案

1、2018年度利润分配方案

2019年5月20日,公司2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配方
案》,2018年公司经营亏损,可供分配利润为负,不派发现金红利,不送红股,
不以资本公积金转增股本。


2、2019年度利润分配方案

2020年5月20日,公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度利润分配方


案》,因2019年度可供股东分配利润为负,不派发现金红利,不送红股,不以
资本公积金转增股本。


3、2020年度利润分配方案

2021年5月20日,公司2020年年度股东大会审议通过《2020年度利润分配方
案》,因2020年度可供股东分配利润为负,不派发现金红利,不送红股,不以
资本公积金转增股本。


(二)最近三年现金分红情况

公司2018年度、2019年度和 2020年度现金分红情况如下:

单位:元



分红年度

没10股派息数(含
权)

现金分红的金额
(含税)

分红年度合并报表
中归属于母公司普
通股股东的净利润

占合并报表中归属
于母公司普通股股
东的净利润比例

2020年度

-

-

22,151,170.45

-

2019年度

-

-

21,980,735.15

-

2018年度

-

-

43,0349,492.60

-



(三)最近三年未分配利润的使用情况

公司最近三年未分配利润均为负。


三、公司 2021—2023 年股东回报规划

公司为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报,不断
完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明
性和可持续性,保障股东权益,根据相关规定,结合盈利能力、公司经营发展
规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,特制定公司未来三
年(2021-2023年)股东回报规划如下:

(一)制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定,应重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合相关法律法规及《公司章程》
的同时,确定合理的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性,规
范利润分配政策的决策和监督机制。



(二)公司制定本规划考虑的因素

本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,
平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。


(三)公司未来三年(2021年-2023年)的具体回报规划

1、利润分配的形式

公司可采取现金、股票、现金与股票结合或法律、法规允许的其它方式分配
利润,并优先采用现金分红的利润分配方式。


2、利润分配的期间间隔

在符合利润分配条件的情况下,公司原则上每年度进行一次分红,公司董事
会可以根据公司的经营计划、盈利情况及资金需求状况提议公司进行现金、股
票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。


3、现金分红的条件

在同时满足以下条件的情况下,公司将以现金分红方式进行利润分配,金额
不少于当年实现的可分配利润的10%:

(1)公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利
润、且现金流为证书,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

(2)公司在未来十二个月内无重大对外投资、收购或出售资产、委托理财、
资产抵押等交易事项发生的。


对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项是指需经公司
股东大会审议通过,达到以下情形之一:

(1)交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的比例达到或超过50%;

(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例达到或超过50%;


(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例达到或超过50%;

(4)交易成交的金额(含承担的债务和费用)或交易涉及的资产净额(以
二者较高者计算)占公司最近一期经审计的净资产的比例达到或超过50%;

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到或
超过50%;

(6)公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资
产的30%的。


4、现金分红的比例

公司未来三年(2021年-2023年)以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十。


同时,董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司
章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次分配所占比例不低于20%。


5、发放股票股利的条件

未来三年(2021年-2023年),公司在经营状况良好,并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时,可以在满足上述现金分红的条件下,可以采取股票股利的方式分配利润。


(四)利润分配方案的决策程序、实施


1、公司的利润分配方案由公司管理层结合公司经营计划、盈利情况、资金
需求和股东回报规划拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。


2、董事会拟定利润分配方案相关议案过程中,应充分听取独立董事意见。

公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半数表决通过并经2/3以上独立
董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征
集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。


3、股东大会审议利润分配方案时,公司应通过提供网络投票等方式切实保
障社会公众股东参与股东大会的权利。


股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复
中小股东关心的问题。


4、公司因不满足现金分红条件而不进行现金分红时,董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。


5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。


(五)利润分配政策的调整

1、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配
政策的,可结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见决定对
利润分配政策做出适当且必要的修改,调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定。


2、有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的
有关规定进行专项研究论证后拟定,拟定利润分配政策过程中,应充分听取独
立董事和社会公众股东的意见。董事会审议通过调整利润分配政策相关议案的,
应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经2/3以上独立董事表决通过,独立
董事应发表独立意见,并及时予以披露。



3、股东大会审议调整的利润分配政策,公司应提供网络投票系统进行表决,
并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。


(六)股东回报规划制定的周期

公司以三年为一个股东回报规划周期。股东回报规划由董事会根据公司正在
实施的利润分配政策,结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资
金需求,充分考虑和听取社会公众股东、独立董事和监事会的意见后,制定该
时段的股东回报规划,提交公司股东大会审议。



第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等规定,为保
障中小投资者的利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析,并
结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施,具体如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化;

2、假设公司2022年6月底完成本次非公开发行,该完成时间仅为公司估计,
最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;

3、假设本次非公开发行股票数量为237,199,191股(不超过发行前总股本
30%), 具体发行股数以在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后,由公
司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定。


4、2020归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别为2,215.12万元和-122.01万元,假设 2022年实现的归属于母
公司所有者的净利润与2020年持平、实现盈亏平衡、实现盈利(盈利金额与
2019年持平)三种情形。


5、除本次发行外,公司不会实施其他对公司总股本发生影响或潜在影响的
行为,不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响;

6、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司经营、财务状况等的影响。


以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,
不代表对公司2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责


任。


(二)本次发行后,对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,对本次发行完成前后的每股收益分析如下:

项目

2020年度
/2020.12.31

2022年度/2022.12.31(预测)

本次发行前

本次发行后

期末发行在外的普通股股数(股)

795,581,976

795,581,976

1,034,256,568

本次发行数量上限(股)

237,199,191

预计本次发行完成时间

2022年6月底

假设一:2022年净利润与2020年持平

归属于母公司普通股股东的净利润(万元)

2,215.12

2,215.12

2,215.12

归属于母公司普通股股东的扣除非经常性

损益的净利润(万元)

-122.01

-122.01

-122.01

基本每股收益(元/股)

0.03

0.03

0.02

稀释每股收益(元/股)

0.03

0.03

0.02

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.00

-0.00

-0.00

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.00

-0.00

-0.00

假设二:2022年实现盈亏平衡

归属于母公司普通股股东的净利润(万元)

2,215.12

-

-

归属于母公司普通股股东的扣除非经常性

损益的净利润(万元)

-122.01

-

-

基本每股收益(元/股)

0.03

-

-

稀释每股收益(元/股)

0.03

-

-

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.00

-

-

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.00

-

-

假设三:2022年实现盈利,盈余金额与2019年持平

归属于母公司普通股股东的净利润(万元)

2,215.12

2,198.07

2,198.07

归属于母公司普通股股东的扣除非经常性

损益的净利润(万元)

-122.01

1,376.83

1,376.83

基本每股收益(元/股)

0.03

0.03

0.02

稀释每股收益(元/股)

0.03

0.03

0.02

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

-0.00

0.02

0.02

扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股)

-0.00

0.02

0.02



注:基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。


根据上述假设测算,本次发行对公司2021年每股收益有一定摊薄影响。


(三)关于本次测算的说明


公司对本次测算的上述假设分析不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进
行投资决策,如投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担任何责任。

本次测算中的本次发行的股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计
值,最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。


二、本次非公开发行摊薄即期回报风险的特别提示

本次发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度的提高,鉴于募集资金投
入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放,短期内公司净利润可能无
法与股本和净资产保持同步增长,从而存在本次非公开发行完成后每股收益被
摊薄和净资产收益率下降的风险。


三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次非发行股票的必要性分析”和“三、本次
非公开发行股票的可行性分析”。


四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金
及偿还短期借款,可以更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求,提高市场
竞争力,同时有效优化资本结构,增强抗风险能力,从而进一步提高盈利水平。


(二)本次从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关费用后,将全部用于补充流动资金及偿
还短期借款,不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。


五、公司关于填补即期回报的具体措施

公司本次发行后,发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程
度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响,公司承诺通过整合业务及资
产、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施,以弥补即期回
报的摊薄影响。


(一)进一步完善公司治理,为公司长期稳定健康发展提供制度保障


公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》等法律、法规和规范性文件的
要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立
董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监
事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,同
时强化管理层考核和问责机制,进一步完善公司风控体系,为公司发展提供制度保
障。


(二)提升公司日常营运效率,降低营运成本

公司将进一步加强制度建设,完善业务流程,加强对研发、采购、生产、销售
等各环节的管控,提高公司资产运营效率,提高营运资金周转效率。同时,公司未
来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的
各项成本费用支出,加强成本管理,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。


(三)严格执行利润分配制度,保障投资者利益

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,结合公司实
际情况和《公司章程》、《股东未来分红回报规划(2021-2023年度)》的规定,
严格执行现金分红政策。公司将进一步强化投资者回报机制,完善公司利润分配的
决策程序和机制,保障公司股东尤其是中小股东的利益。本次非公开发行股票完成
后,公司将加强募集资金管理,提高募集资金使用效率,在符合利润分配条件的情
况下,积极推进股东利润分配事宜。


(四)继续聚焦主要产品,做好公司转型发展

公司将根据实际情况适时调整之前发展战略,立足具有行业竞争力的主业,
对于部分经营状况下降或不符合发展战略的资产制定后续处置方案,通过产品聚焦、
产能优化和产业升级进一步夯实公司发展基础。增强控制权后的实际控制人济南国
资委将通过其专业的管理能力与产业整合能力,推动公司进行产业升级,为未来公
司转型发展打下更为坚实的基础,从而提升公司盈利能力,增强公司核心竞争力,
以降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响。


上述填补回报措施的实施,将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,


增厚未来收益,填补股东回报。然而,由于公司经营面临的内外部风险的客观存在,
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。


六、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行填补即期
回报措施的承诺

(一)公司控股股东承诺

“一、本企业承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。


二、自本承诺出具日至公司本次2021年度非公开发行股票实施完毕前,若中国
证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规
定,且本承诺函上述内容不能满足该等规定的,本企业承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。


三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本企业同意接受中国证券监督管理
委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本企业作出相
关处罚或采取相关管理措施。”

(二)公司实际控制人承诺

“一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。


二、自本承诺出具日至公司本次2021年度非公开发行股票实施完毕前,若中国
证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规
定,且本承诺函上述内容不能满足该等规定的,本企业承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。


三、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证券监督管理委
员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”

(三)公司董事、高级管理人员承诺

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;


五、若公司未来实施公司股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

六、自本承诺出具日至公司本次2021年度非公开发行股票实施完毕前,若中国
证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规
定,且本承诺函上述内容不能满足该等规定的,本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

七、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证券监督管理委
员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十六次(临时)会议审议通过。


公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。



第七节 本次非公开发行股票的相关风险

投资者在评价公司本次非公开发行时,除预案提供的其它各项资料外,应特
别认真考虑下述各项风险:

一、宏观经济风险

2020年,国内经济发展步入新常态,经济下行压力依然存在,同时全球性新
冠疫情的爆发,中美贸易问题以及全球经济环境面临的不确定性、不稳定性的
上升。铝行业的下游行业主要是建筑业、交通运输业、家电业等,均属于周期
性行业,对国家宏观经济的变化比较敏感。如果宏观经济不景气,发行人的下
游行业将受到影响,进而将影响发行人的经营业绩。因此,宏观经济走势以及
铝行业整体景气程度的变化都会对发行人的生产经营产生影响。


二、产业政策风险

近年来,铝压延加工业务方面,国家通过调整能源价格、限制产能总量扩张、
实施行业准入、优化结构、鼓励兼并重组等一系列政策手段对铝行业实施宏观
调控,支持行业内优势企业的可持续发展;医疗及医药健康业务方面,近年来
受到国家整体经济环境,医疗保障政策,医疗机构改革等宏观政策的利好影响,
行业取得了蓬勃发展,行业内企业的整体规模及产品技术均有了大幅提升。因
此,目前国内政策均对上市公司所处行业及行业内优势企业的健康有序发展起
到了良好的促进作用。未来,若相关业务受到政策调控的负面影响,将会导致
上市公司的经营业绩和盈利能力下降。


三、铝压延加工业务周期性波动的风险

铝压延加工业务的上游为铝锭,属于大宗原材料,其价格受到国际政治、经
济、货币政策以及国内整体经济环境等因素的综合影响,波动较大。未来,若
大宗原材料市场的价格波动过大,都将对公司铝压延加工业务未来的生产经营
和盈利能力造成不利影响。


四、经营管理风险

随着公司业务的发展,公司资产规模和业务规模都将进一步扩大,公司对相
应技术人员、管理人员的需求量持续增大,组织结构、管理体系和风险控制体
系需要向更有效率的方向发展,公司经营决策和风险控制难度将增加。如果公
司的管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求,将


对公司的整体运营造成不利影响。


五、新冠肺炎疫情对公司经营产生不利影响的风险

2020年初以来,新冠肺炎疫情在全球范围内爆发。虽然我国目前疫情控制情
况良好,经济社会秩序基本恢复,并且发行人在管理层和全体员工的积极应对
下,生产经营已基本恢复正常,但如果我国疫情出现不利变化,仍可能对发行
人的经营状况及业绩造成不利影响。从长期来看,由于目前国际疫情形势仍然
严峻,不确定因素较多,对我国经济社会发展构成了新的困难和挑战。发行人
的客户与业务分布在全球,如果新冠肺炎疫情在全球范围内未得到及时控制,
世界经济仍有下行的风险,进而影响国内经济,导致发行人所面向的市场、客
户需求下滑,从而对发行人未来长期经营带来风险。


六、人力资源成本上升的风险

近年来,我国经济发达地区劳动力短缺、人力成本上涨问题日趋严重,消费
主体、模式的转变对公司的生产经营提出新的挑战。如果公司无法通过机械化、
标准化提升效率,增加高附加值产品份额等方式消化人力成本上涨的压力,人
力资源等生产要素的成本上涨将对公司产品、服务的市场竞争力产生较大影响。


七、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需经股东大会通过及中国证监会的核准,能否取得相
关的批准或核准,以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。


八、即期回报摊薄风险

本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后,将全部用于补充流动资金及偿
还短期借款,预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低,盈利能力将
得到改善,但在公司总股本和净资产规模增加的情况下,公司盈利水平可能短
期内未能产生相应幅度增长,公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊
薄的风险。


九、股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要
有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出


现波动,从而给投资者带来一定的风险。








江苏常铝铝业集团股份有限公司
董事会

2021年11月26日


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