西藏旅游:信永中和会计师事务所关于《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见》的回复
原标题:西藏旅游:信永中和会计师事务所关于《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见》的回复 信永中和信永中和会计师事务所 Shin hineWing certifiedrtified public accountants 联系电话 : +86(010)6554 2288 telephone: +86(010)6554 2288 北京市东城区朝阳门北北大街 8号富华大厦A座9层 9/F, Block A, Fu Hua Man sion, No.8, Chaoyangmen Beiddajie, Dongcheng District, Bei jing, 传真: +86(010)6554 7190 100027, P.R.Chinafacsimile: +86(010)6554 7190 关于关于《西藏旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资金购买资产并募集配套资金暨关联交交易申请文件 反馈意见》的回复 中国证券监督管理委员会：： 按照贵会于 2021年 9月 1日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次查一次反馈意见 通知书》（211680）号（以）号（以下简称“《反馈意见》”），作为西藏旅游股旅游股份有限公司(以 下简称“西藏旅游”、“上上市公司 ”)的审计机构，信永中和会计师事务师事务所（特殊普通 合伙）(以下简称“会计师师”或“本所”)会同发行人、华泰联合证券有限有限责任公司、北 京国枫律师事务所、中联资产评估资产评估集团有限公司，本着勤勉尽责、诚实守信实守信的原则，对 贵会反馈意见进行了认真讨论和分讨论和分析，现将有关问题回复如下： 目录 问题二、申请文件显示， 1）标的资产 2020年营业收入和毛利较 2019年分别下 降 46.55%和 67%，主要系 2020年新冠肺炎疫情影响导致标的资产业绩出现下滑。 2）标的资产 2021年上半年营业收入不到 2019年的一半，毛利不足 2019年的三 分之一。 3）报告期标的资产营业收入和毛利来源高度集中于北海 -涠洲岛航线， 标的资产目前为北海 -涠洲岛航线唯一运营商。 4）北海 -海口航线和蓬莱 -长岛航 线 2020年、2021年上半年的毛利均为负，船舶修造收入 2018-2020年毛利为负。 请你公司： 1）就标的资产报告期业绩下滑作专项补充披露，明确说明核心业务、 经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否 一致或背离，标的资产经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并逐一分析是 否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第三十条 规定的影响发行人持续盈利能力的相关情形。 2）补充披露标的资产经营能力或 经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；正 在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测 （如有）情况，补充披露经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持续盈利 能力产生重大不利影响的事项。 3）在重大风险提示中补充披露标的资产主要经 营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下 滑的风险及其对持续盈利能力的影响。 4）请独立财务顾问和会计师就经营业绩 下滑是否对标的资产持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分 析标的资产业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查标 的资产经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在导致公司不 满足《首发办法》相关发行条件的重大不利影响因素，是否符合《首发办法》第 三十条规定，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称《重组办法》）第四十三条第一款第一项相关规定，并出具明确意见。 .....9 问题三、申请文件显示， 1）标的资产于 2010年 10月由北部湾旅游股份有限公 司（以下简称北部湾旅）出资设立（成立时为北海旅游接待服务中心有限公司） 2011年 9月和 2016年 9月，北部湾旅分别对其增资 600万元和 2100万元。 2）(，) 2018年 8月，新智认知以其持有的航线业务（北海 -涠洲岛、北海 -海口航线）、 港口码头服务、船舶修造业务相关资产负债对标的资产进行出资。 3）新绎游船 于 2018年 6月变更经营范围，增加水上旅客、货物运输等相关业务。 2018年 5 月至 2019年 8月，新智认知陆续将部分资产（新涠公交、乐新海洋、石头埠港 务、新绎物流、涠洲投资、渤海长通、北海国际、新绎网络，现为本次标的资产 子公司）转让给新绎游船。请你公司： 1）结合 2018年 5月至 2019年 8月新智 认知陆续将航线业务、部分资产转至标的资产等情形、相关资产或业务占比、运 行时间及主营业务变化情况等，补充披露标的资产是否符合《〈首次公开发行股 票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适 用意见 ——证券期货法律适用意见第 3号》和中国证监会对发行人 “最近 3年内 主营业务没有发生重大变化 ”的相关要求。 2）补充披露上述资产或业务转移相 关剥离调整的原则、方法和具体情况，相关会计处理、是否符合企业会计准则相 关规定，及对标的资产各项财务指标的具体影响；转移至标的资产的相关资产或 业务是否完整独立，是否存在对新智认知业务、技术、资质、政府优惠政策、地 方影响力等方面的依赖，与新智认知是否存在已有或潜在的同业竞争，是否会对 标的资产未来年度持续经营能力产生影响，是否符合《重组办法》第十一条第一 款第六项、第四十三条第一款第一项规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查 并发表明确意见。 .....................................................................................................30 问题四、申请文件显示， 1）2019年、2020年、2021年 6月 30日标的资产货币 资金均小于短期借款金额。 2）标的资产报告期流动比率分别为 0.53、0.74、0.72、 0.81，显著低于行业可比公司 2018-2020年平均值 2.6；报告期标的资产的速动比 率分别为 0.5、0.72、0.7、0.79，显著低于行业可比公司 2018-2020年平均值 2.54， 短期资金压力较大。 3）上市公司 2020年备考资产负债率由 24.33%上升为 55.37%、 流动比率由 1.88降为 0.64，2021年 6月 30日备考资产负债率由 30.88%变为 55.66%、流动比率由 2.23降为 0.73，上市公司偿债风险有所上升。请你公司： 1） 结合标的资产融资来源、融资用途等，补充披露标的资产货币资金小于短期借款， 流动比率、速动比率等短期偿债能力指标显著低于同行业可比公司的原因及合理 性，标的资产是否存在较大资金压力及偿债风险。 2）结合备考后上市公司偿债 能力变化及同行业可比公司情况，补充披露标的资产是否符合《首发办法》第二 十一条关于发行人 “资产负债结构合理 ”等规定，本次交易是否符合《重组办法》 第四十三条第一款第一项有关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表 明确意见。 .................................................................................................................43 问题五、申请文件显示， 1）2018 年末，新智认知将海洋运输业务下沉至标的资 产后，标的资产作为主要融资主体进行筹资 2019年与 2020年短期借款和长期借 款有所增加。 2）报告期内标的资产其他应收款账面价值为 0.12亿元、2.55亿元、 0.12亿元、 0.15亿元，占流动资产的比例分别为 7.46%、69.32%、2.9%、3.9%。 2019 年其他应收款金额较大，主要系应收新智认知的资金往来款。 3）新智认知 与标的资产签署资金拆借协议，约定互相占用资金，并按照 6%年利率计算利息。 4）标的资产作为出质人为新智认知履行差额支付及回购义务提供质押担保。 5） 截至报告书签署日，除对联营企业新涠公交、对渤海长通少数股东的应收款项尚 未收回外，其余均已收回。请你公司： 1）补充披露 2018年至标的资产被剥离出 新智认知期间，新绎游船所融资金的流入方、流入金额等信息，有无流入新智认 知及其关联企业。 2）补充披露标的资产报告期内向新智认知等进行资金拆借及 提供担保情况，是否履行相应审批程序。 3）补充披露报告期内标的资产是否仍 存在尚未收回的资金占用利息，是否仍存在尚未履行完毕的担保责任。 4）补充 披露尚未收回新涠公交、渤海长通等应收款项的原因及合理性。 5）补充披露上 市公司、标的资产财务审批程序、系统权限、财务人员设置、标的资产公司章程 中对资金拆借、对外担保相关审批权限和审议程序（如有）等。 6）结合上述事 项，补充披露标的资产报告期内是否存在被控股股东及关联方非经营性资金占用 和违规担保等情形，是否符合《首发办法》第十九条、第二十条的有关规定。 7） 结合标的资产财务审批、系统权限、人员设置、会计核算等，补充披露标的资产 是否符合《首发办法》第四十二条的规定，本次交易是否符合《重组办法》第十 一条第一款第六项规定以及防止新增关联方资金占用的具体措施。请独立财务顾 问、会计师和律师核查并发表明确意见。 .............................................................52 问题八、申请文件显示， 1）收益法评估中， 2021-2025年营业收入预测增长率为 50%、15%、9.4%、5.5%、4.86%，而标的资产 2020年营业收入和毛利较 2019 年分别下降 46.55%和 67%，且 2021年上半年的营业收入和毛利不足 2019年的 二分之一和三分之一。 2）标的资产营业收入高度集中于北涠航线，该航线 2020 年营业收入较 2019年下降 46%，2021年上半年尚未恢复至 2019年半年的收入 水平。 3）北琼航线 2019-2021年上半年毛利率为负，蓬长航线 2020-2021年上半 年毛利率为负，船舶修造业务 2018-2020年毛利率为负。 4）标的资产营业收入具 有一定的季节性，旺季一般集中在法定节假日，标的资产 2018-2020年第三季度 客运量均占全年的 40%以上。 5）各航线客运量的预测主要依据各航线历史期的 客运量水平，并结合近期新冠肺炎疫情后客运量恢复情况和预期恢复进度等信息 进行预测。请你公司： 1）列表补充披露收益法评估中预测各期各航线的客运量、 票价、营业成本、毛利、期间费用、净利润、净现金流量等盈利指标预测情况。 2）结合收入高度集中于北涠航线等情况，补充披露该因素对标的资产预测期客 运量、营业收入、净利润、净现金流等指标的影响。 3）列表补充披露标的资产 2021年 7-8月（暑期）实际客运量、营业收入、营业成本、毛利、期间费用、净 利润、净现金流量等数据，实际数据与预测数据的差异情况及占比。 4）结合前 述数据，补充披露基于前期疫情恢复进展进行客运量及盈利预测的基础是否需要 调整，如需调整，补充披露对标的资产盈利预测及评估值的影响。 5）结合上述 分析及截止目前的经营业绩，补充披露标的资产盈利预测及业绩承诺的可实现性。 请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 .................................71 问题十、申请文件显示， 1）本次募集配套资金总额不超过 68,500万元。 2）本次 交易现金支付 50%，如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，不足部分上 市公司将通过其他方式解决。 3）2021年 6月 30日上市公司货币资金为 51975.54 万元，资产负债率为 30.88%，备考后资产负债率升至 55.66%。请你公司： 1） 结合上市公司财务状况、偿债能力、备考后偿债能力变化、现金流、融资渠道等 因素，补充披露本次交易设置高比例现金支付对价的主要考虑及合理性、融资用 途及使用安排。交易对价的 50%以现金支付，是否与新奥控股支付此前自新智认 知受让标的资产时应付的 6.713亿元受让价款有关。 2）如配套募集资金不足，补 充披露上市公司将采取的支付现金对价的具体举措，及对上市公司偿债能力的影 响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .........................................79 问题十四、申请文件显示，标的资产拥有的两宗土地使用权，曾为出资资产，其 目前实际使用面积较证载面积多 45,877.64平方米，系城市规划占用导致。标的 资产控股股东承诺， “如上述土地使用权面积减损给标的资产或上市公司带来损 失的，本公司全额赔偿 ”。请你公司补充披露： 1）上述情况会否导致追溯出资不 足等问题。 2）上述 45,877.64平方米差额土地的实际用途，是否与公司主业相关； 土地减损给标的资产或上市公司带来的损失如何计算。 3）城市规划实施导致土 地减损对公司生产经营的影响，以及对本次交易评估和作价的影响。请独立财务 顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .........................................86 问题十六、申请文件显示， 1）标的资产 2020年营业收入和毛利较 2019年分别 下降 46.55%和 67%，主要系 2020年新冠肺炎疫情影响所致。 2）标的资产 2021 年上半年营业收入不到 2019年的一半，毛利不足 2019年的三分之一。 3）北海海 口航线和蓬莱 -长岛航线 2020年、 2021年上半年的毛利均为负，船舶修造收入 2018-2020年毛利为负。 4）标的资产营业收入具有一定季节性，旺季一般集中在 法定节假日（春节、五一小长假、十一黄金周和暑期），2018-2020年第三季度客 运量占全年的 40%以上。请你公司： 1）补充披露标的资产报告期客运量（分月）、 台风、暴雨等天气因素对各航线客运量的影响，并就新冠肺炎疫情、天气因素等 对标的资产的营业收入、毛利、净利润的影响做敏感性分析。 2）补充披露新智 认知将北海 -海口航线、蓬莱 -长岛航线、船舶修造业务等近两年亏损业务资产转 出标的资产并注入上市公司，有无相应利益补偿安排。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 .............................................................................................90 问题十七、申请文件显示， 1）报告期内标的资产固定资产账面价值为 7.98亿元、 7.91亿元、 10.36亿元、9.88亿元，分别占资产总额的 63.69%、49.92%、55.5%、 52.34%，占比较高。 2）标的资产 2020年固定资产账面价值较 2019年末增加 2.45 亿元，其中，船舶类固定资产增加 0.8亿元，房屋建筑物增加 1.5亿元，主要系 北游 26号船舶建设完成转固，北部湾国际海洋旅游服务基地项目之航站楼及基 地海洋文化中心项目建设完成转固； 2020年在建工程中北部湾国家海洋旅游服务 基地项目仅减少 3748万元。 3）2019年 8月，由于靠泊港口受限，北部湾 66号 暂时退出北海 -海口航线运营，标的资产之后将北部湾 66号租赁给上海兆祥。 2021 年 7月 28日，新绎游船收到政府关于研究加密北海 —海南水上客运航线有关工 作的会议指示，拟与上海兆祥协商解除租赁协议，目前正在推进北部湾 66号复 航工作，预计于 2021年 8月下旬完成通航评估报告，评估中更新后的盈利预测 是基于北部湾 66号能够在 2021年四季度实现复航。请你公司： 1）列表补充披 露标的资产报告期船舶、房屋和建筑物的主要折旧计提政策及折旧测算过程，并 结合同行业可比公司数据，分析论证其合理性。 2）结合在建工程主要项目完工 进度及实际状态，补充披露标的资产转固金额大于在建工程减少金额的原因及合 理性。 3）结合北部湾 66号的建成时间、完工进度、实际状态，补充披露北部湾 66号转固时间的确认依据及合理性。 4）结合标的资产固定资产折旧政策，补充 披露北部湾 66号投入运行以来折旧计提的年限、测算过程，及闲置及维修状态、 签订租赁协议对北部湾 66号计提折旧的影响。 5）结合上海兆祥的经营范围， 补充披露 2021年 3月签订租赁协议的商业实质、主要考虑及目前解除协议的进 展。 6）结合可比公司船舶减值测试情况、闲置时间、技术迭代、持续更新、北 海—海南客运量情况、北部湾 66号的复航进展及租赁协议解除进展等因素，补 充披露北部湾 66号减值测试的过程，包括但不限于公允价值、处置费用、北部 湾 66号投入运营新增客运量、预计未来现金流量、现值、可收回金额等减值测 算过程。 7）结合上述判断，补充披露北部湾 66号等固定资产的减值计提是否充 分，是否符合《企业会计准则》相关规定，如不符合，补充披露对报告期净利润 的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...............................104 问题十八、申请文件显示， 1）报告期标的资产长期股权投资账面价值分别为 3,245.23万元、 3,185.04万元和 3,095.48万元，主要系对联营企业新奥航务与合 营企业新涠公交的投资。其中，新涠公交主要从事环涠洲岛公交运输业务， 2018-2020年分别亏损 357万元、亏损 310万元、亏损 114万元。新奥航务 2018-2020 年分别盈利 278万元、194万元、 42万元。2）报告期，标的资产商誉账面价值 均为 6091.94万元，为 2018年收购渤海长通股权时形成的商誉，渤海长通主要经 营蓬莱 -长岛航线，蓬莱 -长岛航线 2020年、2021年 1-6月毛利率分别为 -5.45%、 -6.2%。请你公司： 1）结合长期股权投资的投资时间、初始入账价值、被投资企 业的实际运营情况等，补充披露标的资产长期股权投资账面价值核算的准确性。 2）结合新涠公交近 3年均为亏损、新奥航务盈利逐年下降等情况，补充披露报 告期内长期股权投资减值计提是否充分。 3）结合同行业可比公司案例、渤海长 通 2018-2020年业绩情况，补充披露收购渤海长通形成商誉的具体原因、会计处 理及其合理性、报告期内商誉减值计提是否充分，未计提商誉减值的合理性，是 否符合《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》的规定。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................131 问题十九、申请文件显示， 1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别 为 7,708.09万元、1,542.50万元和 1,569.94万元，占流动资产的比重分别为 46.08%、 4.19%和 3.87%。2）标的资产账龄在 2-3年的应收账款坏账准备计提比例为 45.38%，低于行业平均值 48%。请你公司： 1）补充披露标的资产账龄在 2-3年 的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司数据的原因及合理性。 2）结 合业务合作、回款进度、经营环境等因素，补充披露标的资产应收账款坏账准备 计提是否充分，是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 ...................................................................................................150 问题二十、申请文件显示，标的资产 2018-2020年的非经常性损益分别为 7,332.22 万元、 462.04万元、 3,199.90万元。标的资产 2018-2020年归母净利润分别为 1.53 亿元、 1.36亿元、 0.37亿元，扣非后归母净利润分别为 0.8亿元、 1.314亿元、 0.07 亿元。请独立财务顾问、会计师： 1）就标的资产 2020年财务报告的真实性、准 确性、完整性，会计处理的合理性、合规性专项核查并发表明确意见。 2）结合 固定资产、长期股权投资、商誉、应收账款减值计提等情况，就标的资产 2020 年扣非后归母净利润等盈利指标是否符合《首发办法》第二十六条规定出具专项 核查意见。 ...............................................................................................................151 问题二十一、申请文件显示，标的资产 2019年 1月 1日起执行新金融工具准则、 2020年 1月 1日起新收入准则、 2021年 1月 1日执行新租赁准则。请你公司： 补充披露标的资产执行上述新准则对标的资产报告期营业收入、营业成本、毛利、 期间费用、净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 162 问题二十二、申请文件显示，标的资产报告期应付职工薪酬分别为 1,808.69万元、 2,485.54万元、 1,892.08万元、 1741.13万元。请你公司：结合报告期员工人员构 成、数量、工资水平，补充披露标的资产报告期应付职工薪酬变化的原因及合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................166 问题二十三、申请文件显示，标的资产报告期投资性房地产账面价值 0万元、 0 万元、 0万元、 4693.22万元。 2021年 1-6月，北部湾国际海洋旅游服务基地中的 部分商区与海洋文化展示中心由在建工程和固定资产转入投资性房地产。请你公 司： 1）补充披露标的资产投资性房地产具体情况，包括但不限于：取得时间、 方式、物业名称、位置、面积、取得产权证书情况、租赁方名称、单位租金、租 赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情况等。 2）补充披露投资性房地产初 始价值确认和后续计量方式，资产减值准备计提是否充分，选择相应模式计量的 依据及合理性。请独立财务顾问和会计师就上述问题及投资性房地产的真实性、 权属情况、折旧年限、减值情况等进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论， 并发表明确意见。 ...................................................................................................170 问题二十四、申请文件显示，标的资产主要客户是个人游客，在日常交易中仍存 在少量现金收款的情况。请独立财务顾问和会计师关注并核查： 1）现金交易的 必要性与合理性，是否与标的资产业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公 司的比较情况。 2）现金交易的主要客户情况，是否为标的资产的关联方。 3）相 关收入确认原则与依据，是否存在体外循环或虚构业务情形。 4）与现金交易相 关的内控制度的完备性、合理性与执行有效性。 5）现金交易流水的发生与相关 业务发生是否真实一致，是否存在异常分布。 6）实际控制人及标的资产董监高 等关联方是否与客户存在资金往来。 7）标的资产为减少现金交易所采取的改进 措施及进展情况。 8）标的资产是否已充分披露上述情况及风险。结合上述要求， 请独立财务顾问和会计师详细说明对标的资产现金交易可验证性及相关内控有 效性的核查方法、过程与证据，对标的资产报告期现金交易的真实性、合理性和 必要性发表明确意见。 ...........................................................................................178 问题二十五、申请文件显示， 1）报告期内，标的资产存在通过第三方周转银行 贷款的情形。 2）2018-2020年，标的资产通过第三方银行账户回款金额占收入比 例分别为 3.64%、2.12%及 3.34%，第三方回款主要为客户或代理商委托个人代 其支付款项。 3）新智认知与新绎游船签订资金拆借协议，双方约定新智认知及 其子公司与新绎游船及子公司之间的互相占用资金按 6%计算利息。请独立财务 顾问和会计师： 1）关注标的资产前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成 原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可 能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。 2）关注前述行为 的合法合规性，对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通 则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于 主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险。 3）关 注标的资产对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向 和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰业绩等情形。 4）针对前述不规范 行为的整改措施，标的资产是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、 加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未 发生新的不合规资金往来等行为。 5）前述行为是否不存在后续影响，已排除或 不存在重大风险隐患。 6）请独立财务顾问和会计师对前述行为进行完整核查， 能够验证相关资金来源或去向，能够确认标的资产不存在业绩虚构情形，并发表 明确意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合 规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存 在影响《首发办法》相关发行条件的情形。 .......................................................190 问题二十六、申请文件显示， 1）2020年 12月，新智认知以 13.70亿元作价将标 的资产转让给新奥控股。 2）本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行 评估，资产基础法评估值为 13.46亿元，增长率 21.6%，收益法评估结果为 13.87 亿元，增长率为 28.79%，最终选用收益法评估值作为评估结果。请你公司： 1） 结合标的资产资产更新、市场开拓、发展战略规划等，补充披露预测期资产更新、 资本性支出增加额预测的依据及合理性。 2）结合同行业可比公司数据，补充披 露收益法评估中，可比公司的预期无杠杆市场风险系数、被评估单位权益资本的 预期市场风险系数、所得税后的付息债务利率、债务比率等折现率相关参数的确 认依据及合理性。 3）补充披露标的资产长期股权投资、少数股东权益价值评估 的确认依据，非经营性或溢余资产或负债评估的预测明细、确认依据及合理性。 4）列表补充披露前后两次评估（ 2020年 12月和本次交易）的评估基准日、基础、 评估方法、假设、参数、净现金流等预测信息，补充披露两次评估值差异的原因 及合理性。 5）结合同行业可比评估案例，结合资产基础法和收益法两种评估方 法的假设、预测基础、主要考虑、适用范围，补充披露选择收益法评估值作为最 终评估结论的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。 .......................................................................................................................205 问题二十八、重组报告书关于上市公司营业利润、利润总额、净利润、归母净利 润的备考变动率计算有误，申报文件之间有关数据或基本情况互有矛盾、缺失， 且未将证券交易所问询回复等信息在重组报告中更新。请独立财务顾问、会计师 和律师切实提高执业质量，认真履职，仔细核对申报文件错漏并更正。 .......222 问题二、申请文件显示， 1）标的资产 2020年营业收入和毛利较 2019年分别下 降 46.55%和 67%，主要系 2020年新冠肺炎疫情影响导致标的资产业绩出现下滑。 2）标的资产 2021年上半年营业收入不到 2019年的一半，毛利不足 2019年的三 分之一。 3）报告期标的资产营业收入和毛利来源高度集中于北海 -涠洲岛航线， 标的资产目前为北海 -涠洲岛航线唯一运营商。 4）北海 -海口航线和蓬莱 -长岛航 线 2020年、2021年上半年的毛利均为负，船舶修造收入 2018-2020年毛利为负。 请你公司： 1）就标的资产报告期业绩下滑作专项补充披露，明确说明核心业务、 经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否 一致或背离，标的资产经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并逐一分析是 否存在《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第三十条 规定的影响发行人持续盈利能力的相关情形。 2）补充披露标的资产经营能力或 经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；正 在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息或经审核的盈利预测 （如有）情况，补充披露经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持续盈利 能力产生重大不利影响的事项。 3）在重大风险提示中补充披露标的资产主要经 营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下 滑的风险及其对持续盈利能力的影响。 4）请独立财务顾问和会计师就经营业绩 下滑是否对标的资产持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分 析标的资产业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查标 的资产经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在导致公司不 满足《首发办法》相关发行条件的重大不利影响因素，是否符合《首发办法》第 三十条规定，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称《重组办法》）第四十三条第一款第一项相关规定，并出具明确意见。 答复： 一、就标的资产报告期业绩下滑作专项补充披露，明确说明核心业务、经营 环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致 或背离，标的资产经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并逐一分析是否存 在《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第三十条规定 的影响发行人持续盈利能力的相关情形 （一）标的公司业绩下滑情况及主要原因 1、2020年标的公司业绩下滑，主要系新冠疫情爆发、游客出行受限所致 2020年，标的公司实现营业收入 37,530.78万元，较 2019年下降 44.34%， 主要原因是 2020年我国发生新冠肺炎重大传染疫情，为应对该重大疫情，各地政 府采取了交通管控、封城隔离等疫情控制措施，国内旅游出行受到一定程度限制， 相关地区旅游市场受到较大冲击。2020年，标的公司实现毛利 11,262.59万元， 较 2019年下降 67.38%，主要原因是疫情减航停航期间，标的公司仍需对各类船 舶及配套设施计提折旧并进行相关的保养维护工作，故营业成本并未同比下降， 导致标的公司毛利下滑。 根据文化和旅游部发布的 2020年国内旅游数据，根据国内旅游抽样调查结果， 受新冠疫情影响，2020年度国内旅游人数 28.79亿人次，比上年同期减少 30.22 亿人次，下降 52.1%。2020年度，标的公司运输旅客人次较 2019年下降 46.60%， 2020年营业收入较 2019年下降 44.34%。2020年各月，标的公司三条航线合计运 载人次以及与 2019年同期对比情况如下所示： 时间 2020年运载人次（万 人） 2019年运载人次（万 人） 2020年较 2019年对比 （%） 1月 26.37 24.50 107.64% 2月 1.51 56.24 2.69% 3月 4.25 25.32 16.79% 4月 8.90 37.21 23.91% 5月 19.24 47.45 40.56% 6月 21.39 42.54 50.28% 7月 35.21 76.01 46.33% 8月 69.95 113.98 61.37% 9月 34.45 40.70 84.64% 10月 37.32 49.51 75.38% 11月 25.60 30.12 84.99% 12月 18.36 23.00 79.83% 合计 302.55 566.58 53.40% 注：2020年较 2019年对比 =2020年运载人次 /2019年运载人次× 100% 2020年 1月 26日，文化和旅游部办公厅发布《关于全力做好新型冠状病毒 感染的肺炎疫情防控工作，暂停旅游企业经营活动的紧急通知》，暂停旅游企业经 营活动有关事项，全国旅行社及在线旅游企业暂停经营团队旅游及 “机票 +酒店 ” 旅游产品。标的公司运营航线目的地景区全部关闭，相关航线运输业务基本暂停， 导致本处于业务旺季的春节期间标的公司营业收入大幅下降。 2020年 4月 13日，文化和旅游部发布《国家卫生健康委关于做好旅游景区 疫情防控和安全有序开放工作的通知》（文旅发电〔 2020〕71号），部分旅游景区 解禁，为确保旅游景区安全有序开放，实行限量开放，旅游景区接待游客量不得 超过核定最大承载量的 30%。标的公司运行航线逐步复航，业绩下降幅度较 2019 年有所收窄，但仍未能恢复至 2019年同期水平。 2020年 7月 14日，文化和旅游部办公厅发布《关于推进旅游企业扩大复工 复业有关事项的通知》，明确恢复跨省（区、市）团队旅游，但仍实行旅游景区限 量措施，要求旅游景区接待游客量不得超过最大承载量的 50%。标的公司运输旅 客人次受跨省游恢复有所上升，但暑期旺季的业绩情况仍受疫情的一定影响。 2020年 9月 18日，文化和旅游部资源开发司印发《关于做好 2020年国庆节、 中秋节假期旅游景区开放管理工作的通知》，发布《旅游景区恢复开放疫情防控措 施指南（ 2020年 9月修订版）》。指南提出，景区科学合理设置承载量，接待游客 量不超过最大承载量的 75%。随着疫情的逐步稳定， 2020年 9月后，标的公司运 载旅客人次恢复至疫情前的 70%以上。 综上所述，2020年初标的公司因新冠疫情影响，本应旺季的春节期间收入出 现大幅下降；后续虽随着疫情管控初见成效，文旅部对国内旅游政策的放开，标 的公司经营业绩有所改善；但标的公司 2020年度的整体经营业绩仍受到了疫情的 较大影响。 2、2021年上半年标的公司业务复苏情况较好，业绩指标占 2019年全年比例 较低，主要系年初疫情反复、经营旺季尚未到来所致 2021年 1-6月，标的公司实现营业收入 26,214.77万元，约为 2019年全年的 38.88%；实现毛利 11,009.11万元，约为 2019年全年的 31.88%，三条航线合计运 载人次达 194.79万人，为 2019年同期的 83.51%。2021年 1-6月标的公司营业收 入和毛利占 2019年全年比例较低的主要原因是春节期间疫情防控导致出行受限， 且标的公司的经营具有季节性特征。2021年 1-2月，受境外输入病例和病毒变异 的影响，我国本土疫情呈零星散发和局部聚集性疫情交织叠加态势，防控形势较 为严峻，故标的公司运输旅客人次较 2019年有所下滑。此外，从乘客人次情况来 看，标的公司下半年乘客人次一般小幅高于上半年，每年暑期（ 7-8月）为传统 旺季。2021年 1-6月，标的公司三条航线合计运载人次以及与 2019年同期对比 情况如下所示： 时间 2021年运载人次 （万人） 2019年运载人次 （万人） 2021年较 2019年恢复程度 （%） 1月 10.80 24.50 44.08% 2月 18.82 56.24 33.46% 3月 26.96 25.32 106.46% 4月 46.2 37.21 124.15% 5月 56.78 47.45 119.67% 6月 35.24 42.54 82.83% 合计 194.79 233.26 83.51% 注：恢复程度 =2021年运载人次 /2019年运载人次× 100% 2020年 12月 30日，国务院应对新型冠状病毒感染肺炎疫情联防联控机制综 合组发布《关于做好 2021年元旦和春节期间新冠肺炎疫情防控工作的通知》（国 卫明电﹝2020﹞463号），要求做好 “两节”期间新冠肺炎疫情防控工作，落实行业 防控责任，减少人员流动和聚集，严控景区和公共场所接待规模、鼓励员工在工 作地休假。因疫情防控趋严及游客出行受限，涵盖传统元旦和春节旺季的 2021 年 1月和 2月，标的公司运载人次分别仅为 2019年同期的 44.08%和 33.46%。 2021年 3月 12日，文化和旅游部市场管理司发布《关于进一步加强剧院等 演出场所、上网服务场所、娱乐场所常态化疫情防控工作的通知》，疫情低风险地 区接待消费者人数比例不再做统一限制。疫情常态化的背景下，居民消费需求不 断释放，旅游业呈现复苏态势，标的公司 2021年 3月至 6月的合计运载旅客人次 已超过 2019年疫情前水平。 （二）标的公司核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化 1、标的公司核心业务保持稳定，是持续经营的重要支撑 报告期内，新绎游船一直从事海洋旅游运输服务，目前主要运营了北海 -涠洲 岛、北海-海口以及蓬莱-长岛 3条海洋旅游航线。海洋旅游运输服务作为新绎游 船的核心业务，是新绎游船持续稳定经营的重要保障。报告期各期，海洋旅游运 输服务收入占主营业务收入的比重均超过 85.00%，且各航线业务模式、主要客户 情况、市场竞争格局整体保持稳定。 2、国内旅游行业的复苏环境有所改善，标的公司所处经营环境相对稳定、 业绩复苏受益于行业发展趋势 （1）旅游行业是国内居民消费的重要载体，受到政策的持续支持 2020年 4月，中央应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组发布《关于 在有效防控疫情的同时积极有序推进复工复产的指导意见》（国发明电〔 2020〕13 号），提出在防控常态化条件下加快恢复生产生活秩序，积极有序推进旅游等服务 业复工复市。 2020年 12月，中共中央政治局会议首提需求侧改革，提出加快构建以国内 大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。在扩内需、促消费的背 景下，我国旅游产品体系建设将进一步完善，成为居民消费升级的重要一环。 2021年 3月，文化和旅游部市场管理司印发《剧院等演出所恢复开放疫情防 控措施指南（第四版）》，对疫情低风险地区，对剧院等演出场所、上网服务场所、 娱乐场所接待消费者人数比例不再做统一限制，从政策面为行业放开供给。 2021年 4月，文化和旅游部印发《“十四五”文化和旅游发展规划》（文旅政 法发〔2021〕40号），全面推进 “一个工程、七大体系 ”，重点实施社会文明促进 和提升工程，完善现代旅游业体系、现代文化和旅游市场体系，做优做强国内市 场，以助力国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，实现旅 游业体系更加健全，旅游业对国民经济综合贡献度不断提高，大众旅游深入发展， 旅游及相关产业增加值占 GDP比重不断提高，国内旅游和入境旅游人次稳步增长， 出境旅游健康规范发展的发展目标。 综上，旅游行业是国内居民消费的重要载体，受到政策的持续支持。 （2）疫情基本有效控制，旅游行业的复苏环境有所改善 2020年下半年以来，国内疫情已基本得到有效控制，标的公司所处经营环境 较 2020年上半年已有明显改善。根据中国旅游研究院发布的数据，2020年中秋、 国庆长假期间，全国共接待中国国内游客 6.37亿人次，按可比口径同比恢复 79%； 实现中国国内旅游收入 4,665.6亿元，按可比口径同比恢复 70%。 2021年以来，我国由于疫情控制较为迅速和有力，经济及旅游行业呈现逐步 复苏的趋势。根据文化和旅游部数据中心发布的《 2021年上半年旅游经济运行分 析报告》，2021年清明节假期，全国国内旅游出游 1.02亿人次，恢复至疫前同期 的 94.5%。“五一”假期，全国国内旅游出游 2.3亿人次，同比增长 119.7%，按可 比口径恢复至疫前同期的 103.2%。根据文化和旅游部网站数据， 2021年上半年， 国内旅游总人次 18.71亿，比 2020年同期增长 100.8%；2021年中秋节假期 3天， 全国累计国内旅游出游 8,815.93万人次，按可比口径恢复至 2019年中秋假期的 87.2%；2021年国庆假期期间，全国国内旅游市场回复情况亦较为良好，并体现 出假日旅游近程化、亲子游和研学游成市场热门、文旅深度融合等发展趋势，标 的公司北涠航线在国庆假期期间运载人次达 14.79万人，为历年最高水平，较 2020 年同期增长 26%，较 2019年同期增长 14%。 在居民消费需求不断释放和相关政策支持下，旅游业将继续保持复苏态势。 （3）国内游、省内游占比提升的发展趋势有利于内需为主的中国旅游业发展， 亦加速了标的公司的业绩复苏 国内旅游资源丰富，随着基础设施愈发完善，资源开发愈加深入，市场吸引 力持续增强。虽然 2020年以来，新冠肺炎疫情在全球扩散，但鉴于国情、文化、 政策等因素差异，国内疫情防控成效显著强于出境旅游目的地国家，在出境旅游 需求受限的情况下，境内旅游行业更多承接了原部分出境旅游需求，有利于抵御 海外疫情肆虐对我国旅游业整体的冲击。此外，由于疫情反复及防控政策影响， 省内短途游愈发受到游客青睐。 因此，新冠肺炎的全球性疫情对我国旅游行业影响较为有限，随着国内旅游 资源的进一步开发，国内游、省内游占比提升的发展趋势有利于内需为主的中国 旅游业发展。 受益于国内游、省内游占比提升的趋势， 2020年下半年以来，标的公司主要 航线的客流量恢复状况良好，以北涠航线为例， 2020年下半年以来，广西本地区 域的客流量增长明显，2020年下半年较 2019同期增长 23%，2021年上半年较 2019 年同期增长 22%；标的公司 2021年各主要节假日的客流量情况亦恢复较好，其 中，2021年国庆假期期间，北涠航线运载人次达 14.79万人，为历年最高水平， 较 2020年同期增长 26%，较 2019年同期增长 14%。 （4）标的公司竞争优势相对突出，市场份额稳定 标的公司在营运船舶投入、码头港口建设、航线运营经验、市场营销渠道等 方面具有较强的竞争优势。标的公司专注于北海 -涠洲航线、北海 -海口航线和蓬 莱-长岛航线三条航线的运营，长期以来已形成较为坚实的市场壁垒，拥有广阔的 客户资源和稳定的市场份额。报告期内，标的公司目前为北海 -涠洲航线的独家运 营商，拥有该航线 100%的市场份额；为北海-海口航线的两家运营商之一，在广 西壮族自治区与海南省之间海洋旅游运输的唯一通道中拥有超过 50%的市场份额； 为蓬莱-长岛航线的三家运营商之一，在沟通蓬莱市和长岛旅游区的重要海上通道 中运力占比最高，拥有近 50%的市场份额。 （5）标的公司与下游客户合作稳定，业务关系良好 报告期各期，标的公司前五大客户为长期合作关系的码头、 OTA（线上旅行 社）和旅行社，标的公司均与之签订了长期合作协议，业务关系良好。其中， OTA 线上旅行社主要在携程旅行等线上旅游平台代理销售船票，并代标的公司进行广 告宣传及线上推广活动，线上代理销售模式可有效减少标的公司营销费用，提高 促销转化率；线下旅行社在运营航线始发地具有多站点、区域性的分布特性，标 的公司通过优选核心代理商，可以实现各重点区域的营销拓展；合作码头作为标 的公司运营航线的窗口单位，是船票销售的重要环节，在线下售票中具有明显的 区位优势，标的公司与之合作可完善一体化购票过程，提升游客出行的便利度与 体验感。标的公司通过与下游客户的稳定合作，构建了线上与线下并重、区域代 理与企业直销并重的销售模式，有利于营销渠道的维护及拓展，增强标的公司的 持续盈利能力。 （6）现代化企业管理，建立完善的人才培养体系、保持稳定的核心员工结构 人才是企业运作与持续发展的关键。标的公司采取现代化企业管理的制度， 实施以人为本的管理策略，对核心人才实施合理的激励和科学的培训制度，同时 培养其对于企业文化的认同感，有效地建立了多层次的人才培养体系、保持了核 心员工的稳定性，能够保证标的公司的可持续经营能力。 2021年上半年，标的公司进行了人员结构的整体优化，将部分管理干部调整 为专业人员，合理配置中后台人员与一线人员的比例，标的公司组织架构的调整 使得各团队管理定位与部门职能进一步明晰，有利于建立科学的人才梯队，让员 工与企业获得双赢。报告期内，标的公司核心员工较为稳定，船长大副等高级船 员离职率较低。其中，北涠及北琼航线的高级船员 2019年度离职率为 1.1%，2020 年在疫情的影响下，标的公司加强人员管理和培训，改进内部沟通协作机制，使 得上述航线高级船员的员工流失率仍维持在 3.3%的低位水平，避免了疫情期间企 业人才流失的危机，有效保障了企业的持续稳定经营。 3、主要指标变动情况 报告期各期，标的公司主要指标变动情况如下： 单位：万元 /万人次 项目 2021年 6月 30 日/ 2021年 1-6月 2020年 12月 31 日/ 2020年度 2019年 12月 31 日/ 2019年度 2018年 12月 31 日/ 2018年度 运送旅客人次 194.79 302.55 566.58 540.12 营业收入 26,214.77 37,530.78 67,426.51 63,585.60 毛利 11,009.11 11,262.59 34,528.51 32,060.10 归属于母公司 股东的净利润 5,993.89 3,969.86 13,662.50 15,278.43 总资产 188,747.16 186,598.25 158,488.31 125,293.23 净资产 115,081.76 109,233.52 105,251.78 92,672.04 报告期各期，标的公司分别实现运送旅客人次 540.12万人、566.58万人、 302.55万人及 194.79万人。2019年标的公司运送旅客人次增长趋势与标的公司旅 游目的地全年接待游客增长趋势相一致；2020年，受新冠疫情影响，标的公司全 年业绩有所下滑；2021年 1-6月，随着新冠疫情得以控制，群众出游意愿增强， 标的公司运送乘客人次相较于 2020年同期有所增长。报告期内，标的公司主营业 务收入来源于海洋旅游运输服务的客票收入，营业收入、毛利及归属于母公司股 东的净利润等指标变动情况与运送旅客人次变动趋势相一致。 报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 125,293.23万元、158,488.31万 元、 186,598.25万元和 188,747.16万元。 2019年末资产总额相较于年初增长 33,195.08万元，同比增长 26.49%，主要是因为标的公司购建的北游 26号船舶、 北部湾国际海洋旅游服务基地等在建工程快速增加；2020年末资产总额相较于年 初增长 28,109.94万元，同比增长 17.74%，主要体现在货币资金和固定资产的快 速增长；2021年 6月末资产总额相较于年初基本持平。 报告期各期末，标的公司的净资产分别为 92,672.04万元、105,251.78万元、 109,233.52万元、115,081.76万元，标的公司报告期内净利润持续为正，具有良好 的持续盈利能力，带来净资产的增加。 （三）标的公司业绩变动情况与行业变化趋势一致，业绩复苏情况好于行业 平均水平 近一年及一期，标的公司及同行业可比公司业绩变动情况如下表所示： 证券代码证券简称 2021年 1-6月较 2020年 1-6月 变动幅度 2020年较 2019年变动幅度 营业收入净利润营业收入净利润 603199.SH九华旅游 222.52% 267.96% -36.52% -53.39% 000888.SZ峨眉山 A 112.99% 109.44% -57.82% -133.28% 600054.SH黄山旅游 130.27% 141.79% -53.89% -113.78% 603099.SH长白山 98.34% -19.04% -68.41% -174.12% 600749.SH西藏旅游 260.93% 93.93% -32.99% -72.87% 000978.SZ桂林旅游 44.15% 44.94% -57.93% -1293.85% 000430.SZ张家界 226.68% 56.19% -60.21% -911.70% 算术平均数 156.55% 99.32% -52.54% -393.28% 中位数 130.27% 93.93% -57.82% -133.28% 标的公司 128.02% 341.38% -44.34% -72.59% 注 1：数据来源为上市公司公开资料 注 2：标的公司 2020年 1-6月数据未经审计 注 3：变动幅度 =（当期业绩指标 -上一期业绩指标） /上一期业绩指标的绝对值× 100% 自 2020年新冠疫情爆发以来，受防疫政策及游客出行意愿的影响，旅游行业 经营业绩出现不同程度的下滑。总体来看，标的公司 2020年业绩下滑的情况与行 业变化趋势一致，各业绩指标下滑幅度略小于同行业可比公司中位水平。 2021年 1-6月，随着疫情常态化防控措施的推进、游客出行意愿的回升及旅 游行业发展规划的不断落实，旅游行业经营业绩也随之迎来大幅增长，总体来看， 同行业可比公司 2021年 1-6月营业收入及净利润较 2020年同期上涨幅度的中位 数分别为 130.27%及 93.93%。其中，标的公司营业收入较 2020年 1-6月增长 128.02%，与同行业可比公司中位数基本持平；净利润较 2020年 1-6月增长 341.38%，高于同行业可比公司，主要原因是 2021年 1-6月，在国内游省内游占 比提高的趋势及标的公司采取多种管控成本的措施下，标的公司业绩复苏情况优 于旅游行业平均水平。此外， 2020年 1-6月，标的公司虽有一定程度亏损，但亏 损的绝对金额较小，净利润为负 2,435.84万元，导致标的公司 2021年 1-6月净利 润增长幅度较为明显。 （四） 2021年以来，标的公司经营业务和业绩水准呈复苏态势，仍处于正常 状态 2021年以来，随着国内疫情得到有效控制，旅游行业有序复苏，标的公司经 营情况逐渐好转，各项业绩指标较 2020年疫情期间有较大幅度的增长。其中，2021 年国庆假期期间，标的公司北涠航线运载人次达 14.79万人，为历年最高水平， 较 2020年增长 26%，较 2019年增长 14%。2021年 1-10月，标的公司各航线月 运载人次及较 2020年度的增长率、较 2019年度恢复率如下所示： 单位：人次 项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月合计 北涠航线 81,979 159,200 230,810 415,390 424,056 226,138 470,974 182,392 178,380 242,811 2,612,130 较 2020 年度增长 率 -63.11% 3045.62 % 657.30% 509.73% 209.78% 56.87% 91.65% -57.42% -16.23% 10.05% 52.35% 较 2019 年度恢复 率 42.48% 31.36% 119.54% 142.19% 136.23% 79.11% 104.97% 32.72% 73.89% 73.15% 77.68% 北琼航线 3,427 2,478 6,420 5,744 3,423 2,055 2,903 719 79 1,053 28,301 较 2020 年度增长 -71.35% 100.00%1 523.91% 347.00% 66.08% -14.12%2 7.00% -76.10% -93.96% 263.10% 8.65% 项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月合计 率 较 2019 年度恢复 率 15.50% 13.68% 25.51% 51.86% 70.46% 47.27% 62.65% 16.67% 2.14% 17.00% 27.08% 蓬长航线 22,580 26,501 32,340 40,847 140,300 124,179 307,842 60,267 92,372 99,530 946,758 较 2020 年度增长 率 -23.49% 162.88% 193.47% 108.91% 162.39% 84.42% 196.94% -77.52% -29.07% -34.64% 12.01% 较 2019 年度恢复 率 75.51% 72.55% 92.44% 59.29% 88.62% 91.83% 100.34% 10.43% 57.05% 63.40% 56.78% 合计 107,986 188,179 269,570 461,981 567,779 352,372 781,719 243,378 270,831 343,394 3,587,189 较 2020 年度增长 率 -59.05% 1142.97 % 533.91% 419.30% 195.07% 64.75% 122.00% -65.21% -21.38% -7.99% 38.72% 较 2019 年度恢复 率 44.08% 33.46% 106.46% 124.15% 119.67% 82.83% 102.84% 21.35% 66.54% 69.36% 69.86% 注 1：2021年 2月北琼航线运载人次增长率为 100%，系因为 2020年同期该航线全面停航， 运载人次为 0人； 2021年 9月北琼航线运载人次为 79人，主要系当月北部湾 3号检修所致。 由上表所示，标的公司 2021年 1-10月整体经营情况向好，除 2021年 1月及 8-10月受国内新冠疫情反弹影响外，其余各月运载人次较 2020年同期均有较大 幅度增长。2021年以来，虽然国内疫情偶有爆发，但新冠疫苗接种工作已全面推 广，根据国务院应对新冠肺炎联防联控机制关于科学划分、精准防控等工作要求， 疫情通常在源头得到精准控制，在传播链得到及时阻断，疫情对旅游行业的冲击 整体呈阶段性、局部性影响，预计未来年度不会出现 2020年长期性、大规模的封 锁措施。随着疫情缓解，标的公司各航线客流逐渐增加，经营已恢复至正常状态。 （五）不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》） 第三十条规定的影响发行人持续盈利能力的相关情形 根据《首发办法》第三十条，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： （一）“发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；” 标的公司的主营业务为海洋旅游运输服务，主要运营了北海 -涠洲岛、北海 海口以及蓬莱-长岛 3条海洋旅游航线，除海洋旅游运输服务外，标的公司还从事 了船舶修造业务、能源运输业务和其他旅游服务业务。标的公司所主要经营三条 航线的运营模式整体保持稳定，未来标的公司将继续依照当前经营定位，以市场 为导向，积极拓展目标区域市场和消费群体，打造适应市场需求、富有特色的主 营产品体系，不属于其经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化的情形。 “（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；” 1、标的公司的行业地位稳定，未发生重大变化 标的公司主要经营三条海洋旅游航线，为北涠航线的独家运营商，在北琼航 线和蓬长航线的市场份额占优，从船舶运力、利润水平等多角度来看，在行业内 具备一定优势。报告期内，标的公司的行业地位保持稳定，不属于其行业地位已 经或者将发生重大变化的情形。 2、标的公司所处行业的经营环境虽受疫情影响有所波动，但行业基本面未发 生重大变化，未对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响 （1）宏观环境未发生重大不利变化 2021年上半年国内生产总值按可比价格计算同比增长 12.7%，已回归到正常 运行轨道。随着居民收入持续增加，消费结构持续升级，居民旅游消费意愿将日 趋强烈，居民旅游消费潜力进一步释放。在基建补短板与固定资产投资政策引导 之下，与旅游业密切相关的全国高铁、民航等交通设施状况将不断改善，为旅游 业发展注入动力。 （2）行业环境未发生重大不利变化 中国旅游整体处于高质量转型发展期，随着全域旅游的加速推进和 “互联网+ 旅游”深度融合，旅游行业将持续高质量发展。中央 “十四五”明确提出支持旅游业 恢复发展，文化和旅游部亦印发相关规划，从供给端到消费端全面助力旅游业发 展。 （3）行业资源未发生重大不利变化 新冠疫情未破坏我国旅游资源存量基础，中国是全球文化和旅游资源较为丰 富的国家，截至 2020年末，全国共有 A级旅游景区 13,332个，比 2019年末增加 7.50%。随着文旅深度融合、全域旅游深入发展，我国旅游供给侧改革将不断深 化和完善，旅游资源对市场吸引力将持续增强。 （4）得益于有效防控，新冠疫情未对标的公司的持续盈利能力构成重大不利 影响 尽管全球疫情的变化仍然存在不确定性，但在新冠疫苗接种之下，全球疫情 将趋于改善。此外，鉴于国情、文化、政策等因素差异，国内疫情防控成效显著 强于出境旅游目的地国家，在出境旅游需求受限的情况下，境内旅游行业更多承 接了原部分出境旅游需求。标的公司客流以国内游客为主，疫情对境内旅游行业 的影响长期来看趋于平缓，不会对标的公司的持续盈利能力造成重大不利影响。 综上，标的公司从事的海洋旅游航线服务及其他旅游业务具有良好的发展前 景和未来成长性，报告期内，标的公司所处的旅游行业虽受到了疫情的一定影响， 但随着国内疫情的有效控制，旅游行业复苏态势明显。此外，在出境旅游需求受 限的情况下，境内旅游需求逐渐提升。报告期内标的公司经营情况良好，虽然行 业经营环境受疫情影响有所波动，但未对标的公司持续盈利能力造成重大不利影 响。因此，不属于其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对其持续 盈利能力构成重大不利影响的情形。 “（三）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；” 标的公司的海洋旅游运输业务属典型的分散型客户结构，主要客户是与标的 公司有长期合作关系的码头、 OTA、旅行社和大量散客。报告期各期，标的公司 对前五名客户销售额占营业收入的比例分别为 36.36%、33.78%、36.40%和 32.97%， 不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情形。报告期 各期，标的公司向关联方销售商品与提供劳务的交易金额占当期营业收入的比例 分别为 0.37%、0.33%、0.70%和 0.05%，占比较小，未对标的公司的经营业绩产 生重大影响。 因此，标的公司客户结构分散，报告期各期关联销售占比较小，不属于营业 收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。 “（四）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；” 标的公司净利润主要来自于主营业务毛利，报告期各期，标的公司主营业务 毛利占比分别为 98.34%、97.51%、98.44%及 93.48%，各期均达到 90%以上。报 告期各期，标的公司投资收益分别为-108.02万元、-60.18万元、-36.45万元及-22.38 万元，不属于最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益的情形。 “（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；” 截至本回复出具日，标的公司的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重 要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，其取得或者使用不存在重大不利 变化的风险。 “（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。” 标的公司具备一定的行业竞争优势，预计有较强的持续盈利能力，不存在其 他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，新绎游船不存在上述影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》 第三十条的规定。 二、补充披露标的资产经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时 间节点、趋势方向及具体影响程度；正在采取或拟采取的改善措施及预计效果， 结合前瞻性信息或经审核的盈利预测（如有）情况，补充披露经营业绩下滑趋势 是否已扭转，是否仍存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项 （一）标的公司经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、 趋势方向及具体影响程度响程度响程度 新冠疫情爆发以来，新冠疫情爆发以来，随着时间推移，旅游行业受到不同程度的影响。旅游行业受到不同程度的影响。2019年 至 2021年 9月期间，标的公司各月运载人次如下图所示：月期间，标的公司各月运载人次如下图所示： 受疫情变化趋势及疫情受疫情变化趋势及疫情防控措施的影响，公众旅游意愿下降、游客出 旅游意愿下降、游客出行受到 各地防控政策的限制，20202020年疫情爆发以来，疫情变化时间节点、疫情变化时间节点、趋势方向、相 关防控措施及对标的公司的具体影响情况如下表所示：关防控措施及对标的公司的具体影响情况如下表所示： 时间节点 疫情 变化 趋势 方向 疫情相关防控措施对标的公司的具体影对标的公司的具体影响 2020年 1月 -2020年 2月 疫情 爆发 期 2020 公厅发 毒感染 游企 通知 项。 2020年 1月 26日，文化和旅游部办 公厅发布《关于全力做好新型冠状病 毒感染的肺炎疫情防控工作，暂停旅 企业经营活动的紧急通知》，紧急 知暂停旅游企业经营活动有关事 项。 标的公司相 基本暂停，本处 春节期间公 下降。 相关航线运输业务 本处于业务旺季的 公司营业收入大幅 2020年 3月 -2020年 6月 疫情 缓慢 恢复 期 2020 布《国 区疫 通知》 分旅游 2020年 4月 13日，文化和旅游部发 《国家卫生健康委关于做好旅游景 疫情防控和安全有序开放工作的 通知》（文旅发电〔 2020〕71号），部 分旅游景区解禁。 旅游景区实行限 景区接待游 定最大承载量 标的公司运行航 业绩下降幅度 收窄，但仍未 行限量开放，旅游 游客量不得超过核 量的 30%。 行航线逐步复航， 度较 2019年有所 未能恢复至 2019 时间节点 疫情 变化 趋势 方向 疫情相关防控措施对标的公司的具体影响 年同期水平。 2020年 7月 -2020年 12 月 疫情 稳定 复苏 期 2020年 7月 14日，文化和旅游部办 公厅发布《关于推进旅游企业扩大复 工复业有关事项的通知》，明确恢复 跨省（区、市）团队旅游，但仍实行 旅游景区限量措施。 2020年 9月 18日，文化和旅游部资 源开发司印发关于做好 2020年国庆 节、中秋节假期旅游景区开放管理工 作的通知，发布《旅游景区恢复开放 疫情防控措施指南（ 2020年 9月修订 版）》，小长假期间保持景区开发，但 应科学合理设置承载量。 7月，旅游景区接待游客量不 得超过最大承载量的 50%。标 的公司运输旅客人次受跨省 游恢复有所上升，但对于暑期 旺季出行仍有一定影响。 9月，景区接待游客量不得超 过最大承载量的 75%。随着疫 情的逐步稳定， 2020年 9月 后，运载人次恢复至疫情前的 7成以上。 2021年 1月 -2021年 2月 春节 期间 防疫 政策 趋严 2020年 12月 30日，国务院应对新型 冠状病毒感染肺炎疫情联防联控机 制综合组发布《关于做好 2021年元 旦和春节期间新冠肺炎疫情防控工 作的通知》（国卫明电 ﹝ 2020﹞463 号），要求做好 “两节 ”期间新冠肺炎疫 情防控工作，落实行业防控责任，减 少人员流动和聚集，严控景区和公共 场所接待规模、鼓励员工在工作地休 假。 受景区防控及 “就地过年 ”等 政策影响， 2021年 1月和 2 月，标的公司运载人次分别仅 为 2019年同期的 44.08%和 33.46%。 2021年 3月 -2021年 7月 疫情 常态 期 2021年 3月 12日，文化和旅游部市 场管理司关于进一步加强剧院等演 出场所、上网服务场所、娱乐场所常 态化疫情防控工作的通知，疫情低风 险地区接待消费者人数比例不再做 统一限制。 消费者人数比例不再做统一 限制，2021年 3月起，标的公 司运载旅客人次已超过 2019 年疫情前水平。 2021年 8月 疫情 阶段 性反 弹 2021年 8月 3日，文化和旅游部办公 厅发布《关于全面加强当前疫情防控 工作的紧急通知》，要求以严格的措 施、果断的行动，从严从紧、从细从 实抓好疫情防控工作。 为阻断南京疫情传播链，全国 多地航班停运、旅游景区室外 区域紧急暂停开放，标的公司 8月运载旅客人次为 2019年 同期 21.35%。 我国在疫情防控中积累了丰富的经验，已建立了严密有效的防控体系。根据 国务院联防联控机制发布消息，截至 2021年 11月 5日，31个省（自治区、直辖 市）和新疆生产建设兵团累计报告接种新冠病毒疫苗 231,162.6万剂次，完成全程 接种的人数为 107,245.4万人，占全国总人口的 77%。根据国务院发布的《新型 冠状病毒肺炎防控方案（第八版）》，对于中风险地区的划定， “以最小防控单元（如 学校以班级、楼房以单元、工厂以工作间、工作场所以办公室、农村以户为最小 单元）划定防控区域 ”、“适度限制一定范围内的聚集性活动”，未来中高风险区域 的划定将更加精准。预计未来新冠疫情对居民的生活和工作造成的限制将有所减 少，对标的公司经营活动的不利影响也相应减少。 （二）正在采取或拟采取的改善措施及预计效果 2020年以来，标的公司正在采取或拟采取的改善措施及相关效果如下表所示： 序号措施项措施名称措施介绍 预计效果/已取 得效果 1加强疫 情防控 坚持常态 防控，保证 有序复航 1、及时更新发布防疫处置预案并组织演练， 防止未有效处置应急情况，从而影响正常经 营 2、要求标的公司运营人员严格做好个人的 防护和消毒工作，客舱服务人员尽量减少面 客接触 3、科学合理安排航班，在满足疫情防控指 导的客座率情况下，尽可能并班减少运营航 班数量，降低运营人员面客接触风险，同时 降低运营成本 4、积极配合当地政府的疫情防控工作，安 排小高速客船专船接异常人员下岛，降低接 触风险，减小疫情扩散对航线影响 1、2020年，在 防控恰当的背 景下，使旅游 航线在全国率 先实现复工复 产； 2、各环节防疫 得当，2020年 疫情至今无游 客密集感染情 况发生，游客 和员工的安全 得到有效保障 2全面开 拓市场 推广主题 活动，开拓 省内外市 场 1、组织 “百城千人游涠洲 ”、“岛主节 ”、广 场舞大赛等活动，通过直通车政策、大团政 策、老年人政策等政策实现广西区内各市县 市场的下沉与深挖，提高旅游趣味性及体验 度 2、针对重点市场加大营销力度，对华东等 候鸟式旅游区域、新开北海航线的国内城市 进行重点开发 千人大团活动 为涠洲岛旅游 持续引流，推 动客运量逐步 恢复 发力数字 化营销，布 局线上线 下双市场 1、持续进行精益营销：基于数字化分析， 通过新媒体矩阵宣传，实现客量突破 2、增强电商合作：在主要客源地增加投放 资源、开启线上预售模式、增加支付宝和美 团等直连渠道合作 3、优选核心代理商：实现区域化市场深度 管理 线上视频播放 总量达到 1,322 万 3降低人 工成本 优化组织 人员及薪 1、调整组织定位：减少重叠性的组织功能， 重塑组织边界 预计每年节省 人工成本超过 序号措施项措施名称措施介绍 预计效果/已取 得效果 酬结构 2、优化人员结构：根据战略发展布局，合 理配置管理人员及专业人员 3、调整薪酬构成：增加激励占比，鼓励多 创值多分享 500万元 4降低采 购成本 从价格把 控、计划管 理、供应商 管理优化、 质量管控、 库存控制、 降低内耗 等措施进 行推进 一、夯实价格管理，加强价格信息化管理， 实施招标采购 1、加强大宗物资市场调研，重点物资扩大 对标品种覆盖面，力争在对标物资中最低价 率不低于 80%，对配置复杂、价格不透明或 长期独家供货的物资，加强对标和调研，摸 清行情； 2.针对船舶燃油、船舶润滑油、船 舶日用品三类常用物资实施招标采购，对于 轮机配件、船舶油漆等物资进行源头采购、 网上采购和多轮议价模式。 二、加强采购计划溯源管理，提高计划的准 确性和合理性 1、提高计划的准确性，减少应急采购，尽 量减少计划数量，使用时间对不上造成库存 积压，同时也要减少档次过高造成的功能性 浪费。2.加强考核，对需求单位使用偏好的 物资实际消耗情况进行动态定量分析，力争 杜绝人为因素造成的异常消耗。 三、加强供应商日常管理 1、缩小独家供应商品种范围，具备引入条 件的全部引入，推动至少 3个消耗量大的物 资的供应商分档，逐步优化准入供应商结 构； 2、动态考察供应商，对常年大批量供应的 供应商，有计划的进行现场考察，对发现的 问题及时下质量整改通知书限期整改，对生 产管理现状及质量管理不达要求的，直接取 消供应商准入资格； 3、梳理渠道内供应商，优化准入结构，通 过寻找替代品，寻找新的供应商，对独家供 应商形成反制，防止不当得利； 4、推动供应商档次分类，联系技术部门参 加调研，依据对产品使用寿命、消耗量等情 况，对供应商进行高、中、低档分类，确保 采购物资优质优价。 四、扩大质量监督抽查范围，对采购的物资 实施质量跟踪 五、做好日常采购及备件材料消耗数据整理 优化库存控制，做好日常采购及备件材料消 耗的数据归类 2021年度燃油 物资预计成本 节省不低于 100万元 5打造精 益服务， 1、服务组 织推动服 1、以独立的组织保障，推进服务落地；设 立服务赋能组织，统筹标的公司服务体系建 1、提升服务水 平，提高客户 序号措施项措施名称措施介绍 预计效果/已取 得效果 推广智 慧安全 务提升，改 善客户体 验，提高客 户满意度 2、推行智 慧安全项 目，保障生 产安全 设，并进行服务督导 2、打造智慧系统，推进服务提升：推出 AI 智能客服和一站式智慧导览，打造智慧港口 智能运营中心平台系统，集成港口、两边码 头、船舶等信息，实现统一的监测、控制和 管理 3、持续推进落实安全地图，保障安全生产： 进一步完善风险辨识清单、管控措施和责任 清单，开展节假日、暑期旺季安全排查，火 灾/恶劣天气等专项排查 4、优化安全管理体系，落实安全责任：根 据《安全生产法（ 2021）》新要求，修订全 员安全生产责任制度，确保主体责任落实， 同时严格安全考核，确保责任落实到位 满意度 2、增强政府对 标的公司安全 运营的信心， 进一步提升运 营壁垒 （三）经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对持续盈利能力产生重大 不利影响的事项 2021年 1-10月，标的公司整体经营情况向好，除 2021年 1月及 8-10月受国 内新冠疫情反弹影响外，其余各月运载人次较 2020年同期均有较大幅度增长， 2021年 7月暑期旺季期间，运载旅客人次及营业收入均超过 2019年疫情前水平， 经营业绩下滑趋势得到扭转。2021年 1-10月，根据标的公司未经审计的财务数 据，标的公司实现收入 46,079.63万元，为 2020年度收入的 122.78%；实现净利 润 11,127.64万元，占全年预测净利润的 124.43%。 2021年以来，虽然国内疫情偶有爆发，但新冠疫苗接种工作已全面推广，根 据国务院应对新冠肺炎联防联控机制关于科学划分、精准防控等工作要求，疫情 通常在源头得到精准控制，在传播链得到及时阻断，疫情对旅游行业的冲击整体 呈阶段性、局部性影响，预计未来年度不会出现 2020年长期性、大规模的封锁措 施。随着疫情缓解，标的公司经营业务和业绩水准逐渐恢复正常状态，预计不存 在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项。 三、在重大风险提示中补充披露标的资产主要经营状况与财务信息，以及下 一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能 力的影响 上市公司已在《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“重大风险提示 ” 及“第十三节风 险因素 ”之“二、与标的公司相关的风险 ”部分，就业绩变动或下滑情况披露了 “新 冠肺炎疫情对公司未来经营业绩的影响”风险。为进一步提示业绩变动或下滑的风 险，上市公司将进一步补充披露“标的公司未来经营业绩不及预期风险 ”如下： “受新冠疫情影响，随着各地疫情防控措施的出台，国内旅游出行受到冲击， 标的公司经营情况受到一定程度的影响。最近三年及一期，标的公司分别实现营 业收入 63,585.60万元、67,426.51万元、37,530.78万元及 26,214.77万元，实现净 利润 15,513.57万元、13,587.95万元、3,724.52万元及 5,879.64万元。根据中联评 估出具的《西藏旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限 公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第 1652号），标的公司 2021年 预计实现营业收入 56,450万元，实现净利润 8,943万元。 根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司 2021年 1-10月实现净利润 11,127.64万元，占全年预测净利润的 124.43%，已实现全年净利润目标，但未来 年度仍存在业绩波动的风险。一方面，标的公司所在旅游行业虽有扩大最终消费、 促进经济内循环等政策机遇，但总体较疫情前仍处于低位状态。另一方面，标的 公司航线经营可能受到疫情、自然灾害、恶劣天气等其它不可抗力因素的影响， 出现游客数量短期下滑、航线暂停的情况，从而导致业绩下滑、持续盈利能力下 降的风险。 此外，除已提示风险外，如标的公司受到未预期的其它因素影响，亦可能存 在业绩下滑的风险及业绩承诺期内无法实现业绩承诺的潜在风险，提请投资者进 一步关注。” 四、请独立财务顾问和会计师就经营业绩下滑是否对标的资产持续盈利能力 构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析标的资产业绩变动的原因及合理 性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查标的资产经营与财务状况是否正常， 报表项目有无异常变化，是否存在导致公司不满足《首发办法》相关发行条件的 重大不利影响因素，是否符合《首发办法》第三十条规定，以及本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一 款第一项相关规定，并出具明确意见 会计师就经营业绩下滑是否对标的资产持续盈利能力构成重大不利影响的核 查内容详见相关中介机构出具的《关于西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经营业绩下滑是否对标的资产持续盈利 能力构成重大不利影响的专项核查意见》。 经核查，会计师认为： 1、2020年标的公司业绩下滑，主要系新冠疫情爆发、游客出行受限所致； 2021年上半年标的公司业务复苏情况较好，业绩指标占 2019年全年比例较低， 主要系年初疫情反复、经营旺季尚未到来所致；标的公司核心业务、经营环境、 主要指标未发生重大不利变化；标的公司业绩变动情况与行业变化趋势一致，业 绩复苏情况好于行业平均水平；2021年以来，标的公司经营业务和业绩水准呈复 苏态势，仍处于正常状态；不存在《首发办法》第三十条规定的影响发行人持续 盈利能力的相关情形； 2、业绩预计的基础及依据主要以标的公司各项业务为基础，并结合近期客运 量恢复情况和预期恢复进度，业绩预测较为谨慎； 3、标的公司经营与财务状况正常，报表项目无异常变化； 4、不存在导致标的公司不满足《首发办法》相关发行条件的重大不利影响因 素，标的公司符合《首发办法》第三十条规定，本次交易符合《重组办法》第四 十三条第一款第一项相关规定；2020年度的经营业绩下滑对标的资产持续盈利能 力不构成重大不利影响。 五、补充披露情况 相关内容已在《重组报告书》“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的 公司的财务状况和盈利能力分析”之 “（二）盈利分析”及“重大风险提示”“二、 标的公司有关风险”及“第十三节风险因素”之“二、标的公司有关风险”及相 关专项核查意见中补充修订披露。 六、中介机构核查意见 经核查，会计师认为： 2020年标的公司业绩下滑，主要系新冠疫情爆发、游客出行受限所致， 2021 年上半年标的公司业务复苏情况较好，业绩指标占 2019年全年比例较低，主要系 年初疫情反复、经营旺季尚未到来所致；标的公司核心业务保持稳定，是持续经 营的重要支撑，国内旅游行业的复苏环境有所改善，标的公司所处经营环境相对 稳定，标的公司主要指标未发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势一 致，2021年以来，标的资产经营业务和业绩水准仍处于正常状态，不存在《首发 办法》第三十条规定的影响发行人持续盈利能力的相关情形；《重组报告书》已 补充披露了标的资产经营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化的时间节点、 趋势方向及具体影响程度， 2020年以来，标的公司采取了多项措施改善经营业绩， 经营业绩下滑趋势已扭转，目前不存在对持续盈利能力产生重大不利影响的事项； 《重组报告书》中已在“重大风险提示”部分补充披露标的资产主要经营状况与 财务信息，下一报告期业绩预告情况，业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能 力的影响；会计师就经营业绩下滑是否对标的资产持续盈利能力构成重大不利影 响发表了专项核查意见。（未完）  |