西藏旅游:西藏旅游股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复
原标题:西藏旅游:西藏旅游股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复 西藏旅游股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》的回复 独立财务顾问 说明: 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇二一年 十 一 月 中国证券监督管理委员会： 按照贵会于 2021年 9月 1日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书 》（ 211680号 ）（ 以下简称 “《 反馈意见 》 ”）， 西藏旅游股份有限公 司 （ 以下简称 “西藏旅游 ”、 “上市公司 ”） 会同标的公司及其他中介机构对贵会的 《反馈意见》进行了认真研究和落实，出具了《 西藏旅游股份有限公司关于 <中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 >的回复 》（ 以下简称 “本反馈意 见回复 ”）， 并按照 《 反馈意见 》 要求在 《 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （ 草案 ）》（ 以下简称 “重组报告 书 ”） 中进行了补充披露 。 本次重 组独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司 、 法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 以及资产评估机构中联资产评估集团有限公司根据《反馈意见》的要求对相关问 题进行了核查，并出具了专业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、 审计机构和评估机构对《反馈意见》的回复汇总说明如下，请予以审核。 如无特殊说明，本反馈意见回复采用的释义与重组报告书一致。本反馈意见 回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。本反馈意见回复中出现的总 数与各分项数 值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。 目 录 问题一、申请文件显示， 1）北海新绎游船有限公司（以下简称新绎游船 或标的 资产）原为新智认知（证券代码： 603869）核心资产，其收入、利润在新智认知 中的占比均超过 30%。 2） 2020年 12月底，新智认知将其转让新奥控股投资股 份有限公司（以下简称新奥控股）。 2021年 3月，你公司公告筹划本次重组上市。 请你公司补充披露： 1）新智认知出售新绎游船是否违反公司及其控 股股东、实 际控制人对公司上市后维持经营业务稳定的相 关承诺，出售决策是否充分评估 并披露该交易对新智认知的潜在负面影响，对 新智认知及其中小股东有无利益 补偿安排。 2）新绎游船从新智认知置出、短期内再重组上 市的原因和合理性。 结合两次交易时间间隔、主要决策参与方及前 次交易对价的实际支付进展，补充 披露两个交易行为是否同时筹划 、 是否构成 “一揽子 ”安排 。 3） 新绎游船是否符 合中国证监会关于 “发行人的资产部分来自于上市公司 ”的相关要求 。 请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ..... 11 问题二、申请文件显示， 1）标的资产 2020年营业收入和毛利较 2019年分别下 降 46.55%和 67%，主要系 2020年新冠肺炎疫情影响导致标的资产业绩出现下 滑。 2）标的资产 2021年上半年营业收入不到 2019年的一半， 毛利不足 2019年 的三分之一。 3）报告期标的资产营业收入和毛利来源高度集 中于北海 -涠洲岛航 线，标的资产目前为北海 -涠洲岛航线唯一运营商。 4）北海 -海口航线和蓬莱 -长 岛航线 2020年、 2021年上半年的毛利均为负，船舶修造收入 2018-2020年毛利 为负。请你公司： 1）就标的资产报告期业绩下滑作专项补充披露 ，明确说明核 心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不 利变化，业绩下滑程度与行业变化 趋势是否一致或背离，标的资产经营业务和业 绩水准是否仍处于正常状态，并逐 一分析是否存在《首次公开发行股票并上市管 理办法》（以下 简称《首发办法》） 第三十条规定的影响发行人持续盈利能力的相 关情形。 2）补充披露标的资产经 营能力或经营环境发生变化的具体原因，变化 的时间节点、趋势方向及具体影响 程度；正在采取或拟采取的改善措施及预计效 果，结合前瞻性信息或经审核的盈 利预测（如有）情况，补充披露经营业绩下滑 趋势是否已扭转，是否仍存在对持 续盈利能力产生重大不利影响的事项。 3）在重大风险提示中补充披露标的资产 主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业 绩预告情况，同时充分揭示业绩变 动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。 4）请独立财务顾问和会计师就经 营业 绩下滑是否对标的资产持续盈利能力构成重大 不利影响发表专项核查意见， 详细分析标的资产业绩变动的原因及合理性， 明确说明业绩预计的基础及依据， 核查标的资产经营与财务状况是否正常，报表 项目有无异常变化，是否存在导致 公司不满足《首发办法》相关发行条件的重大 不利影响因素，是否符合《首发办 法》第三十条规定，以及本次交易是否符合《 上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称《重组办法》）第四十三条第一款 第一项相关规定，并出具明确意见。 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 37 问题三、申请文件显示， 1）标的资产于 2010年 10月由北部湾旅游股份有限公 司（以下简称北部湾旅）出资设立（成立时为 北海旅游接待服务中心有限公司）， 2011年 9月和 2016年 9月，北部湾旅分别对其增资 600万元和 2100万元。 2） 2018年 8月，新智认知以其持有的航线业务（北海 -涠洲岛、北海 -海口航线）、 港口码头服务、船舶修造业务相关资产负债对 标的资产进行出资。 3）新绎游船 于 2018年 6月变更经营范围，增加水上旅客、货物运输等 相关业务。 2018年 5 月至 2019年 8月，新智认知陆续将部分资产（新涠公交、乐 新海洋、石头埠港 务、新绎物流、涠洲投资、渤海长通、北海国 际、新绎网络，现为本次标的资产 子公司）转让给新绎游船。请你公司： 1）结合 2018年 5月至 2019年 8月新智 认知陆续将航线业务、部分资产转至标的资产 等情形、相关资产或业务占比、运 行时间及主营业务变化情况等，补充披露标的 资产是否符合《〈首次公开发 行股 票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的 适用意见 ——证券期货法律适用意见第 3号 》 和中国证监会对发行人 “最近 3年 内主营业务没有发生重大变化 ”的相关要求 。 2） 补充披露上述资产或业务转移 相关剥离调整的原则、方法和具体情况，相关 会计处理、是否符合企业会计准则 相关规定，及对标的资产各项财务指标的具体 影响；转移至标的资产的相关资产 或业务是否完整独立，是否存在对新智认知业 务、技术、资质、政府优惠政策、 地方影响力等方面的依赖，与新智认知是否存 在已有或潜在的同业竞争，是否会 对标的资产未来年度 持续经营能力产生影响，是否符合《重组办法 》第十一条第 一款第六项、第四十三条第一款第一项规定。 请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ............................. 59 问题四、申请文件显示， 1） 2019年、 2020年、 2021年 6月 30日标的资产货币 资金均小于短期借款金额。 2）标的资 产报告期流动比率分别为 0.53、 0.74、 0.72、 0.81，显著低于行业可比公司 2018-2020年平均值 2.6；报告期标的资产的速动 比率分别为 0.5、 0.72、 0.7、 0.79，显著低于行业可比公司 2018-2020年平均值 2.54，短期资金压力较大。 3）上市公司 2020年备考资产负债率由 24.33%上升 为 55.37%、流动比率由 1.88降为 0.64， 2021年 6月 30日备考资产负债率由 30.88%变为 55.66%、流动比率由 2.23降为 0.73，上市公司偿债风险有所上升。 请你公司： 1）结合标的资产融资 来源、融资用途等，补充披露标的资产货币资 金小于短期借款，流动比率、速动比率等短期 偿债能力指标显著低于同行业可比 公司的原因及合理性，标的资产是否存在较大 资金压力及偿债风险。 2）结合备 考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司 情况，补充披露标的资产是否符 合 《 首发办法 》 第二十一条关于发行人 “资产负债结构合理 ”等规定 ， 本次交易是 否符合《重组办法》第四十三条第一款第一项 有关规定。请独立财务顾问、会计 师和律师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ............. 72 问题五、申请文件显示， 1） 2018 年末，新智认知将海洋运输业务下沉至标的资 产后， 标的资产作为主要融资主体进行筹资 2019年与 2020年短期借款和长期 借款有所增加。 2）报告期内标的资产其他应收款账面价值为 0.12亿元、 2.55亿 元、 0.12亿元、 0.15亿元，占流动资产的比例分别为 7.46%、 69.32%、 2.9%、 3.9%。 2019 年其他应收款金额较大，主要系应收新智认知 的资金往来款。 3）新 智认知与标的资产签署资金拆借协议，约定互 相占用资金，并按照 6%年利率计 算利息。 4）标的资产作为出质人为新智认知履行差额支 付及回购义务提供质押 担保。 5）截至报告书签署日，除对联营企业新涠公交 、对渤海长通少数股东的 应收款项尚未收回外，其余均已收回。请你公 司： 1）补充披露 2018年至标的资 产被剥离出新智认知期间，新绎游船所融资金 的流入方、流入金额等信息，有无 流入新智认知及其关联企业。 2）补充披露标的资产报告期内向新智认知等进 行 资金拆借及提供担保情况，是否 履行相应审批程序。 3）补充披露报告期内标的 资产是否仍存在尚未收回的资金占用利息，是 否仍存在尚未履行完毕的担保责 任。 4）补充披露尚未收回新涠公交、渤海长通等应 收款项的原因及合理性。 5） 补充披露上市公司、标的资产财务审批程序、 系统权限、财务人员设置、标的资 产公司章程中对资金拆借、对外担保相关审批 权限和审议程序（如有）等。 6） 结合上述事项，补充披露标的资产报告期内是 否存在被控股股东及关联方非经 营性资金占用和违规担保等情形，是否符合《 首发办法》第十九条、第二十条的 有关规定。 7）结合标的资产财务审批、系统权限、人员 设置、会计核算等，补 充披露标的资产是否符合《首发办法》第四十 二条的规定，本次交易是否符合《重 组办法》第十一条第一款第六项规定以及防止 新增关联方资金占用的具体措施。 请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明 确意见。 ................................ ..... 81 问题六、申请文件显示，标的资产拥有 5项经营业 务资质，其中蓬莱 -长岛航线 的《国内水路运输经营许可证》（鲁烟 XK0037）有效期为 2021年 3月 30日至 2021年 9月 28日，其余 4项许可证也将在 2023-2025年陆续到期。请你公司： 1）补充披露蓬莱 -长岛航线《国内水路运输经营许可证》有效期 不足半年的原因； 到期后该航线是否继续经营，如是，经营许可 证重新申领或续期计划，并结合该 证照申领或续期条件，说明该许可证申领或延 期有无障碍。 2）结合标的资产前 次出售和本次交易履行的程序（包括但不限于 内部决策程序和有关备案审批程 序），以及前次出售对新智认知的影响，补充 披露 北海 -涠洲岛、北海 -海口航线相 关经营资质到期后，标的资产能否顺利重新申 领许可证或办理许可证续期，有无 无法继续取得经营许可或无法取得唯一经营许 可的政策风险，相关风险对标的 资产经营稳定性和盈利能力的影响，并做出风 险提示。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ................................ ................................ ............................... 100 问题七、申请文件显示，报告期内标的资产董 事、高级管理人员发生较大变化。 请你公司补充披露：标的资产前述董事、高级 管理人员频繁变动的原因，是否符 合《首发办法》第十二条的规定。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 107 问题八、申请文件显示， 1）收益法评估中， 2021-2025年营业收入预测增长率为 50%、 15%、 9.4%、 5.5%、 4.86%，而标的资产 2020年营业收入和毛利较 2019 年分别下降 46.55%和 67%，且 2021年上半年的营业收入和毛利不足 2019年的 二分之一和三分之一。 2）标的资产营业收入高度集中于北涠航线，该 航线 2020 年营业收入较 2019年下降 46%， 2021年上半年尚未恢复至 2019年半年的收入 水平。 3）北琼航线 2019-2021年上半年毛利率为负，蓬长航线 2020-2021年上 半年毛利率为负，船舶修造业务 2018-2020年毛利率为负。 4）标 的资产营业收 入具有一定的季节性，旺季一般集中在法定节 假日，标的资产 2018-2020年第三 季度客运量均占全年的 40%以上。 5）各航线客运量的预测主要依据各航线历史 期的客运量水平，并结合近期新冠肺炎疫情后 客运量恢复情况和预期恢复进度 等信息进行预测。请你公司： 1）列表补充披露收益法评估中预测各期各航线 的 客运量、票价、营业成本、毛利、期间费用、 净利润、净现金流量等盈利指标预 测情况。 2）结合收入高度集中于北涠航线等情况，补充 披露该因素对标的资产 预测期客运量、营业收入、净利润、净现金流 等指标的影响。 3）列表补充披露 标的资产 2021年 7-8月（暑期）实际客运量、营业收入、营业成本 、毛利、期 间费用、净利润、净现金流量等数据 ，实际数据与预测数据的差异情况及占比。 4）结合前述数据，补充披露基于前期疫情恢复 进展进行客运量及盈利预测的基 础是否需要调整，如需调整，补充披露对标的 资产盈利预测及评估值的影响。 5） 结合上述分析及截止目前的经营业绩，补充披 露标的资产盈利预测及业绩承诺 的可实现性 。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发 表明确意见。 ..... 109 问题九、申请文件显示， 1）标的资产正与交通运输、港口管理等政府部 门协商 复航推进安排，需取得政府相关单位明确支持 后，方可实现北部湾 66号的复航， 复航仍有一定不确定性。 2）受新冠肺炎疫情影响，北部湾 66号暂停运营北海 - 海口航线时间较久，复航后仍需挖潜市场、开 拓渠道。 3）标的资产报告期内北 海 -海口航线毛利一直为负。请你公司： 1）结合当前复航推进进展、北海 -海口客 运量、租赁协议解除进展、市场开拓等情况， 列表补充披露北部湾 66号由对外 租赁改为复航状态，对盈利预测各期客运量、 营业收入、营业成本、毛利、期间 费用、净利润、净现金流量、评估值等指标的 影响。 2）结合上述影响，补充披 露是否已充分考虑北部湾 66号复航对本次评估产生的影响，本次评估值及 交易 作价是否需要调整。请独立财务顾问和评估师 核查并发表明确意见。 ........... 118 问题十、申请文件显示， 1）本次募集配套资金总额不超过 68,500万元。 2）本 次交易现金支付 50%，如募集配套资金未能实施或募集金额低于预 期，不足部 分上市公司将通过其他方式解决。 3） 2021年 6月 30日上市公司货币资金为 51975.54万元，资产负债率为 30.88%，备考后资产负债率升至 55.66%。请你公 司： 1）结合上市公司财务状况、偿债能力、备考后 偿债能力变化、现金流、融 资渠道等因素，补 充披露本次交易设置高比例现金支付对价的主 要考虑及合理 性、融资用途及使用安排。交易对价的 50%以现金支付，是否与新奥控股支付 此前自新智认知受让标的资产时应付的 6.713亿元受让价款有关。 2）如配套募 集资金不足，补充披露上市公司将采取的支付 现金对价的具体举措，及对上市公 司偿债能力的影响。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 ........... 122 问题十一、申请文件显示，标的资产子公司广 西新绎网络科技有限公司（以下简 称新绎网络 ） 主要从事软件和信息技术服务 ， 运营 “来游吧 ”网站 。 目前 ， 新绎网 络正在办理注销手续，新绎网络拥有的资产及 业务将转移至标的资产。请你公司 补充披露 ： “来游吧 ”主要经营内容 ， 标的资产是否还涉及其他互联 网相关资产 。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................ ............................... 129 问题十二、申请文件显示，标的资产报告期内 存在与第三方廊坊鼎兴恒泰物资贸 易有限公司转贷的情况。请你公司补充披露： 该转贷发生的原因和背景，履行的 决策程序及是否需取得贷款银行同意，转贷协 议主要内容，转贷行为、有关约定 和程序是否符合相关法律法规、行业主管政策 要求和公司章程规定，可能产生的 法律后果、应对措施及对本次交易的影响。请 独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ................................ ................................ ................................ ................... 141 问题十三、申请文件显示，标的资产存在未全 额缴纳社会保险、住房公积金的情 况。请你公司补充披露：欠缴原因和后续处理 措施，如补缴对标的资产可能造成 的影响及应对方案。请独立财务顾问和律师核 查，并对是否属于重大违法行为发 表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ........... 144 问题十四、申请文件显示，标的资产 拥有的两宗土地使用权，曾为出资资产，其 目前实际使用面积较证载面积多 45,877.64平方米，系城市规划占用导致。标的 资产控股股东承诺 ， “如上述土地使用权面积减损给标的资产或上市 公司带来损 失的 ， 本公司全额赔偿 ”。 请你公司补充披露 ： 1） 上述情况会否导致追溯出资不 足等问题。 2）上述 45,877.64平方米差额土地的实际用途，是否与公司主业 相 关；土地减损给标的资产或上市公司带来的损 失如何计算。 3）城市规划实施导 致土地减损对公司生产经营的影响，以及对本 次交易评估和作价的影响。请独立 财务顾问、律师、会计师和评估师核查 并发表明确意见。 ............................... 150 问题十五、申请文件显示，标的子公司北海市 涠洲岛新绎旅游投资开发有限公司 自 2017年起，租赁土地 101亩、房屋 6处，一直处于闲置状态。请你公司补充 披露：上述土地、房屋的租赁价格、租赁原因 ，长期处于闲置状态的原因及对公 司的影响，未来处置或使用计划，是否存在向 相关方输送利益等情况。 请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................ ............................... 155 问题十六、申请文件显示， 1）标的资产 2020年营 业收入和毛利较 2019年分别 下降 46.55%和 67%，主要系 2020年新冠肺炎疫情影响所致。 2）标的资产 2021 年上半年营业收入不到 2019年的一半，毛利不足 2019年的三分之一。 3）北海 -海口航线和蓬莱 -长岛航线 2020年、 2021年上半年的毛利均为负，船舶修造收 入 2018-2020年毛利为负。 4）标的资产营业收入具有一定季节性，旺季一 般集 中在法定节假日（春节、五一小长假、十一黄 金周和暑期）， 2018-2020年第三季 度客运量占全年的 40%以上。请你公司： 1）补充披露标的资产报告期客运量（分 月）、台风、暴 雨等天气因素对各航线客运量的影响，并就新 冠肺炎疫情、天气 因素等对标的资产的营业收入、毛利、净利润 的影响做敏感性分析。 2）补充披 露新智认知将北海 -海口航线、蓬莱 -长岛航线、船舶修造业务等近两年亏损业务 资产转出标的资产并注入上市公司，有无相应 利益补偿安排。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ............... 157 问题十七、申请文件显示， 1）报告期内标的资产固定资产账面价值为 7.98亿元、 7.91亿元、 10.36亿元、 9.88亿元，分别占资产总额的 63.69%、 49.92%、 55.5%、 52.34%，占比较高。 2）标的资产 2020年固定资产账面价值较 2019年末增加 2.45亿元，其中，船舶类固定资产增加 0.8亿元，房屋建筑物增加 1.5亿元，主 要系北游 26号船舶建设完成转固，北部湾国际海洋旅游服 务基地项目之航站楼 及基地海洋文化中心项目建设完成转固； 2020年在 建工程中北部湾国家海洋旅 游服务基地项目仅减少 3748万元。 3） 2019年 8月，由于靠泊港口受限，北部 湾 66号暂时退出北海 -海口航线运营，标的资产之后将北部湾 66号租赁给上海 兆祥 。 2021年 7月 28日 ， 新绎游船收到政府关于研究加密北海 —海南水上客运 航线有关工作的会议指示，拟与上海兆祥协商 解除租赁协议，目前正在推进北部 湾 66号复航工作，预计于 2021年 8月下旬完成通航评估报告，评估中更新后 的盈利预测是基于北部湾 66号能够在 2021年四季度实现复航。请你公司： 1） 列表补充披露标的资产报告期船舶、房屋和建 筑物的主要 折旧计提政策及折旧 测算过程，并结合同行业可比公司数据，分析 论证其合理性。 2）结合在建工程 主要项目完工进度及实际状态，补充披露标的 资产转固金额大于在建工程减少 金额的原因及合理性。 3）结合北部湾 66号的建成时间、完工进度、实际状态， 补充披露北部湾 66号转固时间的确认依据及合理性。 4）结合标的资产固定资产 折旧政策，补充披露北部湾 66号投入运行以来折旧计提的年限、测算过程， 及 闲置及维修状态、签订租赁协议对北部湾 66号计提折旧的影响。 5）结合上海 兆祥的经营范围，补充披露 2021年 3月签订租赁协议的商业实质、主要考虑 及 目前解除协议的进展。 6）结合可比公司船舶减值测试情况、闲置时间 、技术迭 代 、 持续更新 、 北海 —海南客运量情况 、 北部湾 66号的复航进展及租赁协议解 除进展等因素，补充披露北部湾 66号减值测试的过程，包括但不限于公允价值、 处置费用、北部湾 66号投入运营新增客运量、预计未来现金流量、 现值、可收 回金额等减值测算过程。 7）结合上述判断，补充披露北部湾 66号等固定资产的 减值计提是否充分，是否符合《企业会计准则 》相关规定，如不符合，补充披露 对报告期净利润的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 。 . 172 问题十八、申请文件显示， 1）报告期标的资产长期股权投资账面价值分别 为 3,245.23万元、 3,185.04万元和 3,095.48万元，主要系对联营企业新奥航务与合 营企业新涠公交的投资。其中，新涠公交主要 从事环涠洲岛公交运输业务， 2018- 2020年分别亏损 357万元、亏损 310万元、亏损 114万元。新奥航务 2018-2020 年分别盈利 278万元、 194万元、 42万元。 2）报告期，标的资产商誉账面价值 均为 6091.94万元，为 2018年收购渤海长通股权时形成的商誉，渤海长通 主要 经营蓬莱 -长岛航线，蓬莱 -长岛航线 2020年、 2021年 1-6月毛利率分别为 -5.45%、 -6.2%。请你公司： 1）结合长期股权投资的投资时间、初始入账价 值、被投资企 业的实际运营情况等，补充披露标的资产长期 股权投资账面价值核算的准确性。 2）结合新涠公交近 3年均为亏损、新奥航务盈利逐年下降等情况， 补充披露 报 告期内长期股权投资减值计提是否充分。 3）结合同行业可比公司案例、渤海长 通 2018-2020年业绩情况，补充披露收购渤海长通形成商誉 的具体原因、会计处 理及其合理性、报告期内商誉减值计提是否充 分，未计提商誉减值的合理性，是 否符合 《 会计监管风险提示第 8号 ——商誉减值 》 的规定 。 请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 ................................ ................................ ................... 199 问题十九、申请文件显示， 1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值 分别 为 7,708.09万元、 1,542.50万元和 1,569.94万元，占流动资产的比重分别为 46.08%、 4.19%和 3.87%。 2）标的资产账龄在 2-3年的应收账款坏账准备计提比例为 45.38%，低于行业平均值 48%。请你公司： 1）补充披露标的资产账龄在 2-3年 的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比 公司数据的原因及合理性。 2）结 合业务合作、回款进度、经营环境等因素，补 充披露标的 资产应收账款坏账准备 计提是否充分，是否符合《企业会计准则》规 定。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ... 218 问题二十、申请文件显示，标的资产 2018-2020年的非经常性损益分别为 7,332.22 万元、 462.04万元、 3,199.90万元。标的资产 2018-2020年归母净利润分别为 1.53 亿元、 1.36亿元、 0.37亿元，扣非后归母净利润分别为 0.8亿元、 1.314亿元、 0.07亿元。请独立财务顾问、会计师： 1）就标的资产 2020年财务报告的真实 性、准确性、完整性，会计处理的合理性、合 规性专项核查并发表明确意见。 2） 结合固定资产、长期股权投资、商誉、应收账 款减值计提等情况，就标的资产 2020 年扣非后归母净利润等盈利指标是否符合《首 发办法》第二十六条规定出具专项 核查意见。 ................................ ................................ ................................ ............... 228 问题二十一、申请文件显示，标的资产 2019年 1月 1日起执行新金融工具准则、 2020年 1月 1日起新收入准则、 2021年 1月 1日执行新租赁准则。请你公司： 补充披露标的资产执行上述新准则对标的资产 报告期营业收入、营业成本、毛利、 期间费用、净利润的影响。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 。 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 229 问题二十二、申请文件显示，标的资产报告期 应付职工薪酬分别为 1,808.69万 元、 2,485.54万元、 1,892.08万元、 1741.13万元。请你公司：结合报告期员工人 员构成、数量、工资水平，补充披露标的资产 报告期应付职工薪酬变化的原因及 合理性。请独立财 务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................... 233 问题二十三、申请文件显示，标的资产报告期 投资性房地产账面价值 0万元、 0 万元、 0万元、 4693.22万元。 2021年 1-6月，北部湾国际海洋旅游服务基地中 的部分商区与海洋文化展示中心由在建工程和 固定资产转入投资性房地产。请 你公司： 1）补充披露标的资产投资性房地产具体情况， 包括但不限于：取得时 间、方式、物业名称、位置、面积、取得产权 证书情况、租赁方名称、单位租金、 租赁面积、空置面积、租赁期限、租赁备案情 况等。 2）补充披露投资性房地产 初始价值确认和后续计量方式，资产减值准备 计提是否充分，选择相应模式计量 的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师就 上述问题及投资性房地产的真实 性、权属情况、折旧年限、减值情况等进行核 查，说明核查方法、范围 、证据、 结论，并发表明确意见。 ................................ ................................ ....................... 237 问题二十四、申请文件显示，标的资产主要客 户是个人游客，在日常交易中仍存 在少量现金收款的情况。请独立财务顾问和会 计师关注并核查： 1）现金交易的 必要性与合理性，是否与标的资产业务情况或 行业惯例相符，与同行业或类似公 司的比较情况。 2）现金交易的主要客户情况，是否为标的资产 的关联方。 3）相 关收入确认原则与依据，是否存在体外循环或 虚构业务情形。 4）与现金交易相 关的内控制度的完备性、合理性与执行有效性 。 5）现金交易流水的发生与相关 业务发生是否真实一致，是否存在异常分布。 6）实际控制人及标的资产董监高 等关联方是否与客户存在资金往来。 7）标的资产为减少现金交易所采取的改进 措施及进展情况。 8）标的资产是否已充分披露上述情况及风险。 结合上述要求， 请独立财务顾问和会计师详细说明对标的资产 现金交易可验证性及相关内控有 效性的核查方法、过程与证据，对标的 资产报告期现金交易的真实性、合理性和 必要性发表明确意见。 ................................ ................................ ........................... 245 问题二十五、申请文件显示， 1）报告期内，标的资产存在通过第三方周转银 行 贷款的情形。 2） 2018-2020年，标的资产通过第三方银行账户回款金额占 收入比 例分别为 3.64%、 2.12%及 3.34%，第三方回款主要为客户或代理商委托个人代 其支付款项。 3）新智认知与新绎游船签订资金拆借协议，双 方约定新智认知及 其子公司与新绎游船及子公司之间的互相占用 资金按 6%计算利息。请独立财务 顾问和会计师： 1）关注标的资产前述行为信息披露充分性，如 对相关交易形成 原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关 法律法规具体情况及后果、后续可 能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立 及运行情况等。 2）关注前述行为 的合法合规性，对公司前述行为违反法律法规 规章制度（如《票据法》《贷款通 则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等） 的事实情况进 行说明认定，是否属于 主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是 否存在被处罚情形或风险。 3）关 注标的资产对前述行为财务核算是否真实、准 确，与相关方资金往来的实际流向 和使用情况，是否存在通过体外资金循环粉饰 业绩等情形。 4）针对前述不规范 行为的整改措施，标的资产是否已通过收回资 金、纠正不当行为方式、改进制度、 加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立 内控制度并有效执行，且申报后未 发生新的不合规资金往来等行为。 5）前述行为是否不存在后续影响，已排除或 不存在重大风险隐患。 6）请独立财务顾问和会计师对前述行为进行完 整核查， 能够验证相关资金来源或去向，能够确认标的 资产不存在业绩虚构情形，并发表 明确意见，确保发行人的财务内控在提交申报 材料的审计截止日后能够持续符 合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，不 存在影响《首发办法》相关发行条件的情形。 ................................ ................... 257 问题二十 六、申请文件显示， 1） 2020年 12月，新智认知以 13.70亿元作价将标 的资产转让给新奥控股。 2）本次交易对标的资产采用资产基础法和收益 法进行 评估，资产基础法评估值为 13.46亿元，增长率 21.6%，收益法评估结果为 13.87 亿元，增长率为 28.79%，最终选用收益法评估值作为评估结果。请你 公司： 1） 结合标的资产资产更新、市场开拓、发展战略 规划等，补充披露预测期资产更新、 资本性支出增加额预测的依据及合理性。 2）结合同行业可比公司数据，补充披 露收益法评估中，可比公司的预期无杠杆市场 风险系数、被评估单位权益资本 的 预期市场风险系数、所得税后的付息债务利率 、债务比率等折现率相关参数的确 认依据及合理性。 3）补充披露标的资产长期股权投资、少数股东 权益价值评估 的确认依据，非经营性或溢余资产或负债评估 的预测明细、确认依据及合理性。 4）列表补充披露前后两次评估（ 2020年 12月和本次交易）的评估基准日、基 础、评估方法、假设、参数、净现金流等预测 信息，补充披露两次评估值差异的 原因及合理性。 5）结合同行业可比评估案例，结合资产基础法 和收益法两种评 估方法的假设、预测基础、主要考虑、适用范 围，补充披露选择收益法评估值作 为最终评估结论的 原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评 估师核查并发表 明确意见。 ................................ ................................ ................................ ............... 273 问题二十七、请你公司补充披露：新奥控股就 本次交易取得的上市公司股份有无 质押计划，如有，相关方保障本次业绩承诺履 行的措施。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 ................................ ................................ ................................ ....... 290 问题二十八、重组报告书关于上市公司营业利 润、利润总额、净利润、归母净利 润的备考变动率计算有误，申报文件之间有关 数据或基本情况互有矛盾、缺失， 且未将证券交易所问询回复等信息在重组报告 中更新。请独立财务顾问、会计师 和律师切实提高执业质量，认真履职，仔细核 对申报 文件错漏并更正。 ....... 291 问题一、申请文件显示， 1）北海新绎游船有限公司（以下简称新绎游船或标的 资产）原为新智认知（证券代码： 603869）核心资产，其收入、利润在新智认知 中的占比均超过 30%。 2） 2020年 12月底，新智认知将其转让新奥控股投资股 份有限公司（以下简称新奥控股）。 2021年 3月，你公司公告筹划本次重组上市。 请你公司补充披露： 1）新智认知出售新绎游船是否违反公司及其控股股东、实 际控制人对公司上市后维持经营业务稳定的相关承诺，出售决策是否充分评估 并披露该交易对新智认知的潜在负面影响，对新智认知及其中小股东有无利益 补偿安排。 2）新绎游船从新智认知置出、短期内再重组上市的原因和合理性。 结合两次交易时间间隔、主要决策参与方及前次交易对价的实际支付进展，补充 披露两个交易行为是否同时筹划 、 是否构成 “一揽子 ”安排 。 3） 新绎游船是否符 合中国证监会关于 “发行人的资产部分来自于上市公司 ”的相关要求 。 请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、新智认知出售新绎游船是否违反公司及其控股股东、实际控制人对公司 上市后维持经营业务稳定的相关承诺，出售决策是否充分评估并披露该交易对 新智认知的潜在负面影响，对新智认知及其中小股东有无利益补偿安排 （一）新智认知出售新绎游船不影响新智认知的持续经营，未违反公司及其 控股股东、实际控制人的相关承诺 1、出售新绎游船不影响新智认知的持续经营 （ 1）新绎游船所营航线业务与 新智认知目前经营的 行业认知解决方案业务 相对独立， 新智认知出售新绎游船可以进一步充实新智认知的资金实力 新智认知出售新绎游船使得新智认知进一步专注主营业务发展，符合新智认 知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划，是继新智认知前期剥离协同性较差 的 景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合新智认知战略 规划及市场定位需求。 新绎游船所营航线业务与 新智认知目前经营的 行业认知解决方案业务相对 独立，新智认知出售新绎游船不会对 其 行业认知解决方案业务独立发展造成影响， 反而能够进一步充实新智认知的资金实力 ， 有利于新智认知持续推进 “数字工程 建设者 +智能运营服务商 ”的战略 ， 尤其 是涉及 获取城市中包括但不限于水务 、 交 通、能源等领域的运营资产，进一步促进新智认知集中资源做强优势业务，提升 新智认知 核心竞争力；同时，出售新绎游船 回流资金， 有利于新智认知持续加大 研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定资金基础，同时也为新 智认知把握市场机遇，推动未来发展创造有利条件。 （ 2）新智认知的行业认知业务技术先进、产品体系全面，具备持续经营的 核心竞争力 新智认知始终关注核心技术的创新与研究，连续多年保持较高规模研发投入 ， 近年来打造出从物联平台 、 到数智中台、再到业务中台和交互中台的全栈闭合技 术体系，同时依托可视化、组件化、框架化特点的低代码开发模式，大幅提升研 发效率，节约研发投入成本。 新智认知还探索形成了智能物联、数智中台、智能运营中心及垂直领域应用 等一体化产品体系，各子产品功能明确，各有侧重，体系化产品布局也为新智认 知后续提供稳定运营开发服务（ SaaS）奠定良好基础。随着数字化升级大趋势， SaaS逐步从通用型向垂直细分领域渗透，运营服务高附加值、强黏性，有利于增 强新智认知未来收入的稳定和可见性，加速新智认知商业形态的再次优化升级。 根据新智认知 《 2020年年度报告》，作为高新技术企业，新智认知始终关注 技术实力的提升及业务资质的升级。 2020年，一体化指挥调度国家工程实验室 成功完成国家发改委组织的验收，专项成果深获行业认可。 2020年，新智认知还 取得国家保密局颁发的甲级涉 密 资质（安防监控），该资质是我国信息安全行业 最高级别的安全集成认证，标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、机 密级、秘密级的信息系统规划、设计和实施业务，承建涉密信息系统服务咨询， 进一步提升技术壁垒，提升 新智认知 综合竞争力。 根据新智认知披露的《 2021年半年度报告》， 2021年上半年，新智认知实现 营业收入 34,694.48 万元，归属于上市公司股东净利润 8,292.22 万元，较 2020 年同期增长 158.53%。 出售新绎游船 100%股权 后， 新智认知持续对多元产品体 系与解决方案设计实施能力、充裕资金实力奠定赛道切入优势、专业资质持续完 善、技术壁垒加固 、 丰富场景资源优势和拓展运营能力等核心竞争力进行了巩固 与增强，在聚焦提质、瞄准蓝海赛道，内部增效、优化组织体系方面进行发力 ， 此外， 新智认知资金 得到进一步 充实，业务转型逐步落地，经营性现金流正向平 稳，为后续发展奠定良好基础。 综上，新 智认知 的 行业认知业务技术先进、产品体系全面，出售新绎游船不 影响新智认知的持续经营。 2、新智认知出售新绎游船未违反新智认知及其控股股东、实际控制人的相 关承诺 （ 1） 西藏旅游收购新绎游船 未违反 新智认知出售新绎游船时 的 协议约定和 相关承诺 根据新智认知出售新绎游船交易中 交易各方 签署的《股权转让协议》及各方 出具的相关承诺，除关于新绎游船的所有权完整和积极办理审批手续的陈述与保 证外，新智认知出售新绎游船交易中涉及的各方承诺事项如下： 序 号 承诺类 型 涉及承诺方 承诺主要内容 履行情况 1 交割后 义务 新奥控股 将在交割日后的180日内促使新绎游 船偿还新智认知对新绎游船担保对应 的全部债务或通过变更担保人的方式 解除新智认知对新绎游船的担保责任 已履行完毕 2 避免同 业竞争 新智认知、 西藏博康 本次交易完成后，未经新奥控股书面 同意，新智认知及其控制的主体不得 从事、与目标公司及其子公司现有业 务有直接或间接竞争关系的经营活动 持续履行中 新智认知出售新绎游船交易中，各方未对维持新智认知经营业务稳定、新绎 游船的后续经营或资本运作事项出具承诺 或进行约定 ，西藏旅游收购新绎游船 100%股权 未违反新智认知出售新绎游船时的协议约定和相关承诺。 （ 2）新智认知出售新绎游船未违反其上市以来所披露的相关承诺 新智认知在《北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《北 部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和 上市以来的历年 年度报告 中披露的涉及 新智认知 及其控股股东、实际控制人的承 诺事项如下： 序 号 承诺 类型 涉及承诺 方 承诺主要内容 承诺时间及期 限 履行情况 1 股份 限售 控股股东 自北部湾旅首次公开发行股票并 上市之日起，本公司将所持北部 湾旅的股票在买入后六个月内卖 出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归北部湾旅所 有。 2012年2月29 日 期限：长期 持续履行 中 2 股份 限售 实际控制 人、控股 股东 自新智认知上市之日起36个月 内，不转让或者委托他人管理新 智认知首次公开发行股票之日前 其直接或间接持有的新智认知股 份，也不由新智认知回购该部分 股份。 2014年4月24 日 期限：上市后 36个月内 履行完毕 3 股份 限售 实际控制 人、控股 股东 新智认知上市后6个月内，如股 票连续20个交易日的收盘价均低 于首次公开发行股票时的发行 价，或者上市后6个月期末收盘 价低于首次公开发行股票时的发 行价，其直接或间接持有的新智 认知股票的锁定期限自动延长6 个月。 2014年4月24 日 期限：上市后6 个月内 履行完毕 4 股份 限售 实际控制 人、控股 股东 直接或间接所持股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低 于首次公开发行股票的发行价。 2014年4月24 日 期限：锁定期 满后两年内 履行完毕 5 股份 限售 实际控制 人 在锁定期届满后，在王玉锁先生 担任新智认知董事期间，每年转 让的新智认知股份不超过其直接 或间接持有新智认知股份总数的 25%，且离职后半年内，不转让 其直接或间接持有的新智认知股 份。 2014年4月24 日 期限：长期 持续履行 中 6 股份 限售 控股股东 锁定期满后两年内减持的，每年 减持股份不超过新智认知股票上 市之日其所持股份总量的25%， 减持价格不低于首次公开发行股 票的发行价。减持新智认知股份 时，应提前将减持意向和拟减持 数量等信息以书面方式通知。 2014年4月24 日 期限：锁定期 满后两年内 履行完毕 7 解决 同业 竞争 实际控制 人、控股 股东 避免同业竞争的解决措施和承 诺。 2012年2月9 日 期限：长期 持续履行 中 8 解决 关联 交易 实际控制 人王玉锁 先生及控 股股东 规范并减少关联交易的承诺。 2012年2月9 日 期限：长期 持续履行 中 9 回购 股份 承诺 新智认知 上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产， 2014年4月24 日 履行完毕 序 号 承诺 类型 涉及承诺 方 承诺主要内容 承诺时间及期 限 履行情况 本公司及控股股东、董事和高级 管理人员等相关主体将启动以下 措施中的一项或多项以稳定公司 股价：（1）公司回购公司股票； （2）公司控股股东增持公司股 票；（3）公司董事、高级管理人 员增持公司股票；（4）其他证券 监管部门认可的方式。 期限：上市后3 年内 10 增持 承诺 控股股东 如新智认知上市后三年内，股票 收盘价连续20个交易日低于最近 一期经审计的每股净资产，在新 智认知启动稳定股价预案时，本 公司将严格按照稳定股价预案的 要求，依法履行增持新智认知股 票的义务。 2014年4月24 日 期限：上市后3 年内 履行完毕 11 回购 股份 承诺 新智认 知、实际 控制人、 控股股东 公司首次公开发行股票招股说明 书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。若本公司首次公 开发行股票招股说明书有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致对判断本公司是否符合法律 规定的发行条件构成重大、实质 影响的，公司将依法回购首次公 开发行的全部新股。 2014年4月24 日 期限：长期 持续履行 中 12 关于 税收 的承 诺 控股股 东、实际 控制人 自愿承担北部湾旅发行上市前的 全部税收风险，并承担相关法律 责任，保证不因北部湾旅发行上 市前的行为损害北部湾旅及其他 股东的合法利益。 2012年2月9 日 期限：上市前 履行完毕 13 关于 关联 交易 的承 诺 控股股 东、实际 控制人 自愿承担北部湾旅发行上市前的 关联交易可能对北部湾旅造成的 任何未来的风险及相关法律责 任，包括但不限于经营、技术、 质量、税务等，保证不因此损害 北部湾旅及其他股东的合法利 益。 2012年2月9 日 期限：长期 持续履行 中 14 关于 原北 海海 运总 公司 国有 产权 转让 事宜 的承 诺 控股股 东、实际 控制人 如原广西北海海运总公司国有产 权转让事宜致使公司或公司其他 股东利益受到损害，愿意承担一 切责任 2012年2月9 日 期限：长期 持续履行 中 序 号 承诺 类型 涉及承诺 方 承诺主要内容 承诺时间及期 限 履行情况 15 关于 社保、 住房 公积 金的 承诺 控股股 东、实际 控制人 1、如果因公司未按规定执行社保 相关制度而被政府主管部门要求 补缴或进行处罚，愿意对公司因 补缴或接受处罚所产生的经济损 失予以全额补偿，使公司不因此 遭受任何损失。2、如果因公司未 按规定执行住房公积金制度而被 政府主管部门要求补缴或进行处 罚，愿意对公司因补缴或接受处 罚所产生的经济损失予以全额补 偿，使公司不因此遭受任何损 失。 2012年2月9 日 期限：长期 持续履行 中 16 重大 资产 重组 信息 真实、 准确、 完整 的承 诺 控股股 东、实际 控制人 承诺《报告书》及重大资产重组 申请文件内容真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并承诺对所 提供资料的合法性、真实性和完 整性承担个别和连带的法律责 任。 2016年2月22 日 期限：长期 持续履行 中 17 解决 关联 交易 实际控制 人 规范并减少关联交易的承诺。 2016年2月22 日 期限：长期 持续履行 中 18 解决 同业 竞争 实际控制 人 避免同业竞争的承诺，维护上市 公司及全体股东利益，并赔偿违 反承诺而给公司造成损失的承 诺。 2016年2月22 日 期限：长期 持续履行 中 19 股份 限售 控股股 东、实际 控制人 在本次交易完成后12个月内，本 人/本单位将不以任何方式转让本 人在本次交易前直接或间接持有 的北部湾旅股份，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，也不由北部湾旅回 购。 2016年2月22 日 期限：12个月 履行完毕 20 关于 本次 重组 摊薄 即期 回报 填补 措施 的承 诺 实际控制 人 本人承诺不无偿或以不公平条件 向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利 益。本人承诺对本人的职务消费 行为进行约束。承诺不动用公司 资产从事与其履行职责无关的投 资、消费活动。 本人承诺由董事会或薪酬委员会 制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。本人承 诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。如违反上述承诺给 2016年1月15 日 期限：三年 履行完毕 序 号 承诺 类型 涉及承诺 方 承诺主要内容 承诺时间及期 限 履行情况 公司或者股东造成损失的，本人 将依法承担补偿责任。 21 回购 股份 相关 承诺 控股股 东、实际 控制人 公司筹划回购股份时及公告回购 预案之日起未来6个月内不存在 增减持公司股票的计划。 2019年1月24 日 期限：6个月 履行完毕 由上表所示，新智认知出售新绎游船 100%股权， 以及西藏旅游收购新绎游 船 100%股权， 未违反新智认知及其控股股东、实际控制人上市以来 所披露的相 关承诺 。 综上，新智认知出售新绎游船不影响新智认知的持续经营，未违反公司及其 控股股东、实际控制人 作出 的相关承诺。 （二）新智认知出售新绎游船立足提升新智认知公司质量的出发点，已充分 评估并披露该交易对新智认知的潜在负面影响，不影响新智认知后续持续经营， 对新智认知及其中小股东不存在利益侵害，因此无利益补偿安排 1、新智认知出售新绎游船立足提升新智认知公司质量的出发点，获取现金 以支持行业认知解决方案业务的发展 根据新智认知于 2020年 12月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告，新 智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点， 综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，且 考虑到新绎游船 所营航线业务 与行业认知解决方案业务相对独立，在业务聚焦、 转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认知解决 方案业务的发展。 出售新绎游船 100%股权的交易给新智认知带来 13.7亿元的资金流入，并在 完成交易当年给新智认知带来 29,239.55万元的投资收益，对新智认知财务状况 和日常经营资金计划产 生积极、正面的影响。出售新绎游船 100%股权交易完成 后，新智认知的资产负债率进一步降低，财务结构和财务状况得到进一步的优化， 新智认知亦将获得较为充足的资金储备，能够更集中优势资源全力发展行业认知 解决方案业务，紧抓市场机遇，提升核心竞争力，进而提升新智认知持续盈利能 力，有利于新智认知的长期发展。 2、新智认知出售新绎游船时已充分评估并披露该交易对新智认知的潜在负 面影响，不影响新智认知后续持续经营，对新智认知及其中小股东不存在利益侵 害，因此无利益补偿安排 （ 1）新智认知出售新绎游船时 已 披露该交易对新智认知的潜在 负面影响 根据新智认知披露的 相关公告 ，新智认知已披露该次出售行为对新智认知未 来经营及盈利能力的影响， 主要内容 如下： “1、 本次出售行为将使公司 （ 新智认知 ） 进一步专注主营业务发展 ， 符合公 司（新智认知）聚焦认知行业解决方案的战略发展规划，是继公司前期剥离协同 性较差景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合公司（新 智认知）战略规划及市场定位需求； 2、新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，本次出售行 为不会对行业认知解决方案业务独立发展造成影响 。 本次出售北海新绎游船有限 公司 （ 以下简称 ‘新绎游船 ’） 所营航线业务后 ， 公司 （ 新智认知 ） 业务将主要集 中于行业认知解决方案业务，新绎游船 2021年的收入和利润将不再纳入上市公 司（新智认知）合并报表。根据此次评估对新绎游船 2021年的盈利预测，新绎 游船预计 2021年实现营业收入 5.77亿元、净利润 0.89亿元。因此，上市公司 （ 新智认知 ） 短期面临一定的盈利能力下降风险 。 ” 此外，新智认知公告的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》还披露了 该次出售行为对新智认知可能带来的 智能数字业务开拓的不确定性 风险 。主要内 容 为： “2019年起 ， 新智认知持续推进业务转型 ， 以现金流为重点 ， 强调项目质量 和回款周期， 2020年新智认知的毛利率和经营性现金流较 2019年均有好转，但 受业务转型及受疫情影响双重压力，截至本回复日，认知业务营业收入、净利润 规模出现回落。如果后续政企目标客户智慧化建设需求暂缓、招投标启动延期， 项目开拓情况晚于预期，将对新智认知未来业绩产生不利影响。新智认知未来将 在聚焦主营业务基础上，持续开拓智能城市领域多元应用场景，除了依靠自身资 源内生增长外，也将充分利用资本市场的优势推进公司规模化发展。此外，随着 国家一系列行业鼓励政策的出台和实施，更多公司涌入智能数字业 务领域，市场 竞争呈逐步加剧的态势。人工智能、大数据、云计算等技术发展迅猛，技术迭代 较快。新智认知对新业务的探索，可能存在受传统业务模式束缚、对新市场新技 术判断存在误差、相关专业人才缺乏、市场竞争加剧等问题，进而导致新智认知 智能数字业务的开拓存在一定的不确定风险 。 ” 新智认知还披露了后续 盈利能力下降的风险， 2020年 1-9月，受新冠疫情的 影响，新智认知的净利润出现了较大幅度的下滑，且此次股权转让后，新绎游船 2021年的收入和利润将不再纳入新智认知合并报表。虽然本次交易给新智认知 带来 137,000万元的资金净流 入与 29,239.55万元投资收益，改善了新智认知的 财务状况，但新智认知行业认知解决方案业务的经营情况仍有改善与提升空间， 且面临不确定性。如果行业认知解决方案业务的提升不及预期或者业务发展出现 重大风险，则新智认知将面临盈利能力下降的风险。 （ 2）出售新绎游船 100%股权 后，新智认知的业务发展情况 出售新绎游船后，新智认知 主要布局警务智能、企业安全智能和城市智能等 优势领域，并逐步向园区智能、社区智能等优政、惠民类垂直应用领域延伸。凭 借扎实的系统设计、集成、实施的能力以及数据运营能力，新智认知以城市安全 为切入点，持续为城市提供多元化的智能运营服务，并于 2021年上半年实现了 业务复苏和增长。 根据新智认知披露的《 2021年半年度报告》， 新智认知持续对多元产品体系 与解决方案设计实施能力、充裕资金实力奠定赛道切入优势、专业资质持续完善、 技术壁垒加固、丰富场景资源优势和拓展运营能力等核心竞争力进行了巩固与增 强，在聚焦提质、瞄准蓝海赛道 ，内部增效、优化组织体系方面进行发力。 2021年上半年， 新智认知实现营业收入 34,694.48 万元，归属于上市公司股 东净利润 8,292.22 万元，较 2020年同期增长 158.53%。新智认知上半年 除 受益 于 在手项目报告期内陆续取得完工验收、自研类软件产品增加项目毛利水平持续 攀升外，也受益于出售新绎游船带来的资金充实，新智认知得以主动优化融资结 构，减少有息负债，当期财务费用下降 98.52%； 此外，出售新绎游船完成后， 新智认知亦 对组织结构进行了优化 ,践行精细化管理，管理费用、销售费用 相应 降 低。 出售新绎 游船 100%股权后，新智认知资金充实，业务转型逐步落地，经营 性现金流正向平稳，为后续发展奠定良好基础。 （ 3）出售新绎游船所履行的信息披露及对新智认知及其中小股东的利益补 偿安排 新智认知全资子公司西藏博康于 2020年 12月将所持有的新绎游船 100%股 权转让予新奥控股 ， 该次交易以中联评估出具的 “中联评报字 [2020]第 3216号 ” 《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权 项目资产评估报告》为估值定价依据。 此次交易 中 各方履行了完整的决策程序及审批程序 。 2020年 12月 1日，新 奥控股作出股东大会决议，同意收购西藏博康持有的新绎游船 100%股权；同日， 西藏博康股东作出股东决定，同意将持有的新绎游船 100%股权转让给新奥控股。 2020年 12月 2日，新智认知召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关 于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》《关于出售子公司后形成关联担保的 议案》，关联董事回避表决，独立董事出具了同意意见。 2020年 12月 3日，新智认知披露了《新智认知数字科技股份有限公司关于 出售全资子公司股权暨关联交易的公告》及董事会决议公告、独立董事意见、标 的公司 2019年及 2020年 1-9月《审计报告》、评估报告等与 此次 股权转让相关 的公告。 2020年 12月 9日及 2020年 12月 17日，新智认知分别披露《关于收到上 海证券交易所问询函的公告》《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》； 2020年 12月 18日，新智认知披露《关于回复上海证券交易所问询函的公告》 《董事、监事和高级管理人员关于出售全资子公司股权暨关联交易事项的书面确 认意见》《独立董事关于回复上海证券交易所问询函相关事项的独立意见》 等相 关公告。 2020年 12月 18日，新智认知召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过 《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东回避表决；次日，新 智认知披露了股东大会决议公告。 2020年 12月 29日，新绎游船完成股权转让相关工商变更登记；次日，新 智认知披露《关于股权转让进展暨工商变更完成的公告》。 该次股权转让不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过中国 证监会、上交所等相关部门批准。 因此， 新智认知及时履行了信息披露义务，符 合法律法规、交易各方的公司章程及中国证监会、上交所的监管及信息披露要求 。 截至本回复出具日， 标的资产已完成交割，新奥控股已 支付全部股权转让对价， 资产转让过程不存在争议或潜在纠纷。 出售新绎游船交易进一步充实了新智认知的资金实力，有利于新智认知持续 加大研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定充实资金基础，为 新智认知发掘市场机遇 、寻求 未来内生外延式发展创造有利条件，进一步促进新 智认知集中资源做强优势业务，有利于提高新智认知核心竞争力。 由于出售新绎 游船不影响新智认知的后续持续经营，对新智认知及其中小股东不存在利益侵害， 根据出售新绎游船的交易协议，新奥控股对新智认知及其中小股东无利益补偿安 排。 综上，新智认知出售新绎游船时已 从盈利能力下降、智能数字业务开拓的不 确定性风险等方面对新智认知的潜在负面影响进行了披露。出售新绎游船后，新 智认知资金充实，业务转型逐步落地，行业认知方案业务逐渐复苏，经营性现金 流正向平稳，为后续发展奠定良好基础 。 2021年上半年，新智认知实现营业收入 34,694.48 万元，归属于上市公司股东净利润 8,292.22 万元，较 2020年同期增 长 158.53%。 新智认知出售新绎游船 的交易中，交易各方 已履行了 完整的决策程 序及审批程序，并及时履行了信息披露义务，新奥控股与新智认知不存在争议、 纠纷或潜在的争议、纠纷 ， 出售新绎游船不影响新智认知后续持续经营，对新智 认知及其中小股东不存在利益侵害，因此无利益补偿安排 。 二、新绎游船从新智认知置出、短期内再重组上市的原因和合理性。结合两 次交易时间间隔、主要决策参与方及前次交易对价的实际支付进展，补充披露两 个交易行为是否同时筹划、是否构成“一揽子”安排 （一）新绎游船从新智认知置出和后续注入西藏旅游主要从提高各自上市 公司质量出发，实现新智认知业务聚焦，西藏旅游加快成为更全面完善的旅游上 市公司平台 1、新绎游船从新智认知置出主要系立足提升新智认知公司质量的出发点， 获取现金以支持行业认知解决方案业务的发展 根据新智认知于 2020年 12月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告，新 智认知前次出售新绎游船 100%股权主要立足提升新智认知公司质量的出发点， 综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，且 考虑到新绎游船 所营航线业务 与行业认知解决方案业务相对独立，在业务聚焦、 转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认知解决 方案业务的发展。 出售新绎游船 100%股权的交易给新智认 知带来 13.7亿元的资金流入，并在 完成交易当年给新智认知带来 29,239.55万元的投资收益，对新智认知财务状况 和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船 100%股权交易完成 后，新智认知的资产负债率进一步降低，财务结构和财务状况得到进一步的优化， 新智认知亦将获得较为充足的资金储备，能够更集中优势资源全力发展行业认知 解决方案业务，紧抓市场机遇，提升核心竞争力，进而提升新智认知持续盈利能 力，有利于新智认知的长期发展。 2、西藏旅游购买新绎游船主要从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑， 加快成为更全面完善的旅游上市公司平台 西藏旅游购买新绎游船 100%股权主要考虑到 西藏旅游的 盈利来源较为单一， 故 从寻求新的业务增长点、提升盈利能力考虑， 西藏旅游 积极进行业务升级，布 局多场景旅游产品，发挥协同互补效应，以打造更为全面完善的旅游上市公司平 台。 2020 年疫情以来，各行业均遭受了不同程度的冲击。随着我国从新冠疫情 中逐步恢复，宏观经济与国民消费情况均迎来好转。作为受疫情影响最大的行业 之一，旅游行业在旅游人数、旅游收入等方面逐渐回暖，疫情影响正在逐渐 降低 。 随着后疫情时代的到来，旅游行业呈现出新的发展业态。上市公司高度 看好国内 旅游产业和体验经济的发展前景，拟以上市平台为依托，积极谋求新的战略和业 务布局。 随着国内免疫屏障的逐步建立 ， 国内旅游市场 逐步 复苏 。 在此市场背景下 ， 围绕西藏旅游向 “目的地综合服务提供 ”升级的战略 ， 加快使其成为更全面完善的 旅游上市公司平台，突破西藏旅游产业的季节性限制，实现双方业务的协同发展， 实现西藏旅游盈利能力的显著提升，新奥控股取得新绎游船 100%股权后，经与 西藏旅游沟通论证，适时启动了西藏旅游收购新绎游船交易。 （二）新绎游船从新智认知置出事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游 船事项，两次交易互相独立，不互为前提，不属于一揽子交易安排，相关交易安 排不存在规避分拆上市条件的情形 1、新绎游船从新智认知置出事项的决策时间早于西藏旅游购买新绎游船事 项，两次交易互相独立，不互为前提，不属于一揽子交易安排 根据新奥控股及其实际控制人出具的说明和交易各方签署的《交易进程备忘 录》，相关交易安排的筹划时间、主要决策参与方、交易进展等事项如下表所示： 项目 新智认知出售新绎游船 100%股 权 西藏旅游购买新绎游船 100%股权 正式开始筹划 交易时间 2020年 10月 9日 2021年 3月 3日 交易决策时间 2020年 12月 1日，新奥控股召开 股东大会 作出 决定，西藏博康股 东作出股东决定； 2020年 12月 2日，新智认知召开 董事会会议审议此次交易 2021年 3月 18日，新奥控股召开 董事会审议本次交易事项，并出具 股东决定； 2021年 3月 19日，西藏旅游召开 董事会会议审议此次交易 交易的主要考 虑 提升新智认知公司质量，集中优 势资源全力发展行业认知解决方 案业务 寻求西藏旅游新的业务增长点、提 升西藏旅游盈利能力，进行业务升 级，布局多场景旅游产品 ，加快成 为更全面完善的旅游上市公司平台 主要决策参与 方 新奥控股及新智认知的核心管理 层 新奥控股及西藏旅游的核心管理层 买卖双方 买方为新奥控股 卖方为新智认知子公司西藏博康 买方为西藏旅游 卖方为新奥控股 所需决策及审 批程序 新奥控股召开股东大会进行审议 新智认知召开股东大会进行审议 新奥控股召开董事会进行审议 西藏旅游召开股东大会进行审议 证监会重组委进行审核 交易对价支付 新奥控股于 2020年 12月 25日支 西藏旅游尚未支付交易对价； 项目 新智认知出售新绎游船 100%股 权 西藏旅游购买新绎游船 100%股权 及进展情况 付 6.987亿元现金对价； 2020年 12月 29日，完成新绎游 船 100%股权的交割； 新奥控股于 2021年 3月 15日支 付 6.713亿元现金对价 交易仍在进行中 是否已经实施 完毕 /生效 已实施完毕并生效 尚未生效且尚未实施 由上表所示，新智认知出售新绎游船 100%股权事项正式开始筹划及决策的 时间均早于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项 3个月以上，两项交易的筹划 过程相互独立， 不互为前提， 两项交易的主要决策参与方不同，交易相关方不同， 交易出发点不同，分别履行相关程序并对外披露 ，不属于一揽子交易 。 2020年 12月 2日，新智认知召开董事会会议审议新智认知出售新绎游船 100%股权事项，相关各方签署了《股权转让协议》，新奥控股根据《股权转让协 议》的相关约定，分别于 2020年 12月 25日和 2021年 3月 15日完成了交易对 价的支付。 根据新奥控股及其实际控制人出具的说明，新智认知出售新绎游船 100%股 权过程中，未对新绎游船后续资本运作进行筹划，也未对后续将新绎游船相关资 产注入西藏旅游进行安排。新奥控股取得新绎游船 100%股权后开始规划新绎游 船的后续资本运作方向，于 2021年 2月 18日就新绎游船后续资本运作思路进行 了内部探讨，并于 2021年 3月 3日开始与西藏旅游正式沟通。 2021年 3月 19日，西藏旅游召开董事会会议审议西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项，并与新奥控股签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 因此，新智认知出售新绎游船 100%股权事项的筹划、决策和执行时间均早 于西藏旅游购买新绎游船 100%股权事项 3个月以上，新奥控股根据此次出售交 易协议的约定完成了交易对价的支付。新奥控股取得新绎游船 100%股权后才开 始规划新绎游船的后续资本运作方向，两次交易筹划过程相互独立，两项交易的 主要决策参与方不同，交易相关方不同，交易出发点不同，分别履行相关程序并 对外披露，不为一揽子交易安排。 2、相关交易安排不存在规避分拆上市条件的情形 （（未完）  |