西藏旅游:华泰联合证券有限责任公司关于北海新绎游船有限公司2020年财务报告的真实性、准确性、完整性，会计处理合理性、合规性及2020年扣非后归母净利润等盈利指标是否符合《首发办法》第二十六条规定.
原标题:西藏旅游:华泰联合证券有限责任公司关于北海新绎游船有限公司2020年财务报告的真实性、准确性、完整性，会计处理合理性、合规性及2020年扣非后归母净利润等盈利指标是否符合《首发办法》第二十六条规定.. 华泰联合证券有限责任公司 关于 北海新绎游船有限公司 2020年财务报告的真实性、准确性、完整性，会计 处理的合理性、合规性及 2020年扣非后归母净利润 等盈利指标是否符合《首发办法》第二十六条规定 的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受西藏旅游股 份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“上市公司”）委托，担任本次上市公司发 行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”、“标的公 司”） 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务 顾问。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办 法》及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 211680号）的有 关要求，本独立财务顾问对新绎游船 2020年财务报告的真实性、准确性、完整 性， 会计处理的合理性、合规性及 2020年扣非后归母净利润等盈利指标是否符 合《首发办法》第二十六条规定等方面问题进行专项核查并出具专项核查报告。 一、标的资产2020年财务报告的真实性、准确性、完整性，会计处理的合 理性、合规性专项核查并发表明确意见 （一）标的资产报告期各期主要经营数据 标的资产 2020年度 净 利润较 2019年减少 9,863.43万元，主要原因 系 2020 年受新冠肺炎疫情影响，游客出行人数下降导致收入下降所致。标的资产报告 期各期主要经营数据如下表所示 ： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 26,214.77 37,530.78 67,426.51 63,585.60 营业成本 15,205.66 26,268.19 32,898.00 31,525.50 毛利 11,009.11 11,262.59 34,528.51 32,060.10 毛利率 42.00% 30.01% 51.21% 50.42% 税金及附加 251.74 241.79 462.43 426.19 销售费用 791.20 1,166.94 4,707.87 3,112.31 管理费用 2,151.30 6,386.71 10,097.80 9,092.95 财务费用 1,082.18 1,307.58 1,850.95 504.76 其他收益 508.32 1,877.59 764.78 983.67 投资收益 -22.38 -36.45 -60.18 -108.02 信用减值损失 12.33 -170.18 338.16 资产减值损失 -157.27 -210.50 -982.00 -92.99 资产处置收益 2,222.74 -747.09 -14.31 营业利润 7,073.69 5,842.78 16,723.12 19,692.24 营业外收入 2.47 5.66 41.08 71.40 营业外支出 135.53 1,239.40 62.76 166.53 所得税 1,060.98 884.51 3,113.50 4,083.54 净利润 5,879.64 3,724.52 13,587.95 15,513.57 净利润较上期变 动金额 2,155.12 -9,863.43 -1,925.62 （二）对收入的真实性、毛利率的合理性核查 1、对收入确认原则核查 针对标的资产的收入确认原则，独立财务顾问进行了核查，重点关注了标的 资产收入确认的原则、时点、依据和方法，2020年1月1日起新收入准则实施 对标的资产收入确认原则的影响。对比了同行业相关上市公司的收入确认政策， 标的资产与同行业上市公司收入确认政策不存在重大差异。 游船公司各类收入确认原则见下表： 收入分类 确认收入条件 船票业务 在船舶运输服务已经完成、收取价款或取得收取价款的凭据。 船舶修造业务 工程完工并验收合格后，双方据实际完成情况核实工程结算书，作为收 入确认的凭据。 能源运输业务 完成承运后获得客户签字确认的承运单，根据实际承运单确认完成海洋 运输业务，确认收入。 船舶租赁业务 根据年租金按月计提收入。 2、检查新绎游船销售与收款相关的内部控制 （1）销售与收款流程 1）海洋旅游运输业务 ①自主售票和网络代理售票：调度开放航班后，票务员根据票务政策规定， 提前通过票务系统设置订票模板，进行岛民票、驻岛单位票预留，在票务系统中 设定订单释放时间，系统会在设定时间释放订单至窗口销售。 售票员下班前在售票系统打印结算清单，确认收款金额无误签字后放入票务 部门指定单据箱；如有退票、改签，需打印退票明细表、改签明细表，至售票班 长处领取退票款；正确填写存款凭条后，将现金票款一并装入信封，放置到指定 存款箱，并做好登记；做到账务相符、一班一结。 每月底由流量组导出客户销量表，由分管客服进行审核后编制客户销量表， 网络营销部主任、中心负责人审核后报财务部。财务部主管会计对系统销量表进 行核对无误后，报财务总监、总经理审批后，财务部进行账务处理。 ②码头代理售票 海口至北海：船舶业务员根据海口售出船票的票根和运输单据进行手工统计， 每月将统计表和票根一起交到业务会计手中；代理售票港口每月将销售的系统汇 总数提供给游船公司业务人员，业务人员进行核对；双方核对确认无误后，将相 关统计表数据提供财务人员审核，审核无误后进行账务处理，并由总账会计复核。 蓬长航线：蓬莱港、长岛港代理销售长岛至蓬莱航线的往返船票，开航前15 分钟停止售票期间，由渤海长通指定船员到港口检查该航次“航班交接单”记录 信息，并发送到调度群中，由调度人员进行复核、统计，旅客上船前，由该航班 工作人员进行检票；月末财务人员到港口财务部获取含有港口系统导出的本结算 周期渤海长通销售数据的“两港交接单”，渤海长通对港口的“两港交接单”进 行检查、核对，并与港口方进行沟通确认；经双方核对确认无误后，财务人员进 行账务处理，并由总账会计复核，同时双方核对人员将确认后的单据打印、盖章， 交给对方财务人员作为附件，财务人员收到纸质单据时再次检查确认。 2）船舶修造业务 ①审算组将有效的《成本预算单》提交市场部后，市场部根据成本预算的单 价草拟《工程预算单》（原则上修理预算不低于成本预算）。客户对修理预算如 有异议，双方协商一致后可在修理项目清单相应增减；《工程预算单》须经过部 门主管、分管领导、总经理的审核批准及船方的签字同意后方为有效。 ②《工程预算单》经客户签字同意后，再拟定合同，为最大限度的避免风险， 合同需经部门主管、分管领导、财务、公司律师、总经理审核同意。合同经双方 协商一致，双方总经理在合同上签字并盖章后方为有效，双方按照合同条约严格 履行义务，诚实信用。为便于管理，合同签订后，原件由市场部进行统一保管。 ③工程完工验收当天，市场部根据与客户确认的《工程预算单》以及修造部 提供完工单记录的修造项目核算出总金额并出具《结算单》。根据实施过程情况， 对于增减变动费用与客户及时沟通，尽量减少客户在费用方面的疑虑，从而提升 公司的服务质量。《结算单》须经过部门主管、分管领导、总经理及船方的签字 同意且双方盖章后方为有效。 ④客户以结算金额为准进行付款。市场部按《结算单》上的总金额开票给客 户，跟踪催收应收账款。 ⑤市场部通知客户付款，核实款项到账后填写《收款通知单》。 ⑥财务出纳收到船厂收款通知，进行收款，并将单据传给记账会计。 3）能源运输业务 ①财务每月结账前，由业务人员与客户核对上月《能源运输记录与结算单》 并经双方确认签字（盖章）后，业务人员将《能源运输记录》报送港口局和海事 局（除特殊情况外）及财务人员； ②财务人员检查收到的《能源运输结算单》是否符合规定，有无双方确认签 字（盖章），记载内容有无差错，与实际销售情况是否一致，确认无误后按规定 开具相应的增值税发票交由业务人员，领取人需在发票领取台账上登记相关信息， 由业务人员提交客户； ③业务人员联系客户付款至合同中指定的银行账户，由出纳人员查询相应款 项是否到账，并将银行回单提交财务人员记账； ④财务人员定期核对客户的应收账款回款情况，对回款不及时的款项，及时 督促业务人员催收。 4）船舶租赁业务 ①业务人员与客户沟通租赁业务，达成初步合作意向后，草拟相关合同，发 起合同审批流程，经由相关部门和领导审批，最后由法务部门审核确认相关意见 是否修订并与经办人员沟通，审核通过后，总经办保管印章人员进行盖章； ②《船舶租赁合同》经双方盖章成立后，业务部门按合同约定履行相关权利 和义务，财务人员根据合同及实际履行情况，按规定开具相应的增值税发票交由 业务人员，领取人需在发票领取台账上登记相关信息，由业务人员提交客户； ③业务人员联系客户付款至合同中指定的银行账户，由出纳人员查询相应款 项是否到账，并将银行回单提交财务人员记账； ④财务人员定期核对客户的应收账款回款情况，对回款不及时的款项，及时 督促业务人员催收。 （2）执行的程序及相关测试结果 独立财务顾问通过抽查销售交易的销售合同、业务订单、验收单、结算单、 分配确认单、票务订单、安检记录、记账 凭证、收款凭证，核查了与销售有关 的业务在财务信息系统中的处理过程，新绎游船销售与收款相关控制得到有效执 行。同时，通过对与业务系统订单有关、积分对账有关、销售财务处理及收款有 关的关键控制点流程进行控制测试，新绎游船的销售与收款相关控制有效。 对于标的资产收入主要来源北涠航线，独立财务顾问从报告期内每月随机抽 取一周北海至涠洲或涠洲至北海航线的记账收入凭证，并取得票务系统导出的相 应记账周期内所有登船乘客的基本信息、购票信息等，以及标的资产相应周期内 的发船记录，将所有登船信息中的客票收入与记账收入进行比对，未发现异常。 3、对新绎游船信息系统进行IT审计 由于新绎游船的船票销售业务主要通过信息系统进行控制，信息系统的风险 控制是否有效会对财务报告有一定程度的影响，上市公司聘请了信永中和IT审 计团队对新绎游船业务信息系统进行了审计。 （1）对业务信息系统有效性的核查 IT信息系统审计主要系统范围包括来游吧综合性旅游服务平台（新来游吧 系统）、来游吧网站（老来游吧系统）、新绎旅游管理系统（新票务系统）、站 务管理系统（老票务系统）、金蝶EAS财务系统，不含港口代理售票收入及货 运收入。 IT信息系统审计的工作内容包括：1）评估新绎游船业务管理系统和EAS财 务系统一般控制的设计和执行有效性；2）评估来游吧、票务系统等一般控制的 设计和执行有效性；3）对经营数据完整性和准确性核查、用户真实性与变动的 合理性核查、用户行为核查、系统收款核查、平均用户收入和平均付费用户收入 核查、互联网数据中心带宽费用核查。 IT审计结论：新绎游船在公司信息系统层面控制、系统的开发与变更管理、 运维与安全管理、备份管理、逻辑访问管理等方面控制有效，较好的保证了经营 数据的安全性。 通过上述检查程序，确认新绎游船已建立较完善的信息系统控制体系，设计 和实施了重要的控制措施，未发现影响新绎游船财务报表的重大核心业务系统和 财务信息系统的控制缺陷，信息系统整体控制环境能为新绎游船信息系统的可靠 性、稳定性、安全性以及数据处理的真实性、完整性和准确性提供合理的保证。 （2）对信息系统用户使用情况的核查 1）对新增和活跃用户的核查 由于来游吧系统从2020年起开始启用登录日志。因此，对2020年及以后的 用户数进行分析。 2020年1月至2021年6月各月新增和活跃用户情况如下： 月份 新增用户数 活跃用户数 累计用户数 活跃用户占 比 活跃用户增 速 2020年1月 8,213 19,565 462,463 4.23% 2020年2月 11 971 462,474 0.21% -95.04% 2020年3月 865 3,603 463,860 0.78% 271.06% 2020年4月 2,767 8,638 468,553 1.84% 139.74% 2020年5月 5,951 9,043 473,287 1.91% 4.69% 2020年6月 5,214 10,839 478,884 2.26% 19.86% 2020年7月 9,464 21,813 490,750 4.44% 101.25% 2020年8月 15,313 42,693 507,051 8.42% 95.72% 2020年9月 8,628 32,011 521,975 6.13% -25.02% 2020年10月 9,511 18,009 528,159 3.41% -43.74% 2020年11月 6,687 14,688 535,157 2.74% -18.44% 2020年12月 4,595 12,418 540,593 2.30% -15.45% 2021年1月 2,444 5,901 542,874 1.09% -52.48% 2021年2月 7,832 14,674 551,457 2.66% 148.67% 2021年3月 10,146 20,901 565,288 3.70% 42.44% 2021年4月 20,132 56,366 591,619 9.53% 169.68% 2021年5月 20,611 54,672 608,667 8.98% -3.01% 2021年6月 13,685 62,158 627,144 9.91% 13.69% 注：新增用户数：本期第一次购买船票的用户数量； 活跃用户数：本期有至少1次登录行为的用户数量； 留存用户数：上期新增用户（第一次购买）中，本期有船票购买行为的用户数量； 累计用户数：截止本期末，累计用户数量合计； 活跃用户占比=活跃用户数÷累计用户数； 活跃用户增速=当期新增活跃用户数÷上期活跃用户数。 图表, 折线图 描述已自动生成 图表, 折线图 描述已自动生成 活跃用户占比、活跃用户增速随着国内疫情防控、旅游业复苏波动。 2020年1-2月受新冠肺炎疫情影响，新增用户数、活跃用户数均较低；2020 年3月后，国内疫情好转，随着复工复产、旅游业复苏，涠洲岛商家重新开业、 旅游从业人员回岛，活跃用户数、活跃用户增速均上升；2020年7月以后进入 旅游旺季，新增用户数、活跃用户数、活跃用户增速逐步增加；2020年8月后， 随着旅游旺季结束，新增用户数、活跃用户数、活跃用户增速均有所回落。2021 年随着新冠疫苗普及，国内经济逐步恢复，出游人数增多，导致新增用户数和活 跃用户数增加；2021年4月至6月受五一黄金周和暑假影响，用户提前登录来 游吧查询船票信息购买心仪航班，导致活跃用户数、活跃用户占比增加，数据波 动与实际情况基本一致。 数据分布合理，未发现明显异常。 2）订单按月分布情况 获取业务系统所有船票订单数据（包括线上、线下）进行分析，核查是否存 在异常的情况。 月份 购买用户数 购买次数 购票证件数 订单金额（万元） 2018年1月 3,757 24,156 42,175 1,053.92 2018年2月 12,894 75,323 159,458 4,080.13 2018年3月 5,866 41,262 78,148 1,974.56 2018年4月 11,258 77,523 145,519 3,672.40 2018年5月 9,347 59,265 111,553 2,805.92 2018年6月 9,320 56,385 99,557 2,604.56 2018年7月 16,843 88,729 192,643 4,750.85 2018年8月 25,753 119,717 264,820 6,455.57 2018年9月 9,485 51,378 86,242 2,238.65 2018年10月 13,988 81,353 150,297 3,945.11 2018年11月 7,347 48,212 89,214 2,367.51 2018年12月 5,688 36,796 62,021 1,708.86 2019年1月 7,229 47,629 83,737 2,205.07 2019年2月 20,501 123,704 244,815 6,540.08 2019年3月 7,003 44,297 78,961 2,148.92 2019年4月 14,437 77,392 130,843 3,432.69 2019年5月 14,877 78,694 141,507 3,710.63 2019年6月 15,634 81,332 131,292 3,532.82 2019年7月 21,791 109,938 211,727 5,632.40 2019年8月 28,167 122,211 243,059 6,223.00 2019年9月 16,132 72,412 111,130 2,905.21 2019年10月 20,242 87,338 147,955 3,765.54 2019年11月 13,281 68,421 109,525 2,387.46 2019年12月 9,173 56,233 85,017 1,876.65 2020年1月 13,228 65,040 102,306 2,655.17 2020年2月 170 205 312 3.24 2020年3月 2,977 7,461 8,303 147.99 月份 购买用户数 购买次数 购票证件数 订单金额（万元） 2020年4月 6,584 21,016 25,656 534.97 2020年5月 9,953 42,346 57,661 1,502.57 2020年6月 8,884 40,285 53,057 1,367.12 2020年7月 13,734 69,053 102,358 2,680.46 2020年8月 20,293 119,702 200,683 5,604.47 2020年9月 13,465 68,553 98,639 2,737.30 2020年10月 15,158 68,999 105,080 2,882.25 2020年11月 11,658 62,693 96,470 2,628.57 2020年12月 9,158 47,681 66,132 1,787.14 2021年1月 6,921 30,611 35,959 924.00 2021年2月 12,986 49,938 69,754 1,610.47 2021年3月 14,902 72,445 107,884 2,947.57 2021年4月 27,365 131,433 204,192 5,569.51 2021年5月 28,378 132,510 209,588 5,776.99 2021年6月 19,079 76,629 107,467 2,912.92 图表, 折线图, 直方图 描述已自动生成 购买用户数、购买次数、购票身份证数、订单金额趋势基本一致； 每年7-8月为旅游旺季，各项数据值较高；2020年受新冠肺炎疫情影响， 2020年1月各项数值出现急剧下降；2020年4月后，国内疫情好转，随着复工 复产、旅游业复苏，涠洲岛商家重新开业、旅游从业人员回岛，各项数值回升。 2021年随着新冠疫苗普及，国内经济逐步恢复，出游人数增多，各项数据上升。 数据分布合理，未发现明显异常。 3）订单按小时分布情况 获取来游吧线上销售的业务系统船票订单数据，按时点进行统计分析。 图表, 折线图 描述已自动生成 图表, 折线图 描述已自动生成 图表, 折线图 描述已自动生成 图表, 折线图 描述已自动生成 各年度购买用户数、订单数、订单金额趋势基本一致； 4点至10点各项指标呈现增长趋势，与用户日常作息、浏览购买习惯基本 一致。一般情况下，标的公司10点开始放票，因此购买用户数、订单数、订单 金额在10点达到最高峰。10点之后各项数据呈现下降趋势。在19点至21点， 各项数据又一次呈现增长趋势。符合用户作息时间规律。 数据分布合理，未发现明显异常。 4）按身份证号统计消费分层情况 获取业务系统所有船票订单数据（包括线上、线下）进行分析，核查是否存 在异常的情况。 购票金额 分层 2018年 2019年 身份证号数 量 订单金额 （万元） 占比 客单价 身份证号数 量 订单金额 （万元） 占比 客单价 0-500 1,575,912 44,433.87 92.90% 281.96 1,716,869 48,741.96 93.77% 283.9 500-1000 25,595 1,687.35 3.53% 659.25 23,098 1,520.65 2.93% 658.35 1000-3000 8,502 1,343.81 2.81% 1,580.59 8,757 1,389.03 2.67% 1,586.20 3000-6000 781 303.58 0.63% 3,887.08 691 269.70 0.52% 3,903.05 6000以上 76 59.34 0.12% 7,807.53 80 60.25 0.12% 7,531.71 合计 1,610,866 47,827.95 100.00% 296.91 1,749,495 51,981.60 100.00% 297.12 购票金额 分层 2020年 2021年1-6月 身份证号数 量 订单金额 （万元） 占比 客单价 身份证号数 量 订单金额 （万元） 占比 客单价 0-500 880,903 25,877.40 92.47% 293.76 699,771 20,643.63 94.76% 295.01 购票金额 分层 2018年 2019年 身份证号数 量 订单金额 （万元） 占比 客单价 身份证号数 量 订单金额 （万元） 占比 客单价 500-1000 16,507 1,096.61 3.92% 664.33 11,497 756.52 3.47% 658.01 1000-3000 5,535 845.86 3.02% 1,528.20 2,425 346.67 1.59% 1,429.58 3000-6000 365 141.58 0.51% 3,878.90 98 36.21 0.17% 3,695.10 6000以上 31 22.79 0.08% 7,350.81 2 1.64 0.01% 8,175.00 合计 903,341 27,984.24 100.00% 309.79 713,793 21,784.67 100.00% 305.2 报告期内，各层级销售金额占比较稳定，客单价基本一致，按乘客身份证号 统计的销售区间集中在0-500元。标的公司主要经营北海至涠洲岛往返航线，该 航线船票单价集中在150元，单个身份证号的平均销售金额为300元左右，符合 业务实际情况。 4、分析标的资产收入变动趋势与同行业数据是否一致，毛利率是否与可比 上市公司存在异常 （1）标的资产各期收入和毛利率见下表： 单位：万元/万人次 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 26,214.77 37,530.78 67,426.51 63,585.60 收入较上年同期 变动金额注 14,717.9 -29,895.73 3,840.91 - 收入较上年同期 变动比率注 128.02% -44.34% 6.04% - 北涠航线客运量 153.76 207.49 379.83 337.94 北涠航线客运量 较上年同期变动 93.06 -172.34 41.89 - 北琼航线客运量 2.35 3.51 12.44 14.43 北琼航线客运量 较上年同期变动 0.48 -8.93 -1.99 - 蓬长航线客运量 38.67 91.55 174.31 187.74 蓬长航线客运量 较上年同期变动 19.58 -82.76 -13.43 - 营业成本 15,205.66 26,268.19 32,898.00 31,525.50 毛利 11,009.11 11,262.59 34,528.51 32,060.10 毛利率 42.00% 30.01% 51.21% 50.42% 注：2021年1-6月收入变动金额及变动比率，为相较标的公司2020年1-6月未经审计数据 的变动情况。 1）新绎游船2020年度毛利率为30.01%，低于2019年度、2018年度，主要 原因是：2020年受疫情影响，标的资产客流量较2019年下降，北涠航线客运量 较2019年下降172.34万人次、北琼航线客运量较2019年下降8.39万人次、蓬 长航线客运量较2019年下降82.76万人次，客运量下降导致2020年收入较2019 下降44.34%，但船舶折旧等占营业成本较大的固定成本变化较小，故标的资产 毛利率下降；同时，由于标的资产自2020年起执行新的销售政策，由销售返利 （计入销售费用）改为返还积分，积分冲减营业收入766.14万元，因此毛利率有 所下降。 2）新绎游船2021年1-6月毛利率42%，低于2019年度、2018年度，主要 原因是：标的资产销售旺季主要集中在下半年，按往年情况来看上半年收入只占 全年收入的30%左右，但上半年的船舶折旧等固定成本与下半年基本相等，导致 2021年1-6月毛利率低于2019年度、2018年度。 （2）与同行业数据对比 1）可比旅游行业公司毛利率情况： 证券代码 项目 2021年1-6 月 2020年度 2019年度 2018年度 603199.SH 九华旅游 48.09 41.84 48.13 47.05 000888.SZ 峨眉山A 38.68 26.03 43.45 42.58 600054.SH 黄山旅游 42.11 33.81 55.97 54.14 603099.SH 长白山 -90.75 -18.75 35.11 34.42 600749.SH 西藏旅游 44.19 38.43 49.71 56.19 000978.SZ 桂林旅游 6.48 -12.17 43.12 45.97 000430.SZ 张家界 12.34 -12.59 29.94 31.52 平均值 14.45 13.80 43.63 44.55 新绎游船 42.00 30.01 51.21 50.42 疫情前后，相比于可比旅游行业公司，标的公司毛利率均处于较高水平，且 均优于行业平均水平。 2）主营业务为海洋运输服务的同类上市公司有海峡股份和渤海轮渡，根据 海峡股份和渤海轮渡可比期间财务数据与标的资产收入、毛利率进行对比。 ①海峡股份数据见下表： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 75,994.87 107,272.40 111,017.56 104,958.06 收入较上期变动 金额 -31,277.53 -3,745.16 6,059.50 收入较上期变动 比率 -29.16% -3.37% 5.77% 营业成本 38,624.29 67,020.35 72,748.99 64,021.40 毛利 37,370.58 40,252.05 38,268.57 40,936.66 毛利率 49.18% 37.52% 34.47% 39.00% 2018-2019年度新绎游船毛利率高于海峡股份，主要原因为两家公司运输性 质不同：海峡股份主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线、海口（三亚） 至西沙旅游客运航线以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务，其主要收入与利润 来源于海安航线货运业务，受该航线市场竞争激烈和船舶维修成本、材料成本较 高的双重影响，海峡股份毛利率较低；新绎游船主要经营旅游航线且系北海至涠 洲岛唯一运输服务提供商，具有较强的定价能力，因此新绎游船毛利率高于海峡 股份。 2020年海峡股份毛利率高于新绎游船的主要原因是：新绎游船的收入以乘 客运输为主，受新冠疫情影响收入大幅下降44.34%，而海峡股份收入以货物运 输为主，受新冠疫情影响较小，仅下降3.37%。 2021年1-6月海峡股份毛利率高于新绎游船，原因是海安航线业务收入增 长，而海安航线收入占总收入的比例较高，达到60%以上，拉高了海峡股份整体 的毛利率水平。 ②渤海轮渡数据见下表： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 68,711.33 116,679.15 166,288.33 166,817.88 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 收入较上期变动 金额 -47,967.82 -49,609.18 -529.54 166,817.88 收入较上期变动 比率 -41.11% -29.83% -0.32% 营业成本 47,993.83 94,903.73 113,144.90 114,644.20 毛利 20,717.5 21,775.4 53,143.4 52,173.7 毛利率 30.15% 18.66% 31.96% 31.28% 渤海轮渡主要经营烟台至大连航线、蓬莱至旅顺航线及龙口至旅顺航线，毛 利率低于新绎游船的原因系，渤海轮渡运营航线的运营路线及时间较长，为6-7 小时左右，运营成本较高，但平均票价与新绎游船收入主要来源北涠航线较为接 近，为170-190元左右。 2020年受疫情影响收入较2019年下降29.83%，新绎游船下降44.34%，下 降趋势基本一致。 5、对主要客户的真实性核查 独立财务顾问对新绎游船主要客户2020年度的销售额和期末欠款额进行了 函证，具体情况如下： （1）营业收入 单位：万元 项目 2020年度 扣除自主售票收入的当期营业收入注 27,622.37 发函金额 23,520.47 发函比例 85.15% 回函确认金额 23,266.91 回函占扣除自主售票收入的当期营业收入比例 84.23% 未回函替代措施确认金额 253.56 未回函替代措施占扣除自主售票收入的当期营业收入比例 0.92% 注：因标的资产自主售票客户主要为自然人散客，难以对其进行函证核查，故该部分收入未 考虑计算，计算公式为：扣除自主售票收入的当期营业收入=当期营业收入—自主售票收入 （北涠航线及北琼航线）。 （2）应收账款 单位：万元 项目 2020年度 应收账款余额 2,061.38 发函金额 1,798.52 发函比例 87.25% 回函金额 1,358.35 回函占应收账款余额比例 65.90% 未回函替代措施金额 440.17 未回函替代措施占应收账款余额比例 21.35% 经核查，新绎游船销售金额、应收账款回函情况与账面记录不存在重大差异。 （3）对主要客户进行访谈 新绎游船的下游客户主要是旅行社及OTA代理商，独立财务顾问按照重要 性原则确定访谈客户的标准，抽取新绎游船2020年度的重要客户进行访谈。 对新绎游船主要客户进行访谈情况如下： 单位:万元 项目 2020年度 访谈客户的数量（单位：家） 57 访谈客户当期营业收入 22,029.94 扣除自主售票收入的主营业务收入 27,622.37 访谈客户当期营业收入占扣除自主售票收入的主营业务收入 比例 79.75% 独立财务顾问在实地走访新绎游船客户过程中，访谈了客户的业务负责人， 实地考察了其办公场所，核对访谈对象本人身份信息，并对客户最新营业执照拍 照留存。访谈结束后访谈人员与访谈对象合影存档。访谈了解了客户的主要业务 及规模、业务合作情况、合同付款、结算方式及关联关系情况，以确认新绎游船 与客户交易的真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在诉讼纠纷等情形、 是否存在关联方关系及其他形式的利益输送等情形。 由于疫情、访谈对象行程时间安排等原因，对部分客户采用视频的方式进行 访谈。独立财务顾问在视频访谈新绎游船客户过程中，查验并取得了接受访谈对 象的身份证复印件或名片/工牌以确认客户身份，了解客户基本情况并与公开渠 道查询的工商基本信息比对；并了解客户的主要业务及规模、业务合作情况、合 同的付款、结算方式及关联关系情况，以确认新绎游船与客户交易的真实性、业 务合作的可持续性、合同履行是否存在诉讼纠纷等情形、是否存在关联关系及其 他形式的利益输送等情形。 完成访谈记录后， 要求 受访者 对访谈记录进行了 签署 。 通过对新绎游船主要客户进行访谈，未发现存在虚构客户及虚假交易的情况。 6、最终客户核查 独立财务顾问聘请了恒云承德电子商务有限公司对新绎游船主要收入来源 的北海 -涠洲岛航线终端乘船客户进行了电话访谈核实。独立财务顾问对电话访 谈对象进行筛选，并设计访谈问题。访谈完成后，独立财务顾问根据访谈录音对 访谈情况进行了抽样复核。 （ 1）电话访谈挑选规则 1）低频次游客筛选 随机抽取 2020年 度的 6,000名游客， 游客身份证号码不重复。 游客 抽取思路： 梳理 数据，将身份证号码（长度为 18）、下单手机号（长度 为 11）不规范的样本数据去掉，剔除已在抽取的样本名单中通过 OTA购票、旅 行社购票 及 票型名称为小童票、儿童票、岛民票、军残票、驻岛商务票购票的 游 客；为筛除旅行社代理及商务客户，剔除一个下单手机号对应三个以上身份证号 码及当年购票次数大于 15次的游客数据，剩下的数据基本为正常去涠洲岛 /海口 旅游的游客。 在剩下的数据中，随机抽取 6,000名 不同的游客进行电话 访谈。抽 取的样本保留信息包括但不限于：姓名、身份证号码、电话号码、上岛时间、票 型名称、船票状态、当年的 购票次数等。 2）高频次游客筛选 从 2020年度票务系统订单中选择 T0P5000频次游客，按照身份证信息随机 挑取 1,000名购票者，购票者 身份 证号码不重复 。 抽取的样本保留信息包括但不 限于：姓名、身份证号码、电话号码、上岛时间、票型名称、船票状态、 购票次 数等。上述购票者多数为旅行社或岛民。 （ 2）电话访谈结果 1）非 TOP出行游客的数据 游客上岛年份 总数据 接通数 接通率 完成访谈 完成访谈率 2020年度 5,921 3,014 50.90% 920 30.52% 注 ：因实际拨打过程中，剔除了部分电话号码明显错误的数据账号，故 2020年度总数据略 小于 6,000名。 非 TOP出行游客合计挑选 5,921名乘客的电话进行拨打，其中 3,014名成功 接通，接通率 50.90%， 920名游客完成了访谈获得完整问卷，完成访谈率 30.52%。 访谈问卷中未发现明显异常。 2） TOP5000出行游客的数据 游客上岛年份 总数据 接通数 接通率 成功 成功率 2020年度 2,753 563 20.45% 183 32.50% 注 ：因首次对选择的样本进行电话访谈时，电话未接通或被挂断，后续补充样本量进行了多 轮拨打，因此 2020年度总数据大于 1,000。 2020年度， TOP出行游客合计挑选了 2,753名数据进行电话拨打 ，其中 563 个电话拨通，接通率 20.45%，接通中 183名乘客完成了调查问卷，成功率 32.50%， 接通率较低的原因是： TOP5000游客多为本地居民或涠洲岛上商户，在进行电话 访谈时，受访对象对电话访谈的接受度不高，很多游客接通电话后秒挂电话。 通过对新绎游船最终客户进行电话访谈，未发现最终客户情况存在异常。 7、收入截止性测试 选取资产负债表日前后的交易，核对结算单、验收单等支撑文件，以评价收 入是否被记录于恰当的会计期间。 核查结论： 独立财务顾问通过执行上述程序，认为新绎游船 2020年度收入确认真实、 准确、完整。 （三）对营业成本的核查 1、营业成本完整性核查 标的资产营业成本的主要构成为固定资产折旧、工资和燃料费；折旧费和燃 料费按船舶归集，工资按船舶收入进行分摊。标的资产船舶运营所需的主要燃料 为船用柴油，报告期各期，船用柴油占主营业务成本比重如下表： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业成本 15,205.66 26,268.19 32,898.00 31,525.50 其中：燃料费 2,612.79 4,103.23 7,247.57 7,600.80 工资 5,220.15 7,777.29 10,012.47 10,785.76 折旧 3,603.72 6,521.15 5,816.78 5,609.88 燃料费占比 17.18% 15.62% 22.03% 24.11% 工资占比 34.33% 29.61% 30.43% 34.21% 折旧占比 23.70% 24.83% 17.68% 17.79% （ 1）燃料费占比分析： 2020年、 2021年 1-6月燃料费占营业成本的比例低 于 2018年和 2019年的主要原因是柴油采购单价下降，各期采购单价见下表： 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 采购平均价格（元/吨） 5,850.01 5,360.32 6,488.14 6,812.45 （ 2）工资占比分析： 2020年工资占成本比例低于其他年度，原因系 2020年 新绎游船受疫情影响业绩下滑，减少了绩效工资和奖金的发放金额。 （ 3）折旧费占比分析： 2020年、 2021年 1-6月折旧费占营业成本的比例高 于 2018年和 2019年的主要原因是，北游 26号、北部湾国际海洋旅游服务基地 项目之航站楼及基地海洋文化中心项目建设完成转固计提折旧影响。 （ 1）检查新绎游船采购和付款相关的内部控制 1）新绎游船采购与付款流程 ①编制采购计划 每年由物资采购部门组织业务部门根据生产需求编制年度需求计划表，经讨 论比较确定需求计划表并由各业务部门负责人、物资采购部门负责人审批。 非船舶维护类物资经部门负责人、各中心负责人、使用部门主管领导审核提 交物资供应部门；船舶物资需求由船长审核后提交航线运营中心 -船舶管理部审 核，机务 /海务主管审核后交由部门主任、中心负责人审核，主管领导审批，审批 通过的提交给物资供应部门生成采购计划。 ②供应商选择 根据物资管理制度符合招投标的物资采购项目，必须严格执行招投标制度； 根据采购需求金额大小严格选择供应商，金额小的可在年度供应商外采购但需三 方比价；金额大的必须在年度供应商选择或者进行招标、议标等方式进行。 在审核供应商准入时，通过对供应商进行资质审查、验场、核价等活动确定 供应商入围名单，并组织会议复核，形成调研报告、供应商准入报告；在完成这 些流程后方与入围供应商签订年度供应合同，执行合同审批流程。确定采购意向 后，根据物资管理办法，超过 5,000元以上的采购需签订采购合同，执行审批流 程。 ③采购合同的签署 物资供应部门将合同草案及采购资料交由使用部门、财务部、战略绩效部审 核后，按金额分别报相关机构审批。 ④验收入库 需要质量检验的商品需由质量管理部门进行质量检验，出具验收单，其中船 厂物资由船舶修造中心负责质量验 收，船舶物资由产品运营中心负责质量验收。 不需要质量检验的由使用部门负责质量验收。仓储部门负责产品的外观、包装、 数量验收，应检查产品外包装是否完好，是否有产品合格证或检验合格证，是否 在产品有效期内，数量是否准确且不超过采购订单数量，产品型号规格是否与订 单一致。验收合格的商品，由参与验收人员共同在供应商送货单上签字确认送货 记录。采购员在物资系统中发起入库，仓库保管员在物资系统中审核确认收货， 审核完毕后采购员自行打印入库单，留作付款结算时使用，仓库保管员不再打印 纸质留存；财务根据系统已审核完毕的入库单进行存货核 算。仓库保管员登记物 资到货记录作为供应商评价依据。 对于验收不合格物资，由采购员联系供应商进行退换货处理，对于造成标的 资产损失的，依照合同和法律规定进行索赔。 ⑤付款 申请付款时，采购部门需填写付款申请单，附相关单据，如供应商对账单、 采购订单等，交财务经理审核，财务经理对付款申请审核后，交由财务负责人及 公司领导审批，审批无误后，出纳支付货款。 2）执行的程序及相关测试结果 独立财务顾问通过抽查采购合同、入库单、采购发票、记账凭证、付款申请 单、付款凭证，追踪了 解 与材料采购有关的业务在财务信息系统中的处理过程； 同时，通过对与采购合同订立、验收入库、财务处理及付款相关的关键控制点流 程进行控制测试，确认新绎游船的采购与付款相关控制有效。 经实施以上程序核查，独立财务顾问认为：新绎游船与供应商之间的单据齐 全且单据之间数量、金额一致，与供应商交易情况与合同约定一致，相关会计处 理正确。 2、主要供应商的真实性和完整性核查 1）独立财务顾问通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询 了主要供应商的工商登记资料，对供应商的股东情况、董监高情况等进行了详细 的核查，并与新绎游船董事、监事、高级管理人员以及股东和上述人员近亲属 的 任职情况以及对外投资情况进行比对，以确定供应商与新绎游船是否存在关联方 关系。 2）独立财务顾问对新绎游船 2020年度主要供应商的采购额和期末应付账 款、预付款项余额进行了函证，具体情况如下： ①资产类，油料、耗材及服务类采购发生额函证情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 长期资产类采购金额 23,799.04 油料、耗材及服务类采购金额 11,969.75 采购金额合计 35,768.79 长期资产类发函金额 16,053.70 项目 2020年度 油料、耗材及服务类发函金额 7,004.08 发函金额合计 23,057.78 发函金额占采购金额比例 64.46% 长期资产类回函金额 16,053.70 油料、耗材及服务类回函金额 6,657.68 回函金额合计 22,711.38 回函金额占采购金额比例 63.49% 注：长期资产类采购金额=本期购入固定资产+本期增加在建工程+本期购入无形资产+本期 增加长期待摊费用+资产进项税额-资产进项税额转出；油料、耗材及服务类采购金额=当期 营业成本-工资-折旧。 ②应付账款函证情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 应付账款期末余额 9,152.49 长期资产类发函金额 7,379.89 油料、耗材及服务类发函金额 312.54 发函金额合计 7,692.43 发函比例 84.05% 长期资产类回函金额 7,207.26 油料、耗材及服务类回函金额 321.50 回函金额合计 7,528.76 回函占应付账款比例 82.26% 长期资产类未回函替代措施金额 172.62 油料、耗材及服务类未回函替代措施金额 - 未回函替代措施金额合计 172.62 未回函替代措施占应付账款比例 1.89% ③预付款项函证情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 预付款项期末余额 837.95 发函金额 446.83 项目 2020年度 发函比例 53.32% 回函金额 427.63 回函占预付账款比例 51.03% 未回函替代措施金额 19.20 未回函替代措施占预付账款比例 2.29% 对标的资产主要供应商的采购额和期末应付账款、预付款项进行发函，回函 比例较高，回函占发函比例均超过了90%，对于少量未回函企业，独立财务顾问 通过执行核查付款凭证、费用的发生凭证以及对相应采购物品/服务进行检查等 替代措施确认了真实性，未发现异常。 由于中国人民财产保险股份有限公司、广西电网有限责任公司和阿里云计算 有限公司等公司前期沟通时回函意愿较低，且上述公司为大型知名企业，独立财 务顾问通过其他方式进行了核查，主要通过检查付款凭证、费用的发生凭证、阿 里云客户端在网上查询余额等证实其余额的准确。通过其他核查方式核查预付账 款科目金额128.38万元，占该科目金额比例为15.32%。 2020年新绎游船采购金额、应付账款、预付款项核查情况与账面记录不存 在重大差异，采购情况真实。 3）对主要供应商进行走访 独立财务顾问根据重要性原则选取新绎游船的部分重要供应商进行了走访， 具体访谈情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 访谈长期资产类供应商数量（家） 8 访谈长期资产类供应商的采购金额 14,062.88 长期资产类采购金额 23,799.04 访谈长期资产类供应商占比 59.09% 访谈油料、耗材及服务类供应商数量（家） 11 访谈油料、耗材及服务类供应商采购金额 6,653.04 油料、耗材及服务类采购金额 11,969.75 项目 2020年度 访谈油料、耗材及服务类供应商占比 55.58% 独立财务顾问在实地走访新绎游船供应商过程中，访谈了供应商的业务负责 人，实地考察了其生产经营场所，取得访谈对象名片，并对供应商最新营业执照 拍照留存。访谈结束后访谈人员与访谈对象合影存档。访谈了解了供应商从事的 主要业务及规模、业务合作情况、合同的付款及结算方式及关联关系情况，以确 认新绎游船与供应商交易的真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在诉 讼纠纷、是否存在关联方关系及其他形式的利益输送等情形。 3、对固定资产折旧复核测算 结合固定资产的审计，对折旧金额进行重新测算，与账面数折旧金额对比， 检查列入成本的折旧金额是否正确、完整。 获取固定资产卡片账、固定资产盘点表和盘点小结，并对固定资产进行抽盘 验证；固定资产抽盘结果如下： 单位：万元 项目 2020年度 固定资产余额 139,933.65 盘点金额 135,066.95 盘点金额占固定资产余额的比例 96.52% 4、对工资的核查 （1）获取新绎游船工资花名册，了解各类型人员划分情况及人员数量，检 查各员工归属公司主体情况、入职时间、入职来源等基本信息，分析各期人员变 动是否异常； （2）抽样检查新绎游船的工资计提表，工资发放表及发放工资的银行回单， 确认新绎游船员工薪酬入账的准确性、完整性； （3）比较新绎游船的人均工资与当地平均工资，分析工资的合理性。 5、实质性分析程序和计价测试 实施实质性分析程序，包括原材料价格的波动趋势分析、主要航舶每海里航 行耗用燃油费成本波动分析、存货周转率波动分析等；此外，通过存货执行计价 测试程序，抽查新绎游船主要原材料领用计价，以判断新绎游船成本计价原则是 否与其制定的会计政策保持一致、并保持了一贯执行。 6、成本核算 了解与新绎游船成本核算相关的会计政策和核算方法，取得并复核新绎游船 成本计算表，分析各期主要船舶运行耗用的燃料费是否合理，检查成本核算合理 性。 7、成本结转 执行油料出库截止测试、收入成本配比测试等程序，检查成本结转的准确性 和完整性。 8、核查结论 经实施上述程序核查，独立财务顾问认为，新绎游船2020年度营业成本核算 准确。 （四）期间费用核查 1、期间费用分析 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额 占营业 收入比例 金额 占营业 收入比例 金额 占营业 收入比例 金额 占营业 收入比 例 销售费用 791.20 3.02% 1,166.94 3.11% 4,707.87 6.98% 3,112.31 4.89% 管理费用 2,151.30 8.21% 6,386.71 17.02% 10,097.80 14.98% 9,092.95 14.30% 财务费用 1,082.18 4.13% 1,307.58 3.48% 1,850.95 2.75% 504.76 0.79% 合计 4,024.68 15.35% 8,861.23 23.61% 16,656.62 24.70% 12,710.02 19.99% 报告期内，新绎游船发生的期间费用分别为12,710.02万元、16,656.62万元、 8,861.23万元和4,024.68万元，占营业收入的比重分别为19.99%、24.70%、23.61% 和15.35%。2018年期间费用占收入的比例较2019年低的主要原因是：2018年标的 资产无银行借款，财务费用金额小。2021年1-6月期间费用占收入的比例低于其 他年度的主要原因系标的资产从内部管理的角度出发，基于公司的战略定位，调 整业务结构，对部分管理人员进行了精简或向业务部门进行了分流，相关措施实 施后，管理费用中的薪酬开支减少。 报告期各期标的资产期间费用的具体情况如下： （1）销售费用 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 职工薪酬 397.36 500.80 669.37 617.46 促销费 1.57 166.31 2,214.29 1,858.12 广告宣传费 292.73 348.63 1,594.15 343.07 业务招待费 18.39 34.51 57.82 50.47 差旅费 31.78 32.73 49.15 51.93 其他 49.37 83.96 123.09 191.26 合计 791.20 1,166.94 4,707.87 3,112.31 收入金额 26,214.77 37,530.78 67,426.51 63,585.60 销售费用占收入的比 例 3.02% 3.11% 6.98% 4.89% 报告期内，新绎游船销售费用分别为3,112.31万元、4,707.87万元、1,166.94 万元和791.20万元，占营业收入的比重分别为4.89%、6.98%、3.11%和3.02%。 2019年销售费用占营业收入比例较高，原因是： ①促销费：标的资产自2020年起改变营销模式，旅行社代理费用等由销售 返利（计入销售费用）改为积分返还，2020年积分冲减营业收入766.15万元， 导致2019年度、2018年度的促销费较2020年度、2021年1-6月高，此外，由 于2020年受疫情影响因素影响，游客数量整体下降，促销费用亦相应减少； ②广告宣传费：标的资产2019年加大宣传力度，故当年广告宣传费用较高， 2020年受疫情影响，标的资产减少广告宣传的费用减少开支。 （2）管理费用 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 职工薪酬 860.68 3,641.97 4,722.21 5,043.39 技术服务费 547.48 1,507.50 业务招待费 264.56 485.29 1,074.98 1,014.05 聘请中介机构费 374.54 357.94 831.80 850.40 设计、服务费 153.57 403.73 土地平整费 400.00 办公费 122.29 308.72 471.26 568.11 折旧费 109.83 259.09 143.89 215.00 无形资产摊销 112.69 249.27 136.36 176.33 残疾人就业保障金 71.51 89.06 57.24 51.74 差旅费 18.14 144.31 384.01 395.39 租赁费 20.84 140.37 189.92 141.83 运输费 17.35 86.97 102.31 193.26 长期待摊费用摊销 22.84 58.12 38.57 28.15 印刷费 2.46 18.12 34.02 15.30 合计 2,151.30 6,386.71 10,097.80 9,092.95 收入金额 26,214.77 37,530.78 67,426.51 63,585.60 管理费用占收入的 比例 8.21% 17.02% 14.98% 14.30% （未完）  |