西藏旅游:华泰联合证券有限责任公司关于北海新绎游船有限公司2020年财务报告的真实性、准确性、完整性，会计处理合理性、合规性及2020年扣非后归母净利润等盈利指标是否符合《首发办法》第二十六条规定.
华泰联合证券有限责任公司 关于 北海新绎游船有限公司 2020年财务报告的真实性、准确性、完整性，会计 处理的合理性、合规性及 2020年扣非后归母净利润 等盈利指标是否符合《首发办法》第二十六条规定 的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）接受西藏旅游股 份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“上市公司”）委托，担任本次上市公司发 行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”、“标的公 司”） 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务 顾问。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票并上市管理办 法》及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 211680号）的有 关要求，本独立财务顾问对新绎游船 2020年财务报告的真实性、准确性、完整 性， 会计处理的合理性、合规性及 2020年扣非后归母净利润等盈利指标是否符 合《首发办法》第二十六条规定等方面问题进行专项核查并出具专项核查报告。 一、标的资产2020年财务报告的真实性、准确性、完整性，会计处理的合 理性、合规性专项核查并发表明确意见 （一）标的资产报告期各期主要经营数据 标的资产 2020年度 净 利润较 2019年减少 9,863.43万元，主要原因 系 2020 年受新冠肺炎疫情影响，游客出行人数下降导致收入下降所致。标的资产报告 期各期主要经营数据如下表所示 ： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 26,214.77 37,530.78 67,426.51 63,585.60 营业成本 15,205.66 26,268.19 32,898.00 31,525.50 毛利 11,009.11 11,262.59 34,528.51 32,060.10 毛利率 42.00% 30.01% 51.21% 50.42% 税金及附加 251.74 241.79 462.43 426.19 销售费用 791.20 1,166.94 4,707.87 3,112.31 管理费用 2,151.30 6,386.71 10,097.80 9,092.95 财务费用 1,082.18 1,307.58 1,850.95 504.76 其他收益 508.32 1,877.59 764.78 983.67 投资收益 -22.38 -36.45 -60.18 -108.02 信用减值损失 12.33 -170.18 338.16 资产减值损失 -157.27 -210.50 -982.00 -92.99 资产处置收益 2,222.74 -747.09 -14.31 营业利润 7,073.69 5,842.78 16,723.12 19,692.24 营业外收入 2.47 5.66 41.08 71.40 营业外支出 135.53 1,239.40 62.76 166.53 所得税 1,060.98 884.51 3,113.50 4,083.54 净利润 5,879.64 3,724.52 13,587.95 15,513.57 净利润较上期变 动金额 2,155.12 -9,863.43 -1,925.62 （二）对收入的真实性、毛利率的合理性核查 1、对收入确认原则核查 针对标的资产的收入确认原则，独立财务顾问进行了核查，重点关注了标的 资产收入确认的原则、时点、依据和方法，2020年1月1日起新收入准则实施 对标的资产收入确认原则的影响。对比了同行业相关上市公司的收入确认政策， 标的资产与同行业上市公司收入确认政策不存在重大差异。 游船公司各类收入确认原则见下表： 收入分类 确认收入条件 船票业务 在船舶运输服务已经完成、收取价款或取得收取价款的凭据。 船舶修造业务 工程完工并验收合格后，双方据实际完成情况核实工程结算书，作为收 入确认的凭据。 能源运输业务 完成承运后获得客户签字确认的承运单，根据实际承运单确认完成海洋 运输业务，确认收入。 船舶租赁业务 根据年租金按月计提收入。 2、检查新绎游船销售与收款相关的内部控制 （1）销售与收款流程 1）海洋旅游运输业务 ①自主售票和网络代理售票：调度开放航班后，票务员根据票务政策规定， 提前通过票务系统设置订票模板，进行岛民票、驻岛单位票预留，在票务系统中 设定订单释放时间，系统会在设定时间释放订单至窗口销售。 售票员下班前在售票系统打印结算清单，确认收款金额无误签字后放入票务 部门指定单据箱；如有退票、改签，需打印退票明细表、改签明细表，至售票班 长处领取退票款；正确填写存款凭条后，将现金票款一并装入信封，放置到指定 存款箱，并做好登记；做到账务相符、一班一结。 每月底由流量组导出客户销量表，由分管客服进行审核后编制客户销量表， 网络营销部主任、中心负责人审核后报财务部。财务部主管会计对系统销量表进 行核对无误后，报财务总监、总经理审批后，财务部进行账务处理。 ②码头代理售票 海口至北海：船舶业务员根据海口售出船票的票根和运输单据进行手工统计， 每月将统计表和票根一起交到业务会计手中；代理售票港口每月将销售的系统汇 总数提供给游船公司业务人员，业务人员进行核对；双方核对确认无误后，将相 关统计表数据提供财务人员审核，审核无误后进行账务处理，并由总账会计复核。 蓬长航线：蓬莱港、长岛港代理销售长岛至蓬莱航线的往返船票，开航前15 分钟停止售票期间，由渤海长通指定船员到港口检查该航次“航班交接单”记录 信息，并发送到调度群中，由调度人员进行复核、统计，旅客上船前，由该航班 工作人员进行检票；月末财务人员到港口财务部获取含有港口系统导出的本结算 周期渤海长通销售数据的“两港交接单”，渤海长通对港口的“两港交接单”进 行检查、核对，并与港口方进行沟通确认；经双方核对确认无误后，财务人员进 行账务处理，并由总账会计复核，同时双方核对人员将确认后的单据打印、盖章， 交给对方财务人员作为附件，财务人员收到纸质单据时再次检查确认。 2）船舶修造业务 ①审算组将有效的《成本预算单》提交市场部后，市场部根据成本预算的单 价草拟《工程预算单》（原则上修理预算不低于成本预算）。客户对修理预算如 有异议，双方协商一致后可在修理项目清单相应增减；《工程预算单》须经过部 门主管、分管领导、总经理的审核批准及船方的签字同意后方为有效。 ②《工程预算单》经客户签字同意后，再拟定合同，为最大限度的避免风险， 合同需经部门主管、分管领导、财务、公司律师、总经理审核同意。合同经双方 协商一致，双方总经理在合同上签字并盖章后方为有效，双方按照合同条约严格 履行义务，诚实信用。为便于管理，合同签订后，原件由市场部进行统一保管。 ③工程完工验收当天，市场部根据与客户确认的《工程预算单》以及修造部 提供完工单记录的修造项目核算出总金额并出具《结算单》。根据实施过程情况， 对于增减变动费用与客户及时沟通，尽量减少客户在费用方面的疑虑，从而提升 公司的服务质量。《结算单》须经过部门主管、分管领导、总经理及船方的签字 同意且双方盖章后方为有效。 ④客户以结算金额为准进行付款。市场部按《结算单》上的总金额开票给客 户，跟踪催收应收账款。 ⑤市场部通知客户付款，核实款项到账后填写《收款通知单》。 ⑥财务出纳收到船厂收款通知，进行收款，并将单据传给记账会计。 3）能源运输业务 ①财务每月结账前，由业务人员与客户核对上月《能源运输记录与结算单》 并经双方确认签字（盖章）后，业务人员将《能源运输记录》报送港口局和海事 局（除特殊情况外）及财务人员； ②财务人员检查收到的《能源运输结算单》是否符合规定，有无双方确认签 字（盖章），记载内容有无差错，与实际销售情况是否一致，确认无误后按规定 开具相应的增值税发票交由业务人员，领取人需在发票领取台账上登记相关信息， 由业务人员提交客户； ③业务人员联系客户付款至合同中指定的银行账户，由出纳人员查询相应款 项是否到账，并将银行回单提交财务人员记账； ④财务人员定期核对客户的应收账款回款情况，对回款不及时的款项，及时 督促业务人员催收。 4）船舶租赁业务 ①业务人员与客户沟通租赁业务，达成初步合作意向后，草拟相关合同，发 起合同审批流程，经由相关部门和领导审批，最后由法务部门审核确认相关意见 是否修订并与经办人员沟通，审核通过后，总经办保管印章人员进行盖章； ②《船舶租赁合同》经双方盖章成立后，业务部门按合同约定履行相关权利 和义务，财务人员根据合同及实际履行情况，按规定开具相应的增值税发票交由 业务人员，领取人需在发票领取台账上登记相关信息，由业务人员提交客户； ③业务人员联系客户付款至合同中指定的银行账户，由出纳人员查询相应款 项是否到账，并将银行回单提交财务人员记账； ④财务人员定期核对客户的应收账款回款情况，对回款不及时的款项，及时 督促业务人员催收。 （2）执行的程序及相关测试结果 独立财务顾问通过抽查销售交易的销售合同、业务订单、验收单、结算单、 分配确认单、票务订单、安检记录、记账 凭证、收款凭证，核查了与销售有关 的业务在财务信息系统中的处理过程，新绎游船销售与收款相关控制得到有效执 行。同时，通过对与业务系统订单有关、积分对账有关、销售财务处理及收款有 关的关键控制点流程进行控制测试，新绎游船的销售与收款相关控制有效。 对于标的资产收入主要来源北涠航线，独立财务顾问从报告期内每月随机抽 取一周北海至涠洲或涠洲至北海航线的记账收入凭证，并取得票务系统导出的相 应记账周期内所有登船乘客的基本信息、购票信息等，以及标的资产相应周期内 的发船记录，将所有登船信息中的客票收入与记账收入进行比对，未发现异常。 3、对新绎游船信息系统进行IT审计 由于新绎游船的船票销售业务主要通过信息系统进行控制，信息系统的风险 控制是否有效会对财务报告有一定程度的影响，上市公司聘请了信永中和IT审 计团队对新绎游船业务信息系统进行了审计。 （1）对业务信息系统有效性的核查 IT信息系统审计主要系统范围包括来游吧综合性旅游服务平台（新来游吧 系统）、来游吧网站（老来游吧系统）、新绎旅游管理系统（新票务系统）、站 务管理系统（老票务系统）、金蝶EAS财务系统，不含港口代理售票收入及货 运收入。 IT信息系统审计的工作内容包括：1）评估新绎游船业务管理系统和EAS财 务系统一般控制的设计和执行有效性；2）评估来游吧、票务系统等一般控制的 设计和执行有效性；3）对经营数据完整性和准确性核查、用户真实性与变动的 合理性核查、用户行为核查、系统收款核查、平均用户收入和平均付费用户收入 核查、互联网数据中心带宽费用核查。 IT审计结论：新绎游船在公司信息系统层面控制、系统的开发与变更管理、 运维与安全管理、备份管理、逻辑访问管理等方面控制有效，较好的保证了经营 数据的安全性。 通过上述检查程序，确认新绎游船已建立较完善的信息系统控制体系，设计 和实施了重要的控制措施，未发现影响新绎游船财务报表的重大核心业务系统和 财务信息系统的控制缺陷，信息系统整体控制环境能为新绎游船信息系统的可靠 性、稳定性、安全性以及数据处理的真实性、完整性和准确性提供合理的保证。 （2）对信息系统用户使用情况的核查 1）对新增和活跃用户的核查 由于来游吧系统从2020年起开始启用登录日志。因此，对2020年及以后的 用户数进行分析。 2020年1月至2021年6月各月新增和活跃用户情况如下： 月份 新增用户数 活跃用户数 累计用户数 活跃用户占 比 活跃用户增 速 2020年1月 8,213 19,565 462,463 4.23% 2020年2月 11 971 462,474 0.21% -95.04% 2020年3月 865 3,603 463,860 0.78% 271.06% 2020年4月 2,767 8,638 468,553 1.84% 139.74% 2020年5月 5,951 9,043 473,287 1.91% 4.69% 2020年6月 5,214 10,839 478,884 2.26% 19.86% 2020年7月 9,464 21,813 490,750 4.44% 101.25% 2020年8月 15,313 42,693 507,051 8.42% 95.72% 2020年9月 8,628 32,011 521,975 6.13% -25.02% 2020年10月 9,511 18,009 528,159 3.41% -43.74% 2020年11月 6,687 14,688 535,157 2.74% -18.44% 2020年12月 4,595 12,418 540,593 2.30% -15.45% 2021年1月 2,444 5,901 542,874 1.09% -52.48% 2021年2月 7,832 14,674 551,457 2.66% 148.67% 2021年3月 10,146 20,901 565,288 3.70% 42.44% 2021年4月 20,132 56,366 591,619 9.53% 169.68% 2021年5月 20,611 54,672 608,667 8.98% -3.01% 2021年6月 13,685 62,158 627,144 9.91% 13.69% 注：新增用户数：本期第一次购买船票的用户数量； 活跃用户数：本期有至少1次登录行为的用户数量； 留存用户数：上期新增用户（第一次购买）中，本期有船票购买行为的用户数量； 累计用户数：截止本期末，累计用户数量合计； 活跃用户占比=活跃用户数÷累计用户数； 活跃用户增速=当期新增活跃用户数÷上期活跃用户数。 图表, 折线图 描述已自动生成 图表, 折线图 描述已自动生成 活跃用户占比、活跃用户增速随着国内疫情防控、旅游业复苏波动。 2020年1-2月受新冠肺炎疫情影响，新增用户数、活跃用户数均较低；2020 年3月后，国内疫情好转，随着复工复产、旅游业复苏，涠洲岛商家重新开业、 旅游从业人员回岛，活跃用户数、活跃用户增速均上升；2020年7月以后进入 旅游旺季，新增用户数、活跃用户数、活跃用户增速逐步增加；2020年8月后， 随着旅游旺季结束，新增用户数、活跃用户数、活跃用户增速均有所回落。2021 年随着新冠疫苗普及，国内经济逐步恢复，出游人数增多，导致新增用户数和活 跃用户数增加；2021年4月至6月受五一黄金周和暑假影响，用户提前登录来 游吧查询船票信息购买心仪航班，导致活跃用户数、活跃用户占比增加，数据波 动与实际情况基本一致。 数据分布合理，未发现明显异常。 2）订单按月分布情况 获取业务系统所有船票订单数据（包括线上、线下）进行分析，核查是否存 在异常的情况。 月份 购买用户数 购买次数 购票证件数 订单金额（万元） 2018年1月 3,757 24,156 42,175 1,053.92 2018年2月 12,894 75,323 159,458 4,080.13 2018年3月 5,866 41,262 78,148 1,974.56 2018年4月 11,258 77,523 145,519 3,672.40 2018年5月 9,347 59,265 111,553 2,805.92 2018年6月 9,320 56,385 99,557 2,604.56 2018年7月 16,843 88,729 192,643 4,750.85 2018年8月 25,753 119,717 264,820 6,455.57 2018年9月 9,485 51,378 86,242 2,238.65 2018年10月 13,988 81,353 150,297 3,945.11 2018年11月 7,347 48,212 89,214 2,367.51 2018年12月 5,688 36,796 62,021 1,708.86 2019年1月 7,229 47,629 83,737 2,205.07 2019年2月 20,501 123,704 244,815 6,540.08 2019年3月 7,003 44,297 78,961 2,148.92 2019年4月 14,437 77,392 130,843 3,432.69 2019年5月 14,877 78,694 141,507 3,710.63 2019年6月 15,634 81,332 131,292 3,532.82 2019年7月 21,791 109,938 211,727 5,632.40 2019年8月 28,167 122,211 243,059 6,223.00 2019年9月 16,132 72,412 111,130 2,905.21 2019年10月 20,242 87,338 147,955 3,765.54 2019年11月 13,281 68,421 109,525 2,387.46 2019年12月 9,173 56,233 85,017 1,876.65 2020年1月 13,228 65,040 102,306 2,655.17 2020年2月 170 205 312 3.24 2020年3月 2,977 7,461 8,303 147.99 月份 购买用户数 购买次数 购票证件数 订单金额（万元） 2020年4月 6,584 21,016 25,656 534.97 2020年5月 9,953 42,346 57,661 1,502.57 2020年6月 8,884 40,285 53,057 1,367.12 2020年7月 13,734 69,053 102,358 2,680.46 2020年8月 20,293 119,702 200,683 5,604.47 2020年9月 13,465 68,553 98,639 2,737.30 2020年10月 15,158 68,999 105,080 2,882.25 2020年11月 11,658 62,693 96,470 2,628.57 2020年12月 9,158 47,681 66,132 1,787.14 2021年1月 6,921 30,611 35,959 924.00 2021年2月 12,986 49,938 69,754 1,610.47 2021年3月 14,902 72,445 107,884 2,947.57 2021年4月 27,365 131,433 204,192 5,569.51 2021年5月 28,378 132,510 209,588 5,776.99 2021年6月 19,079 76,629 107,467 2,912.92 图表, 折线图, 直方图 描述已自动生成 购买用户数、购买次数、购票身份证数、订单金额趋势基本一致； 每年7-8月为旅游旺季，各项数据值较高；2020年受新冠肺炎疫情影响， 2020年1月各项数值出现急剧下降；2020年4月后，国内疫情好转，随着复工 复产、旅游业复苏，涠洲岛商家重新开业、旅游从业人员回岛，各项数值回升。 2021年随着新冠疫苗普及，国内经济逐步恢复，出游人数增多，各项数据上升。 数据分布合理，未发现明显异常。 3）订单按小时分布情况 获取来游吧线上销售的业务系统船票订单数据，按时点进行统计分析。 图表, 折线图 描述已自动生成 图表, 折线图 描述已自动生成 图表, 折线图 描述已自动生成 图表, 折线图 描述已自动生成 各年度购买用户数、订单数、订单金额趋势基本一致； 4点至10点各项指标呈现增长趋势，与用户日常作息、浏览购买习惯基本 一致。一般情况下，标的公司10点开始放票，因此购买用户数、订单数、订单 金额在10点达到最高峰。10点之后各项数据呈现下降趋势。在19点至21点， 各项数据又一次呈现增长趋势。符合用户作息时间规律。 数据分布合理，未发现明显异常。 4）按身份证号统计消费分层情况 获取业务系统所有船票订单数据（包括线上、线下）进行分析，核查是否存 在异常的情况。 购票金额 分层 2018年 2019年 身份证号数 量 订单金额 （万元） 占比 客单价 身份证号数 量 订单金额 （万元） 占比 客单价 0-500 1,575,912 44,433.87 92.90% 281.96 1,716,869 48,741.96 93.77% 283.9 500-1000 25,595 1,687.35 3.53% 659.25 23,098 1,520.65 2.93% 658.35 1000-3000 8,502 1,343.81 2.81% 1,580.59 8,757 1,389.03 2.67% 1,586.20 3000-6000 781 303.58 0.63% 3,887.08 691 269.70 0.52% 3,903.05 6000以上 76 59.34 0.12% 7,807.53 80 60.25 0.12% 7,531.71 合计 1,610,866 47,827.95 100.00% 296.91 1,749,495 51,981.60 100.00% 297.12 购票金额 分层 2020年 2021年1-6月 身份证号数 量 订单金额 （万元） 占比 客单价 身份证号数 量 订单金额 （万元） 占比 客单价 0-500 880,903 25,877.40 92.47% 293.76 699,771 20,643.63 94.76% 295.01 购票金额 分层 2018年 2019年 身份证号数 量 订单金额 （万元） 占比 客单价 身份证号数 量 订单金额 （万元） 占比 客单价 500-1000 16,507 1,096.61 3.92% 664.33 11,497 756.52 3.47% 658.01 1000-3000 5,535 845.86 3.02% 1,528.20 2,425 346.67 1.59% 1,429.58 3000-6000 365 141.58 0.51% 3,878.90 98 36.21 0.17% 3,695.10 6000以上 31 22.79 0.08% 7,350.81 2 1.64 0.01% 8,175.00 合计 903,341 27,984.24 100.00% 309.79 713,793 21,784.67 100.00% 305.2 报告期内，各层级销售金额占比较稳定，客单价基本一致，按乘客身份证号 统计的销售区间集中在0-500元。标的公司主要经营北海至涠洲岛往返航线，该 航线船票单价集中在150元，单个身份证号的平均销售金额为300元左右，符合 业务实际情况。 4、分析标的资产收入变动趋势与同行业数据是否一致，毛利率是否与可比 上市公司存在异常 （1）标的资产各期收入和毛利率见下表： 单位：万元/万人次 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 26,214.77 37,530.78 67,426.51 63,585.60 收入较上年同期 变动金额注 14,717.9 -29,895.73 3,840.91 - 收入较上年同期 变动比率注 128.02% -44.34% 6.04% - 北涠航线客运量 153.76 207.49 379.83 337.94 北涠航线客运量 较上年同期变动 93.06 -172.34 41.89 - 北琼航线客运量 2.35 3.51 12.44 14.43 北琼航线客运量 较上年同期变动 0.48 -8.93 -1.99 - 蓬长航线客运量 38.67 91.55 174.31 187.74 蓬长航线客运量 较上年同期变动 19.58 -82.76 -13.43 - 营业成本 15,205.66 26,268.19 32,898.00 31,525.50 毛利 11,009.11 11,262.59 34,528.51 32,060.10 毛利率 42.00% 30.01% 51.21% 50.42% 注：2021年1-6月收入变动金额及变动比率，为相较标的公司2020年1-6月未经审计数据 的变动情况。 1）新绎游船2020年度毛利率为30.01%，低于2019年度、2018年度，主要 原因是：2020年受疫情影响，标的资产客流量较2019年下降，北涠航线客运量 较2019年下降172.34万人次、北琼航线客运量较2019年下降8.39万人次、蓬 长航线客运量较2019年下降82.76万人次，客运量下降导致2020年收入较2019 下降44.34%，但船舶折旧等占营业成本较大的固定成本变化较小，故标的资产 毛利率下降；同时，由于标的资产自2020年起执行新的销售政策，由销售返利 （计入销售费用）改为返还积分，积分冲减营业收入766.14万元，因此毛利率有 所下降。 2）新绎游船2021年1-6月毛利率42%，低于2019年度、2018年度，主要 原因是：标的资产销售旺季主要集中在下半年，按往年情况来看上半年收入只占 全年收入的30%左右，但上半年的船舶折旧等固定成本与下半年基本相等，导致 2021年1-6月毛利率低于2019年度、2018年度。 （2）与同行业数据对比 1）可比旅游行业公司毛利率情况： 证券代码 项目 2021年1-6 月 2020年度 2019年度 2018年度 603199.SH 九华旅游 48.09 41.84 48.13 47.05 000888.SZ 峨眉山A 38.68 26.03 43.45 42.58 600054.SH 黄山旅游 42.11 33.81 55.97 54.14 603099.SH 长白山 -90.75 -18.75 35.11 34.42 600749.SH 西藏旅游 44.19 38.43 49.71 56.19 000978.SZ 桂林旅游 6.48 -12.17 43.12 45.97 000430.SZ 张家界 12.34 -12.59 29.94 31.52 平均值 14.45 13.80 43.63 44.55 新绎游船 42.00 30.01 51.21 50.42 疫情前后，相比于可比旅游行业公司，标的公司毛利率均处于较高水平，且 均优于行业平均水平。 2）主营业务为海洋运输服务的同类上市公司有海峡股份和渤海轮渡，根据 海峡股份和渤海轮渡可比期间财务数据与标的资产收入、毛利率进行对比。 ①海峡股份数据见下表： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 75,994.87 107,272.40 111,017.56 104,958.06 收入较上期变动 金额 -31,277.53 -3,745.16 6,059.50 收入较上期变动 比率 -29.16% -3.37% 5.77% 营业成本 38,624.29 67,020.35 72,748.99 64,021.40 毛利 37,370.58 40,252.05 38,268.57 40,936.66 毛利率 49.18% 37.52% 34.47% 39.00% 2018-2019年度新绎游船毛利率高于海峡股份，主要原因为两家公司运输性 质不同：海峡股份主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线、海口（三亚） 至西沙旅游客运航线以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务，其主要收入与利润 来源于海安航线货运业务，受该航线市场竞争激烈和船舶维修成本、材料成本较 高的双重影响，海峡股份毛利率较低；新绎游船主要经营旅游航线且系北海至涠 洲岛唯一运输服务提供商，具有较强的定价能力，因此新绎游船毛利率高于海峡 股份。 2020年海峡股份毛利率高于新绎游船的主要原因是：新绎游船的收入以乘 客运输为主，受新冠疫情影响收入大幅下降44.34%，而海峡股份收入以货物运 输为主，受新冠疫情影响较小，仅下降3.37%。 2021年1-6月海峡股份毛利率高于新绎游船，原因是海安航线业务收入增 长，而海安航线收入占总收入的比例较高，达到60%以上，拉高了海峡股份整体 的毛利率水平。 ②渤海轮渡数据见下表： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 68,711.33 116,679.15 166,288.33 166,817.88 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 收入较上期变动 金额 -47,967.82 -49,609.18 -529.54 166,817.88 收入较上期变动 比率 -41.11% -29.83% -0.32% 营业成本 47,993.83 94,903.73 113,144.90 114,644.20 毛利 20,717.5 21,775.4 53,143.4 52,173.7 毛利率 30.15% 18.66% 31.96% 31.28% 渤海轮渡主要经营烟台至大连航线、蓬莱至旅顺航线及龙口至旅顺航线，毛 利率低于新绎游船的原因系，渤海轮渡运营航线的运营路线及时间较长，为6-7 小时左右，运营成本较高，但平均票价与新绎游船收入主要来源北涠航线较为接 近，为170-190元左右。 2020年受疫情影响收入较2019年下降29.83%，新绎游船下降44.34%，下 降趋势基本一致。 5、对主要客户的真实性核查 独立财务顾问对新绎游船主要客户2020年度的销售额和期末欠款额进行了 函证，具体情况如下： （1）营业收入 单位：万元 项目 2020年度 扣除自主售票收入的当期营业收入注 27,622.37 发函金额 23,520.47 发函比例 85.15% 回函确认金额 23,266.91 回函占扣除自主售票收入的当期营业收入比例 84.23% 未回函替代措施确认金额 253.56 未回函替代措施占扣除自主售票收入的当期营业收入比例 0.92% 注：因标的资产自主售票客户主要为自然人散客，难以对其进行函证核查，故该部分收入未 考虑计算，计算公式为：扣除自主售票收入的当期营业收入=当期营业收入—自主售票收入 （北涠航线及北琼航线）。 （2）应收账款 单位：万元 项目 2020年度 应收账款余额 2,061.38 发函金额 1,798.52 发函比例 87.25% 回函金额 1,358.35 回函占应收账款余额比例 65.90% 未回函替代措施金额 440.17 未回函替代措施占应收账款余额比例 21.35% 经核查，新绎游船销售金额、应收账款回函情况与账面记录不存在重大差异。 （3）对主要客户进行访谈 新绎游船的下游客户主要是旅行社及OTA代理商，独立财务顾问按照重要 性原则确定访谈客户的标准，抽取新绎游船2020年度的重要客户进行访谈。 对新绎游船主要客户进行访谈情况如下： 单位:万元 项目 2020年度 访谈客户的数量（单位：家） 57 访谈客户当期营业收入 22,029.94 扣除自主售票收入的主营业务收入 27,622.37 访谈客户当期营业收入占扣除自主售票收入的主营业务收入 比例 79.75% 独立财务顾问在实地走访新绎游船客户过程中，访谈了客户的业务负责人， 实地考察了其办公场所，核对访谈对象本人身份信息，并对客户最新营业执照拍 照留存。访谈结束后访谈人员与访谈对象合影存档。访谈了解了客户的主要业务 及规模、业务合作情况、合同付款、结算方式及关联关系情况，以确认新绎游船 与客户交易的真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在诉讼纠纷等情形、 是否存在关联方关系及其他形式的利益输送等情形。 由于疫情、访谈对象行程时间安排等原因，对部分客户采用视频的方式进行 访谈。独立财务顾问在视频访谈新绎游船客户过程中，查验并取得了接受访谈对 象的身份证复印件或名片/工牌以确认客户身份，了解客户基本情况并与公开渠 道查询的工商基本信息比对；并了解客户的主要业务及规模、业务合作情况、合 同的付款、结算方式及关联关系情况，以确认新绎游船与客户交易的真实性、业 务合作的可持续性、合同履行是否存在诉讼纠纷等情形、是否存在关联关系及其 他形式的利益输送等情形。 完成访谈记录后， 要求 受访者 对访谈记录进行了 签署 。 通过对新绎游船主要客户进行访谈，未发现存在虚构客户及虚假交易的情况。 6、最终客户核查 独立财务顾问聘请了恒云承德电子商务有限公司对新绎游船主要收入来源 的北海 -涠洲岛航线终端乘船客户进行了电话访谈核实。独立财务顾问对电话访 谈对象进行筛选，并设计访谈问题。访谈完成后，独立财务顾问根据访谈录音对 访谈情况进行了抽样复核。 （ 1）电话访谈挑选规则 1）低频次游客筛选 随机抽取 2020年 度的 6,000名游客， 游客身份证号码不重复。 游客 抽取思路： 梳理 数据，将身份证号码（长度为 18）、下单手机号（长度 为 11）不规范的样本数据去掉，剔除已在抽取的样本名单中通过 OTA购票、旅 行社购票 及 票型名称为小童票、儿童票、岛民票、军残票、驻岛商务票购票的 游 客；为筛除旅行社代理及商务客户，剔除一个下单手机号对应三个以上身份证号 码及当年购票次数大于 15次的游客数据，剩下的数据基本为正常去涠洲岛 /海口 旅游的游客。 在剩下的数据中，随机抽取 6,000名 不同的游客进行电话 访谈。抽 取的样本保留信息包括但不限于：姓名、身份证号码、电话号码、上岛时间、票 型名称、船票状态、当年的 购票次数等。 2）高频次游客筛选 从 2020年度票务系统订单中选择 T0P5000频次游客，按照身份证信息随机 挑取 1,000名购票者，购票者 身份 证号码不重复 。 抽取的样本保留信息包括但不 限于：姓名、身份证号码、电话号码、上岛时间、票型名称、船票状态、 购票次 数等。上述购票者多数为旅行社或岛民。 （ 2）电话访谈结果 1）非 TOP出行游客的数据 游客上岛年份 总数据 接通数 接通率 完成访谈 完成访谈率 2020年度 5,921 3,014 50.90% 920 30.52% 注 ：因实际拨打过程中，剔除了部分电话号码明显错误的数据账号，故 2020年度总数据略 小于 6,000名。 非 TOP出行游客合计挑选 5,921名乘客的电话进行拨打，其中 3,014名成功 接通，接通率 50.90%， 920名游客完成了访谈获得完整问卷，完成访谈率 30.52%。 访谈问卷中未发现明显异常。 2） TOP5000出行游客的数据 游客上岛年份 总数据 接通数 接通率 成功 成功率 2020年度 2,753 563 20.45% 183 32.50% 注 ：因首次对选择的样本进行电话访谈时，电话未接通或被挂断，后续补充样本量进行了多 轮拨打，因此 2020年度总数据大于 1,000。 2020年度， TOP出行游客合计挑选了 2,753名数据进行电话拨打 ，其中 563 个电话拨通，接通率 20.45%，接通中 183名乘客完成了调查问卷，成功率 32.50%， 接通率较低的原因是： TOP5000游客多为本地居民或涠洲岛上商户，在进行电话 访谈时，受访对象对电话访谈的接受度不高，很多游客接通电话后秒挂电话。 通过对新绎游船最终客户进行电话访谈，未发现最终客户情况存在异常。 7、收入截止性测试 选取资产负债表日前后的交易，核对结算单、验收单等支撑文件，以评价收 入是否被记录于恰当的会计期间。 核查结论： 独立财务顾问通过执行上述程序，认为新绎游船 2020年度收入确认真实、 准确、完整。 （三）对营业成本的核查 1、营业成本完整性核查 标的资产营业成本的主要构成为固定资产折旧、工资和燃料费；折旧费和燃 料费按船舶归集，工资按船舶收入进行分摊。标的资产船舶运营所需的主要燃料 为船用柴油，报告期各期，船用柴油占主营业务成本比重如下表： 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 营业成本 15,205.66 26,268.19 32,898.00 31,525.50 其中：燃料费 2,612.79 4,103.23 7,247.57 7,600.80 工资 5,220.15 7,777.29 10,012.47 10,785.76 折旧 3,603.72 6,521.15 5,816.78 5,609.88 燃料费占比 17.18% 15.62% 22.03% 24.11% 工资占比 34.33% 29.61% 30.43% 34.21% 折旧占比 23.70% 24.83% 17.68% 17.79% （ 1）燃料费占比分析： 2020年、 2021年 1-6月燃料费占营业成本的比例低 于 2018年和 2019年的主要原因是柴油采购单价下降，各期采购单价见下表： 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 采购平均价格（元/吨） 5,850.01 5,360.32 6,488.14 6,812.45 （ 2）工资占比分析： 2020年工资占成本比例低于其他年度，原因系 2020年 新绎游船受疫情影响业绩下滑，减少了绩效工资和奖金的发放金额。 （ 3）折旧费占比分析： 2020年、 2021年 1-6月折旧费占营业成本的比例高 于 2018年和 2019年的主要原因是，北游 26号、北部湾国际海洋旅游服务基地 项目之航站楼及基地海洋文化中心项目建设完成转固计提折旧影响。 （ 1）检查新绎游船采购和付款相关的内部控制 1）新绎游船采购与付款流程 ①编制采购计划 每年由物资采购部门组织业务部门根据生产需求编制年度需求计划表，经讨 论比较确定需求计划表并由各业务部门负责人、物资采购部门负责人审批。 非船舶维护类物资经部门负责人、各中心负责人、使用部门主管领导审核提 交物资供应部门；船舶物资需求由船长审核后提交航线运营中心 -船舶管理部审 核，机务 /海务主管审核后交由部门主任、中心负责人审核，主管领导审批，审批 通过的提交给物资供应部门生成采购计划。 ②供应商选择 根据物资管理制度符合招投标的物资采购项目，必须严格执行招投标制度； 根据采购需求金额大小严格选择供应商，金额小的可在年度供应商外采购但需三 方比价；金额大的必须在年度供应商选择或者进行招标、议标等方式进行。 在审核供应商准入时，通过对供应商进行资质审查、验场、核价等活动确定 供应商入围名单，并组织会议复核，形成调研报告、供应商准入报告；在完成这 些流程后方与入围供应商签订年度供应合同，执行合同审批流程。确定采购意向 后，根据物资管理办法，超过 5,000元以上的采购需签订采购合同，执行审批流 程。 ③采购合同的签署 物资供应部门将合同草案及采购资料交由使用部门、财务部、战略绩效部审 核后，按金额分别报相关机构审批。 ④验收入库 需要质量检验的商品需由质量管理部门进行质量检验，出具验收单，其中船 厂物资由船舶修造中心负责质量验 收，船舶物资由产品运营中心负责质量验收。 不需要质量检验的由使用部门负责质量验收。仓储部门负责产品的外观、包装、 数量验收，应检查产品外包装是否完好，是否有产品合格证或检验合格证，是否 在产品有效期内，数量是否准确且不超过采购订单数量，产品型号规格是否与订 单一致。验收合格的商品，由参与验收人员共同在供应商送货单上签字确认送货 记录。采购员在物资系统中发起入库，仓库保管员在物资系统中审核确认收货， 审核完毕后采购员自行打印入库单，留作付款结算时使用，仓库保管员不再打印 纸质留存；财务根据系统已审核完毕的入库单进行存货核 算。仓库保管员登记物 资到货记录作为供应商评价依据。 对于验收不合格物资，由采购员联系供应商进行退换货处理，对于造成标的 资产损失的，依照合同和法律规定进行索赔。 ⑤付款 申请付款时，采购部门需填写付款申请单，附相关单据，如供应商对账单、 采购订单等，交财务经理审核，财务经理对付款申请审核后，交由财务负责人及 公司领导审批，审批无误后，出纳支付货款。 2）执行的程序及相关测试结果 独立财务顾问通过抽查采购合同、入库单、采购发票、记账凭证、付款申请 单、付款凭证，追踪了 解 与材料采购有关的业务在财务信息系统中的处理过程； 同时，通过对与采购合同订立、验收入库、财务处理及付款相关的关键控制点流 程进行控制测试，确认新绎游船的采购与付款相关控制有效。 经实施以上程序核查，独立财务顾问认为：新绎游船与供应商之间的单据齐 全且单据之间数量、金额一致，与供应商交易情况与合同约定一致，相关会计处 理正确。 2、主要供应商的真实性和完整性核查 1）独立财务顾问通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询 了主要供应商的工商登记资料，对供应商的股东情况、董监高情况等进行了详细 的核查，并与新绎游船董事、监事、高级管理人员以及股东和上述人员近亲属 的 任职情况以及对外投资情况进行比对，以确定供应商与新绎游船是否存在关联方 关系。 2）独立财务顾问对新绎游船 2020年度主要供应商的采购额和期末应付账 款、预付款项余额进行了函证，具体情况如下： ①资产类，油料、耗材及服务类采购发生额函证情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 长期资产类采购金额 23,799.04 油料、耗材及服务类采购金额 11,969.75 采购金额合计 35,768.79 长期资产类发函金额 16,053.70 项目 2020年度 油料、耗材及服务类发函金额 7,004.08 发函金额合计 23,057.78 发函金额占采购金额比例 64.46% 长期资产类回函金额 16,053.70 油料、耗材及服务类回函金额 6,657.68 回函金额合计 22,711.38 回函金额占采购金额比例 63.49% 注：长期资产类采购金额=本期购入固定资产+本期增加在建工程+本期购入无形资产+本期 增加长期待摊费用+资产进项税额-资产进项税额转出；油料、耗材及服务类采购金额=当期 营业成本-工资-折旧。 ②应付账款函证情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 应付账款期末余额 9,152.49 长期资产类发函金额 7,379.89 油料、耗材及服务类发函金额 312.54 发函金额合计 7,692.43 发函比例 84.05% 长期资产类回函金额 7,207.26 油料、耗材及服务类回函金额 321.50 回函金额合计 7,528.76 回函占应付账款比例 82.26% 长期资产类未回函替代措施金额 172.62 油料、耗材及服务类未回函替代措施金额 - 未回函替代措施金额合计 172.62 未回函替代措施占应付账款比例 1.89% ③预付款项函证情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 预付款项期末余额 837.95 发函金额 446.83 项目 2020年度 发函比例 53.32% 回函金额 427.63 回函占预付账款比例 51.03% 未回函替代措施金额 19.20 未回函替代措施占预付账款比例 2.29% 对标的资产主要供应商的采购额和期末应付账款、预付款项进行发函，回函 比例较高，回函占发函比例均超过了90%，对于少量未回函企业，独立财务顾问 通过执行核查付款凭证、费用的发生凭证以及对相应采购物品/服务进行检查等 替代措施确认了真实性，未发现异常。 由于中国人民财产保险股份有限公司、广西电网有限责任公司和阿里云计算 有限公司等公司前期沟通时回函意愿较低，且上述公司为大型知名企业，独立财 务顾问通过其他方式进行了核查，主要通过检查付款凭证、费用的发生凭证、阿 里云客户端在网上查询余额等证实其余额的准确。通过其他核查方式核查预付账 款科目金额128.38万元，占该科目金额比例为15.32%。 2020年新绎游船采购金额、应付账款、预付款项核查情况与账面记录不存 在重大差异，采购情况真实。 3）对主要供应商进行走访 独立财务顾问根据重要性原则选取新绎游船的部分重要供应商进行了走访， 具体访谈情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 访谈长期资产类供应商数量（家） 8 访谈长期资产类供应商的采购金额 14,062.88 长期资产类采购金额 23,799.04 访谈长期资产类供应商占比 59.09% 访谈油料、耗材及服务类供应商数量（家） 11 访谈油料、耗材及服务类供应商采购金额 6,653.04 油料、耗材及服务类采购金额 11,969.75 项目 2020年度 访谈油料、耗材及服务类供应商占比 55.58% 独立财务顾问在实地走访新绎游船供应商过程中，访谈了供应商的业务负责 人，实地考察了其生产经营场所，取得访谈对象名片，并对供应商最新营业执照 拍照留存。访谈结束后访谈人员与访谈对象合影存档。访谈了解了供应商从事的 主要业务及规模、业务合作情况、合同的付款及结算方式及关联关系情况，以确 认新绎游船与供应商交易的真实性、业务合作的可持续性、合同履行是否存在诉 讼纠纷、是否存在关联方关系及其他形式的利益输送等情形。 3、对固定资产折旧复核测算 结合固定资产的审计，对折旧金额进行重新测算，与账面数折旧金额对比， 检查列入成本的折旧金额是否正确、完整。 获取固定资产卡片账、固定资产盘点表和盘点小结，并对固定资产进行抽盘 验证；固定资产抽盘结果如下： 单位：万元 项目 2020年度 固定资产余额 139,933.65 盘点金额 135,066.95 盘点金额占固定资产余额的比例 96.52% 4、对工资的核查 （1）获取新绎游船工资花名册，了解各类型人员划分情况及人员数量，检 查各员工归属公司主体情况、入职时间、入职来源等基本信息，分析各期人员变 动是否异常； （2）抽样检查新绎游船的工资计提表，工资发放表及发放工资的银行回单， 确认新绎游船员工薪酬入账的准确性、完整性； （3）比较新绎游船的人均工资与当地平均工资，分析工资的合理性。 5、实质性分析程序和计价测试 实施实质性分析程序，包括原材料价格的波动趋势分析、主要航舶每海里航 行耗用燃油费成本波动分析、存货周转率波动分析等；此外，通过存货执行计价 测试程序，抽查新绎游船主要原材料领用计价，以判断新绎游船成本计价原则是 否与其制定的会计政策保持一致、并保持了一贯执行。 6、成本核算 了解与新绎游船成本核算相关的会计政策和核算方法，取得并复核新绎游船 成本计算表，分析各期主要船舶运行耗用的燃料费是否合理，检查成本核算合理 性。 7、成本结转 执行油料出库截止测试、收入成本配比测试等程序，检查成本结转的准确性 和完整性。 8、核查结论 经实施上述程序核查，独立财务顾问认为，新绎游船2020年度营业成本核算 准确。 （四）期间费用核查 1、期间费用分析 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额 占营业 收入比例 金额 占营业 收入比例 金额 占营业 收入比例 金额 占营业 收入比 例 销售费用 791.20 3.02% 1,166.94 3.11% 4,707.87 6.98% 3,112.31 4.89% 管理费用 2,151.30 8.21% 6,386.71 17.02% 10,097.80 14.98% 9,092.95 14.30% 财务费用 1,082.18 4.13% 1,307.58 3.48% 1,850.95 2.75% 504.76 0.79% 合计 4,024.68 15.35% 8,861.23 23.61% 16,656.62 24.70% 12,710.02 19.99% 报告期内，新绎游船发生的期间费用分别为12,710.02万元、16,656.62万元、 8,861.23万元和4,024.68万元，占营业收入的比重分别为19.99%、24.70%、23.61% 和15.35%。2018年期间费用占收入的比例较2019年低的主要原因是：2018年标的 资产无银行借款，财务费用金额小。2021年1-6月期间费用占收入的比例低于其 他年度的主要原因系标的资产从内部管理的角度出发，基于公司的战略定位，调 整业务结构，对部分管理人员进行了精简或向业务部门进行了分流，相关措施实 施后，管理费用中的薪酬开支减少。 报告期各期标的资产期间费用的具体情况如下： （1）销售费用 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 职工薪酬 397.36 500.80 669.37 617.46 促销费 1.57 166.31 2,214.29 1,858.12 广告宣传费 292.73 348.63 1,594.15 343.07 业务招待费 18.39 34.51 57.82 50.47 差旅费 31.78 32.73 49.15 51.93 其他 49.37 83.96 123.09 191.26 合计 791.20 1,166.94 4,707.87 3,112.31 收入金额 26,214.77 37,530.78 67,426.51 63,585.60 销售费用占收入的比 例 3.02% 3.11% 6.98% 4.89% 报告期内，新绎游船销售费用分别为3,112.31万元、4,707.87万元、1,166.94 万元和791.20万元，占营业收入的比重分别为4.89%、6.98%、3.11%和3.02%。 2019年销售费用占营业收入比例较高，原因是： ①促销费：标的资产自2020年起改变营销模式，旅行社代理费用等由销售 返利（计入销售费用）改为积分返还，2020年积分冲减营业收入766.15万元， 导致2019年度、2018年度的促销费较2020年度、2021年1-6月高，此外，由 于2020年受疫情影响因素影响，游客数量整体下降，促销费用亦相应减少； ②广告宣传费：标的资产2019年加大宣传力度，故当年广告宣传费用较高， 2020年受疫情影响，标的资产减少广告宣传的费用减少开支。 （2）管理费用 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 职工薪酬 860.68 3,641.97 4,722.21 5,043.39 技术服务费 547.48 1,507.50 业务招待费 264.56 485.29 1,074.98 1,014.05 聘请中介机构费 374.54 357.94 831.80 850.40 设计、服务费 153.57 403.73 土地平整费 400.00 办公费 122.29 308.72 471.26 568.11 折旧费 109.83 259.09 143.89 215.00 无形资产摊销 112.69 249.27 136.36 176.33 残疾人就业保障金 71.51 89.06 57.24 51.74 差旅费 18.14 144.31 384.01 395.39 租赁费 20.84 140.37 189.92 141.83 运输费 17.35 86.97 102.31 193.26 长期待摊费用摊销 22.84 58.12 38.57 28.15 印刷费 2.46 18.12 34.02 15.30 合计 2,151.30 6,386.71 10,097.80 9,092.95 收入金额 26,214.77 37,530.78 67,426.51 63,585.60 管理费用占收入的 比例 8.21% 17.02% 14.98% 14.30% 报告期各期，新绎游船管理费用分别为9,092.95万元、10,097.80万元、 6,386.71万元和2,151.30万元，占营业收入的比重分别为14.30%、14.98%、17.02% 和8.21%。2021年1-6月管理费用占收入的比重下降主要原因系新绎游船优化岗 位职能，分流、精简人员，职工薪酬费用减少。 2020年管理费用较2019年减少3,711.10万元，其中：职工薪酬减少1,080.25 万元，原因是收入下降，精简管理人员；另外，由于业绩下滑，按应发工资的5% 计提奖金，2019年系按应交工资的20%计提奖金，少计提奖金767.25万元；技 术服务费较2019年减少960.02万元，原因系2019年新绎游船向新智认知数据 服务委托开发微信小程序和智慧旅游运营系统，合同总价为1,500万元，而2020 年新智认知向游船提供数据服务及系统运行维护服务505万元，未向新绎游船开 发新的小程序；业务招待费减少589.69万元，原因是2020年受疫情影响，相应 的减少招待费支出；聘请中介机构费减少473.86万元，主要原因系渤海长通2019 年为开辟新航线、推动产品升级改造支付航道咨询费等400.45万元，渤海长通 2020年及以后未发生该类支出；租赁费减少119.53万元，系2020年5月南宁房 屋到期不再续租和廊坊分公司人员精简后减少了物业费开支；差旅费减少126.17 万元，系2020 年受疫情影响，收入下滑，公司加强管控、缩减开支。 （3）财务费用 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 利息费用 875.85 1,886.95 2,076.40 371.08 加：担保费 130.27 452.14 140.00 - 减：利息收入 76.54 1,306.50 625.54 44.35 加：其他支出 152.60 274.99 260.09 178.03 合计 1,082.18 1,307.58 1,850.95 504.76 收入金额 26,214.77 37,530.78 67,426.51 63,585.60 财务费用占收入 的比例 4.13% 3.48% 2.75% 0.79% 报告期内，新绎游船财务费用分别为504.76万元、1,850.95万元、1,307.58 万元和1,082.18万元，占营业收入的比重分别为0.79%、2.75%、3.48%和4.13%。 2019年度利息支出比2018年度增加，主要原因系标的资产增加融资，相应的利 息费用较2018年度明显增加；2020年利息收入较2019年增加680.96万元，原 因系新智认知及其子公司与新绎游船及其子公司之间资金拆借，按6%计算利息， 2020年新绎游船应收新智认知利息1,211.31万元，而2019年应收新智认知利息 568.77万元。 2、期间费用具体核查情况 独立财务顾问对新绎游船期间费用执行了以下核查程序： （1）获取各期销售费用、管理费用、财务费用明细表，复核加计正确，并 与报表数核对是否相符；对各期的期间费用率等财务指标、非财务指标进行分析 性复核； （2）对新绎游船业务、财务等部门相关人员进行访谈，了解期间费用构成、 归集情况，分析各期期间费用变动情况是否与经营规模和业务发展情况相匹配， 主要明细项目金额及占比的变动是否合理； （3）对销售费用进行分析。计算分析各个月份销售费用总额及主要项目金 额占主营业务收入的比率，并与上一年度比较，进行变动分析； （4）检查销售费用、管理费用相关合同，检查费用的入账期间是否合理； （5）将销售费用、管理费用中的职工薪酬与职工薪酬计提情况进行核对； （6）将管理费用中的固定资产折旧、无形资产摊销进行勾稽核对； （7）根据银行借款合同、新智认知的拆借款合同复算利息支出，并与账面 数进行对比，核对金额是否正确，会计处理是否正确； （8）选择重要或异常的销售费用、管理费用，检查费用各项目开支标准是 否符合有关规定，开支内容是否与标的资产的产品销售有关，计算是否正确，原 始凭证是否合法合规，会计处理是否正确； （9）抽取资产负债表日前后凭证，对期间费用实施截止测试，若存在异常 迹象，则进行进一步核查确认合理性，并与会计师进行沟通，就重大跨期项目作 出必要调整。 经核查，新绎游船2020年度的期间费用核算真实、准确、完整。 （五）其他损益类科目核查 1、其他损益类科目分析 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 税金及附加 251.74 241.79 462.43 426.19 信用减值损失 12.33 -170.18 338.16 - 资产减值损失 -157.27 -210.50 -982.00 -92.99 资产处置收益 - 2,222.74 -747.09 -14.31 投资收益 -22.38 -36.45 -60.18 -108.02 其他收益 508.32 1,877.59 764.78 983.67 营业外收入 2.47 5.66 41.08 71.40 营业外支出 135.53 1,239.40 62.76 166.53 所得税费用 1,060.98 884.51 3,113.50 4,083.54 （1）税金及附加 2020年由于收入下降加之疫情减免增值税，导致2020年附加税下降，以及 2020年3月1日至5月31日免征房产税、土地使用税，因此2020年税金及附 加有所减少。 （2）信用减值损失、资产减值损失 标的资产2019年执行新金融工具准则。2019年在建工程计提减值准备982 万元，系红水河游船建造合同终止；2020年北部湾9号根据减值测试补计减值 准备210.50万元。 （3）资产处置收益 2019年涠洲投资转让民宿经营权产生资产处置损失。2020年标的资产与北 海市土地储备中心签订国有土地使用权收回合同，合同约定北海市土地储备中心 收回公司位于西藏路以西、西南大道以北的80.9亩土地，相应支付公司土地补 偿款2,404.25万元，政府收储西藏路土地产生资产处置收益1,980.16万元。 （4）投资收益 标的公司投资收益均为权益法核算的长期股权投资收益，变动较小。 （5）其他收益 2020年受疫情影响免征增值税，免征增值税金额计入其他收益1,169.10万 元。 （6）营业外收支 2020年度营业外支出金额较大的原因是标的资产报废观光艇、在建工程、 房屋、软件产生资产报废损失1,162.76万元。 （7）所得税费用 2020年所得税费用减少系利润减少所致。 2、其他损益类科目具体核查情况 独立财务顾问对标的资产其他损益类科目执行了以下核查程序： （1）税金及附加 获取和编制了税金及附加明细表，将2020年税金及附加相关科目与应交税 费勾稽核对；测算相关税费金额是否准确、完整，取得并核对税费的纳税单据及 纳税证明；检查税费缴纳的相关原始单据。 （2）信用减值损失、资产减值损失 ①了解和获取新绎游船应收款项坏账政策、存货减值准备政策、固定资产减 值政策等，分析相关政策是否与同行业可比上市公司存在较大差异以及2020年 是否发生变动； ②获取2020年新绎游船应收账款、其他应收款等往来款的账龄明细表，复 核新绎游船往来款账龄划分是否准确，并测算计提的坏账准备金额是否准确； ③获取2020年新绎游船存货库龄表，复核新绎游船存货库龄是否准确；结 合各期末对新绎游船存货的监盘，关注是否存在呆滞、长期未领用的存货等； ④检查2020年计提的固定资产减值准备，分析计提金额是否准确，是否符 合相关资产的实际使用情况。 （3）资产处置收益 获取营业外收支明细表，结合固定资产、无形资产减少，收取标的资产与北 海市土地储备中心签订的收储合同及船舶、民宿经营权处置合同，对大额发生额 进行抽凭，检查业务是否真实发生，会计处理是否准确。 （4）投资收益 取得新绎游船权益法核算的被投资公司的章程，检查按持股比例重新计算投 资收益金额是否准确。 （5）其他收益 获取其他收益明细表，检查其他收益的补助文件，核查新绎游船政府补助的 相关判断是否合理，政府补助会计处理是否正确。 （6）营业外收支 获取营业外收支明细表，检查营业外收支大额发生额的原始凭证，检查业务 是否真实发生，金额是否正确；结合固定资产盘点，检查固定资产是否报废。 （7）所得税费用 ①检查新绎游船及其子公司2020年所得税优惠的相关文件，核实新绎游船 及其子公司适用所得税率是否正确； ②获取2020年所得税汇算表，复核纳税调整事项的准确性，关注纳税调整 事项是否合理，金额是否准确； ③根据适用税率，重新测算新绎游船及其子公司当期所得税费用计提金额是 否准确。 经核查，新绎游船2020年度税金及附加、信用减值损失、资产减值损失、 资产处置收益、投资收益、营业外收支、所得税费用核算内容具有真实性、准确 性、完整性，会计处理具有合理性、准确性。 （六）资产核查 1、2020年末标的公司资产情况 截至2020年12月31日，标的公司资产情况如下： 项目 2020年12月31日 金额（万元） 比例 流动资产： 货币资金 32,837.45 17.60% 应收账款 1,569.94 0.84% 预付款项 837.95 0.45% 其他应收款 1,174.05 0.63% 存货 885.04 0.47% 其他流动资产 3,224.91 1.73% 流动资产合计 40,529.33 21.72% 非流动资产： 长期应收款 - - 长期股权投资 3,095.48 1.66% 项目 2020年12月31日 金额（万元） 比例 投资性房地产 - - 固定资产 103,562.58 55.50% 在建工程 15,257.39 8.18% 使用权资产 无形资产 3,908.75 2.09% 商誉 6,091.94 3.26% 长期待摊费用 1,329.80 0.71% 递延所得税资产 540.38 0.29% 其他非流动资产 12,282.61 6.58% 非流动资产合计 146,068.92 78.28% 资产总计 186,598.25 100.00% 2、主要资产项目具体核查情况 独立财务顾问选择占标的公司资产比例较高的货币资金、应收账款、存货、 固定资产、在建工程、无形资产、商誉、其他非流动资产等科目进行了重点核查， 执行了以下核查程序： （1）货币资金核查 1）取得并检查标的资产与货币资金相关的内部控制制度文件，评价相关内 部控制设计，并对其运行有效性进行测试。 2）前往中国人民银行及各商业银行取得标的资产征信报告、开户清单、银 行对账单、银行流水，并结合取得的资料与标的资产提供的银行日记账余额、银 行存款余额调节表等记录进行核对； 3）对报告期各期末全部银行账户余额进行函证，包括期末存在但余额为零 的账户及报告期内撤销的账户，验证报告期各期末银行存款及其他货币资金余额 的真实性、准确性及其受限情况。 2020年末的银行存款发函及回函情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 货币资金余额 32,837.45 减：库存现金余额 - 银行存款及其他货币资金余额 32,837.45 发函金额 32,837.45 发函比例 100.00% 回函金额 32,837.45 回函比例 100.00% 4）对获取的银行流水进行详细检查，执行银行流水与账面记录的双向核对 工作，对相关银行流水的交易背景、审批记录、原始凭证和会计记录进行核对与 分析。 （2）应收账款核查 1）通过对标的资产管理层和财务负责人的访谈，了解标的资产与应收账款 相关的内部控制制度，包括收入确认、信用政策、坏账（预期信用损失）计提政 策等，评价相关内部控制设计的合理性，并对其运行有效性进行测试； 2）执行分析性程序，结合营业收入分析报告期内应收账款、预收账款项报 告期内波动的合理性，计算应收账款周转率并与以前年度对比，检查是否存在重 大异常； 3）以抽样方式对客户执行函证程序，函证内容包括报告期各期交易总额及 报告期各期末债权的余额，对回函不一致情形进行逐笔核对并核实差异原因；应 收账款函证情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 应收账款余额 2,061.38 发函金额 1,798.52 发函比例 87.25% 回函金额 1,358.35 回函占应收账款余额比例 65.90% 未回函替代措施金额 440.17 项目 2020年度 未回函替代措施占应收账款余额比例 21.35% 经核查，新绎游船销售金额、应收账款回函及核查情况与账面记录不存在重 大差异。 4）获取应收账款账龄分析表，并对其进行分析性复核，确认相关金额变动 的原因及合理性； 5）对重要客户的货款回收情况进行测试，关注是否存在大额应收款不能按 期收回以及收到的销售款项期后不正常流出的情况； 6）结合标的资产应收账款账龄分析表，诉讼纠纷情况，对应收账款进行减 值测试，结合期后回款情况，确认相关款项的可回收性和会计处理的合理性； 7）对主要客户的往来余额结合收入一并进行访谈，确认应收账款。 8）检查标的公司组合计提的坏账准备比例与同行业公司对比情况 标的公司于 2019年起使用新金融工具准则对应收账款进行计量，标的公司 及可比公司均按账龄分析法计提应收账款 的坏账准备 。 2020年末，标的公司及 可比公司存续期预期信用损失率如下表所示： 账龄 张家 界 桂林 旅游 长白 山 九华 旅游 峨眉 山A 黄山 旅游 西藏 旅游 可比 公司 平均 新绎 游船 1年以内 3% 3% 3% 0.20% 3% 4.82% 5% 3% 2.67% 1-2年 5% 10% 5% 100% 10% 95.92% 10% 34% 35.08% 2-3年 10% 50% 10% 100% 50% 100% 15% 48% 45.38% 3-4年 100% 100% 30% 100% 100% 100% 30% 80% 86.70% 4-5年 100% 100% 50% 100% 100% 100% 30% 83% 100.00% 5年以上 100% 100% 100% 100% 100% 100% 30% 90% 100.00% 注：数据来源为各上市公司 2020年年报，九华旅游为组合 2旅游服务业务客户预期损失率， 且其预期损失率计算的在 1-3月、 4-6月计提比例分别为 0.20%和 45.00%，此处选取 0.20% 代表 1年以内；黄山旅游为组合 1应收旅游服务业务客户预期损失率。 由上表可知，新绎游船 1年以内、 2-3年应收账款计提比例略低于同行业公 司，但差异较小；新绎游船其他年度组合应收账款坏账计提比例均高于同行业公 司，坏账计提比例相对谨慎。 （3）存货核查 1）对标的资产管理层和财务负责人进行访谈，了解标的资产与存货日常管 理的相关的内部控制制度，包括盘点频率、出入库的控制、成本核算、成本结转 等，评价相关内部控制设计，并对其运行有效性进行测试； 2）针对报告期各期末存货变动执行分析性程序，询问相关变动原因，分析 其变动的合理性； 3）对报告期最后两期（2020年12月31日、2021年6月30日）的存货执 行抽盘程序，同时检查标的资产2018年12月31日及2019年12月31日的自 盘资料；对标的资产存货的真实、完整执行的核查过程如下： ①查阅新绎游船相关采购制度，获取存货明细表，分析其存货水平、存货结 构及存货周转率； ②访谈财务负责人；查阅存货明细账，获得新绎游船存货盘点表和盘点小结， 并对存货进行抽盘验证。存货抽盘结果如下： 单位：万元 项目 2020年末 存货余额 885.04 抽盘金额 672.64 抽盘金额占存货余额的比例 76.00% ③抽查各年度大额采购的相关单据，包括入库单、发票、记账凭证、付款凭 证等，核查存货入账的时间、计价与核算的依据等； ④通过走访、函证、抽样等方式核实各年度存货采购额，对期初、期末存货 金额通过抽盘进行核实。通过各期初和期末的存货余额，当期采购额之间的勾稽 关系，计算当期结转入主营业务成本的存货金额，并与主营业务成本发生数核对。 （4）固定资产、在建工程和无形资产核查 1）了解标的资产与长期资产采购相关的内部控制制度文件，评价相关内部 控制设计，并对其运行有效性进行测试； 2）获取固定资产卡片账、固定资产和在建工程盘点表和盘点小结，并对固 定资产和在建工程进行抽盘验证，固定资产抽盘比例为96.52%、在建工程抽盘 比例82.24%，标的资产账面记录的固定资产和在建工程真实、完整； 3）检查资产权属证明，获取不动产登记部门出具的不动产产权证明，确认 相关资产的真实性及权属情况；通过检查相关借款合同信息及执行函证程序，获 取并验证相关资产的抵押信息； 4）对折旧金额进行重新测算，与账面折旧金额对比，其中房屋、船舶等主 要固定资产的折旧测算过程已在本反馈意见回复问题17之“一、列表补充披露 标的资产报告期船舶、房屋和建筑物的主要折旧计提政策及折旧测算过程，并结 合同行业可比公司数据，分析论证其合理性”进行回复，标的资产折旧计提准确； 5）对新增的大额固定资产、在建工程外购发票及在建工程转固金额等进行 检查，标的资产固定资产、在建工程原值记录准确；对处置的大额固定资产审批 流程进行检查；对存在减值迹象的固定资产进行减值测试并计提减值准备； 6） 审阅 标的 公司资本支出预算、 标的公司 相关会议决议等，检查增加的固 定资产、在建工程、无形资产是否全部得到记录； 7） 检查增加的固定资产、在建工程、无形资产的计价是否正确，原始凭证 是否完整，如立项申请、工程借款合同、施工合同、发票、工程物资请购申请、 付款单据、建设合同、运单、验收报告等 ；对在建工程工程量及付款情况进行函 证，并对重要供应商进行了走访； 8） 结合固定资产审计，检查在建工程结转额是否正确，是否存在已达到预 定可使用状态的固定资产挂列在建工程而少计折旧的情形；检查已完工程项目的 竣工决算报告、验收交接单等相关凭证以及其他转出数的原始凭证，检查会计处 理是否正确 ； 9）结合借款合同等相关信息， 检查利息资本化是否正确。复核计 算资本化 利息的借款费用、资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间 ； 10） 检查 固定资产和 在建工程是否出现减值情形，是否应确认减值准备；检 查减值计提所依据的确定可收回金额的方法，是否以其公允价值减去处置费用后 的净值与资产预计现金流量的现值两者之间较高者确定。对以公允价值减去处置 费用的净额确定可收回金额的在建工程，复核管理层使用的公允价值的取得方法； 对以未来现金流量现值确定的可收回金额，复核计算未来现金流量现值的假设、 方法是否合理 ； 11）取得无形资产处置的相关合同、协议，检查其会计处理是否正确； 12）检查标的资产确定无形资产使用寿命的依据，分析其合理性；检查无形 资产各项目的摊销政策是否符合有关规定；检查无形资产摊销金额的计算是否正 确；审核将各摊销金额计入资产或费用的合理性。 （5）商誉核查 详见本专项核查意见第二部分之“（一）标的资产固定资产、长期股权投资、 商誉、应收账款减值计提等情况”。 （6）其他非流动资产核查 结合银行流水和采购合同，检查标的资产 预付 船舶及 设备等采购款、预付工 程款、预付土地款等 情况，检查其会计处理是否正确； 3、其他资产科目的核查 独立财务顾问对占资产比例较小的预付账款、其他应收 款、其他流动资产、 长期股权投资、长期待摊费用等科目亦进行了核查，执行了以下核查程序： （ 1）预付账款：对预付账款以抽样方式对供应商执行函证程序，函证内容 包括报告期各期交易总额及报告期各期末债权的余额，对回函不一致情形进行逐 笔核对并核实差异原因；编制各项预付款项明细表；分析预付账款账龄及余额构 成，判断相关款项是否根据有关购货合同支付并检查一年以上预付款项未核销的 原因及发生坏账的可能性，检查不符合预付款项性质的或因供货单位破产、撤销 等原因无法再收到所购货物的是否已转入其他应收款；选择预付账款的重要项目 函证其余额 和交易条款；检查资产负债表日后的预付款项、存货及在建工程明细 账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付款项，分析资产负债 表日预付款项的真实性和完整性。 （ 2）其他应收款：编制其他应收款变动明细表；分析其他应收款账龄及款 项性质；对重要其他应收款进行函证；检查标的资产坏账计提政策，结合其他应 收款账龄及款项性质对坏账准备计提是否充分进行了验证。 （ 3）长期股权投资：编制各项长期股权投资的变动明细表；复核长期投资 金额的合理性，计算长期股权投资占总资产的比例，分析长期股权投资的重要性， 判断其盈利能力和稳定性 ；确定长期股权投资是否存在，并归被审计单位所有； 根据管理层的意图和能力，分类是否正确；针对各分类其计价方法、期末余额是 否正确；期末对长期股权投资进行逐项检查，以确定长期股权投资是否已经发生 减值。 （4）对长期待摊费用摊销金额进行重新测算，与账面摊销金额对比； （5）对预付账款、其他应收款、其他流动资产、长期待摊费用等科目增加 和减少大额发生情况进行抽凭，检查相关合同、协议，检查其会计处理是否正确。 经上述核查，独立财务顾问认为，标的资产 2020年末各资产科目真实、准 确，对资产的会计核算符合企业会计准则的相关规 定。 （七）负债核查 1、2020年末标的公司负债情况 截至 2020年 12月 31日，标的公司的负债情况如下： 单位：万元 项目 2020年12月31日 金额（万元） 比例 流动负债： 短期借款 40,051.17 51.77% 应付票据 449.80 0.58% 应付账款 9,152.49 11.83% 预收款项 - - 合同负债 853.88 1.10% 应付职工薪酬 1,892.08 2.45% 应交税费 784.2 1.01% 其他应付款 1,241.25 1.60% 项目 2020年12月31日 金额（万元） 比例 一年内到期的非流动负债 2,028.58 2.62% 其他流动负债 34.53 0.04% 流动负债合计 56,487.97 73.02% 非流动负债： 长期借款 17,695.90 22.87% 租赁负债 - - 递延收益 3,180.86 4.11% 非流动负债合计 20,876.76 26.98% 2、主要负债项目具体核查情况 独立财务顾问选取占标的公司负债比例较高的短期借款、应付账款、长期借 款、递延收益进行了重点核查。 项目执行了以下核查程序： （ 1）长短期借款核查 1）前往中国人民银行取得标的资产企业信用报告，核实账面借款记录是否 与企业信用报告中列示的相关信息一致； 2）对短期借款、长期借款执行函证程序以核实报告期各期末银行借款的余 额及相关担保事项，并对函证过程进行了严格控制，具体情况如下： 单位：万元 项目 2020年12月31日 短期借款 40,000.00 一年内到期的非流动负债 1,998.36 长期借款 17,695.90 合计 59,694.26 发函金额 59,694.26 发函比例 100.00% 回函金额 59,694.26 回函比例 100.00% 3）收取了长短期借款合同及担保抵押合同，对借款本金、借款用途、借款 条件、借款日期、还款期限、借款利率、抵押担保等约定信息进行了详细检查， 并在各期报告中对重要事项进行了相关披露。对报告期内增加或减少的借款本金， 检查相关记录和原始凭证，核实放款及还款数额，并与相关会计记录相核对。结 合借款合同检查还款计划，将一年以内到期的长期借款及利息重分类至一年内到 期的非流动负债； 4）根据合同约定的借款利率和期限，复核借款的利息，检查其与财务费用、 应付利息科目的勾稽关系，确认利息支出、应付利息的完整性、准确性。 （ 2） 应付账款核查 1）对主要供应商履行函证和访谈程序，了解供应商的成立时间、从事的主 要业务及规模、交易的商业逻辑合理性、与标的资产的交易模式及规模。 详见 本题对营业成本的核查回复 ； 2）了解应付账款长期挂账的原因，关注其是否可能无需支付； （ 3） 递延收益核查 1） 获取递延收益明细表、相关的政府补助文件、对应拨款的银行回单、对 应资产的采购发票等，审查各项政府补助的批准文件， 复核政府补助划分为与 资产相关和收益相关的依据是否充分，政府补助金额及入账时间是否正确；检 查相关记录和原始凭证，确认递延收益的增加与减少的会计处理是否正确 ； 2） 对递延收益进行摊销测算，检查计入其他收益的金额是否恰当；复核递 延收益期初余额、新增补助金额、摊销金额及期末余额的准确性。 3、其他负债科目的核查 独立财务顾问及会计对占负债比例较小的合同负债、应交税费、应付职工薪 酬、其他应付款等科目亦进行了核查，执行了以下核查程序： （ 1）合同负债：以抽样方式对合同负债客户执行函证程序，对标的公司 2020 年期末合同 负债 的余额进行了函证，截至 2020年末，标的公司合同负债共 853.88 万元，函证金额 613.00万元，回函相符金额 158.75万元，占函证比例的 25.90% （回函相符比例较低主要系积分余额较高的上海极途及苏州创旅回函不符） ，对 回函不一致情形进行逐笔核对并核实差异原因，执行替代程序后， 账实 相符比例 达到 98.83%。 （ 2）应付职工薪酬：对报告期各期末应付职工薪酬进行核查，包括了解并 测试相关内部控制，获取各期末应付职工薪酬明细、职工花名册、各月工资 表、奖金计提明细等，执行工资表检查、人均工资波动分析、同行业人均 工资 对比分析、报告期及期后薪酬支付检查等方式； （ 3）应交税费：对报告期各期末应交税费进行核查，获取各期末应交税费 明细、报告期各期纳税申报表，执行纳税申报表与账面应交税费的差异核对、 销项税、土地使用税、房产税等的测算、各期税费的支付检查、获取合法合规 纳税证明等方式； （ 4）其他应付款：对报告期各期末其他应付款进行核查，获取各期末其他 应付款明细，执行函证程序、关联方资金拆借记录检查、借款协议检查、资金 拆借利息测算等方式。 经上述核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内主要负债真实、准确、 完整；报告期各期末相关 负债科目核算符合企业会计准则的规定。标的资产报告 期内收入真实，成本费用及负债确认完整，主要资产真实且记录准确，标的资产 2020年财务报告真实、准确、完整，会计处理合理、合规。 二、结合固定资产、长期股权投资、商誉、应收账款减值计提等情况，就标 的资产2020年扣非后归母净利润等盈利指标是否符合《首发办法》第二十六条 规定出具专项核查意见 （一）标的资产固定资产、长期股权投资、商誉、应收账款减值计提等情况 1、固定资产减值 标的资产2020年末对固定资产进行减值测试的情况： 2020年末“北部湾66号”虽然处于停航状态，但建造标准较高并且持续保 养良好，处于适航状态，2020年末用未来租金收入预测可收回金额与账面价值 比较，无需计提减值准备。 北部湾66号2020年末减值测试详细情况如下： （1）北部湾66号减值测试的具体方法 在北部湾 66号减值测试中，考虑标的资产对北部湾 66号没有销售意图，不 存在销售协议价格，北部湾 66号也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类 似资产交易案例，无法可靠估计北部湾 66号的公允价值减去处置费用后的净额。 根据 《 企业会计准则第 8号 —资产减值 》， 无法可靠估计资产组的公允价值减去 处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金 额。 2020年12月，标的资产为了发挥资产使用效率，拟将北部湾66号出租给 上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司，故2020年12月31日，标的资产按租金 收入预测未来现金流量。 （ 2） 2020年末 北部湾 66号的可收回价值评估过程 1）收益期与预测期的确定 现金流量的持续年数应当等于船舶的使用寿命。目前，北部湾66号船舶状 况比较稳定，根据运营能力、船舶状况、服务水平及市场状况，以船舶租赁收入 现金流预测，预测期为26年，预计基准日第1年租期为4-12个月，第2年至第 4年，租金收入每年上涨5%，第5年至第25年每年上涨3%，第26年收入为上 年租金加处置收入。 2）2020年12月，可收回价值评估过程如下： 单位：万元 项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 …… 2044年 2045年 2046年 营业收 入 租金 915.93 1,282.30 1,346.42 1,413.74 1,456.15 …… 2,553.37 2,629.97 3,322.45 注 增长率 0.00% 5.00% 5.00% 5.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% - 息税前利 润 金额 176.87 537.53 600.64 666.91 708.66 …… 2,510.53 2,585.94 2,575.14 增长率 0% 203.91% 11.74% 11.03% 6.26% …… 3.00% 3.00% - 净现金流量 898.64 1,259.30 1,322.41 1,388.68 1,430.43 …… 2,510.53 2,585.94 3,267.62 项目 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 …… 2044年 2045年 2046年 折现率 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% 12.20% …… 12.20% 12.20% 12.20% 折现额 800.93 1,000.33 936.24 876.26 804.46 …… 158.47 145.48 163.84 现金流折现值合 计 11,964.43 账面价值 11,493.24 减值金额 0 注：2046年租金含报废收入692.48万元（即“北部湾66”残值）。 标的资产与上海兆祥邮轮科技集团股份有限公司光船租赁合同是2021年3 月签订，每年租金1,380万元，2021年租金收入按9个月不含税租金预计。 经测试，2020年末，北部湾66号不存在减值，不需要计提减值准备。 （2）2020年固定资产减值准备余额210.50万元，系2020年“北部湾9” （主要用于LNG、汽油及柴油槽罐车北海-涠洲岛往返运输）按可收回金额计提 减值准备210.50万元； 北部湾 9号减值测试情况见下表： 单位：万元 船舶名称 2021年6月 末账面价值 资产 公允价值 2021年6月 计提减值 累计减值金额 是否减值 北部湾9 号 892.84 735.58 157.26 367.77 是 （3）标的资产除“北部湾66号”、“北部湾9”外，其他船舶正常运行； （4）标的资产2020年已将闲置的观光艇、房屋等进行报废处理，并在营业 外支出列支。 独立财务顾问执行的核查程序： （1）固定资产盘点时，观察是否存在闲置、弃用的固定资产； （2）对存在减值迹象的固定资产北部湾66号、北部湾9号逐年复核新绎游 船计提减值准备所用参数和盈利预测数据，分析减值测试过程是否合理； （3）结合中联评估以2020年12月31日为评估基准日，对新绎游船固定资 产的评估价值，将评估价值与固定资产账面价值进行对比，检查固定资产减值准 备是否计提充分。 2、长期股权投资 新绎游船长期股权投资系对联营企业新奥航务与合营企业新涠公交的投资。 新奥航务报告期各期期末不存在减值迹象，根据2020年末对新涠公交进行减值 测试，按资产的公允价值减去处置费用后的净额确认的可收回金额高于账面价值， 未产生减值。 独立财务顾问执行的核查程序： （1）检查新奥航务经营情况，判断是否存在减值迹象，具体判断过程如下： 1）报告期各期收入分析 新奥航务与标的资产签署了《涠洲码头船舶靠泊港口作业服务合同》，约定 新奥航务为标的资产提供码头港口作业的相关业务。报告期各期，新奥航务的主 要收入来源是为标的资产北海至涠洲岛船舶停舶提供服务，是北涠航线运营的必 要配套业务，北涠航线近年经营情况良好。标的资产为新奥航务的第一大客户， 合作关系稳定，业务收入有保障。 新奥航务 2019年收入与 2018年收入相比增加 115.04万元，环比增加 13.20%； 2020年收入与 2019年相比减少 183.91万元，环比减少 18.64%，主要系新奥航 务受新冠疫情影响减免码头租金所致 ； 2021年 1-6月收入已逐步恢复，尽管仍受 新冠疫情影响，但已达到正常经营年度 2019年全年收入的 47.31%。 2）报告期各期成本分析 报告期各期，新奥航务的成本主要由职工薪酬、折旧费、土地和海域使用权 等构成，成本构成要素基本相同，成本金额相对稳定。 3）报告期各期净利润分析 2019年净利润较 2018年减少 83.84万元，减少原因主要为 2018年其他应收 款收回，相应转回坏账准备 149.88万元，增加 2018年利润总额 149.88万元、考 虑所得税影响后增加净利润 112.41万元。扣除 2018年坏账准备转回 因素的影响， 2019年净利润较 2018年增加 28.57万元。 2020年净利润较 2019年减少 151.91万元，减少原因主要为 2020年受新冠 疫情影响，新奥航务减免码头租金，导致收入减少。 2021年 1-6月随着收入的逐步恢复，净利润已达到正常经营年份 2019年的 56%。 综上，新奥航务为标的资产的配套企业，收入来源稳定，成本较为固定明确， 后续盈利能力稳定，标的资产对新奥航务的长期股权投资不存在减值迹象，不需 要计提减值。 （2）复核新绎游船对新涠公交长期股权投资减值测试方法是否恰当，所用 公允价值是否合理、处置费用估计是否正确，与长期股权投资账面价值比较，是 否需要计提减值准备。新涠公交的减值测试情况如下： 新涠公交近 3年经营情况均为亏损，标的资产判断对新涠公交的长期股权投 资出现了减值迹象，并对其进行了减值测试。基于新涠公交经营业绩，根据《企 业会计准则 ——第 8号 》 “可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 ”的规定 ， 标的资产 按公允价值减去处置费用确定的可收回金额对新涠公交 50%股权进行减值测试。 新涠公交的主要资产为 20辆绿色环保纯电动公交车及充电站等附属设备，各报 告期期末，新涠公交 50%股权减值测试的具体情况如下： 单位：万元 项目 行次 2021年1-6 月 2020年度 2019年度 2018年度 资产公允价值 （ 1） 1,848.34 2,029.33 2,170.11 2,431.83 减：处置费用 （ 2） 7.06 7.67 8.13 9.37 可收回金额 （ 3） =（ 1） -（ 2） 1,841.28 2,021.66 2,161.98 2,422.46 股权可收回金额 （ 4） =（ 3） ×50% 920.64 1,010.83 1,080.99 1,211.23 账面长期股权投 资 （ 5） 882.65 958.82 1,016.04 1,171.45 是否需要减值 （ 6） 否 否 否 否 注 1：资产公允价值 =公交车公允价值 +账面其他资产价值 -账面其他负债价值 +协议约定出资 比例计算同步出资额； 注 2： 2018、 2019年公交车公允价值为当年公开信息同款公交车成交价 ×成新率， 2020年、 2021年 6月公交车公允价值为意向购买人报价函 ×成新率。处置费用按照股权投资账面价值 的 0.8%计算，参照广西壮族自治区物价局关于降低北部湾产权交易所集团股份有限公司产 权交易服务收费标准的通知，桂价费函【 2016】 92号。 经减值测试，新涠公交 50%股权可 收回 金额大于长期股权投资 账面价值 ，不 需要计提减值。 3、商誉 根据未来现金流量进行估算的渤海长通包含商誉资产组可收回金额大于包 含商誉资产组账面价值，渤海长通商誉不存在减值。渤海长通2020年末商誉减 值测试的详细过程如下 （ 1） 2020年末 的商誉减值测试情况 2020年末，标的资产聘请了北京天圆开资产评估有限公司对含商誉的资产 组可收回金额进行了评估，评估结论为：渤海长通包含商誉资产组的可收回金额 不低于渤海长通包含商誉资产组的账面价值，标的资产 2020年末商誉未发生减 值。商誉评估情况见下表 ： 单位：万元 评估基准日 评估机构名称 评估文号 可 收回 金 额 合并报表 口径账面 价值额 是否 减值 2020年 12 月 31日 北京天圆开资产评估 有限公司 天圆开评报字 【 2021】 000130 号 28,792.20 27,814.28 否 （ 2） 商誉减值测试的方法、具体预测指标及相关参数 1）商誉减值测试的方法 在对渤海长通商誉进行评估时，因标的资产对长岛渤海长通旅运有限公司包 含商誉资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，渤海长通资产组也无活跃交 易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故无法可靠估计渤海长通资 产组的公允价值减去处置费用后的净额 。 根据 《 企业会计准则第 8号 —资产减 值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产 组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 因此，采用收益法计算的渤海长通资产组预计未来现金流量现值作为渤海长 通资产组的可收回金额。 2）商誉减 值测试的具体预测指标及相关参数 采用未来现金流量折现的方法确定资产组的可收回金额，商誉减值测试选取 的相关 主要 参数包括：预测期收入增长率、毛利率及税前折现率，主要参数具体 情况如下： 项目 商誉减值测试主要参数 选取依据及合理性 2020年 末减值测试 预测期 收入增 长率 2021年较 2020年增长 58.79%，其他年度较 上年度增长 4.12%-11.95%（ 2022-2025年） 注 根据管理层批准的五年期预算以及 行业相关预测数据进行选取，增长 率与行业总体水平相当 毛利率 21.57%至 28.59% 根据公司历史数据及对未来市场发 展的预测进行选取 税前折 现率 12.39% 采用加权平均资本成本估价模型并 选取适当参数进行确定 注： 2020年预测 2021年收入增长率时以不考虑疫情的正常经营年份 2019年为基础， 2021 年预测收入为 2019年实际收入的 102%，以后年度收入增长率为 4.12%-11.95%，依据是根 据 2020年 11月 12日，烟台市交通运输局发布烟交便【 2020】 59号文件，《关于进一步提 升蓬长航线服务水平的通知 》 第二条 ： “拟定于 2021年 4月 1日起执行二层客舱在现有基 本标价的基础上提高 15-45元 、 贵宾室提高 35-55元 ”。 渤海长通于 2021年 5月开始执行 此次票价调整。此次票价调整将增加渤海长通盈利预测期间收入。 （ 3） 同行业预测参数 对比 由于可比上市公司公开信息中未查询到商誉或商誉减值所用预测数据，故标 的资产选取了旅游行业上市公司众信旅游（ 002707.SZ）和南纺股份 （ 600250.SH)2020年年报数据作为同行业预测参数进行分析。 2020年末，标的 资产与同行业相关预测参数对比分析如下： 1）收入增长率 减值测试 年度 公司 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续年期 2020年 众信旅游 50.00% 50.00% 40.00% 20.00% 10.00% 0.00% 南纺股份 43.66% 38.41% 5.81% 4.87% 3.97% 0.00% 平均值 46.83% 44.21% 22.91% 12.44% 6.99% 0.00% 渤海长通 58.79% 11.95% 8.31% 8.44% 4.12% 0.00% 注：众信旅游数据为其运用预计未来 现金流量现值 法进行商誉减值测试的上海悠哉网络科技 有限公司、内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司等 10家子公司的平均值；南纺股份数 据为秦淮风光商誉减值测试数据。 标的资产对渤海长通 2021年预测收入的增长率时，因为考虑了疫情缓解和 票价调整的双重因素， 2021年度收入将会恢复至正常经营年份 2019年并实现增 长，基于谨慎性原则， 2021年预测收入为 2019年实际收入的 102%，故渤海长 通预测的收入增长率高于同行业预测数据。其余年度渤海长通预测的收入增长率 在 4.12%-11.95%之间，均低于同行业数据。因此，标的资产对渤海长 通预测的收 入增长率，比同行业预测数据更为谨慎，具有合理性。 2）毛利率 预测年度 公司 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续年 期 2020年 众信旅游 6.11% 6.11% 6.11% 6.11% 6.11% 6.11% 南纺股份 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 平均值 6.11% 6.11% 6.11% 6.11% 6.11% 6.11% 渤海长通 21.57% 24.41% 25.99% 26.83% 25.81% 28.59% 注：众信旅游数据为其运用预计未来 现金流量现值 法进行商誉减值测试的上海悠哉网络科技 有限公司、内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司等 10家子公司的平均值；南纺股份数 据为秦淮风光商誉减值测试数据。 如上表所示，标的资产对渤海长通的预测毛利率在 21.57%-28.59%之间。根 据 2020年 11月 12日烟台市交通运输局发布烟交便【 2020】 59号文件，《关于 进一步提升蓬长航线服务水平的通知 》 第二条 ： “拟定于 2021年 4月 1日起执行 二层客舱在现有基本标价的基础上提高 15-45元 、 贵宾室提高 35-55元 ”， 标的资 产毛利率 还将进一步提高。 由于 标的资产 自主运营的业务模式与众信旅游经营旅 行社的模式不同 ，因此其 预测期毛利率高于众信旅游 ； 同时 ， 考虑到 2021年票 价上调因素 ， 其 2021年毛利率与 报告期 2018年毛利率 21.58%、 2019年毛利率 20.92%水平相当， 后续随着 旅游行业的进一步复苏、客流量增长带来的规模效应 体现、航线 运营方式 的 不断改善 、成本管控措施的持续落实，渤海长通预测期的 毛利率逐步提升 ，具有合理性。 3）税前折现率 预测年 度 上市 公司 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 永续年 期 2020年 众信旅游 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 南纺股份 16.71% 16.71% 16.71% 16.71% 16.71% 16.71% 平均值 14.41% 14.41% 14.41% 14.41% 14.41% 14.41% 渤海长通 12.39% 12.39% 12.39% 12.39% 12.39% 12.39% 注：众信旅游数据为其运用预计未来 现金流量现值 法进行商誉减值测试的上海悠哉网络科技 有限公司、内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司等 10家子公司的平均值；南纺股份数 据为秦淮风光商誉减值测试数据。 如上表所示，标的资产对渤海长通的预测税前折现率为 12.39%，处于行业 合理预期范围内，具有合理性。 综上所述，基于谨慎性原则，并充分考虑预测时的实际情况，标的资产经过 减值测试， 2020年末 商誉 无 需计提减值。 独立财务顾问执行的核查程序： （1）查看新智认知定期报告等公开披露的资料，了解新绎游船及新智认知 商誉的形成过程； （2）了解并评价管理层聘请的外部评估机构的胜任能力、专业素质和客观 性； （3）了解管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关 键假设和方法，并与管理层及评估机构讨论，评价相关假设和方法的合理性； （4）关注并复核标的资产确定的减值测试方法与模型是否恰当； （5）复核预测时所使用的关键参数，分析管理层所选用的关键参数的恰当 性； （6）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中做出恰当列报和披 露。 4、应收账款 应收账款坏账准备是参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济 状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算得出 标的资产坏账计提比例。标的资产应收账款坏账准备计提与同行业可比公司相符， 计提较为充分。 独立财务顾问执行的核查程序： （ 1）了解和评估新绎游船管理层对于应收款项的日常管理及期末可收回性 的相关内部控制，并对上述内部控制运行有效性进行测试； （ 2）访谈新绎游船财务总监，了解新绎游船应收账款坏账准备计提政策； （ 3）获取并检查、复核新绎游船各期末应收账款明细表、账龄分析表、预 期损失率计算过程表、坏账准备计提明细表、单项计提坏账准备风险评估表；比 较各期根据历史账龄迁徙率计算出历史损失率，考虑前瞻性因素计算得出预期信 用损失率与实际采用的预期损失率之间的差异是否合理； （ 4）查阅同行业可比公司公开披露资料，了解同行业可比公司的坏账准备 计提政策及相关数据情况，与新绎游船情况进行对比； （ 5）获取新绎游船主要客户的业务合同、明细账，分析新绎游船与主要客 户的业务合作情况； （ 6）获取并检查新绎游船各期期末应收账款余额的期后回款统 计表； （ 7）获取新绎游船对经营环境的分析说明，检查内容是否属实； （ 8）检索天眼查、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网 络公开信息，了解应收账款主要客户是否属于失信被执行人，有无大额诉讼，分 析应收账主要客户是否存在回款风险。 （二）标的资产2020年扣非后归母净利润等盈利指标符合《首发办法》第 二十六条的规定 《首发办法》第二十六条规定：“标的资产应当符合下列条件： （一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （三）发行前股本总额不少于人民币3,000万元； （四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于20％； （五）最近一期末不存在未弥补亏损。” 标的资产近三年的主要财务数据与《首发办法》第二十六条的要求比较如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 合计 《首发办法》第 二十六条规定 是否满足 归属于母公司净利润 3,969.86 13,662.50 15,278.43 32,910.79 大于3,000万元 满足 （一） 非经常性损益 3,199.90 462.04 7,332.22 10,994.16 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 769.96 13,200.46 7,946.21 21,916.62 大于3,000万元 满足 （一） 经营活动产生的现金流量 净额 8,289.08 31,123.40 27,131.02 66,543.50 大于5,000万元 满足 （二） 实收资本 22,100.00 22,100.00 22,100.00 满足 （三） 无形资产（扣除土地使用 权） 1,129.79 1,383.18 557.42 无形资产占净资产比例 1.03% 1.31% 0.60% 满足 （四） 截至2021年6月30日，标的资产未分配利润为34,679.47万元，满足《首 发办法》第二十六条第（五）项规定。因此，标的资产2020年扣非后归母净利 润等盈利指标符合《首发办法》第二十六条的规定。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： 根据审计机构出具的《审计报告》及内部控制鉴证报告，并经核查，标的资 产2020年财务报告具有真实性、准确性、完整性，会计处理具有合理性及合规性； 标的资产2020年度固定资产减值210.50万元，系“北部湾9”按可变现净值计提减 值准备；标的资产长期股权投资及商誉2020年度未发生减值，标的资产应收账款 坏账准备计提与同行业可比公司不存在显著差异，计提较为充分。标的资产2020 年扣非后归母净利润等盈利指标符合《首发办法》第二十六条规定。 （ 以下无正文 ） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北海新绎游船有 限公司 2020年财务报告的真实性、准确性、完整性，会计处理的合理性、合规性及 2020 年扣非后归母净利润等盈利指标是否符合《首发办法》第二十六条规定的专项核 查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 黄玉海 胡梦婕 栾宏飞 华泰联合证券有限责任公司 （ 盖章 ） 2021年 11月 25日 中财网
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