西藏旅游:信永中和会计师事务所关于经营业绩下滑是否对北海新绎游船有限公司持续盈利能力构成重大不利影响的专项核查意见
信永中和会计师事务所 ShineWing certified public accountants 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 100027, P.R.China 联系电话: +86(010)6554 2288 telephone: +86(010)6554 2288 传真: +86(010)6554 7190 facsimile: +86(010)6554 7190 关于经营业绩下滑是否对 北海新绎游船有限公司持续盈利能力构成重大不利影响 的专项核查意见 中国证券监督管理委员会： 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “本所”、“会计师 ”）接受 西藏旅游股份有限公司（以下简称 “西藏旅游 ”、“上市公司 ”）委托，担任本次上市 公司发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司（以下简称“新绎游船”、 “标的公司”） 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的会计师。作为本次交易的会计师，按照中国证监会 2021年 9月 1日下发的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（ 211680）号（以下简称 “《反 馈意见》 ”）的要求，对关于经营业绩下滑是否对北海新绎游船有限公司持续盈利 能力构成重大不利影响发表专项核查意见。现汇报如下： 一、标的资产业绩变动的原因及合理性 （一）标的公司业绩下滑情况及主要原因 1、2020年标的公司业绩下滑，主要系新冠疫情爆发、游客出行受限所致 2020年，标的公司实现营业收入 37,530.78万元，较 2019年下降 44.34%， 主要原因是 2020年我国发生新冠肺炎重大传染疫情，为应对该重大疫情，各地 政府采取了交通管控、封城隔离等疫情控制措施，国内旅游出行受到一定程度限 制，相关地区旅游市场受到较大冲击。 2020年，标的公司实现毛利 11,262.59万 元，较 2019年下降 67.38%，主要原因是疫情减航停航期间，标的公司仍需对各 类船舶及配套设施计提折旧并进行相关的保养维护工作，故营业成本并未同比下 降，导致标的公司毛利下滑。 根据文化和旅游部发布的 2020年国内旅游数据，根据国内旅游抽样调查结 果，受新冠疫情影响，2020年度国内旅游人数 28.79亿人次，比上年同期减少 30.22亿人次，下降 52.1%。2020年度，标的公司运输旅客人次较 2019年下降 46.60%，2020年营业收入较 2019年下降 44.34%。2020年各月，标的公司三条 航线合计运载人次以及与 2019年同期对比情况如下所示： 时间 2020年运载人次（万 人） 2019年运载人次（万 人） 2020年较 2019年对比 （%） 1月 26.37 24.50 107.64% 2月 1.51 56.24 2.69% 3月 4.25 25.32 16.79% 4月 8.90 37.21 23.91% 5月 19.24 47.45 40.56% 6月 21.39 42.54 50.28% 7月 35.21 76.01 46.33% 8月 69.95 113.98 61.37% 9月 34.45 40.70 84.64% 10月 37.32 49.51 75.38% 时间 2020年运载人次（万 人） 2019年运载人次（万 人） 2020年较 2019年对比 （%） 11月 25.60 30.12 84.99% 12月 18.36 23.00 79.83% 合计 302.55 566.58 53.40% 注：2020年较 2019年对比 =2020年运载人次 /2019年运载人次× 100% 2020年 1月 26日，文化和旅游部办公厅发布《关于全力做好新型冠状病毒 感染的肺炎疫情防控工作，暂停旅游企业经营活动的紧急通知》，暂停旅游企业 经营活动有关事项，全国旅行社及在线旅游企业暂停经营团队旅游及“机票 +酒 店”旅游产品。标的公司运营航线目的地景区全部关闭，相关航线运输业务基本 暂停，导致本处于业务旺季的春节期间标的公司营业收入大幅下降。 2020年 4月 13日，文化和旅游部发布《国家卫生健康委关于做好旅游景区 疫情防控和安全有序开放工作的通知》（文旅发电〔 2020〕71号），部分旅游景 区解禁，为确保旅游景区安全有序开放，实行限量开放，旅游景区接待游客量不 得超过核定最大承载量的 30%。标的公司运行航线逐步复航，业绩下降幅度较 2019年有所收窄，但仍未能恢复至 2019年同期水平。 2020年 7月 14日，文化和旅游部办公厅发布《关于推进旅游企业扩大复工 复业有关事项的通知》，明确恢复跨省（区、市）团队旅游，但仍实行旅游景区 限量措施，要求旅游景区接待游客量不得超过最大承载量的 50%。标的公司运输 旅客人次受跨省游恢复有所上升，但暑期旺季的业绩情况仍受疫情的一定影响。 2020年 9月 18日，文化和旅游部资源开发司印发《关于做好 2020年国庆 节、中秋节假期旅游景区开放管理工作的通知》，发布《旅游景区恢复开放疫情 防控措施指南（2020年 9月修订版）》。指南提出，景区科学合理设置承载量， 接待游客量不超过最大承载量的 75%。随着疫情的逐步稳定，2020年 9月后， 标的公司运载旅客人次恢复至疫情前的 70%以上。 综上所述， 2020年初标的公司因新冠疫情影响，本应旺季的春节期间收入 出现大幅下降；后续虽随着疫情管控初见成效，文旅部对国内旅游政策的放开， 标的公司经营业绩有所改善；但标的公司 2020年度的整体经营业绩仍受到了疫 情的较大影响。 2、2021年上半年标的公司业务复苏情况较好，业绩指标占 2019年全年比 例较低，主要系年初疫情反复、经营旺季尚未到来所致 2021年 1-6月，标的公司实现营业收入 26,214.77万元，约为 2019年全年的 38.88%；实现毛利 11,009.11万元，约为 2019年全年的 31.88%，三条航线合计 运载人次达 194.79万人，为 2019年同期的 83.51%。2021年 1-6月标的公司营 业收入和毛利占 2019年全年比例较低的主要原因是春节期间疫情防控导致出行 受限，且标的公司的经营具有季节性特征。 2021年 1-2月，受境外输入病例和病 毒变异的影响，我国本土疫情呈零星散发和局部聚集性疫情交织叠加态势，防控 形势较为严峻，故标的公司运输旅客人次较 2019年有所下滑。此外，从乘客人 次情况来看，标的公司下半年乘客人次一般小幅高于上半年，每年暑期（ 7-8月） 为传统旺季。2021年 1-6月，标的公司三条航线合计运载人次以及与 2019年同 期对比情况如下所示： 时间 2021年运载人次 （万人） 2019年运载人次 （万人） 2021年较 2019年恢复程度 （%） 1月 10.80 24.50 44.08% 2月 18.82 56.24 33.46% 3月 26.96 25.32 106.46% 4月 46.2 37.21 124.15% 5月 56.78 47.45 119.67% 6月 35.24 42.54 82.83% 合计 194.79 233.26 83.51% 注：恢复程度 =2021年运载人次 /2019年运载人次× 100% 2020年 12月 30日，国务院应对新型冠状病毒感染肺炎疫情联防联控机制 综合组发布《关于做好 2021年元旦和春节期间新冠肺炎疫情防控工作的通知》 （国卫明电﹝ 2020﹞463号），要求做好“两节”期间新冠肺炎疫情防控工作， 落实行业防控责任，减少人员流动和聚集，严控景区和公共场所接待规模、鼓励 员工在工作地休假。因疫情防控趋严及游客出行受限，涵盖传统元旦和春节旺季 的 2021年 1月和 2月，标的公司运载人次分别仅为 2019年同期的 44.08%和 33.46%。 2021年 3月 12日，文化和旅游部市场管理司发布《关于进一步加强剧院等 演出场所、上网服务场所、娱乐场所常态化疫情防控工作的通知》，疫情低风险 地区接待消费者人数比例不再做统一限制。疫情常态化的背景下，居民消费需求 不断释放，旅游业呈现复苏态势，标的公司 2021年 3月至 6月的合计运载旅客 人次已超过 2019年疫情前水平。 （二）标的公司核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化 1、标的公司核心业务保持稳定，是持续经营的重要支撑 报告期内，新绎游船一直从事海洋旅游运输服务，目前主要运营了北海 -涠 洲岛、北海 -海口以及蓬莱-长岛 3条海洋旅游航线。海洋旅游运输服务作为新绎 游船的核心业务，是新绎游船持续稳定经营的重要保障。报告期各期，海洋旅游 运输服务收入占主营业务收入的比重均超过 85.00%，且各航线业务模式、主要 客户情况、市场竞争格局整体保持稳定。 2、国内旅游行业的复苏环境有所改善，标的公司所处经营环境相对稳定、 业绩复苏受益于行业发展趋势 （1）旅游行业是国内居民消费的重要载体，受到政策的持续支持 2020年 4月，中央应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组发布《关 于在有效防控疫情的同时积极有序推进复工复产的指导意见》（国发明电〔2020〕 13号），提出在防控常态化条件下加快恢复生产生活秩序，积极有序推进旅游等 服务业复工复市。 2020年 12月，中共中央政治局会议首提需求侧改革，提出加快构建以国内 大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。在扩内需、促消费的背 景下，我国旅游产品体系建设将进一步完善，成为居民消费升级的重要一环。 2021年 3月，文化和旅游部市场管理司印发《剧院等演出所恢复开放疫情 防控措施指南（第四版）》，对疫情低风险地区，对剧院等演出场所、上网服务场 所、娱乐场所接待消费者人数比例不再做统一限制，从政策面为行业放开供给。 2021年 4月，文化和旅游部印发《“十四五”文化和旅游发展规划》（文旅 政法发〔2021〕40号），全面推进“一个工程、七大体系”，重点实施社会文明 促进和提升工程，完善现代旅游业体系、现代文化和旅游市场体系，做优做强国 内市场，以助力国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，实 现旅游业体系更加健全，旅游业对国民经济综合贡献度不断提高，大众旅游深入 发展，旅游及相关产业增加值占 GDP比重不断提高，国内旅游和入境旅游人次 稳步增长，出境旅游健康规范发展的发展目标。 综上，旅游行业是国内居民消费的重要载体，受到政策的持续支持。 （2）疫情基本有效控制，旅游行业的复苏环境有所改善 2020年下半年以来，国内疫情已基本得到有效控制，标的公司所处经营环 境较 2020年上半年已有明显改善。根据中国旅游研究院发布的数据， 2020年中 秋、国庆长假期间，全国共接待中国国内游客 6.37亿人次，按可比口径同比恢 复 79%；实现中国国内旅游收入 4,665.6亿元，按可比口径同比恢复 70%。 2021年以来，我国由于疫情控制较为迅速和有力，经济及旅游行业呈现逐 步复苏的趋势。根据文化和旅游部数据中心发布的《 2021年上半年旅游经济运 行分析报告》，2021年清明节假期，全国国内旅游出游 1.02亿人次，恢复至疫前 同期的 94.5%。“五一”假期，全国国内旅游出游 2.3亿人次，同比增长 119.7%， 按可比口径恢复至疫前同期的 103.2%。根据文化和旅游部网站数据， 2021年上 半年，国内旅游总人次 18.71亿，比 2020年同期增长 100.8%；2021年中秋节假 期 3天，全国累计国内旅游出游 8,815.93万人次，按可比口径恢复至 2019年中 秋假期的 87.2%；2021年国庆假期期间，全国国内旅游市场回复情况亦较为良好， 并体现出假日旅游近程化、亲子游和研学游成市场热门、文旅深度融合等发展趋 势，标的公司北涠航线在国庆假期期间运载人次达 14.79万人，为历年最高水平， 较 2020年同期增长 26%，较 2019年同期增长 14%。 在居民消费需求不断释放和相关政策支持下，旅游业将继续保持复苏态势。 （3）国内游、省内游占比提升的发展趋势有利于内需为主的中国旅游业发 展，亦加速了标的公司的业绩复苏 国内旅游资源丰富，随着基础设施愈发完善，资源开发愈加深入，市场吸引 力持续增强。虽然 2020年以来，新冠肺炎疫情在全球扩散，但鉴于国情、文化、 政策等因素差异，国内疫情防控成效显著强于出境旅游目的地国家，在出境旅游 需求受限的情况下，境内旅游行业更多承接了原部分出境旅游需求，有利于抵御 海外疫情肆虐对我国旅游业整体的冲击。此外，由于疫情反复及防控政策影响， 省内短途游愈发受到游客青睐。 因此，新冠肺炎的全球性疫情对我国旅游行业影响较为有限，随着国内旅游 资源的进一步开发，国内游、省内游占比提升的发展趋势有利于内需为主的中国 旅游业发展。 受益于国内游、省内游占比提升的趋势， 2020年下半年以来，标的公司主 要航线的客流量恢复状况良好，以北涠航线为例， 2020年下半年以来，广西本 地区域的客流量增长明显，2020年下半年较 2019同期增长 23%，2021年上半年 较 2019年同期增长 22%；标的公司 2021年各主要节假日的客流量情况亦恢复较 好，其中， 2021年国庆假期期间，北涠航线运载人次达 14.79万人，为历年最高 水平，较 2020年同期增长 26%，较 2019年同期增长 14%。 （4）标的公司竞争优势相对突出，市场份额稳定 标的公司在营运船舶投入、码头港口建设、航线运营经验、市场营销渠道等 方面具有较强的竞争优势。标的公司专注于北海 -涠洲航线、北海 -海口航线和蓬 莱-长岛航线三条航线的运营，长期以来已形成较为坚实的市场壁垒，拥有广阔 的客户资源和稳定的市场份额。报告期内，标的公司目前为北海 -涠洲航线的独 家运营商，拥有该航线 100%的市场份额；为北海 -海口航线的两家运营商之一， 在广西壮族自治区与海南省之间海洋旅游运输的唯一通道中拥有超过 50%的市 场份额；为蓬莱 -长岛航线的三家运营商之一，在沟通蓬莱市和长岛旅游区的重 要海上通道中运力占比最高，拥有近 50%的市场份额。 （5）标的公司与下游客户合作稳定，业务关系良好 报告期各期，标的公司前五大客户为长期合作关系的码头、 OTA（线上旅行 社）和旅行社，标的公司均与之签订了长期合作协议，业务关系良好。其中， OTA 线上旅行社主要在携程旅行等线上旅游平台代理销售船票，并代标的公司进行广 告宣传及线上推广活动，线上代理销售模式可有效减少标的公司营销费用，提高 促销转化率；线下旅行社在运营航线始发地具有多站点、区域性的分布特性，标 的公司通过优选核心代理商，可以实现各重点区域的营销拓展；合作码头作为标 的公司运营航线的窗口单位，是船票销售的重要环节，在线下售票中具有明显的 区位优势，标的公司与之合作可完善一体化购票过程，提升游客出行的便利度与 体验感。标的公司通过与下游客户的稳定合作，构建了线上与线下并重、区域代 理与企业直销并重的销售模式，有利于营销渠道的维护及拓展，增强标的公司的 持续盈利能力。 （6）现代化企业管理，建立完善的人才培养体系、保持稳定的核心员工结 构 人才是企业运作与持续发展的关键。标的公司采取现代化企业管理的制度， 实施以人为本的管理策略，对核心人才实施合理的激励和科学的培训制度，同时 培养其对于企业文化的认同感，有效地建立了多层次的人才培养体系、保持了核 心员工的稳定性，能够保证标的公司的可持续经营能力。 2021年上半年，标的公司进行了人员结构的整体优化，将部分管理干部调 整为专业人员，合理配置中后台人员与一线人员的比例，标的公司组织架构的调 整使得各团队管理定位与部门职能进一步明晰，有利于建立科学的人才梯队，让 员工与企业获得双赢。报告期内，标的公司核心员工较为稳定，船长大副等高级 船员离职率较低。其中，北涠及北琼航线的高级船员 2019年度离职率为 1.1%， 2020年在疫情的影响下，标的公司加强人员管理和培训，改进内部沟通协作机 制，使得上述航线高级船员的员工流失率仍维持在 3.3%的低位水平，避免了疫 情期间企业人才流失的危机，有效保障了企业的持续稳定经营。 3、主要指标变动情况 报告期各期，标的公司主要指标变动情况如下： 单位：万元 /万人次 项目 2021.6.30/ 2021年 1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 运送旅客人次 194.79 302.55 566.58 540.12 营业收入 26,214.77 37,530.78 67,426.51 63,585.60 项目 2021.6.30/ 2021年 1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 毛利润 11,009.11 11,262.59 34,528.51 32,060.10 归属于母公司 股东的净利润 5,993.89 3,969.86 13,662.50 15,278.43 总资产 188,747.16 186,598.25 158,488.31 125,293.23 净资产 115,081.76 109,233.52 105,251.78 92,672.04 报告期各期，标的公司分别实现运送旅客人次 540.12万人、566.58万人、 302.55万人及 194.79万人。2019年标的公司运送旅客人次增长趋势与标的公司 旅游目的地全年接待游客增长趋势相一致； 2020年，受新冠疫情影响，标的公 司全年业绩有所下滑；2021年 1-6月，随着新冠疫情得以控制，群众出游意愿增 强，标的公司运送乘客人次相较于 2020年同期有所增长。报告期内，标的公司 主营业务收入来源于海洋旅游运输服务的客票收入，营业收入、毛利及归属于母 公司股东的净利润等指标变动情况与运送旅客人次变动趋势相一致。 报告期各期末，标的公司的资产总额分别为 125,293.23万元、158,488.31万 元、 186,598.25万元和 188,747.16万元。 2019年末资产总额相较于年初增长 33,195.08万元，同比增长 26.49%，主要是因为标的公司购建的北游 26号船舶、 北部湾国际海洋旅游服务基地等在建工程快速增加； 2020年末资产总额相较于 年初增长 28,109.94万元，同比增长 17.74%，主要体现在货币资金和固定资产的 快速增长；2021年 6月末资产总额相较于年初基本持平。 报告期各期末，标的公司的净资产分别为 92,672.04万元、105,251.78万元、 109,233.52万元、115,081.76万元，标的公司报告期内净利润持续为正，具有良 好的持续盈利能力，带来净资产的增加。 （三）标的公司业绩变动情况与行业变化趋势一致，业绩复苏情况好于行 业平均水平 近一年及一期，标的公司及同行业可比公司业绩变动情况如下表所示： 证券代码证券简称 2021年 1-6月较 2020年 1-6月 变动幅度 2020年较 2019年变动幅度 营业收入净利润营业收入净利润 603199.SH九华旅游 222.52% 267.96% -36.52% -53.39% 证券代码证券简称 2021年 1-6月较 2020年 1-6月 变动幅度 2020年较 2019年变动幅度 营业收入净利润营业收入净利润 000888.SZ峨眉山 A 112.99% 109.44% -57.82% -133.28% 600054.SH黄山旅游 130.27% 141.79% -53.89% -113.78% 603099.SH长白山 98.34% -19.04% -68.41% -174.12% 600749.SH西藏旅游 260.93% 93.93% -32.99% -72.87% 000978.SZ桂林旅游 44.15% 44.94% -57.93% -1293.85% 000430.SZ张家界 226.68% 56.19% -60.21% -911.70% 算术平均 156.55% 99.32% -52.54% -393.28% 中位数 130.27% 93.93% -57.82% -133.28% 标的公司 128.02% 341.38% -44.34% -72.59% 注 1：数据来源为上市公司公开资料 注 2：标的公司 2020年 1-6月数据未经审计 注 3：变动幅度 =（当期业绩指标 -上一期业绩指标） /上一期业绩指标的绝对值× 100% 自 2020年新冠疫情爆发以来，受防疫政策及游客出行意愿的影响，旅游行 业经营业绩出现不同程度的下滑。总体来看，标的公司 2020年业绩下滑的情况 与行业变化趋势一致，各业绩指标下滑幅度略小于同行业可比公司中位水平。 2021年 1-6月，随着疫情常态化防控措施的推进、游客出行意愿的回升及旅 游行业发展规划的不断落实，旅游行业经营业绩也随之迎来大幅增长，总体来看， 同行业可比公司 2021年 1-6月营业收入及净利润较 2020年同期上涨幅度的中位 数分别为 130.27%及 93.93%。其中，标的公司营业收入较 2020年 1-6月增长 128.02%，与同行业可比公司中位数基本持平；净利润较 2020年 1-6月增长 341.38%，高于同行业可比公司，主要原因是 2021年 1-6月，在国内游省内游占 比提高的趋势及标的公司采取多种管控成本的措施下，标的公司业绩复苏情况优 于旅游行业平均水平。此外， 2020年 1-6月，标的公司虽有一定程度亏损，但亏 损的绝对金额较小，净利润为负 2,435.84万元，导致标的公司 2021年 1-6月净 利润增长幅度较为明显。 （四） 2021年以来，标的公司经营业务和业绩水准呈复苏态势，仍处于正 常状态 2021年以来，随着国内疫情得到有效控制，旅游行业有序复苏，标的公司 经营情况逐渐好转，各项业绩指标较 2020年疫情期间有较大幅度的增长。其中， 2021年国庆假期期间，标的公司北涠航线运载人次达 14.79万人，为历年最高水 平，较 2020年增长 26%，较 2019年增长 14%。2021年 1-10月，标的公司各航 线月运载人次及较 2020年度的增长率、较 2019年度恢复率如下所示： 单位：人次 项目 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月合计 北涠航线 81,979 159,200 230,810 415,390 424,056 226,138 470,974 182,392 178,380 242,811 2,612,130 较 2020 年度增长 率 -63.11% 3045.62% 657.30% 509.73% 209.78% 56.87% 91.65% -57.42% -16.23% 10.05% 52.35% 较 2019 年度恢复 率 42.48% 31.36% 119.54% 142.19% 136.23% 79.11% 104.97% 32.72% 73.89% 73.15% 77.68% 北琼航线 3,427 2,478 6,420 5,744 3,423 2,055 2,903 719 79 1,053 28,301 较 2020 年度增长 率 -71.35% 100.00%1 523.91% 347.00% 66.08% -14.12%2 7.00% -76.10% -93.96% 263.10% 8.65% 较 2019 年度恢复 率 15.50% 13.68% 25.51% 51.86% 70.46% 47.27% 62.65% 16.67% 2.14% 17.00% 27.08% 蓬长航线 22,580 26,501 32,340 40,847 140,300 124,179 307,842 60,267 92,372 99,530 946,758 较 2020 年度增长 率 -23.49% 162.88% 193.47% 108.91% 162.39% 84.42% 196.94% -77.52% -29.07% -34.64% 12.01% 较 2019 年度恢复 率 75.51% 72.55% 92.44% 59.29% 88.62% 91.83% 100.34% 10.43% 57.05% 63.40% 56.78% 合计 107,986 188,179 269,570 461,981 567,779 352,372 781,719 243,378 270,831 343,394 3,587,189 较 2020 年度增长 率 -59.05% 1142.97% 533.91% 419.30% 195.07% 64.75% 122.00% -65.21% -21.38% -7.99% 38.72% 较 2019 年度恢复 率 44.08% 33.46% 106.46% 124.15% 119.67% 82.83% 102.84% 21.35% 66.54% 69.36% 69.86% 注 1：2021年 2月北琼航线运载人次增长率为 100%，系因为 2020年同期该航线全面停航， 运载人次为 0人； 2021年 9月北琼航线运载人次为 79人，主要系当月北部湾 3号检修所致。 由上表所示，标的公司 2021年 1-10月整体经营情况向好，除 2021年 1月 及 8-10月受国内新冠疫情反弹影响外，其余各月运载人次较 2020年同期均有较 大幅度增长。 2021年以来，虽然国内疫情偶有爆发，但新冠疫苗接种工作已全 面推广，根据国务院应对新冠肺炎联防联控机制关于科学划分、精准防控等工作 要求，疫情通常在源头得到精准控制，在传播链得到及时阻断，疫情对旅游行业 的冲击整体呈阶段性、局部性影响，预计未来年度不会出现 2020年长期性、大 规模的封锁措施。随着疫情缓解，标的公司各航线客流逐渐增加，经营已恢复至 正常状态。 （五）不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》） 第三十条规定的影响发行人持续盈利能力的相关情形 根据《首发办法》第三十条，发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形： “（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；” 标的公司的主营业务为海洋旅游运输服务，主要运营了北海 -涠洲岛、北海 海 口以及蓬莱-长岛 3条海洋旅游航线，除海洋旅游运输服务外，标的公司还从 事了船舶修造业务、能源运输业务和其他旅游服务业务。标的公司所主要经营三 条航线的运营模式整体保持稳定，未来标的公司将继续依照当前经营定位，以市 场为导向，积极拓展目标区域市场和消费群体，打造适应市场需求、富有特色的 主营产品体系，不属于其经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大 变化的情形。 “（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；” 1、标的公司的行业地位稳定，未发生重大变化 标的公司主要经营三条海洋旅游航线，为北涠航线的独家运营商，在北琼航 线和蓬长航线的市场份额占优，从船舶运力、利润水平等多角度来看，在行业内 具备一定优势。报告期内，标的公司的行业地位保持稳定，不属于其行业地位已 经或者将发生重大变化的情形。 2、标的公司所处行业的经营环境虽受疫情影响有所波动，但行业基本面未 发生重大变化，未对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响 （1）宏观环境未发生重大不利变化 2021年上半年国内生产总值按可比价格计算同比增长 12.7%，已回归到正常 运行轨道。随着居民收入持续增加，消费结构持续升级，居民旅游消费意愿将日 趋强烈，居民旅游消费潜力进一步释放。在基建补短板与固定资产投资政策引导 之下，与旅游业密切相关的全国高铁、民航等交通设施状况将不断改善，为旅游 业发展注入动力。 （2）行业环境未发生重大不利变化 中国旅游整体处于高质量转型发展期，随着全域旅游的加速推进和“互联网 +旅游”深度融合，旅游行业将持续高质量发展。中央“十四五”明确提出支持 旅游业恢复发展，文化和旅游部亦印发相关规划，从供给端到消费端全面助力旅 游业发展。 （3）行业资源未发生重大不利变化 新冠疫情未破坏我国旅游资源存量基础，中国是全球文化和旅游资源较为丰 富的国家，截至 2020年末，全国共有 A级旅游景区 13,332个，比 2019年末增 加 7.50%。随着文旅深度融合、全域旅游深入发展，我国旅游供给侧改革将不断 深化和完善，旅游资源对市场吸引力将持续增强。 （4）得益于有效防控，新冠疫情未对标的公司的持续盈利能力构成重大不 利影响 尽管全球疫情的变化仍然存在不确定性，但在新冠疫苗接种之下，全球疫情 将趋于改善。此外，鉴于国情、文化、政策等因素差异，国内疫情防控成效显著 强于出境旅游目的地国家，在出境旅游需求受限的情况下，境内旅游行业更多承 接了原部分出境旅游需求。标的公司客流以国内游客为主，疫情对境内旅游行业 的影响长期来看趋于平缓，不会对标的公司的持续盈利能力造成重大不利影响。 综上，标的公司从事的海洋旅游航线服务及其他旅游业务具有良好的发展前 景和未来成长性，报告期内，标的公司所处的旅游行业虽受到了疫情的一定影响， 但随着国内疫情的有效控制，旅游行业复苏态势明显。此外，在出境旅游需求受 限的情况下，境内旅游需求逐渐提升。报告期内标的公司经营情况良好，虽然行 业经营环境受疫情影响有所波动，但未对标的公司持续盈利能力造成重大不利影 响。因此，不属于其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对其持续 盈利能力构成重大不利影响的情形。 “（三）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定性的客户存在重大依赖；” 标的公司的海洋旅游运输业务属典型的分散型客户结构，主要客户是与标的 公司有长期合作关系的码头、OTA、旅行社和大量散客。报告期各期，标的公司 对前五名客户销售额占营业收入的比例分别为 36.36%、33.78%、36.40%和 32.97%， 不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情形。报告期 各期，标的公司向关联方销售商品与提供劳务的交易金额占当期营业收入的比例 分别为 0.37%、0.33%、0.70%和 0.05%，占比较小，未对标的公司的经营业绩产 生重大影响。 因此，标的公司客户结构分散，报告期各期关联销售占比较小，不属于营业 收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形。 “（四）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益；” 标的公司净利润主要来自于主营业务毛利，报告期各期，标的公司主营业务 毛利占比分别为 98.34%、97.51%、98.44%及 93.48%，各期均达到 90%以上。报 告期各期，标的公司投资收益分别为-108.02万元、-60.18万元、-36.45万元及 -22.38万元，不属于最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益的情形。 “（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；” 截至本核查意见出具日，标的公司的商标、专利、专有技术以及特许经营权 等重要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况，其取得或者使用不存在重大 不利变化的风险。 “（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。” 标的公司具备一定的行业竞争优势，预计有较强的持续盈利能力，不存在其 他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，新绎游船不存在上述影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》 第三十条的规定。 二、业绩预计的基础及依据 （一）营业收入预计的基础及依据 对于营业收入的预计主要以标的公司现有的各项业务为基础，其中海洋旅游 运输业务主要参考报告期内各航线的客运量和票价情况，并结合近期客运量恢复 情况和预期恢复进度，综合考虑国内旅游行业整体游客增速情况，对未来各年的 海洋旅游运输业务的营业收入进行预计。货运及其他业务营业收入的预测主要参 考报告期各业务的营业收入规模以及未来各航线客运量变化趋势进行预计。考虑 到新冠疫情的影响，标的公司本着审慎的态度作出了各项业务的盈利预测，预计 2021年营业收入金额达到 2019年的 83.72%，2022年营业收入基本接近 2019年 的水平，2023年及以后参考旅游行业整体的发展趋势进行预测。 （二）营业成本及毛利预计的基础及依据 营业成本的预测主要参考报告期内各项业务成本构成情况及根据管理层制 定的经营规划进行预测。其中与营业收入或客运量规模密切相关的成本，如安全 费、港口费、燃料费等，参考报告期内各项成本占收入及客运量的比例计算确定。 对于职工薪酬的预测，参照标的公司的人力资源规划及薪酬福利水平，结合未来 薪酬变化趋势进行估算。船舶检验费等其他直接或间接成本根据报告期内的发生 额未来考虑小幅增长。受到未来航道扩建、新建泊位等工程转固的影响，预测期 毛利率区间为 43.5%至 46.9%，略低于 2018年及 2019年的水平。 （三）其他主要科目 1、管理费用 管理费用预计的主要依据是报告期内发生的各项管理费用情况，其中业务招 待费、差旅费和通讯费等费用在历史发生额的基础上，考虑小幅增长；管理人员 职工薪酬参照标的公司人力资源规划及薪酬福利水平，结合未来薪酬变化趋势进 行预计。 2、销售费用 销售费用预计的主要依据是报告期内发生的各项销售费用情况，其中由于促 销费、广告宣传费和差旅费等与收入规模密切相关，故结合标的公司销售费用预 算和营业收入预测情况进行估算；销售人员职工薪酬参照标的公司人力资源规划 及薪酬福利水平，结合未来薪酬变化趋势进行估算。 综上，标的公司业绩预测主要以 2018年至 2021年的经营业绩和近期业务恢 复情况作为预计基础及依据。根据未经审计的财务数据，标的公司 2021年 1-10 月实现净利润 11,127.64万元，占全年预测净利润的 124.43%，已实现全年净利 润目标，业绩预计较为谨慎。 三、标的资产经营与财务状况正常，报表项目无异常变化 标的公司资产经营与财务状况正常，报表项目无异常变化。其中， 2021年 6 月 30日主要项目较 2020年 12月 31日变动情况及变动原因如下： 项目 2021年 6 月 30日 2020年 12月 31 日 变动幅度主要原因 应收账款 2,111.31 1,569.94 541.37 34.48% 2021年 6月末，标的公司控股子公 司渤海长通经营的蓬长航线在 5-6月 属于经营旺季，对应应收账款金额较 大，截至 2021年 10月 31日， 2021 年 6月末的应收账款已收回 1,532.37 万元，收回比例为 72.58% 投资性房地 产 4,693.22 -4,693.22 100.00% 北部湾国际海洋旅游服务基地中的 部分商区与海洋文化展示中心以对 外经营租赁方式出租，由在建工程和 固定资产转入投资性房地产 使用权资产 1,238.83 -1,238.83 100.00% 执行新租赁准则，对租入的船舶、房 屋及构筑物采用此科目核算 应付票据 -449.8 -449.80 -100.00%年初的银行承兑汇票兑付 应付账款 6,231.74 9,152.49 -2,920.75 -31.91% 主要是支付了工程款，应付工程款余 额减少 2,453.41万 项目 2021年 6 月 30日 2020年 12月 31 日 变动幅度主要原因 合同负债 2,099.20 853.88 1,245.32 145.84% 7月至 8月系旅游旺季，标的公司收 到的预售船票款较多 其他应付款 2,386.12 1,241.25 1,144.87 92.24% 2021年 6月新增澳龙船艇科技有限 公司质保押金 524.25万元 一年内到期 的非流动负 债 3,739.81 2,028.58 1,711.23 84.36% 主要是一年内到期的长期借款增加 1,654.57万元 2020年 12月 31日（2020年度）主要项目较 2019年 12月 31日（2019年 度）变动情况及变动原因如下： 项目 2020年 12 月 31日 /2020年度 2019年 12 月 31日 /2019年度 变动幅度主要原因 货币资金 32,837.45 5,249.76 27,587.69 525.50% 收回应收关联方往来款和取 得的银行借款增加 其他应收款 1,174.05 25,522.00 -24,347.95 -95.40%收回关联方往来款 2.37亿元 固定资产 103,562.58 79,124.13 24,438.45 30.89% 北游 26号船舶、北部湾国际 海洋旅游服务基地项目之航 站楼以及基地海洋文化中心 工程项目建设完工转固 在建工程 15,257.39 25,716.46 -10,459.07 -40.67% 北游 26号船舶、北部湾国际 海洋旅游服务基地项目之航 站楼以及基地海洋文化中心 工程项目建设完工转固 其他非流动 资产 12,282.61 799.23 11,483.38 1436.81% 标的公司向北海市土地储备 中心预付土地款 预收款项 -1,893.99 -1,893.99 -100.00% 2019年末预收款项较大，主要 系 2020年 1月份为农历新年， 预售的票款较多， 2020年执行 新收入准则，预售船票款计入 合同负债中核算 合同负债 853.88 -853.88 100.00% 2020年执行新收入准则，预售 船票款计入合同负债中核算 其他应付款 1,241.25 3,538.52 -2,297.27 -64.92% 主要是 2020年支付了关联方 往来款 1,223.03万元 一年内到期 的非流动负 债 2,028.58 -2,028.58 100.00% 长期借款中一年内到期的借 款和利息 长期借款 17,695.90 -17,695.90 100.00% 2019年主要融资方式为短期 项目 2020年 12 月 31日 /2020年度 2019年 12 月 31日 /2019年度 变动幅度主要原因 流动资金贷款， 2020年为长期 借款 营业收入 37,530.78 67,426.51 -29,895.73 -44.34% 受新冠疫情影响，全年业绩下 滑 销售费用 1,166.94 4,707.87 -3,540.93 -75.21% 2020年改变营销政策，由原来 的销售现金返利改为送积分 方式，将赠送的积分冲减营业 收入，因此销售费用下降 管理费用 6,386.71 10,097.80 -3,711.09 -36.75% 2020年度，因新冠疫情影响， 收入出现较大程度下滑，标的 公司降本增效，减少业务招待 费和聘请中介机构费等 利息收入 1,306.50 625.54 680.96 108.86% 向关联方拆出资金增加，利息 收入增加 其他收益 1,877.59 764.78 1,112.81 145.51% 增加疫情免征增值税 1169.10 万元 信用减值损 失（损失以 “-”号填列） -170.18 338.16 -508.34 -150.33% 上年收回代售船票港口应收 款，本年个别计提坏账增加 资产减值损 失（损失以 “-”号填列） -210.5 -982 771.50 78.56% 2020年，“北部湾 9”（目前主 要用于 LNG、汽油及柴油槽罐 车北海-涠洲岛往返运输）有较 长时间处于闲置状态 资产处置收 益（损失以 “-”号填列） 2,222.74 -747.09 2,969.83 397.52% 标的公司与北海市土地储备 中心签订国有土地使用权收 回合同，相应支付公司土地补 偿款 2,404.25万元 营业外支出 1,239.40 62.76 1,176.64 1874.82% 资产报废损失，主要系海洋运 动公司报废观光艇产生净损 失 399.22万元、涠洲投资报废 在建工程净损失 164.88万元、 报废拆除房屋构筑物产生净 损失 188.34万元、报废软件产 生净损失 110.26万元 所得税费用 884.51 3,113.50 -2,228.99 -71.59% 2020年利润下滑，所得税减少 经营活动产 生的现金流 量净额 8,289.08 31,123.40 -22,834.32 -73.37% 疫情导致收入下降，销售商品 收款下降 投资活动产 生的现金流 -5,375.95 -42,414.57 37,038.62 87.33% 收回关联方往来款和固定资 产投资减少 项目 2020年 12 月 31日 /2020年度 2019年 12 月 31日 /2019年度 变动幅度主要原因 量净额 筹资活动产 生的现金流 量净额 24,220.16 13,163.16 11,057.00 84.00%借款增加 注：上一期相关数据为负的，则变动幅度 =（当期数据 -上一期数据） /上一期数据的绝对值 ×100%。 2019年 12月 31日（2019年度）主要项目较 2018年 12月 31日（2018年 度）变动情况及变动原因如下： 项目 2019年 12 月 31日 /2019年度 2018年 12 月 31日 /2018年度 变动幅度主要原因 货币资金 5,249.76 3,377.77 1,871.99 55.42% 2019年借款增加 应收账款 1,542.50 7,708.09 -6,165.59 -79.99% 收回年初未及时结算的港口代售 票款 其他应收 款 25,522.00 1,248.55 24,273.45 1944.13% 应收新智认知等关联方的资金往 来款项增加 2.38亿元 在建工程 25,716.46 11,113.76 14,602.70 131.39% 北游 26号船舶和北部湾国际海 洋旅游服务基地项目建设增加 其他非流 动资产 799.23 1,998.42 -1,199.19 -60.01% 年初预付购买船款 1200万元，年 末确认收货，转为固定资产 短期借款 32,915.56 -32,915.56 100.00% 2019年借款增加 预收款项 1,893.99 737.21 1,156.78 156.91% 2020年 1月为农历新年，预售的 船票款较多 应付职工 薪酬 2,485.54 1,808.69 676.85 37.42% 2019年标的公司效益较好，年终 奖计提金额有所增加 应交税费 502.73 2,708.08 -2,205.35 -81.44% 2018年 4季度标的公司未进行所 得税预缴 其他应付 款 3,538.52 18,968.71 -15,430.19 -81.35% 偿还与原控股股东新智认知之间 的资金拆借 递延收益 3,503.19 912.79 2,590.40 283.79% 收到长岛县交通运输局拨付的船 舶更新建造补助资金 2,768.18万 元 盈余公积 2,310.55 833.92 1,476.63 177.07%净利润增加计提盈余公积 未分配利 润 25,885.26 14,028.85 11,856.41 84.51%净利润增加 销售费用 4,707.87 3,112.31 1,595.56 51.27%主要是广告宣传费和促销费增加 财务费用 1,850.95 504.76 1,346.19 266.70%借款增加，进而导致利息支出增 项目 2019年 12 月 31日 /2019年度 2018年 12 月 31日 /2018年度 变动幅度主要原因 加 信用减值 损失（损失 以 “-”号填 列） 338.16 -338.16 100.00% 2019年度起，由于应用新的金融 工具会计准则，原应收款项计提 的坏账损失变更为信用减值损失 资产减值 损失（损失 以 “-”号填 列） -982 -92.99 -889.01 -956.03%红水河游船项目终止 资产处置 收益（损失 以 “-”号填 列） -747.09 -14.31 -732.78 -5120.75% 2019年，标的公司租入房屋经营 民宿，后因岛内个体户民宿较多、 标的公司竞争优势不明显、遂转 让相关民宿经营权，产生损失 投资活动 产生的现 金流量净 额 -42,414.57 -18,400.86 -24,013.71 -130.50% 购建北游 26号船舶、 430客位客 船和北部湾国际海洋旅游服务基 地 筹资活动 产生的现 金流量净 额 13,163.16 -8,346.96 21,510.12 257.70% 2018年偿还部分借款 注：上一期相关数据为负的，则变动幅度 =（当期数据 -上一期数据） /上一期数据的绝对值 ×100%。 四、不存在导致公司不满足《首发办法》相关发行条件的重大不 利影响因素，符合《首发办法》第三十条规定，以及本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项相关规定 （一）不存在导致标的公司不满足《首发办法》相关发行条件的重大不利 影响因素，符合《首发办法》第三十条规定 会计师认为，标的公司核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化， 不存在导致标的公司不满足《首发办法》相关发行条件的重大不利影响因素，具 体参见本专项核查意见“一、标的资产业绩变动的原因及合理性”之“（五）不 存在《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发办法》）第三十条规 定的影响发行人持续盈利能力的相关情形”。 （二）本次交易符合《重组办法》）第四十三条第一款第一项相关规定 根据《重组办法》第四十三条第一款：“上市公司发行股份购买资产，应当 符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞 争、增强独立性”。 本次交易完成后，上市公司主营业务从景区运营和传媒文化业务增加为景区 运营、传媒文化和海洋旅游运输服务业务。 根据上市公司与新奥控股签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，新奥控股 承诺标的公司 2021年度净利润不低于 8,943万元，2021年度及 2022年度净利润 合计不低于 20,678万元，2021年度至 2023年度净利润合计不低于 34,214万元 （净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）。 本次交易前，上市公司经审计的 2020年度归属于母公司股东的净利润、基 本每股收益分别为 474.30万元、0.02元/股，未经审计的 2021年 1-6月归属于母 公司股东的净利润、基本每股收益分别为 -149.46万元、-0.01元/股。根据信永中 和出具的《备考审计报告》，本次交易完成后，上市公司 2020年度归属于母公司 股东的净利润、基本每股收益分别为 4,440.65万元、0.15元/股，2021年 1-6月 归属于母公司股东的净利润、基本每股收益分别为 5,840.37万元、0.19元/股。 本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力 和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展提供保障，最大程度地 保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第一项，有利于提高上 市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。 五、核查结论 综上，会计师认为： 1、2020年标的公司业绩下滑，主要系新冠疫情爆发、游客出行受限所致； 2021年上半年标的公司业务复苏情况较好，业绩指标占 2019年全年比例较低， 主要系年初疫情反复、经营旺季尚未到来所致；标的公司核心业务、经营环境、 主要指标未发生重大不利变化；标的公司业绩变动情况与行业变化趋势一致，业 绩复苏情况好于行业平均水平； 2021年以来，标的公司经营业务和业绩水准呈 复苏态势，仍处于正常状态；不存在《首发办法》第三十条规定的影响发行人持 续盈利能力的相关情形； 2、业绩预计的基础及依据主要以标的公司各项业务为基础，并结合近期客 运量恢复情况和预期恢复进度，业绩预测较为谨慎； 3、标的公司经营与财务状况正常，报表项目无异常变化； 4、不存在导致标的公司不满足《首发办法》相关发行条件的重大不利影响 因素，标的公司符合《首发办法》第三十条规定，本次交易符合《重组办法》第 四十三条第一款第一项相关规定； 2020年度的经营业绩下滑对标的资产持续盈 利能力不构成重大不利影响。 （以下无正文） 23 中财网
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