西藏旅游:华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:西藏旅游:华泰联合证券有限责任公司关于西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 华泰联合证券有限责任公司 关于 西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 C:\Users\HTLH\Desktop\htlh logo.jpg 二〇 二 一 年 十一 月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司接受西藏旅游股份有限公司 的委托，担任其发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具独 立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相 关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉 尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的 评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上市公 司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产 生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表 的有关意见是完全独立进行的。 5、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上 市公司董事会发布的《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、 审计报告、资产评估报告书等文件之全文。 6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任 何目的，也不得被任何第三方使用。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的 内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机 构 同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读重整报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概况 本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募 集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与 否不影响本次资产购买行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游 船100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为50%，剩 余部分通过现金支付。 根据中联评估出具的中联评报字[2021]第1652号《资产评估报告》，截至 评估基准日2020年12月31日，新绎游船的股东全部权益价值的评估值为 138,700.00万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定新绎游船100%股权最 终的交易价格为137,000.00万元。 本次交易完成后，上市公司将持有新绎游船100%股权。 （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过68,500万元。本次配套融资总额不 超过本次发行股份及支付现金购买资产中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%。 最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根 据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本 次交易相关费用等，不足部分由公司自有资金或自筹解决。 如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关 方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套 融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）本次发行股份的价格 1 、购买资产发行股份的价格和数量 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十九次 会议决议公告之日，即2021年3月19日。经交易各方协商确认，本次股份发行 价格为8.52元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，最终 发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对 发行价格进行相应调整。 根据本次交易的定价、股份支付比例及上述发行股份价格，本次交易中上市 公司拟向交易对方发行股份为80,399,061股。最终发行股份数量尚需经中国证监 会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。 2 、配套融资发行股份的价格和数量 （1）配套融资发行股份的价格 本次募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基 准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后， 由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的 规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 （2）配套融资发行股份的数量 本次募集配套资金总额不超过68,500万元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次发行股 份购买资产后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按 照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关 方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （ 四 ）现金支付安排 本次发行股份及支付现金购买资产中上市公司应支付的现金对价为本次重 组的募集配套资金及上市公司自有或自筹资金。 上市公司 应在标的资产交割后 6 个月内向 交易对方 支付本次发行股份及支 付现金购买资产中的现金对价，即 68,500 万元。 上市公司 可以自有或自筹资金 先行投入，募集资金到位后予以置换，如届时配套资金未能足额募集，则 上市公 司 应及时 用自有或自筹资金支付。 1 、本次交易设置高比例现金支付对价的主要考虑及合理性、融资用途及使 用安排 （ 1 ）上市公司财务状况、偿债能力、备考后偿债能力变化、现金流和融资 渠道等情况 1 ）本次交易前上市公司财务状况良好、偿债能力较强 本次交易前，上市公司的主要财务状况及偿债指标如下： 单位：万元 科目 金额（2021年6月末） 占总资产比例 流动资产 69,689.08 46.55% 其中：货币资金与交易性金 融资产 63,975.54 42.74% 非流动资产 80,005.92 53.45% 资产合计 149,695.00 100.00% 流动负债 31,301.09 20.91% 非流动负债 14,918.95 9.97% 负债合计 46,220.04 30.88% 如上表所示，本次交易前上市公司财务安全性较高，偿债能力较强。本次交 易前，上市公司流动资产占比为 46.55% ，其中货币资金与交易性金融资产占比 为 42.74% ，流动资产占比较高；资产负债率 30.88% ，处于较低水平，流动比率、 速动比率分别为 2.23 和 2.20 ，偿债能力较强。 2 ）考虑后续现金对价的实际来源，本次交易完成后， 上市公司债务不能 偿 还的风险较低 本次交易方案拟以募集配套资金支付交易对方的现金对价，不足部分由上市 公司自有资金或自筹解决，本次交易的《备考审计报告》假设本次交易中应支付 的 6.85 亿元现金对价列入其他应付款。考虑后续募集配套资金及上市公司已取 得的贷款意向情况，假设后续上市公司实际支付现金对价的资金来源为全部募集 配套资金或全部长期借款，在上述两种支付现金交易对价的情况下，上市公司偿 债能力指标变化如下： 项目 流动资产/ 总资产 （%） 流动负债/ 总负债（%） 资产负债 率（%） 流动比率 速动比率 上市公司-交易前 46.55 67.72 30.88 2.23 2.20 上市公司-备考数 31.88 78.05 55.66 0.73 0.72 上市公司-备考数（全 部以募集资金支付现 金对价） 31.88 65.50 35.42 1.37 1.35 上市公司-备考数（全 部长期借款支付现金 对价） 31.88 41.68 55.66 1.37 1.35 如上表所示，若本次交易现金对价全部以募集配套资金支付，上市公司不需 要从自身体系或标的公司体系支出现金，交易完成后，资产负债率有所上升，但 仍处于合理区间；流动比率和 速动比率有所下降，但均大于 1 ，上市公司依然有 较强的偿债能力；若本次交易的现金对价全部以长期借款支付，上市公司与标的 公司短期债务偿还压力不变，长期债务因上市公司与标的公司有较为充足的自有 资金和充裕的净经营性活动现金流， 上市公司债务不能偿还的风险较低 。 3 ）上市公司经营性现金流持续为正，标的公司置入后上市公司现金流进一 步充裕 近三年一期，上市公司净经营性现金流持续为正；标的公司置入后，上市公 司现金流进一步充裕。上市公司与标的公司近三年一期的净经营性现金流情况如 下： 单位：万元 项目 三年一期合 计 2021年1-6 月 2020年度 2019年度 2018年度 上市公司经营活 动产生的现金流 量净额 16,097.56 2,206.91 2,093.58 7,980.34 3,816.73 标的公司经营活 动产生的现金流 量净额 78,788.75 12,245.25 8,289.08 31,123.40 27,131.02 合计 94,886.31 14,452.16 10,382.66 39,103.74 30,947.75 如上表所示，上市公司近三年一期净经营性活动现金流累计为 16,097.56 万 元，本次交易完 成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，叠加标的公司经营 性现金流情况，本次交易完成后，以近三年一期为例，两者相加累计净经营性活 动现金流为 94,886.31 万元，现金流充裕。上市公司与标的公司相对充裕的经营 性活动现金流入对于重组完成后的资产结构改善、负债偿还都有较好的保障。 4 ）上市公司资信状况良好，尚可使用的授信额度达 1.22 亿元 上市公司为西藏本土知名企业，公司融资渠道畅通、资信状况良好。多家银 行为上市公司日常经营提供授信额度，截至 2021 年 9 月 30 日，各银行合计提供 授信额度 6.84 亿元，尚可使用额度为 1 .22 亿元。 （ 2 ）本次交易设置高比例现金支付对价的主要考虑及合理性 本次交易拟采用募集配套资金的方式支付现金对价，在募集资金不足的情况 下，由上市公司自有资金或自筹解决。本次交易设置 50% 比例现金支付对价的 主要考虑及合理性如下： 1 ）现金支付比例是交易双方市场化谈判结果 交易双方基于对上市公司和标的公司财务状况、盈利能力、未来发展前景以 及我国证券市场的理解，进行了充分有效的沟通。交易对方新奥控股及其一致行 动人已承诺本次重大资产重组获得的股份与持有的上市公司原来的股份在本次 发行股份及支付现金购买资产完成后 36 个月内均不转让，股份锁定数额较大、 锁定期限较长。此外，交易对方在前次取得新绎游船股权时的交易对价全部采用 现金方式支付，交易对方存在一定的资金需求，亦希望从本次交易中获得部分现 金对价。上市公司根据未来发展规划，资金安排等因素考虑，为促进本次交易达 成，提升重组效率和效果，经过双方协商一致，将现金支付比例确定为 50% 。 2 ）上市公司财务状况及授信情况良好，具有本次交易中现金对价的支付实 力 上市公司财务状况良好、净经营性活动现金流持续为正、融资渠道畅通，即 使不能全额募集配套资金，上市公司以自有或自筹的方式解决现金交 易对价亦不 会带来较大的偿债风险，在此背景下，上市公司同意本次交易的现金支付比例设 置为 50% 。 3 ）较高比例现金支付对价有利于改善上市公司股权结构 本次交易前，新奥控股通过控制西藏文化、西藏纳铭及乐清意诚合计持有上 市公司 26.41% 的股份，为上市公司控股股东。本次交易系向新奥控股购买其持 有的新绎游船 100% 股权，如采用全部发行股份购买与以 50% 股份支付、 50% 现 金支付并同时募集配套资金方式购买后上市公司股权结构变化如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （发股+现金购买+募配） 本次交易后 （全部发股购买） 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 持股数量 （股） 持股 比例 新奥控股 - - 80,399,061 20.12% 160,798,122 41.47% 西藏文化 26,017,748 11.46% 26,017,748 6.51% 26,017,748 6.71% 西藏纳铭 22,680,753 9.99% 22,680,753 5.68% 22,680,753 5.85% 乐清意诚 11,234,786 4.95% 11,234,786 2.81% 11,234,786 2.90% 控股股东及 其一致行动 人合计 59,933,287 26.41% 140,332,348 35.12% 220,731,409 56.92% 上市公司其 他A股股东 167,032,230 73.59% 167,032,230 41.80% 167,032,230 43.08% 配套资金投 资者 - - 92,209,373 23.08% - - 合计 226,965,517 100.00% 399,573,951 100.00% 387,763,639 100.00% 如上表所示 ，在不采用现金支付的情形下，交易完成后新奥控股及其一致行 动人将合计持有上市公司 56.92% 股份，高于募集配套资金支付现金对价的方案。 完全采用发股购买资产方式完成后的发股比例将压缩社会公众股在上市公司中 的持股比例，给上市公司股票的流动性带来一定程度的负面影响。 综上所述，本次交易设置 50% 比例现金支付对价主要系交易双方市场化谈 判结果，上市公司财务状况及授信情况良好，具有本次交易中现金对价的支付实 力，上市公司 2020 年年度股东大会中，本次交易现金对价安排的相关议案在表 决中获得中小股东投票中 99.3360% 的同意 比例；此外，较高比例的现金对价有 助于改善上市公司股权结构，一定程度上提高上市公司股票的流通性。 （ 3 ）融资用途及使用安排 本次交易拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 68,500 万元，拟用于支付本次交易中的现金对价 及本次交易相关费用等。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《补充协议》，上市公司应在标的资产交割后 6 个月内向交易 对方支付本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价，即 68,500 万元。因 此上市公司募集的配套资金主要部分将在 支付期限内支付给新奥控股作为本次 交易的现金对价。 （ 4 ）交易对价的 50% 以现金支付，与新奥控股支付此前自新智认知受让标 的资产时应付的 6.713 亿元受让价款无关 新绎游船从新智认知置出事项和西藏旅游购买新绎游船交易互相独立，不互 为前提，不属于一揽子交易安排，新奥控股关于标的公司前次股权转让的交易对 价已于 2021 年 3 月 15 日向新智认知支付完毕。本次现金对价与新奥控股支付此 前自新智认知受让标的资产时应付的 6.713 亿元受让价款无关。 2 、如配套募集资金不足，上市公司将采取的支付现金对价的具体举措，及 对上市公司偿债 能力的影响 ，后续还款是否会对公司现金流造成较大压力 （1）如配套募集资金不足，上市公司将采取的支付现金对价的具体举措 如上市公司非公开发行未能募集足额资金，上市公司将在符合相关法律法规 及上市公司监管要求的条件下，综合利用多种渠道筹集资金支付现金对价，包括 公司自有货币资金、申请银行贷款等方式。 1）以公司自有资金支付 截至2021年10月15日，上市公司货币资金余额为64,434.43万元，其中可 自由支配的现金金额为28,767.94万元。 2）以银行贷款支付 截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司已与多家银行等金融机构同步进 行沟通，若未能足额募集配套资金，则拟通过并购贷款进一步筹措资金。截至本 独立财务顾问报告出具日，针对本次交易，上市公司已与多家银行就并购贷事宜 进行了磋商，包括中国民生银行拉萨分行在内的4家银行已提供并购贷款意向 函。具体情况如下： 拟融资金融机 构 拟融资金额（人 民币） 利率 期限 目前进展 备注 中国民生银行 拉萨分行 最高限额为 68,500 万元 按中国民生 银行拉萨分 行定价执行 不超过 7 年 取得《贷款 意向书》 意向书有效 期至 2022 年 3 月 31 日 中国工商银行 西藏自治区分 行 最高不超过 70,0 00 万元 / / 取得《贷款 意向函》 意向函有效 期至 2021 年 12 月 31 日 中国光大银行 拉萨分行 68,500 万元 / / 取得《贷款 意向函》 / 交通银行河北 省分行 最高不超过 6.85 亿元 / / 取得《授信 意向书》 有效期至 2022 年 3 月 27 日 （2）不同募集资金来源渠道方式下，对上市公司偿债能力的影响 以募集配套全额资金支付与以长期借款补充支付的情形下，本次交易对价现 金支付对上市公司偿债能力影响如下： 单位：万元 科目 交易前 备考数 全部募集资金支付 全部长期借款支付 资产规模 149,695.00 338,422.15 338,422.15 338,422.15 流动资产 69,689.08 107,875.52 107,875.52 107,875.52 负债规模 46,220.04 188,372.80 119,872.80 188,372.80 流动负债 31,301.09 147,018.22 78,518.22 78,518.22 资产负债率 30.88% 55.66% 35.42% 55.66% 流动比率 2.23 0.73 1.37 1.37 速动比率 2.20 0.72 1.35 1.35 如上表所示，若本次现金对价全部用募集配套资金支付，则交易完成后上市 公司的资产负债率仍处于合理水平，短期偿债指标仍大于1，偿债能力良好。如 果募集资金不足，上市公司可以通过长期借款的方式补充，相应的资产负债率水 平会有所上升，流动比率和速动比率等短期偿债指标亦均大于1，不存在较大的 偿债风险。 （3）后续还款是否会对公司现金流造成较大压力 根据上市公司 2020 年年报，上市公司 2020 年现金流量概况如下表所示： 单位：万元 科目 2020年 经营活动产生的现金流量净额 2 ,093.58 投资活动产生的现金流量净额 31 ,887.07 筹资活动产生的现金流量净额 3,007.64 现金及现金等价物净增加额 36,988.28 根据新绎游船 2020 年经审计的财务数据，其现金流量概况如下表所示： 单位：万元 科目 2020年 经营活动产生的现金流量净额 8,289.08 投资活动产生的现金流量净额 - 5,375.95 筹资活动产生的现金流量净额 24,220.16 现金及现金等价物净增加额 27,133.30 截至本 独立财务顾问 报告出具 日，上市公司尚未确定具体的借款方案，假设 借款金额为 68,500.00 万元，借款期限为 7 年，借款利率为 5% ，不同还款方式 （均于每年末还款）下上市公司未来的还款计划如下表所示： 单位：万元 还款方 式 第 1 年末 第 2 年末 第3年末 第 4 年末 第5年末 第 6 年末 第7年末 等额本 息法 11,274.44 11,274.44 11,274.44 11,274.44 11,274.44 11,274.44 11,274.44 等额本 金法 13,210.71 12,721.43 1 2,232.14 11,742.86 11,253.57 10,764.29 10,275.00 分期付 息、到 期还本 3 ,425.00 3 ,425.00 3,425.00 3,425.00 3,425.00 3,425.00 71,925.00 上市公司完成对新绎游船 100% 股权的收购后，新绎游船将成为上市公司的 全资子公司。根据未经审计的财务报表，上市公司及新绎游船 2021 年 6 月末可 自由动用的货币资金超过 3 亿元。假设上市公司及新绎游船 2021 年实现的经营 活动现金流量净额与 2020 年一致，则 2021 年预计 共可实现经营活动现金净流入 超过 1 亿元。本次交易完成后，在经营活动现金净流入的支撑下，结合合并后上 市公司自有资金，上市公司足以偿还各还款方式的当期还款金额（如上表假设）。 此外，上市公司将积极拓展主营业务发展，合理安排现金流，提升自身融资 能力，保障本次交易转让价款的支付。上市公司为西藏本土知名企业，公司融资 渠道畅通、资信状况良好。多家银行为上市公司日常经营提供授信额度，截至 2021 年 9 月 30 日，各银行合计提供授信额度 6.84 亿元，尚可使用额度为 1.22 亿元。后续上市公司有能力通过银行等金融机构取得资金，进一步 促进主营业务 发展，保障现金流安全。 综上所述，考虑到上市公司对新绎游船的并表、未来新绎游船的经营水平提 升及上市公司可新增其他银行借款进行补充，前述还款预计不会对上市公司现金 流产生较大压力。 3 、如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出是否会对上市公 司造成较大财务负担，以及保持公司财务和生产经营稳定的措施 （1）如非公开发行未能募集足额资金，自有和自筹资金支出不会对上市公 司造成较大财务负担 如上市公司非公开发行未能募集足额资金，上市公司将在符合相关法律法规 及上市公司监管要求的条件下，综合利用多种渠道筹集资金支付现金对价，包括 公司自有货币资金、申请银行贷款等方式，保证本次交易顺利进行。 如上市公司非公开发行未能募集足额资金，假设为完成本次交易对价的支 付，上市公司总计需筹措6.85亿元借款。截至2020年末，上市公司资产负债率 为24.33%，仅考虑上市公司新增上述借款且不考虑合并新绎游船的情况下，上 市公司资产负债率将提升至49.58%，上市公司的偿债压力和财务风险将有所增 加，但资产负债率仍维持在合理水平。 根据西藏旅游2020年年报及新绎游船经审计的财务数据，2020年度，西藏 旅游实现利润总额619.35万元，新绎游船实现利润总额4,609.04万元。上市公 司完成对新绎游船100%股权的收购后，新绎游船将成为上市公司的全资子公 司。假设年借款利率为5%，本次交易完成后，上市公司每年将增加财务费用约 3,425万元，假设上市公司2021年实现的经营业绩与2020年一致，且新绎游船 2021年实现的经营业绩如本次交易的盈利预测，即2021年实现利润总额10,912 万元。则考虑增加的财务费用后，交易完成后预计上市公司2021年可实现利润 总额8,106.35万元，仍较上市公司2020年利润总额有较大增长。 此外，上市公司和新奥控股预计后续将就新绎游船的未来业绩进行承诺和补 偿约定，结合标的公司的经营状况、上市公司后续整合计划以及相应的管理控制 措施，本次交易完成后，标的公司预测净利润的实现将为上市公司后续支付财务 费用和偿还借款提供一定的资金支持。 因此，本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、收入规模和盈利 能力都将有所提高；本次交易将增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合 竞争实力和抗风险能力，进一步增强上市公司的融资能力。若非公开发行未能募 集足额资金，自有和自筹资金支出不会对上市公司造成较大财务负担。 （2）保持公司财务和生产经营稳定的措施 为保障公司财务和生产经营的稳定，公司拟采取如下措施： 1）降本增效，提升财务水平 本次交易完成后，上市公司将进一步抓好各项业务的生产组织，降低运营成 本，认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况，确保公司生产 运营资金的需求，缓解资金压力，以保证持续经营的稳定性。 2）增强品牌效应，提高盈利能力 作为西藏本土第一家上市公司、唯一一家旅游类上市公司，西藏旅游将在自 治区旅游资源、市场份额、服务水平等方面继续巩固品牌优势，扩大国内外的游 客受众，提升美誉度和忠诚度。在2020年下半年以来中高端出境游向国内长线 游转化的机遇之下，进一步发挥长期积淀的品牌效应和竞争力，提高盈利能力。 3）做好与标的公司的整合工作 本次交易完成后，新绎游船将在上市公司的统一管理下开展运营。上市公司 将在保持标的公司人员、业务架构相对稳定的前提下，发挥自身在资金、市场、 经营管理方面的优势，加强整合和后续管理，确保标的公司以良好的态势经营发 展，提升上市公司整体业绩，实现上市公司整体的财务和生产经营稳定。 （ 五 ）股份锁定期 1 、发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方及其实际控制人出具 的承诺，本次交易中，交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所取得的 股份的锁定期安排如下： “1、本公司在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的上市公司的股 份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主 体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有 关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述 锁定期进行锁定。 2、自本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上 市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现 金购买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次 发行股份及支付现金购买资产中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6 个月。 3、若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意见 不相符，本公司同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行相应调 整。” 2 、募集配套资金的股份锁定期 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之 日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、 转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根 据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 3 、上市公司控股股东 、实际控制人 锁定期安排 根据新奥控股及其一致行动人西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚以及实际控制 人王玉锁签署的《关于股份锁定期的承诺》，新奥控股及实际控制人在本次交易 中涉及在本次交易前通过西藏文化、西藏纳铭、乐清意诚间接持有的上市公司股 份的锁定期安排如下： “本公司/本人在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内不转让 在上市公司中拥有权益的股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转 让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执 行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进 行锁定。 本次发行股份及支付现金购买资产股份发行结束之日起6个月内如上市公 司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购 买资产股份发行结束之日后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人拥有 的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 若本公司/本人承诺的上述股份锁定期与中国证监会及证券交易所的监管意 见不相符，本公司/本人同意根据中国证监会及证券交易所的相关监管意见进行 相应调整。” 4、新奥控股就本次交易取得的上市公司股份无质押计划 新奥控股作为本次交易的资产转让方及业绩承诺方，在因本次交易而签署的 《业绩承诺补偿协议》全部履行完毕前，就本次交易取得的上市公司股份无质押 计划，并出具了《关于对价股份不进行质押的承诺函》，承诺如下： “本公司于本次重组中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下 简称‘对价股份’），在本公司因本次重组而签署的《业绩承诺补偿协议》全部履 行完毕前，本公司将不以对价股份进行任何的质押融资行为。” （ 六 ）本次交易的业绩承诺和补偿安排 截至 本独立财务顾问报告出具日 ，本次交易已聘请符合《证券法》规定的资 产评估机构出具相关资产评估报告。本次交易各方以资产评估报告及评估说明所 载标的公司相应年度的预测净利润数为参考，签订了《补充协议》《业绩承诺 及 补偿协议》以明确最终的业绩承诺与补偿相关事宜。 1 、业绩承诺安排 根据上市公司与新奥控股签署的《发行股份 及支付现金 购买资产协议》《补 充协议》及《业绩承诺 及 补偿协议》的约定，新奥控股承诺 标的公司 2021 年度 净利润不低于 8,943 万元， 2021 年度及 2022 年度净利润合计不 低于 20,678 万元， 2021 年度至 2023 年度净利润合计不低于 34,214 万元 （净利润以扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为计算依据） 。上述承诺净利润以上市公司聘请 符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出 具《专项审核报告》进行确认。 2 、业绩补偿安排 补偿义务人应 优先 以其在本次发行中取得的股份对上市公司进行补偿，若前 述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式 进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的 90% 后仍需进行 补偿的，补偿 义务人可自行选择以现金及 / 或股份方式进行补偿。 补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定： 当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净 利润） ÷ 补偿期限内各年的预测净利润数总和 × 标的 资产合计交易对价－累积已补 偿金额 当期应补偿股份数量 = 当期补偿金额 / 本次发行 股份及支付现金购买资产的 股份 发行价格 上市公司在 发行日至补偿实施之间 实施转增或股票股利分配的，则 公式中的 发行价格应当进行调整：调整后的发行价格 = 发行价格 ÷ （ 1 ＋转增或送股比例）。 补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应 作相应返还， 返还的现 金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。 在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股 份不冲回。 如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的上市公司股份数量的 90% 后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现 金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额 — （当期已补偿股份数 × 本次发行股 份 及支付现金购买资产的股份 的发行价格）。 3 、减值补偿安排 在 业绩 承诺期 届 满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所 对业绩承诺资产进行减值测试， 并在 业绩承诺期最后 一年度的 上市公司《审计报 告》出具 后三十个工作日内出具《减值测试报告》 ，减值测试采取的评估方法应 与本次交易出具的评估报告的评估方法一致。若上市公司在业绩承诺期内对标的 公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对标的资产进行减 值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。 根据《减值测试报告》，如期末减值额÷标的资产交易对价＞补偿期限内已 补偿股份总数÷业绩承诺方取得股份，则业绩承诺方应进行减值补偿，计算公式 如下： 标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－（业绩承诺方业绩承 诺期内 累计已补偿的股份总数×发行价格）－业绩承诺期内累计已补偿现金总 额； 标的资产减值部分补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷发行价格－业 绩承诺方业绩承诺期内累计已补偿股份的股份总数－（业绩承诺期内累计已补偿 现金总额÷发行价格） 若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则补偿义务人就标的资产减值部 分补偿的股份数量已分配的现金股利应作相应返还。 若补偿义务人取得股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由补 偿义务人通过二级市场购买或其他合法方式取得的股份或现金方式予以补偿。补 偿义务人采用现金补偿的，计算公式为：标 的资产减值部分的现金补偿金额 = 标 的资产减值部分的补偿金额－标的资产减值部分已补偿的股份数量 × 发行价格。 若上市公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则 另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量 = 另需补偿股 份数量 × （ 1+ 转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利 应作相应返还。 若发生补偿义务人应进行业绩补偿情形，则上市公司应在业绩承诺期内每个 会计年度的专项审核报告公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公 司；若发生补偿义务人应进行减值补偿情形，则上市公 司应在《资产减值报告》 公开披露后十个工作日内通知补偿义务人补偿上市公司，并在《专项审核报告》 / 《资产减值报告》 披露后三十个工作日内召开董事会，审议以人民币 1 元总价 回购并注销补偿义务人应补偿股份数量的事宜。 交易对方 因业绩补偿及资产减值补偿向上市公司累计补偿的股票、现金金额 总和最高不超过在本次交易中获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）。 4 、关于不可抗力 新奥控股应当遵守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更承诺的相关 规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，新奥控股不得引用不可抗力 条款变更其作出的业 绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有安排 或进行调整的，双方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应进 行调整。 （ 七 ）过渡期及滚存未分配利润安排 过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。上市公司与交易对 方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对于过渡期及期间损益等安排如 下： 1 、过渡期间资产变化 过渡期内，新奥控股应对其持有的标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有 标的资产合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法 冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担 保或其他权益；合理、谨慎 地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产 或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债 权，或以标的资产承担其自身债务。 过渡期内，标的公司如实施新的重大资产处置、利润分配等日常生产经营以 外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求 上市公司 的同意后方可实 施；过渡期内，非经 上市公司 同意，标的公司不得从事任何新增重大关联交易行 为（交易金额在 3,000 万元以上，且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％ 以上）。 2 、过渡期间损益归属 过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司 享有；标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由新奥控股在交 割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 个工作日内以现金方式向上市公司 补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。新奥控股进行现金补 偿的金额，最高不得超过截至 2020 年 12 月 31 日标的公司经审计的净资产值。 资产交割完成后若标的公司出现未向上市公司披露的负债、或有负债时，新 奥控股应负责解决；如新奥控股未解决的，应在负债、或有负债出现 / 发生后向 上市公司进行等额赔偿，具 体赔偿方式由双方协商确定。 标的资产过渡期内的损益由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务 所于交割完成日后进行审计确认。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》 的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 及交易金额孰高值 资产净额 及交易金额孰高值 营业收入 新绎游船 100% 股权 186,598.25 137,000.00 37,530.78 项目 资产总额 资 产净额 营业收入 上市公司 136,773.36 103,378.83 12,592.55 财务指标比例 136.43% 132.52% 298.04% 注：标的公司及上市公司数据为经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。 由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前， 西藏文化 、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业，本 次交易对方新奥控股为上市公司的间接控股股东；上市公司、交易对方和标的公 司的实 际控制人均为王玉锁；本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司，成 为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。 根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董 事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。 （三） 截至审议 本次交易 的股东大会召开日，本次交易 构成重组上市 截至2018年7月8日，上市公司的控股股东为国风集团，实际控制人为欧 阳旭；2018年7月8日，新奥控股与国风集团、西藏考拉科技发展有限公司签 订股权转让协议，受让其分别持有的西藏文化 与西藏纳铭100%的股权。上述股 权分别于2018年7月31日、2018年8月1日完成工商变更登记，上市公司实 际控制人变更为王玉锁。 2021年6月22日，上市公司召开2020年年度股东大会，审议通过了本次 交易方案，并审议通过豁免新奥控股及其一致行动人发出要约收购的议案。截至 审议本次交易的股东大会召开日，王玉锁作为上市公司实际控制人尚未满36个 月。 本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王玉锁。本次交易中，上市公 司拟收购新绎游船100%股权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产 总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算 如下： 单位：万元 / 万股 项目 资产总额 及交易金额孰高值 资产净额 及交易金额孰高值 营业收入 本次交易拟 发行股份数 新绎游船 100% 股权 186,598.25 137,000.00 37,530.78 8,039.91 项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本 上市公司 133,649.42 46,044.51 14,163.22 22,696.55 财务指标比例 139.62% 297.54% 264.99% 35.42% 注：标的公司的数据为经审计的截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、 资产净额及 2020 年度 所产生的营业收入；上市公司的数据为控制权变更为王玉锁前一年度财务数据，即经审计的 2017 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2017 年度所产生的营业收入。 本次交易中，拟购买的标的资产相关指标超过上市公司对应指标的100%。 综上，截至审议本次交易的股东大会召开日，王玉锁作为上市公司实际控制 人尚未满36个月，本次交易构成重组上市。 截至本独立财务顾问报告出具日，王玉锁作为上市公司实际控制人已满36 个月。 （四） 新智认知出售新绎游船是否违反公司及其控股股东、实际控制 人对公司上市后维持经营 业务稳定的相关承诺，出售决策是否充分评 估并披露该交易对新智认知的潜在负面影响，对新智认知及其中小股 东有无利益补偿安排 1 、 新智认知出售新绎游船不影响新智认知的持续经营，未违反公司及其控 股股东、实际控制人的相关承诺 （1）出售新绎游船不影响新智认知的持续经营 1 ） 新绎游船所营航线业务与新智认知目前经营的行业认知解决方案业务 相对独立，新智认知出售新绎游船可以进一步充实新智认知的资金实力 新智认知出售新绎游船使得新智认知进一步专注主营业务发展，符合新智认 知聚焦认知行业解决方案的战略发展规划，是继新智认知前期剥离协 同性较差的 景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合新智认知战略 规划及市场定位需求。 新绎游船所营航线业务与新智认知目前经营的行业认知解决方案业务相对 独立，新智认知出售新绎游船不会对其行业认知解决方案业务独立发展造成影 响，反而能够进一步充实新智认知的资金实力，有利于新智认知持续推进“数字 工程建设者 + 智能运营服务商 ” 的战略，尤其是涉及获取城市中包括但不限于水 务、交通、能源等领域的运营资产，进一步促进新智认知集中资源做强优势业务， 提升新智认知核心竞争力；同时，出售新绎游船回流资金，有利于新智认知 持续 加大研发投入、加速产品更新换代，为智能数字业务开拓奠定资金基础，同时也 为新智认知把握市场机遇，推动 未来发展创造有利条件。 2 ） 新智认知的行业认知业务技术先进、产品体系全面，具备持续经营的 核心竞争力 新智认知始终关注核心技术的创新与研究，连续多年保持较高规模研发投 入，近年来打造出从物联平台、到数智中台、再到业务中台和交互中台的全栈闭 合技术体系，同时依托可视化、组件化、框架化特点的低代码开发模式，大幅提 升研发效率，节约研发投入成本。 新智认知还探索形成了智能物联、数智中台、智能运营中心及垂直领域应用 等一体化 产品体系，各子产品功能明确，各有侧重，体系化产品布局也为新智认 知后续提供稳定运营开发服务（ SaaS ）奠定良好基础。随着数字化升级大趋势， SaaS 逐步从通用型向垂直细分领域渗透，运营服务高附加值、强黏性，有利于 增强新智认知未来收入的稳定和可见性，加速新智认知商业形态的再次优化升 级。 根据新智认知《 2020 年年度报告》，作为高新技术企业，新智认知始终关注 技术实力的提升及业务资质的升级。 2020 年，一体化指挥调度国家工程实验室 成功完成国家发改委组织的验收，专项成果深获行业认可。 2020 年，新智认知 还取得国家保密局 颁发的甲级涉密资质（安防监控），该资质是我国信息安全行 业最高级别的安全集成认证，标志着新智认知可在全国范围内从事涉及绝密级、 机密级、秘密级的信息系统规划、设计和实施业务，承建涉密信息系统服务咨询， 进一步提升技术壁垒，提升新智认知综合竞争力。 根据新智认知披露的《 2021 年半年度报告》， 2021 年上半年，新智认知实现 营业收入 34,694.48 万元，归属于上市公司股东净利润 8,292.22 万元，较 2020 年同期增长 158.53% 。出售新绎游船 100% 股权后，新智认知持续对多元产品体 系与解决方案设计实施能力 、充裕资金实力奠定赛道切入优势、专业资质持续完 善、技术壁垒加固、丰富场景资源优势和拓展运营能力等核心竞争力进行了巩固 与增强，在聚焦提质、瞄准蓝海赛道，内部增效、优化组织体系方面进行发力， 此外，新智认知资金得到进一步充实，业务转型逐步落地，经营 性现金流正向平 稳，为后续发展奠定良好基础。 综上，新智认知的行业认知业务技术先进、产品体系全面，出售新绎游船不 影响新智认知的持续经营。 （2）新智认知出售新绎游船未违反新智认知及其控股股东、实际控制人的 相关承诺 1 ） 西藏旅游收购新绎游船未违反新智认知出售新绎游船时的协议 约定和相 关承诺 根据新智认知出售新绎游船交易中交易各方签署的《股权转让协议》及各方 出具的相关承诺，除关于新绎游船的所有权完整和积极办理审批手续的陈述与保 证外，新智认知出售新绎游船交易中涉及的各方承诺事项如下： 序 号 承诺类 型 涉及承诺方 承诺主要内容 履行情况 1 交割后 义务 新奥控股 将在交割日后的180日内促使新绎游船 偿还新智认知对新绎游船担保对应的全 部债务或通过变更担保人的方式解除新 智认知对新绎游船的担保责任 已履行完毕 2 避免同 业竞争 新智认知、西 藏博康 本次交易完成后，未经新奥控股书面同 意，新智认知及其控制的主体不得从事、 与目标公司及其子公司现有业务有直接 或间接竞争关系的经营活动 持续履行中 新智认知出售新绎游船交易中，各方未对维持新智认知经营业务稳定、新绎 游船的后续经营或资本运作事项出具承诺或进行约定，西藏旅游收购新绎游船 100% 股权未违反新智认知出售新绎游船时的协议约定和相关承诺。 2 ）新智认知出售新绎游船未违反其上市以来所披露的相关承诺 新智认知在《北部湾旅游股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》《北 部湾旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和 上市以来的历年 年度报告中披露的涉及新智认知及其控股股东、实际控制人的承 诺事项如下： 序 号 承诺 类型 涉及承诺 方 承诺主要内容 承诺时间及期 限 履行情况 1 股份 限售 控股股东 自北部湾旅首次公开发行股票并上 市之日起，本公司将所持北部湾旅 的股票在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此 所得收益归北部湾旅所有。 2012年2月29 日 期限：长期 持续履行 中 2 股份 限售 实际控制 人、控股股 东 自新智认知上市之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理新智认知 首次公开发行股票之日前其直接或 间接持有的新智认知股份，也不由 新智认知回购该部分股份。 2014年4月24 日 期限：上市后 36个月内 履行完毕 3 股份 限售 实际控制 人、控股股 东 新智认知上市后6个月内，如股票 连续20个交易日的收盘价均低于 首次公开发行股票时的发行价，或 者上市后6个月期末收盘价低于首 次公开发行股票时的发行价，其直 接或间接持有的新智认知股票的锁 2014年4月24 日 期限：上市后6 个月内 履行完毕 序 号 承诺 类型 涉及承诺 方 承诺主要内容 承诺时间及期 限 履行情况 定期限自动延长6个月。 4 股份 限售 实际控制 人、控股股 东 直接或间接所持股份在锁定期满后 两年内减持的，减持价格不低于首 次公开发行股票的发行价。 2014年4月24 日 期限：锁定期满 后两年内 履行完毕 5 股份 限售 实际控制 人、控股股 东 在锁定期届满后，在王玉锁先生担 任新智认知董事期间，每年转让的 新智认知股份不超过其直接或间接 持有新智认知股份总数的25%，且 离职后半年内，不转让其直接或间 接持有的新智认知股份。 2014年4月24 日 期限：长期 持续履行 中 6 股份 限售 控股股东 锁定期满后两年内减持的，每年减 持股份不超过新智认知股票上市之 日其所持股份总量的25%，减持价 格不低于首次公开发行股票的发行 价。减持新智认知股份时，应提前 将减持意向和拟减持数量等信息以 书面方式通知。 2014年4月24 日 期限：锁定期满 后两年内 履行完毕 7 解决 同业 竞争 实际控制 人、控股股 东 避免同业竞争的解决措施和承诺。 2012年2月9 日 期限：长期 持续履行 中 8 解决 关联 交易 实际控制 人王玉锁 先生及控 股股东 规范并减少关联交易的承诺。 2012年2月9 日 期限：长期 持续履行 中 9 回购 股份 承诺 新智认知 上市后三年内，如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于公司最近 一期经审计的每股净资产，本公司 及控股股东、董事和高级管理人员 等相关主体将启动以下措施中的一 项或多项以稳定公司股价：（1）公 司回购公司股票；（2）公司控股股 东增持公司股票；（3）公司董事、 高级管理人员增持公司股票；（4） 其他证券监管部门认可的方式。 2014年4月24 日 期限：上市后3 年内 履行完毕 10 增持 承诺 控股股东 如新智认知上市后三年内，股票收 盘价连续20个交易日低于最近一 期经审计的每股净资产，在新智认 知启动稳定股价预案时，本公司将 严格按照稳定股价预案的要求，依 法履行增持新智认知股票的义务。 2014年4月24 日 期限：上市后3 年内 履行完毕 11 回购 股份 承诺 新智认知、 实际控制 人、控股股 东 公司首次公开发行股票招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。若本公司首次公开发行 股票招股说明书有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，导致对判断 本公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，公司将 2014年4月24 日 期限：长期 持续履行 中 序 号 承诺 类型 涉及承诺 方 承诺主要内容 承诺时间及期 限 履行情况 依法回购首次公开发行的全部新 股。 12 关于 税收 的承 诺 控股股东、 实际控制 人 自愿承担北部湾旅发行上市前的全 部税收风险，并承担相关法律责任， 保证不因北部湾旅发行上市前的行 为损害北部湾旅及其他股东的合法 利益。 2012年2月9 日 期限：上市前 履行完毕 13 关于 关联 交易 的承 诺 控股股东、 实际控制 人 自愿承担北部湾旅发行上市前的关 联交易可能对北部湾旅造成的任何 未来的风险及相关法律责任，包括 但不限于经营、技术、质量、税务 等，保证不因此损害北部湾旅及其 他股东的合法利益。 2012年2月9 日 期限：长期 持续履行 中 14 关于 原北 海海 运总 公司 国有 产权 转让 事宜 的承 诺 控股股东、 实际控制 人 如原广西北海海运总公司国有产权 转让事宜致使公司或公司其他股东 利益受到损害，愿意承担一切责任 2012年2月9 日 期限：长期 持续履行 中 15 关于 社保、 住房 公积 金的 承诺 控股股东、 实际控制 人 1、如果因公司未按规定执行社保相 关制度而被政府主管部门要求补缴 或进行处罚，愿意对公司因补缴或 接受处罚所产生的经济损失予以全 额补偿，使公司不因此遭受任何损 失。2、如果因公司未按规定执行住 房公积金制度而被政府主管部门要 求补缴或进行处罚，愿意对公司因 补缴或接受处罚所产生的经济损失 予以全额补偿，使公司不因此遭受 任何损失。 2012年2月9 日 期限：长期 持续履行 中 16 重大 资产 重组 信息 真实、 准确、 完整 的承 诺 控股股东、 实际控制 人 承诺《报告书》及重大资产重组申 请文件内容真实、准确、完整，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承诺对所提供资料的 合法性、真实性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 2016年2月22 日 期限：长期 持续履行 中 17 解决 关联 交易 实际控制 人 规范并减少关联交易的承诺。 2016年2月22 日 期限：长期 持续履行 中 18 解决 实际控制 避免同业竞争的承诺，维护上市公 2016年2月22 持续履行 序 号 承诺 类型 涉及承诺 方 承诺主要内容 承诺时间及期 限 履行情况 同业 竞争 人 司及全体股东利益，并赔偿违反承 诺而给公司造成损失的承诺。 日 期限：长期 中 19 股份 限售 控股股东、 实际控制 人 在本次交易完成后12个月内，本人 /本单位将不以任何方式转让本人 在本次交易前直接或间接持有的北 部湾旅股份，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不由北部湾旅回购。 2016年2月22 日 期限：12个月 履行完毕 20 关于 本次 重组 摊薄 即期 回报 填补 措施 的承 诺 实际控制 人 本人承诺不无偿或以不公平条件向 其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。本人 承诺对本人的职务消费行为进行约 束。承诺不动用公司资产从事与其 履行职责无关的投资、消费活动。 本人承诺由董事会或薪酬委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。本人承诺拟公 布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂 钩。如违反上述承诺给公司或者股 东造成损失的，本人将依法承担补 偿责任。 2016年1月15 日 期限：三年 履行完毕 21 回购 股份 相关 承诺 控股股东、 实际控制 人 公司筹划回购股份时及公告回购预 案之日起未来6个月内不存在增减 持公司股票的计划。 2019年1月24 日 期限：6个月 履行完毕 由上表所示，新智认知出售新绎游船 100% 股权，以及西藏旅游收购新绎游 船 100% 股权，未违反新智认知及其控股股东、实际控制人上市以来所披露的相 关承诺。 综上， 新智认知出售新绎游船不影响新智认知的持续经营，未违反公司及其 控股股东、实际控制人作出的相关承诺。 2、新智认知出售新绎游船立足提升新智认知公司质量的出发点，已充分评 估并披露该交易对新智认知的潜在负面影响，不影响新智认知后续持续经营，对 新智认知及其中小股东不存在利益侵害，因此无利益补偿安排 （1）新智认知出售新绎游船立足提升新智认知公司质量的出发点，获取现 金以支持行业认知解决方案业务的发展 根据新智认知于 2020 年 12 月披露的关于出售新绎游船股权的相关公告，新 智认知前次出售新绎游船 100% 股权主要立足提升新智 认知公司质量的出发点， 综合考量新智认知整体业务结构及进一步聚焦认知行业解决方案的发展战略，且 考虑到新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，在业务聚焦、 转型攻坚阶段，新智认知将新绎游船进行出售，以获取现金，支持行业认知解决 方案业务的发展。 出售新绎游船 100% 股权的交易给新智认知带来 13.7 亿元的资金流入，并在 完成交易当年给新智认知带来 29,239.55 万元的投资收益，对新智认知财务状况 和日常经营资金计划产生积极、正面的影响。出售新绎游船 100% 股权交易完成 后，新智认知的资产负债率进一步降低，财务 结构和财务状况得到进一步的优化， 新智认知亦将获得较为充足的资金储备，能够更集中优势资源全力发展行业认知 解决方案业务，紧抓市场机遇，提升核心竞争力，进而提升新智认知持续盈利能 力，有利于新智认知的长期发展。 （2）新智认知出售新绎游船时已充分评估并披露该交易对新智认知的潜在 负面影响，不影响新智认知后续持续经营，对新智认知及其中小股东不存在利益 侵害，因此无利益补偿安排 1 ） 新智认知出售新绎游船时已披露该交易对新智认知的潜在负面影响 根据新智认知披露的相关公告，新智认知已披露该次出售行为对新智认知未 来经营及盈利能力 的影响，主要内容如下： “ 1 、本次出售行为将使公司（新智认知）进一步专注主营业务发展，符合 公司（新智认知）聚焦认知行业解决方案的战略发展规划，是继公司前期剥离协 同性较差景区、旅行社业务后，再次加快非核心主业剥离的整体改革，符合公司 （新智认知）战略规划及市场定位需求； 2 、新绎游船所营航线业务与行业认知解决方案业务相对独立，本次出售行 为不会对行业认知解决方案业务独立发展造成影响。本次出售北海新绎游船有限 公司（以下简称 ‘ 新绎游船 ’ ）所营航线业务后，公司（新智认知）业务将主要集 中于行业认知解决方案业务，新绎游船 2 021 年的收入和利润将不再纳入上市公 司（新智认知）合并报表。根据此次评估对新绎游船 2021 年的盈利预测，新绎 游船预计 2021 年实现营业收入 5.77 亿元、净利润 0.89 亿元。因此，上市公司（新 智认知）短期面临一定的盈利能力下降风险。 ” 此外，新智认知公告的《关于回复上海证券交易所问询函的公告》还披露了 该次出售行为对新智认知可能带来的智能数字业务开拓的不确定性风险。主要内 容为： “ 2019 年起，新智认知持续推进业务转型，以现金流为重点，强调项目质 量和回款周期， 2020 年新智认知的毛利率和经营性现金流较 2019 年 均有好转， 但受业务转型及受疫情影响双重压力，截至本回复日，认知业务营业收入、净利 润规模出现回落。如果后续政企目标客户智慧化建设需求暂缓、招投标启动延期， 项目开拓情况晚于预期，将对新智认知未来业绩产生不利影响。新智认知未来将 在聚焦主营业务基础上，持续开拓智能城市领域多元应用场景，除了依靠自身资 源内生增长外，也将充分利用资本市场的优势推进公司规模化发展。此外，随着 国家一系列行业鼓 励政策的出台和实施，更多公司涌入智能数字业务领域，市场 竞争呈逐步加剧的态势。人工智能、大数据、云计算等技术发展迅猛，技术迭代 较快。新智 认知对新业务的探索，可能存在受传统业务模式束缚、对新市场新技 术判断存在误差、相关专业人才缺乏、市场竞争加剧等问题，进而导致新智认知 智能数字业务的开拓存在一定的不确定风险。” 新智认知还披露了后续盈利能力下降的风险， 2020 年 1 - 9 月，受新冠疫情 的影响，上市公司（新智认知）的净利润出现了较大幅度的下滑，且此次股权转 让后，新绎游船 2021 年的收入和利润将不再纳入上市公司（新智认知）合并报 表。虽然本次交易给上市公司（新智认知）带来 137,000 万元的资金净流入与 29,239.55 万元投资收益，改善了上市公司（新 智认知）的财务状况，但上市公 司（新智认知）行业认知解决方案业务的经营情况仍有改善与提升空间，且面临 不确定性。如果行业认知解决方案业务的提升不及预期或者业务发展出现重大 风 险，则上市公司（新智认知）将面临盈利能力下降的风险。 2 ）出售新绎游船 100% 股权后，新智认知的业务发展情况 出售新绎游船后，新智认知主要布局警务智能、企业安全智能和城市智能等 优势领域，并逐步向园区智能、社区智能等优政、惠民类垂直应用领域延伸。凭 借扎实的系统设计、集成、实施的能力以及数据运营能力，新智认知以城市安全 为切入点，持续为城市提供多元 化的智能运营服务，并于 2021 年上半年实现了 业务复苏和增长。 根据新智认知披露的《 2021 年半年度报告》，新智认知持续对多元产品体系 与解决方案设计实施能力、充裕资金实力奠定赛道切入优势、专业资质持续完善、 技术壁垒加固、丰富场景资源优势和拓展运营能力等核心竞争力进行了巩固与增 强，在聚焦提质、瞄准蓝海赛道，内部增效、优化组织体系方面进行发力。 2021 年上半年，新智认知实现营业收入 34,694.48 万元，归属于上市公司股 东净利润 8,292.22 万元，较 2020 年同期增长 158.53% 。新智认知上半年除受益 于在手项目报告期内陆续取得完工验收、自研类软件产品增加项目毛利水平持续 攀升外，也受益于出售新绎游船带来的资金充实，新智认知得以主动优化融资结 构，减少有息负债，当期财务费用下降 98.52% ；此外，出售新绎游船完成后， 新智认知亦对组织结构进行了优化 , 践行精细化管理，管理费用、销售费用相应 降低。 出售新绎游船 100% 股权后，新智认知资金充实，业务转型逐步落地，经营 性现金流正向平稳，为后续发展奠定良好基础。 3 ）出售新绎游船所履行的信息披露及对新智认知及其中小股东的利益补 偿安排 新智认知全资子公司西藏博康于 202 0 年 12 月将所持有的新绎游船 100% 股 权转让予新奥控股，该次交易以中联评估出具的 “ 中联评报字 [2020] 第 3216 号 ” 《新智认知数字科技股份有限公司拟出售其持有的北海新绎游船有限公司股权 项目资产评估报告》为估值定价依据。 此次交易中各方履行了完整的决策程序及审批程序。 2020 年 12 月 1（未完）  |