西藏旅游:西藏旅游关于签署附生效条件的《〈业绩承诺及补偿协议〉的补充协议》
证券代码： 600749 证券简称：西藏旅游 公告编号： 2021 - 0 92 号 西藏旅游股份有限公司 关于签署附生效条件的《〈业绩承诺及补偿协议〉的补充协议》 的公告 本公司 董事会 及全体 董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 19 日召开第七 届董事会第二十九次 会议 ，于 2021 年 6 月 11 日召开第七届董 事会第三十二 次 会 议，并于 2 021 年 6 月 2 2 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案， 公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司 100% 股权，并募集配套 资金（以下简称“本次交易”）。 新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控 股 ”） 作 为交易对方，同时系 公司控股股东 ，本次交易构成关联交易。 公司 已 与 新奥控股 签署 《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买 资产协议〉的补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》 。 2021 年 11 月 25 日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第 七次会议，审议通过关于签署附生效条件的《 < 业绩承诺及补偿协议 > 的补充协议》 的议案，为顺利实施本次 重大资产重组 ，公司董事会同意就本次交易事项与交易 对 方签署附生效条件的《 < 业绩承诺及补偿协议 > 的补充协议》。 一 、 协议签署主体 甲方： 西藏旅游股份有限公司 乙方： 新奥控股投资股份有限公司 二、交易对方 基本 情况 公司名称 新奥控股投资股份有限公司 成立日期 2000-1-13 注册资本 800,000万元人民币 统一社会信用代码 91131001721660105E 法定代表人 王玉锁 公司类型 其他股份有限公司（非上市） 公司地址 廊坊开发区华祥路 经营范围 对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电 子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务； 销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、 仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、 装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、 化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、协议主要条款 第 1 条 内容调整 （ 1 ）《业绩承诺及补偿协议》原第 8 条约定如下： “ 第 8.1 条 双方同意，本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司业 绩承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数的，本协议双方可协商一致，以书 面形式对补偿金额予以调整。 第 8.2 条 如发生不可抗力情形，乙方应立即将不可抗力情况以书面形式通 知甲方。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度，双方应协商决定是否解除 本协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行本协议。” （ 2 ）经双方一致同意，删除《业绩承诺及补偿协议》原第 8 .2 条并对原第 8 .1 条内容进行修改，修改后的《业绩承诺及补偿协议》第 8 条内容如下： “ 第 8.1 条 乙方应当遵 守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更承诺 的相关规定，除相关规则明确或经监管机构认可的情形外，乙方不得引用不可抗 力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有安 排或进行调整的，双 方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应 进行调整。 ” 第 2 条 其他 （ 1 ）如无特别说明，本补充协议有关用语及简称的含义与《原协议》中相 关用语及简称的含义一致。 （ 2 ）《原协议》与本补充协议约定不一致的，适用本补充协议的约定；本补 充协议未约定的事项适用《原协议》的约定。本补充协议及《原协议》构成不可 分割的完整部分，对本补充协议的修改应以书面方式进行。 （ 3 ）本补充协议经甲乙双方盖章之日起成立，自《原协议》生效之日起生 效。《原协议》解除或终止的，本补充协议亦同时解除或终止。因本补充协议引 起的纠纷依照原协议的约定解决。 （ 4 ）本补充协议一式陆份，甲方及乙方双方各持壹份，其余用于履行报批、 备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。 四、本次签订协议目的及对公司的影响 公司 与新奥控股 签署附生效条件的《 < 业绩承诺及补偿协议 > 的补充协议》 ， 符合中国证券监督管理委员会有关规定，协议的签署遵循了公平、公正、合理原 则， 履行了必要的审议决策程序， 能够有效保障本次重组完成后公司 的 合法权益， 符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。 五、本次协议签订履行的审批程序 （一） 2 021 年 1 1 月 2 5 日， 公司 召开 第八届董事会第七次会议和第八届监 事会第七次会议 ， 审议通过 关于签署附生效条件的《 < 业绩承诺及补偿协议 > 的补 充协议》的议案 ，关联董事回避表决； （二）独立董事已对该事项发表事前认可意见和独立意见； （三） 根据 2020 年年度股东大会 授权，本议案无需提交公司股东大会审议。 特此公告。 西藏旅游股份有限公司 董事 会 2021 年 11 月 25 日 中财网
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