西藏旅游:西藏旅游关于签署附生效条件的《〈业绩承诺及补偿协议〉的补充协议》

时间:2021年11月25日 18:35:57 中财网
原标题:西藏旅游:西藏旅游关于签署附生效条件的《〈业绩承诺及补偿协议〉的补充协议》的公告


证券代码:
600749
证券简称:西藏旅游
公告编号:
2021
-
0
92



西藏旅游股份有限公司


关于签署附生效条件的《〈业绩承诺及补偿协议〉的补充协议》
的公告


本公司
董事会
及全体
董事
保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”)于
2021

3

19
日召开第七
届董事会第二十九次
会议
,于
2021

6

11
日召开第七届董
事会第三十二


议,并于
2
021

6

2
2
日召开
2020
年年度股东大会,审议通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,
公司拟发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司
100%
股权,并募集配套
资金(以下简称“本次交易”)。

新奥控股投资股份有限公司(以下简称“新奥控

”)

为交易对方,同时系
公司控股股东
,本次交易构成关联交易。

公司


新奥控股
签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买
资产协议〉的补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》




2021

11

25
日,公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第
七次会议,审议通过关于签署附生效条件的《
<
业绩承诺及补偿协议
>
的补充协议》
的议案,为顺利实施本次
重大资产重组
,公司董事会同意就本次交易事项与交易

方签署附生效条件的《
<
业绩承诺及补偿协议
>
的补充协议》。





协议签署主体


甲方:
西藏旅游股份有限公司


乙方:
新奥控股投资股份有限公司


二、交易对方
基本
情况


公司名称


新奥控股投资股份有限公司


成立日期


2000-1-13


注册资本


800,000万元人民币


统一社会信用代码


91131001721660105E


法定代表人


王玉锁


公司类型


其他股份有限公司(非上市)





公司地址


廊坊开发区华祥路


经营范围


对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电
子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务;
销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、
仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、
装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、
化工原料及产品(化学危险品及易燃易爆化学品除外)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)




三、协议主要条款



1

内容调整



1
)《业绩承诺及补偿协议》原第
8
条约定如下:




8.1

双方同意,本次交易实施完成后如因不可抗力导致标的公司业
绩承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数的,本协议双方可协商一致,以书
面形式对补偿金额予以调整。




8.2

如发生不可抗力情形,乙方应立即将不可抗力情况以书面形式通
知甲方。按照该不可抗力情形对履行协议的影响程度,双方应协商决定是否解除
本协议,或者部分免除履行协议的责任,或者延期履行本协议。”



2
)经双方一致同意,删除《业绩承诺及补偿协议》原第
8
.2
条并对原第
8
.1
条内容进行修改,修改后的《业绩承诺及补偿协议》第
8
条内容如下:




8.1

乙方应当遵
守中国证监会等监管机构或监管政策关于变更承诺
的相关规定,除相关规则明确或经监管机构认可的情形外,乙方不得引用不可抗
力条款变更其作出的业绩补偿承诺。若监管政策或监管机构关于业绩承诺另有安
排或进行调整的,双
方同意届时按照监管政策或监管机构的相关规定或要求相应
进行调整。





2

其他



1
)如无特别说明,本补充协议有关用语及简称的含义与《原协议》中相
关用语及简称的含义一致。




2
)《原协议》与本补充协议约定不一致的,适用本补充协议的约定;本补
充协议未约定的事项适用《原协议》的约定。本补充协议及《原协议》构成不可
分割的完整部分,对本补充协议的修改应以书面方式进行。




3
)本补充协议经甲乙双方盖章之日起成立,自《原协议》生效之日起生
效。《原协议》解除或终止的,本补充协议亦同时解除或终止。因本补充协议引



起的纠纷依照原协议的约定解决。




4
)本补充协议一式陆份,甲方及乙方双方各持壹份,其余用于履行报批、
备案及信息披露等法律手续之用,各份具有同等法律效力。



四、本次签订协议目的及对公司的影响


公司
与新奥控股
签署附生效条件的《
<
业绩承诺及补偿协议
>
的补充协议》

符合中国证券监督管理委员会有关规定,协议的签署遵循了公平、公正、合理原
则,
履行了必要的审议决策程序,
能够有效保障本次重组完成后公司

合法权益,
符合公司及公司全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

五、本次协议签订履行的审批程序


(一)
2
021

1
1

2
5
日,
公司
召开
第八届董事会第七次会议和第八届监
事会第七次会议

审议通过
关于签署附生效条件的《
<
业绩承诺及补偿协议
>
的补
充协议》的议案
,关联董事回避表决;


(二)独立董事已对该事项发表事前认可意见和独立意见;


(三)
根据
2020
年年度股东大会
授权,本议案无需提交公司股东大会审议。



特此公告。









西藏旅游股份有限公司


董事



2021

11

25




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