国泰君安:国泰君安证券股份有限公司章程（2021年11月修订）
国泰君安证券股份有限公司 章 程 （2021年11月修订） 国泰君安证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护国泰君安证券股份有限公司（以下简称公司）、公司股东及债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以 下简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称《必 备条款》）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（ 以 下简称《修改意见函》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称《香港上市规则》） 和其他相关规定，制订本章程（以下简称本章 程）。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和其他有关规定成 立的股份有限公司。 公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）以证监机构 字 [1999]33 号文《关于同意国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司合 并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》和证监机构字 [1999]69 号文 《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》批准，在国泰 证券有限公司和君安证券 有限责任公司合并的基础上，以发起设立的方 式于 1999 年 8 月 18 日在上海市成立的股份有限公司。公司在上海市工 商行政管理局注册登记，设立时取得号码为 310000000071276 的企业法 人营业执照。 第三条 公司于2015年6月9日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 普通股1,525,000,000股，于2015年6月26日在上海证券交易所上市。 公司于 2017 年 3 月 13 日经中国证监会核准，发行 1,040,000,000 股境外 上市外资股（以下简称 H 股）， H 股于 2017 年 4 月 11 日在香港联合交易 所有限公司（以下简称 香港联交所）上市。 根据公司 2016 年第一次临时股东大会决议及中国证监会核准， 2017 年 4 月 28 日，联席代表部分行使超额配股权，公司额外发行 48,933,800 股 H 股，于 2017 年 5 月 9 日在香港联交所上市。 经中国证监会核准， 公司 于 2017 年 7 月 7 日发行 70 亿元 A 股可转换公 司债券，并于 2018 年 1 月 8 日进入转股期。 经中国证监会核准， 公司 于 201 9 年 4 月 17 日完成 194,000,000 股 H 股发 行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港联交所上市。 第四条 公司注册名称：国泰君安证券股份有限公司 英文全称： GUOTAI JU NAN SECURITIES CO., LTD. 第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号；邮政编码：200120。 电话：86-21-38676666；传真：86-21-38670666。 第六条 公司注册资本为人民币8,907,947,954元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公 司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展 党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。公司党委发挥领导 作用，把方向、管大局、保落实。董事会决策公司重大问题，尤其涉及 国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应先听 取公司党委的意见。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章 程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、首席财务官、首席风 险官、合规总监、董事会秘书，以及其他经董事会决议担任重要职务并 具备法律法规和中国证监会规定条件的人员。 第二章 经营范围和宗旨 第十三条 公司的经营宗旨：坚持“诚信、责任、亲和、专业、创新”的经营理念，践 行“以金融服务创造价值”的使命，致力于实现“受人尊敬、全面领先、具 有国际竞争力的现代投资银行”的发展愿景。 第十四条 经中国证监会批准，并经依法登记，公司经营范围是：证券经纪；证券 自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务； 为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的 其他业务。 根据法律、行政 法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公 司和另类投资子公司，分别从事私募投资基金、另类投资等相关业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权 的部门批准， 可以设置其他种类的股份。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的同次发行的同种类股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾 地区的投资人；境 内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境 外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。经国务院授权的部门 批准发行，并经境外证券监督管理机构核准，在境外证券交易所上市交 易的股份，称为境外上市股份。 公司境外发行股份并上市后，经国务院或国务院证券监督管理机构批准， 公司股东可将其持有的未上市股份在境外上市交易。上述股份在境外证 券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 上述股份在境外证券交易所上市 交易的情形，不需要召开类别股东会表 决。公司股东持有的内资股经批准在境外上市交易的，其股份类别转为 境外上市股份。 第十九条 公司系经批准，在国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司新设合并 的基础上，以发起设立的方式于1999年8月18日成立的股份有限公司。 于公司成立之日，公司经批准发行的普通股总数为372,718万股，公司向 发起人发行372,718万股，占当时公司可发行的普通股总数的100%，公 司发起人名称如本章程附表所列示。 第二十条 截至2019年4月30日，公司的股份总数为8,907,947,954股。其中内资 股股东持有7,516,120,774股，占公司发行的股份总数的84.38%；境外上 市外资股股东持有1,391,827,180股，占公司发行的股份总数的15.62%。 第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的 计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国 务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定 的期限内分别实施。 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股 的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监 督管理机构核准，也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法律法规的规定，经股东大会分 别做出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三） 向现有股东配售新股； （四） 向现有股东派送新股； （五） 以公积金转增股本； （六） 法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地上市规则的规定批准 后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 在证券交易所通过公开交易方式购回； （三） 在证券交易所外以协议方式购回； （四） 国家法律、行政法规和有关主管部门批准的其他方式。 公司因本章程（不包括附件，以下简称《公司章程》）第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 第二十七条 在满足法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地的 相应证券交易所及证券监管机构的规则的前提下： 公司因《公司章程》第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议；公司因《公司章程》第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照《公司章程》第二十 五 条规定收购公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定收购的 本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的 10% ，并应当在 3 年内转让或者注销 。 第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本 章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 在公司存在可赎回股份的情形下，就公司有权购回可赎回股份而言，如 非经市场或以招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如以招 标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 第二十九条 公司依法购回股份后，须依法注销的，应当在法律、法规规定的期限内， 注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下 列规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； 高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐 面余额中减除； 2、 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但 是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发 行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金 帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支 出： 1、 取得购回其股份的购回权； 2、 变更购回其股份的合同； 3、 解除其在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额， 应当计入公司的资本公积金帐户中。 法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定对前述股票 回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 第三节 股份转让 第三十一条 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则另有规定外，公司的股份 可以自由转让，并不附带任何留置权。 在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托的香港当地的股票 登记机构办理登记。 第三十二条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市股份，皆可依据本章程 自由转让；但是除非符合下列条件，董事会可拒绝承认任何转让文件， 并无需申述任何理由： （一） 与任何股份 所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其 他文件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费 用标准向公司支付费用； （二） 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市股份； （三） 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权 转让股份的证据； （五） 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 名； （六） 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果董事会拒绝登记股份转让，公司应当在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和受让人一份 拒绝登记该股份转让的通知。 第三十三条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任 何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定 的标准转让格式或过户表格)；可以只用人手签署转让文据，或（如出让 方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法 律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用 人手签署或机印形式签署。 所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。 第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，还应当 符合届时有效的法律、法规和上市公司监管规则的相关规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份 及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十六条 根据《证券法》的相关规定， 公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券 监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照 第一 款 规定执行的，股东有权要求董事会 在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买 公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买 公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者其子公司在任何时候 均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务 资助。 本条规定不适用于《公司章程》第三十 九 条所述的情形。 第三十八条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行 义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、 解除或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本条所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同 或者安排是否可以强制执行 ，也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十九条 下列行为不视为 《公司章程》第三十 七 条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财 务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助 是公司某项总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不 应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财 务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产 减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的）。 第五节 股票和股东名册 第四十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列事项： （一） 公司名称； （二） 公司成立日期； （三） 股票种类、票面金额及代表的股份数； （四） 股票的编号； （五） 《公司法》及公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事 项。 公司发行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和证券 登记存 管的惯例，采取存托凭证或股票的其他派生形式。 第四十一条 在H股在香港上市的期间，公司必须确保其有关H股文件包括以下声明， 并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记 其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登 记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明： （一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协 议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其它有关法律、行 政法规及本章程的规定； （二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总裁及其 它高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总 裁及其它高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就因本 章程或就因《公司法》或其它有关法律或行政法规所规定的权 利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据 本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权 仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决； （三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有 人自由转让； （四） 股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁及其它高级管理人 员订立合约，由该等董事、总裁及其它高级管理人员承诺遵守 及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 第四十二条 股票由董事长签署。公司股票上市地的证券监督管理机构、证券交易所 要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签 署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加 盖公司印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员 在股票上的签字也可以采取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督 管理机构、证券交易所的另行规定。 第四十三条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 第四十四条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机 构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名 册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第四十五条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东 名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股 东名册； （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十六条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第四十七条 有关法律法规、公 司股票上市地上市规则或证券监督管理机构对股东大 会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手 续期间有规定的，从其规定。 第四十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上， 或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的 法院申请更正股东名册。 第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股 份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股 股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符 合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请 人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声明； （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股 份要求登记为股东的声明； （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登 准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊 登一次； （四） 公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复， 确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交 易所内展示的期间为90日； 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五） 本款（三）、（四）项所规定的公告、展示的90日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申 请补发新股票； （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此 注销和补发事项登记在股东名册上； （七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或 者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名 称）均不得从股东名册中删除。 第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第六节 证券公司股权管理 第五十二条 公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理 事务相关工作。 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事 长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。 第五十三条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定， 证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连 续计算。公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、 实际控制人对所控制的公司股份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中 国证监会依法认可的情形除外。 第五十四条 公司股东在股份锁定期内不得质押所持公司股份。股份锁定期满后，公 司股东质押所持公司的股份比例不得超过所持公司股份比例的50%，持有 公司5%以下股权的股东除外。股东质押所持公司股份的，不得损害其他 股东和公司的利益，不得恶意规避股份锁定期要求，不得约定由质权人 或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制 权。 第五十五条 股东发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法 或不当行为，公司有权根据法律法规和本章程的规定对股东行使其章程 项下的股东权利进行限制，并及时向中国证监会派出机构报告；公司或 者股权管理事务责任人及相关人员发生违反法律、行政法规和监管要求 等与股权管理事务相关的不法或不当行为，公司有权根据法律法规和本 章程的规定及时调查，由董事会商定整改措施和责任追究方案。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册；除非有相反证据，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司 股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的 共 同共有人，但必须受以下条款限制： （一） 公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东； （二） 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额 承担连带责任； （三） 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公 司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名 册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； （四） 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名 股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何 送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 任何一位联名股东均可签署代表委任表格，出席公司股东大会或 行使有关股份的全部表决权，惟若亲自或委派代表出席的联名股 东多于一人，则以较优先的联名股东所做出的表决为准。就此而 言，股东的优先次序按股东名册内与有关股份相关的联名股东排 名先后而定。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十八条 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份； （五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、 在缴付成本费用后得到公司章程； 2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料， 包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、审计师 及监事会报告； (5) 公司股东大会、董事会及/或监事会的决议； (6) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的 全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分； (7) 已呈交公司登记机关或其他主管机关备案的最近一期 的年检报告副本； (8) 股东大会会议记录； (9) 财务会计报告。 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配； （七） 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程 所赋予的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而 行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。 第六十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前 款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资 金入股公司，资金来源合法，不以委托资金等非自有资金入股， 法律法规和中国证监会认可的情形除外； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东 滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任； （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何 股本的责任。 第六十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人在出现下列情况时， 应当在中国证监会和上海证券交易所规定的时间内通知公司： （一） 所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施； （二） 质押所持有的公司股份； （三） 持有5%以上股份的股东变更实际控制人； （四） 变更名称； （五） 发生合并、分立； （六） 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者 进入解散、破产、清算程序； （七） 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （八） 其他可能导致所持有或控制的公司股权发生转移或可能影响工 作运作的情况。 第六十四条 变更主要股东、实际控制人应经中国证监会核准；应经但未经监管部门 核准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第六十五条 变更注册资本或股权须经中国证监会批准的，应当约定批准后协议方可 生效。依法须经中国证监会批准的，在批准前，转让方应当按照所持股 权比例继续独立行使表决权，转让方不得推荐股份受让方相关人员担任 公司董事、监事、高级管理人员，不得以任何形式变相让渡表决权。 第六十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。 第六十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市地上市规则所要求的义务外，控股 股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有 损于全体或者部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任； （二） 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三） 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益， 包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程 提交股东大会通过的公司改组。 第六十八条 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行 使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第二节 股东大会的一般规定 第六十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利 润表及其他财务报表； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 审议批准公司年度报告； （八） 对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其 他类似证券做出决议； （九） 对发行公司债券做出决议； （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十三）审议批准《公司章程》第七十条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产（扣除客户保证金后）30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）决定公司因《公司章程》第二十五条第（一）、（二）项规定 的情形收购本公司股份； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及 证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第七十条 除依照有关法律法规等相关规定为客户提供融资融券外，公司不得直接 或间接向股东（包括股东的关联方）提供担保。公司下列担保行为，须 经股东大会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （二） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （三） 公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计总资产 （扣除客户保证金后）30%以后提供的任何担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定的其他须 经股东大会审议的担保。 第七十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。 第七十二条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于10人 时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时（持股数 按照股东提出书面要求日计算）； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第七十三条 公司召开股东大会的地点为：股东大会通知中确定的上海市内的地点或 董事会在股东大会会议通知中决定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以在技术可行的情 况下提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。会议召集人在 召开股东大会的通知中，应明确各种参会方式下的合法有效的股东身份 确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第七十四条 公司董事会应拟定股东大会议事规则（以下称《股东大会议事规则》）， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括召集、通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东大会批准。 第三节 股东大会的召集 第七十五条 股东大会由董事会负责召集。 第七十六条 二分之一以上独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会应按照《股东大会 议事规则》的规定做出同意或不同意召开临时股东大会的决定；如董事 会不同意召开的，监事会、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以按照《股东大会议事规则》的规定自行召集股东大会。 第七十七条 监事会或股东按照《股东大会议事规则》的规定自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的议案与通知 第七十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第七十 八 条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。 第八十条 召集人将在年度股东大会召开20 日前或公司股票上市地要求的时间（以 孰早为准）通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前或公司股票 上市地要求的时间（以孰早为准）通知各股东。通知的内容、形式和程 序应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第八十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十二条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股 东，有权委任 1 人或者数人（该 人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人 依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 行使表决权，但是委任的股东代理人超过1人时，该等股东代理 人只能以投票方式行使表决权。 第八十三条 股东委托代理人出席会议的，股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书的内容和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第八十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册的内容与格式 应当符合《股东大会议事规则》的规定。 第八十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十六条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副 董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）担任会议主席并主持 会议，未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，未设监事会副主席 、监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第八十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释 和说明。 第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录的内容和格式应 当符合《股东大会议事规则》的规定。召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于20年。 第六节 股东大会的表决和决议 第九十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会有权投票的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会有权投票的股 东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第九十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务 报表； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则及本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股 证和其他 类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产（扣除客户保证金后） 30% 的； （六） 股权激励计划； （七） 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本章程规定以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。 第九十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 除本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 权利。依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司 应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公 司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 第九十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，在技术可行的情况下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。网络投票的具体操作将依照相关交易所 制定的相关细则实行。 第九十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。 第九十七条 董事、监事的选举应符合以下规定： （一） 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 ； （二） 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份 1% 以上的股东提名；其余的董事候选人以及由 股东大会选举的监事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并 持有公司 3% 以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大 会选举产生 ； （三） 董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事和监事候选人 的详细资料（包括简历和基本情况） ； （四） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存 在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关 的内容 ； （五） 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按照届时有效的法 律法规的强制性规定采用累积投票制。累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 ； （六） 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会另有决 议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任。 第九十八条 除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政 事宜 的决议案以举手 方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以 投票方式进行。 第九十九条 在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有两票或者两票以上的表 决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者 反对票。 第一百条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的结束时间，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果 宣布提案是否通 过，其宣布的决定为终局决定，并应当载入会议记录。 第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组 织点票；如果会议 主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当 记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书， 应当在公司住所保存。 第一百〇二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索 取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件 送出。 第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百〇六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附 有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局 限投票权”的字样。 第一百〇七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百零九条至第一百一十三 条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 第一百〇八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份 享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数 目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的 股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积 股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清 算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款 项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特 权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任； （十二）修改或者废除本章所规定的条款。 第一百〇九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及《公 司章程》第一百零八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项 时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上 没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按《公司章程》第二十六条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百六 十一条所定义的控股股东； （二） 在公司按照《公司章程》第二十六条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协 议有关的股东； （三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第一百一十条 类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第一百零九条由出席类别 股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第一百一十一条 公司召开类别股东会议，召集人将在年度类别股东大会召开20日前或公 司股票上市地要求的时间（以孰早为准）通知各股东，临时类别股东大 会将于会议召开15日前或公司股票上市地要求的时间（以孰早为准）通 知各股东。 如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。 第一百一十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关 股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百一十三条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时 发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的； （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券 监督管理机构批准之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定 的期限内完成的。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百一十四条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。 公司董事应具备以下条件： （一） 正直诚实，品行良好； （二） 熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行 职责所必需的经营管理能力； （三 ） 满足国务院证券监督管理机构规定的从事证券、金融、经济、法 律、会计工作的年限要求； （四） 满足国务院证券监督管理机构规定的学历要求； （五） 有关规定和本章程规定的其他条件。 第一百一十五条 董事由股东大会选举或更换，除本章程另有规定外，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知， 应当在股东大会召开七天前发给公司（该 7 日通知期的开始日应当在不 早于指定进行该项选举的开会通知发出第二天及其结束日不迟于股东大 会召开 7 日前）。有关之提名及接受提名期限应不少于 7 日。 董事可 在任期届满前由股东大会解除其职务 。股东大会在遵守有关法律、 行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢 免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（如有），总计不得超过 公司董事总数的二分之一。 第一百一十六条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定， 对公司负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二） 不得挪用公司资金； （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易； （六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应 属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其关联关系损害公司利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地上市规则和本章程的规定， 对公司负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应公平对待所有股东； （三） 及时了解公司业务经营管理状况； （四） 应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履 行董事职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于法定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会 （如适用的法律法规允许）委任新董事以填补董事会临时空缺 或增加董 事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司下一次股东大会止，其有资 格重选连任。 第一百二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 第一百二十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司设立独立董事。公司董事会成员中应当至少有三分之一为独立董事。 独立董事应该具备以下条件： （一） 根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市公司及证 券公司董事的资格； （二） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； （三） 具有五年以上证券、金融、法律、会计、经济或者其他履行独 立董 事职责所必需的工作经验； （四） 具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五） 有履行职责所必需的时间和精力； （六） 符合《香港上市规则》要求的独立性； （七） 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定的其他条件。 第一百二十四条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律、行政法规、部门规章及公 司股票上市地上市规则的有关规定执行。 第三节 董事会 第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 17 名董事组成，其中 6 名为独立董事；设董事长 1 人，可以设 副董事长。公司不设职工董事。 第一百二十六条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向 股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 研究制定公司中长期发展规划； （四） 决定公司的经营计划和投资方案； （五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票（因《公司章程》第二十 五条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、 变更公司形式和解散方案 ； （九） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、 首席风险官、 合规总监， 根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁、 首席财务官 等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二） 决定设立子公司的方案； （十三） 制定公司的基本管理制度； （十四） 制订本章程的修改方案； （十五） 管理公司信息披露事项； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七） 听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并检查总裁、董 事会专门委员会 的工作； （十八）对公司合规管理的有效性、全面风险管理承担最终责任，履行 相应职责； （十九）决定公司的合规管理目标，履行下列合规管理职责：审议批准 合规管理的基本制度；审议批准年度合规报告；建立与合规负 责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管 理中存在的问题； （ 二十 ） 决定公司因《公司章程》第二十五条第（三）、（五）、（六）项 规定的情形收购本公司股份； （二十一） 推进公司文化建设，指导公司文化建设工作； （二十 二 ） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权 。 董事会作出前款决议事项，除第（七 ）、（八）、（十四）项必须由三分之 二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 第一百二十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置 建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大 会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未 经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括 以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第一百二十八条 董事会设战略与ESG（环境、社会及治理）委员会、薪酬考核与提名委 员会、审计委员会和风险控制委员会等董事会专门委员会。 董事会专门委员会对董事会负责，依照法律法规、本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会由董事组成，均由董事长提名，报董事会批准。 审计 委员会、薪酬考核与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规则， 规范专门委员会的运作。 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百三十条 董事会制定董事会议事规则（以下称《董事会议事规则》），以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百三十一条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。超过董事会 审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。 公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下： （一） 收购出售资产：按照公司股票上市地上市规则规定的交易测试 指标进行测试（以下称指标测试）后须提交股东大会审议的， 由股东大会批准；指标测试后须履行及时信息披露义务，但无 须提 交股东大会审议的，由董事会批准；未达到前述标准的， 由董事长批准。但如果收购或出售资产所涉及的资产总额或者 成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审 计总资产（扣除客户保证金后） 30% 的，应当提交股东大会审议 ； （二） 对外投资：对于股权性对外投资，指标测试后须提交股东大会 审议的，由股东大会批准；其余的股权性对外投资均由董事会 批准，董事会可以决定一定期限内的投资总额（不得超过指标 测试后须履行及时信息披露义务的标准），并授权董事长批准投 资总额内的具体投资事项。对于非股权性对外投资，指标测试 后须提交股东 大会审议的，由股东大会批准；指标测试后须履 行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会 批准；未达到前述标准的，由董事长批准 ； （三） 对外担保：《公司章程》第 七十 条所述的对外担保，须提交股东 大会批准；其他对外担保由董事会批准 ； （四） 其他非关联交易：除本章程另有规定外，公司发生的其他非关 联交易指标测试后须提交股东大会审议的，由股东大会批准； 指标测试后须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审 议的，均由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准 ； （五） 关联交易：公司发生的关联交易，法律、行政 法规、部门规章、 公司股票上市地上市规则规定须提交股东大会审议的，由股东 大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股 东大会审议的，由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长 批准。 本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上市推荐、资 产管理、 私募 投资 基金、另类投资 业务 等日常经营活动所产生的交易。 法律法规、公司股票上市地上市规则对以上事项的审批权限有其他规定 的，还应当遵守其他规定。 第一百三十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十三条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司发行的证券及其他重要文件； （四） 董事会授予的其他职权。 第一百三十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长履行职务）；未设副董事长、副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书 面通知全体董事和监事。经全体董事和监事同意，董事会定期会议的通 知期限的规定可以免于执行。 第一百三十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会或者《董 事会议事规则》规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5天之前通知所有董事和 监事。经全体董事和监事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以 免于执行。 第一百三十八条 董事会会议通知的方式、内容应当符合《董事会议事规则》的规定。 第一百三十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股东大会审议。 第一百四十一条 董事会决议以投票方式或会议主持人建议的其他方式进行表决。 第一百四十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采用通讯表决方 式或本章程规定的其他方式进行并做出决议，有关规定详见《董事会议 事规则》。 第一百四十三条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书的 内容与格式应符合《董事会议事规则》的规定。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当 在会议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应当符合《董事会议 事规则》的规定。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于20年。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十五条 总裁及其他高级管理人员应具备法律法规和中国证监会规定的条件。 《公司章程》第一百一十六条关于董事的忠实义务和第一百一十七条第 （四） - （六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员 。 第一百四十六条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百四十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二） 组织实施公司年度计划和投资方案； （三） 拟订公司的内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官和其他高级 管理人员（董事会秘书、首席风险官、合规总监除外）； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员； （八） 落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作； （九） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百四十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下 列内容： （一） 总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，有关总裁辞职的具体程序和办法由 总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十一条 公司副总裁协助总裁工作。副总裁的职权执行总裁工作细则的规定。 第一百五十二条 公司首席财务官协助总裁完成本章程和董事会赋予的与财务有关的职责 和任务。 第一百五十三条 公司设合规总监，合规总监是公司的合规负责人，对公司及其工作人员 的经营管理的执业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总监不得 兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管与合规管理职责相冲突的 部门。 第一百五十四条 合规总监人选应当具备相关法律、法规、规章等规定的任职条件。公司 聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证 明材料，经认可后，合规总监方可任职。公司解聘合规总监，应有正当 理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国 证监会相关派出机构。 第一百五十五条 合规总监不能履行职务或缺位时，应当由董事长或总裁代行其职务，并 自决定之日起3个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告，代行 职务时间不得超过6个月。合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请 符合法规规定的人员担任合规总监。 合规总监提出辞职，应提前1个月向董事会提出申请，并向中国证监会相 关派出机构报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行 职责。 第一百五十六条 合规总监对内向董事会负责并报告工作，对外向监管机构报告公司合规 状况，主要履行以下职责： （一） 组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督促下属 各单位实施； （ 二 ） 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案等进行 合规审查，并出具书面的合规审查意见；按照证券监管机构的 要求，对公司报送的申请材料或报告进行合规审查并签署明确 意见； （ 三 ） 对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行 监督 检查； （ 四 ） 协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益冲突 管理和反洗钱制度 ，提供合规咨询、组织合规培训， 指导和督 促有关部门处 理 涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举 报； （ 五 ） 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的，应当及时向董 事会 、 监事会 和经营管理主要负责人 报告，并按照监管要求向 中国证监会相关派出机构 和有关自律组织报告，并督促整改 ； （ 六 ） 法律、法规和准则发生变动，建议公司董事会或高级管理人员 并督导公司有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、 完善有关管理制度和业务流程； （七）及时处理监管部门要求调查的事项，配合监管部门检查和调查， 跟踪评估监管意见和监管要求的落实情况； （ 八 ） 有关法规、本章程规定的及公司董事会赋 予的其他职责。 第一百五十七条 公司设首席风险官，负责全面风险管理工作。首席风险官不得兼任或者 分管与其职责相冲突的职务或者部门。首席风险官由董事会任免。 第一百五十八条 公司保障合规总监的独立性，保障合规总监能够充分行使履行职责所必 需的知情权和调查权。 第一百五十九条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。公司董事会秘 书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。 董事会秘书的主要职责是： （一） 保证公司有完整的组织文件和记录； （二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件； （三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有 权得到公司有关记录和 文件的人及时得到有关记录和文件； （四） 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理； （五） 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘 书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十条 高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承 担责任，履行下列 合规管理职责： （一）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充分、适当 的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支 持和保障； （二）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 公司董事、总裁和财务负责人及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行监督职责，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事每届任期3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百六十六条 监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的， 视为不能履职，可建议股东大会或职工代表大会对其予以撤换。 第一百六十七条 监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注 明辞职原因。除前两款等特殊情况外，监事辞职自辞职报告送达监事会 时生效。 第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。监事会由7名监事组成，设监事会主席1名，可以设副 主席。监事会主席和副主席的选举或罢免，应当由三分之二以上（含三 分之二）监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持 监事会会议；未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十三条 监事会向股东大会负责，行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司 证券发行文件和 定期报告进行审核并 提出书面审核意见 ， 监事应当签署书面确认意见 ； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议 、对发生重大合规 风险负有主要责任或者领导责任的 董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四） 当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 应当在股东大会年度会议上报告并在年度报告中披露监事的履 职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决 等情况 ； （ 八 ） 依照《公司法》 第一 百五十一条 的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （ 九 ） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （ 十 ） 承担合规管理与全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事 会和经理层在合规管理与全面风险管理方面的履职尽责情况并 督促整改； （ 十 一 ） 法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第一百七十四条 公司应当采取措施保 障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。 第一百七十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体监事。经全体监事同意，监事会定期会议的通知期 限的规定可以免于执行。 第一百七十六条 临时监事会会议可根据需要召开。监事可以提议召开临时监事会会议， 监事会主席应当自接到提议后 10 日内，召集和主持监事会会议。 监事会召开临时监事会会议，应当在会议召开 5 天之前通知所有监事。 经全体监事同意，临时监事会会议的通知期限的规定可以免于执行。 第一百七十七条 监事会决议应当经过三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则（以下称《监事会议事规则》），明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十九条 监事会会议通知的内容与形式应当符合《监事会议事规则》的规定。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 第一百八十一条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存20年。 第八章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 第一百八十二条 董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员除应当满足《公司章程》 第一百一十四条、第一百二十三条、第一百四十五条和第一百六十二条 等规定的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有 下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理 人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满 的； （七） 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证券登 记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人 员，自被解除职务之日起未逾5年； （八） 因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律 师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销 执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； （九） 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登记结 算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家 机关工作人员； （十） 国家机关工作人员和法律、法规规定的禁止在公司中兼职的其 他人员； （十一） 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满 未逾3年； （十二） 自被国务院证券监督管理机构认定为不适当人选之日起未逾2 年； （十三） 法律、法规规定不能担任企业领导； （十四） 非自然人； （十五） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈 或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年； （十六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （十 七 ） 法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的其他情形。 第一百八十三条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独 立客观判断的情形。下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系 及 《香港上市规则》定义的核心关连人士 ； （二） 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有 或控制公司 5% 以上股份的单位、公司前 5 名股东单位、与公司 存在业务联系或利益关系的机构； （三） 持有或控制公司 1 % 以上股份或者是公司前十名股东中的自然 人，或者控制公司 5% 以上股份的自然人，以及上述人员的近亲 属； （四） 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近 亲属； （五） 最近一年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员； （六） 在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （七） 中国证监会 、香港联交所 和本章程认定的其他人员。 第一百八十四条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有 效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十五条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义 务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时，还应当对每个股东负有下列义务： （一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； （三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利 的机会； （四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权， 但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者 履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚 信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二） 在其职权范围内行使权力，不得越权； （三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得 将其酌量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平； （五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准 外，不得与公司订立合同、交易或者安排； （六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司 财产为自己谋取利益； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵 占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关 的佣金； （九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞 争； （十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不 得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政 府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百八十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机 构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的事： （一） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年 子女； （二） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一） 项所述人员的信托人； （三） 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条第（一）、 （二）项所述人员的合伙人； （四） 由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控 制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的 人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事 实上共同控制的公司； （五） 本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员。 第一百八十九条 公司董事、监事、经理和其他高级总裁人员所负的诚信义务不一定因其 任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的 责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十二条规 定的情形除外。 第一百九十一条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订 立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、 监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正 常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关 系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附注1或香港联交所所允许的例外情况 外，董事不得就任何通过其本人或其任何紧密联系人（定义见《香港上 市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进 行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得计算在内。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条 前款的要求向董事会做了披露，并且董事会不将其计入法定人数，亦未 参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排， 但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的 行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被 视为有利害关系。 第一百九十二条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有 关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内 容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明 的范围内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前 条所规定的披露。 第一百九十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管理人员缴纳税 款。 第一百九十四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保； （二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项， 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用； （三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向 有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第一百九十五条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应 当立即偿还。 第一百九十六条 公司违反第一百九十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公 司执行；但下列情况除外： （一） 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的； （二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十七条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第一百九十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时， 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措 施： （一） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失 职给公司造成的损失； （二） 撤消任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员 订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或 者理应知道代表公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易； （三） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益； （四） 追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金； （五） 要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十九条 公司应当与每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员订立书面合同， 其中至少应包括下列规定： （一） 董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示 遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购、合并 及股份回购守则》及其他香港证监会及香港联交所订立的规定， 并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职 位均不得转让； （二） 董事、监事、总裁及其他高级管理人员向公司作出承诺，表示 遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任； （三） 本章程第二百五十九条及《香港上市规则》规定的仲裁条款。 第二百条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事 先批准。前述报酬事项包括： （一） 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； （三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬； （四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司 提出诉讼。 第二百〇一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公 司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取 得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一： （一） 任何人向全体股东提出收购要约； （二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东 的定义与《公司章程》第二百六十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些 由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 第九章 税务、财务会计制度和利润分配 第一节 财务会计制度 第二百〇二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 制度。 第二百〇三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和公司股票上市 地交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市地交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会派出机构和公司股票上市地交易所报送季度财务会计报 告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百〇四条 董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、 规章、规范性文件及《香港上市规则》所规定由公司准备的财务报告。 第二百〇五条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的20日以前置备于本公司，供 股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前21日将前述 报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表 的每份文件）及利润表或收支结算表（如适用）由专人或以邮资已付的 邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地 址为准；或公司在前述期限内通过上海证券交易所的网站发出及在《公 司章程》规定的报纸上刊登，以及通过香港联交所及公司的网站发出或 在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，并且履行了公司股票上 市地上市规则规定的程序后，视为所有股东已收到前述财务报告。 第二百〇六条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或 者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要 出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税 后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百〇七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百〇八条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束 后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财 务报告。 公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 第二百〇九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。 第二百一十条 公司当年税后利润按以下顺序分配： （一） 弥补上一年度的亏损； （二） 提取利润的10%列入公司法定公积金； （三） 按照法律、法规或监管规定提取一般风险准备金用于弥补损失 和交易风险准备金用于弥补证券经营损失； （四） 经股东大会决议，可以 从税后利润中 提取任意盈余公积金 ； （五） 向股东支付股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司弥补亏损和依法提取公积金、法定准备金及任意盈余公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取法定公积金、法定 准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十一条 公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极、持续、稳定的利润分配 政策。 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合 现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。公司实施现金分 红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投 资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上 以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正 数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司 进行年度或中期现金分配，公司每年以现金方式分配的利润（包括年度 分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除 公允价值变动收益等部分）的15%。公司采取股票方式分配股利的，应结 合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因 素。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，实行差异化 的现金分红政策，每次以现金方式分配的利润不低于该次实际分配利润 的20%，本章程另有规定的除外。 若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的比例 时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定 履行相关的决策程序和披露义务。 第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 资本公积金包括下列款项： （一） 超过股票面额发行所得的溢价款； （二） 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25% 。 第二百一十三条 如出现下列任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过时，公司可对前述现金分红比例进行调整： （一） 相关法律法规或监管规定发生变化或调整时； （二） 净资本风控指标出现预警时； （三） 公司经营状况恶化时； （四） 董事会建议调整时。 董事会提出利润分配政策调整方案，应充分听取独立董事意见，并通过 多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，认真答复股东关心的问题。 公司在召开股东大会审议利润分配政策调整方案时，除现场会议外，在 技术可行的情况下，应同时向股东提供网络投票方式。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百一十五条 公司于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利。股份持 有人 无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国有关法律、法规、规章、规范性文件的前提下，对于无人认 领的股息，公司可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效期限 届满后行使。 公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司 应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄 未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权利。 关于行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的 情况下确信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代 替遗失的认股权证。 在符合适用法律法规的前提下，公司有权按董事会认为适当的方式出售 未能联络的境外上市外资股的股东的股份，但必须遵守以下条件： 1. 公司在12年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无 人认领股息； 2. 公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公 告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督 管理机构。 第二百一十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应 付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的 要求。 公司委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所进行年度财务 报告及其他财务报告的审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 公司聘用会计师事务所由股东大会决定；公司聘用会计师事务所的聘期， 自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可 以续聘。 第二百二十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任 会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期 间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一） 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、 经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二） 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明； （三） 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议 有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计 师事务所的事宜发言。 第二百二十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任 何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。 有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此 而受影响。 第二百二十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会根 据《公司章程》第二百二十条聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务 所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师 事务所职位的任何空缺，或者根据《公司章程》第二百二十条确认一家 由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或者解聘一家任期未届满的会 计师事务所的，应当符合下列规定： （一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送 给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该 陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以 下措施： 1、 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作 出了陈述； 2、 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定 送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并 可以进一步作出申诉。 （四） 离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、 其任期应到期的股东大会； 2、 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其 他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发 言。 第二百二十六条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职 务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 该通知应当包括下列陈述： （一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况 的声明；或者 （二） 任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关 主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈述的副 本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮 件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址 为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事 务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百二十七条 公司的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 以传真方式送出； （五） 以电子邮件方式送出； （六） 在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公 司及证券交易所指定的网站上发布方式进行； （七） 公司与受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形 式； （八） 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯（如 《香港上市规则》中所定义）的方式而言，在符合公司股票上市地法律 法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的及/或香港联交 所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。 前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或 《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包 括（但不限于）： 1. 公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财 务摘要报告（如适用）； 2. 公司中期报告及中期摘要报告（如适用）； 3. 会议通知； 4. 上市文件； 5. 通函； 6. 委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的 含义）。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香 港上市规则》所规定的方法刊登。 对于联名股东，公司只须把通知、数据或其他文件送达或寄至其中一位 联名持有人。 第二百二十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，在履行公司股票上市 地上市规则规定的相关程序后，视为所有相关人员收到通知。 公司股票上市地上市规则另有规定的按规定执行。 第二百二十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者《董事 会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百三十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件或者《监事 会议事规则》规定的其他方式进行。 第二百三十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真发出的第二 天（须为工作日，否则顺延）视为送达日期；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百三十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第二百三十三条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文版本和中文版本发送、邮寄、 派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适 当安排以确定其股东是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本， 以及在适用法律和法规允许的范围内，公司可（根据股东说明的意愿） 向有关股东只发送英文版本或只发送中文版本。 第二节 公告 第二百三十四条 公司通过证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒 体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上 市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规 定的方法刊登。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定媒体，不 得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指定的网 站和其他媒体符合相关法律法规和中国证监会、境外监管机构和境内外 交易所规定的资格与条件。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程 序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东， 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对 到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送 达。 第二百三十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百三十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 通过报纸等方式公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百三十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过报纸等其他方式公告。 第二百四十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内通过报纸等其他方式公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变 更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和 清算 第二百四十三条 公司因下列原因解散： （一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现； （二） 股东大会决议解散； （三） 因合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （六） 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 第二百四十四条 公司有《公司章程》第二百四十三条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改 本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百四十五条 公司因《公司章程》第二百四十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第二百四十六条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在 为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面 的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组 的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会 作最后报告。 第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知、公告债权人； （二） 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内通过报纸等 其他方式公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在 未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百五十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财 务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认， 并自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百五十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。 第二百五十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 章程修改 第二百五十四条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。 第二百五十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三） 股东大会决定修改章程。 第二百五十六条 股东大会决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。 第二百五十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 第二百五十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 争议解决 第二百五十九条 公司遵从下列争议解决规则： （一） 凡境外上市股份股东与公司之间，境外上市股份股东与公司董 事、监事、高级管理人员之间，境外上市股份股东与内资股股 东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规 所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者 争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主 张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董 事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 （二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规 则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则 进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方 必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可 以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深 圳进行。 （三） 以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适 用中华人民共和国的法律；但法律、法规另有规定的除外。 （四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。 第十四章 附则 第二百六十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的 规定相抵触。 第二百六十一条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为 本章程不可分割的附件，与本章程具有同等法律效力。 第二百六十二条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文 件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第二百六十三条 释义 （一） 控股股东，是指是指符合以下条件之一的人： 1、 单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 2、 单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份 总数30%或以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份 总数30%或以上表决权的行使； 3、 单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数 30%或以上的股份； 4、 单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事实上 控制公司。 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三） 关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员或与该等人士直接或者间接控制或被共同控制的 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 第二百六十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 以在公司登记机关最近一次核准登记/备案后的中文版章程为准。 第二百六十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。 第二百六十六条 本章程中所称“总裁”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。 第二百六十七条 本章程的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效，由公司 董事会负责解释。 附表：于公司成立之日发起人的名称 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（ % ） 1 上海市财政局 610,690,000 16.38 2 深圳市投资管理公司 586,680,000 15.74 3 国家电力公司 200,000,000 5.37 4 中国第一汽车集团公司 150,000,000 4. 02 5 深圳市能源集团有限公司 120,000,000 3.22 6 上海大众出租汽车股份有限公司 120,000,000 3.22 7 中国图书进出口总公司 108,000,000 2.90 8 杭州市财务开发公司 100,000,000 2.68 9 安徽华茂纺织股份有限公司 100,000,000 2.68 10 中国核工业集团公司 80,660,000 2.16 11 浙江中大集团控股有限公司 80,000,000 2.15 12 申能（集团）有限公司 70,000,000 1.8 8 13 上海工业投资（集团）有限公司 70,000,000 1.88 14 国家开发投资公司 68,980,000 1.85 15 上海新锦江股份有限公司 60,000,000 1.61 16 成都铁塔厂 60,000,000 1.61 17 广州市新世纪集团有限公司 60,000,000 1.61 18 泸州老窖股份有限公司 50,000,000 1.34 19 兖矿集团有限公司 50,000,000 1.34 20 深圳市慧能集团公司 43,040,000 1.15 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（ % ） 21 中国交通银 行 39,850,000 1.07 22 华侨城集团公司 38,320,000 1.03 23 大连冷冻机股份有限公司 37,890,000 1.02 24 上海航天汽车机电股份有限公司 35,000,000 0.94 25 华能集团公司 30,660,000 0.82 26 中国石油化工集团公司 30,660,000 0.82 27 中国石油天然气集团公司 30,660,000 0.82 28 山东永兴矿业投资有限公司 30,000,000 0.80 29 福建福日电子股份有限公司 30, 000,000 0.80 30 陕西秦川机械发展股份有限公司 20,000,000 0.54 31 西湖电子集团有限公司 20,000,000 0.54 32 白鸽（集团）股份有限公司 15,330,000 0.41 33 中国化工进出口总公司 15,330,000 0.41 34 浙江伟星集团有限公司 15,000,000 0.40 35 西北永新化工股份有限公司 15,000,000 0.40 36 深圳市机场股份有限公司 14,560,000 0.39 37 浙江中大集团股份有限公司 10,000,000 0.27 38 西安飞机国际航空制造股份有限公司 10,000,000 0.27 39 山东富华实业有限公司 10,000,000 0.27 40 云南锡业公司 10,000,000 0.27 41 山东泰山旅游索道股份有限公司 10,000,000 0.27 42 长锋科技工业集团公司 10,000,000 0.27 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（ % ） 43 上海冶金炉料公司 10,000,000 0.27 44 江苏汇鸿国际集团有限公司 10,000,000 0.27 45 山东省临沂市投资公司 10 ,000,000 0.27 46 成都市万担商贸公司 10,000,000 0.27 47 云南新华书店集团有限公司 10,000,000 0.27 48 郑州百文股份有限公司 7,970,000 0.21 49 申能股份有限公司 7,660,000 0.21 50 中国汽车工业总公司 7,660,000 0.21 51 中国烟草总公司 7,660,000 0.21 52 中国国际工程咨询公司 7,660,000 0.21 53 中国技术进出口总公司 7,660,000 0.21 54 中 国粮油食品进出口总公司 7,660,000 0.21 55 中色资产管理有限公司 7,660,000 0.21 56 五矿集团财务公司 7,660,000 0.21 57 中国铁道建筑总公司 7,660,000 0.21 58 中国华北电力集团公司 7,660,000 0.21 59 中国经济开发信托投资公司 7,660,000 0.21 60 中国钢铁工贸集团公司 7,660,000 0.21 61 中国兵器工业总公司 7,660,000 0.21 62 武汉钢铁（集团）公司 7,660, 000 0.21 63 上海市城市建设投资开发总公司 7,660,000 0.21 64 上海外高桥保税区开发股份有限公司 7,660,000 0.21 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（ % ） 65 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 7,660,000 0.21 66 上海金桥出口加工区开发股份有限公司 7,660,000 0.21 67 上海石油化工股份有限公司 7,660,000 0.21 68 大港油田集团有限责任公司 7,660,000 0.21 69 天津环海公司 7,660,000 0.21 70 天津经济技术开发 区总公司 7,660,000 0.21 71 中信证券有限责任公司 7,660,000 0.21 72 福建华兴财政证券公司 6,890,000 0.18 73 北京银建房地产开发公司 6,130,000 0.16 74 中国中原对外工程公司 6,000,000 0.16 75 深圳船舶工业贸易公司 5,000,000 0.13 76 葛洲坝集团实业投资有限公司 5,000,000 0.13 77 葛洲坝股份有限公司 5,000,000 0.13 78 湖北金环股份有限公司 5,000,00 0 0.13 79 常柴股份有限公司 5,000,000 0.13 80 吉林省东盟集团股份有限公司 5,000,000 0.13 81 南京钢铁集团有限公司 5,000,000 0.13 82 中谷粮油集团公司 5,000,000 0.13 83 中国糖业酒类集团公司 5,000,000 0.13 84 江西长运集团有限公司 5,000,000 0.13 85 江苏通旺设备安装工程公司 5,000,000 0.13 86 上海产权交易所 5,000,000 0.13 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（ % ） 87 深圳宝安江铜南 方总公司 5,000,000 0.13 88 贵州中国第七砂轮股份有限公司 5,000,000 0.13 89 上海北蔡实业总公司 5,000,000 0.13 90 西藏昌都地区经济贸易开发总公司 5,000,000 0.13 91 中国成达化学工程公司 5,000,000 0.13 92 陕西汉江建材股份有限公司 5,000,000 0.13 93 中保财产保险有限公司 4,590,000 0.12 94 上海宝钢集团公司 4,590,000 0.12 95 深圳市宝安金饰品服务公司 4 ,300,000 0.12 96 焦作万方铝业股份有限公司 3,980,000 0.11 97 中国人民解放军总后财务结算中心 3,830,000 0.10 98 中国航空技术进出口上海分公司 3,830,000 0.10 99 上海市电力公司 3,830,000 0.10 100 上海机械进出口（集团）有限公司 3,830,000 0.10 101 中国石化上海高桥石油化工公司 3,830,000 0.10 102 中国石化物资装备公司 3,830,000 0.10 103 中国石化金陵石 油化工公司 3,830,000 0.10 104 上海梅山（集团）有限公司 3,830,000 0.10 105 上海久事公司 3,830,000 0.10 106 长江经济联合发展股份有限公司 3,830,000 0.10 107 中国高新轻纺投资公司 3,830,000 0.10 108 中煤信托投资有限责任公司 3,830,000 0.10 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（ % ） 109 马钢（集团）控股有限公司 3,830,000 0.10 110 天津铁厂 3,830,000 0.10 111 天津市财政投资管理中心 3 ,830,000 0.10 112 北京证券有限责任公司 3,830,000 0.10 113 黑龙江电力股份有限公司 3,830,000 0.10 114 福建省电力工业局 3,060,000 0.08 115 上海爱建信托投资公司 2,290,000 0.06 116 沈阳市信托投资公司 2,290,000 0.06 117 天津环球磁卡股份有限公司 2,290,000 0.06 118 北京华融综合投资公司 2,290,000 0.06 119 天津大学 1,990,000 0.05 120 天津开发区工业投资公司 1,830,000 0.05 121 中国高科集团股份有限公司 1,530,000 0.04 122 中国重型汽车集团公司 1,530,000 0.04 123 上海包装装潢公司 1,530,000 0.04 124 上海市城市银行 1,530,000 0.04 125 广州造船厂 1,530,000 0.04 126 熊猫电子集团公司南京无线电厂 1,530,000 0.04 127 宁波金宝集团有限公司 1,530,000 0.04 128 沈阳商业银行 股份有限公司 1,530,000 0.04 129 沈阳电力局公用电工程承发包公司 1,530,000 0.04 130 上海机场（集团）有限公司 760,000 0.02 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（ % ） 131 上海第七印染厂 760,000 0.02 132 昆明昆机集团公司 760,000 0.02 133 哈尔滨东宝房地产开发有限公司 760,000 0.02 134 天津市长芦实业公司 760,000 0.02 135 天津泰达股份有限公司 760,000 0.02 136 天津津美集团公司 760,000 0. 02 合计 3,727,180,000 100.00 附件一： 国泰君安证券股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范国泰君安证券股份有限公司（以下简称公司）行为，保证股东大会依 法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《到境外 上市公司章程必备条款》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市 的特别规定》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香 港上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件和《国泰君安证券股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《香港上市规 则》和《公司章程》的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》及其他有关法律法规和《公司章程》规定的范围 内行使职权。 第四条 对于法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《香港上市规则》和《公 司章程》规定应当由股东大会决定的事项，董事会均应召开股东大会进行审 议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与 股东大会所审议并做出决议的事项有关的、无法在股东大会上决定的具体相 关事项，股东大会可以授权董事会决定或办理。 对股东大会授权董事会决定或办理的事项，董事会可在其授权范围内，授权 给董事长、一名或多名董事或总裁决定或办理。 第五条 对股东大会授权董事会决定或办理的事项，如属于普通决议事项，应由出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过关于授权的决议； 如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过关于授权的决议。授权的内容应明确、具体。 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 第七条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 10 人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （三） 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东书面请求时（持股数按 照股东提出书面要求日计算）； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召 开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第二章 股东大会的召集 第八条 董事会负责召集股东大会。 第九条 公司在《公司章程》规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司股票 上市地证券监督管理机构和证券交易所，说明原因并公告（如需）。 第十条 经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 第十一条 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公 告。 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和《公司章 程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后 10 日内未做出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、 公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的， 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东（以下简称 召集会议股东）可以自行召集和主持。 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国 证监会上海监管局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低于 10% 。 监事会和召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时， 向中国证监会上海监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10% 以上（含 10% ） 的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容 的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并 阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时 股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计 算 ； （二） 如果董事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通 告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后 4 个月内自行召 集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议 的程序相同 ； （三） 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的，其所发 生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第三章 股东大会的提案与通知 第十六条 会议召集人负责提出会议议题和内容完整的提案。 第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的有关规定。 第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 第十九条 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。 第二十条 召集人将在年度股东大会召开20日前或公司股票上市地要求的时间（以孰早 为准）通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前或公司股票上市地要 求的时间（以孰早为准）通知各股东。 第二十一条 计算股东大会通知期，不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。 第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的日期、时间和地点； （三） 说明会议将讨论的事项；会议通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判 断所需的全部资料或解释；拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见和理 由； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决策所需要的资料及解 释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重 组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 有），并对其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系， 应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、 监事、高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明：有权出席和表决的股东有权委任1位或者1位 以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必是公司的 股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （十） 会务常设联系人姓名，电话号码； （十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司股 票上市地证券监管机关和证券交易所规定的其他事项。 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间、表决程序以及股东身份确认方式。公司股东大会采 用网络或其他方式的，以网络或其他方式投票的开始和结束时间按照届时有 效的法律法规的规定确定，如无规定，由会议召集人确定。 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第二十四条 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第二十五条 除《公司章程》 另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上 是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东 名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规 定条件的媒体刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的 通知。 第二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第四章 会议登记 第二十七条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 依照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则及《公司章程》行使表决权。 股 东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任 1 人或者数人（该人可 以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股 东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 行使表决权，但是委任的股东代理人超过 1 人时，该等股东代理人 只能以投票方式行使表决权。 第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证 件、股东本人的有效身份证件、股票账户卡、授权委托书。 非自然人股东应由其法定代表人、执行事务合伙人或其委派的代表（以下合 称执行事务合伙人）或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会 议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证件、能证 明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证件、非自然人股东单位或其法定代表人、执 行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （ 一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第三十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委 任的代理人签署。 第三十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小 时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关条例所定义的认可结 算所（以下 简称 “ 认可结算所 ” ）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上 人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以 上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不 用出示持股凭证，经公证的授权和 / 或进一步的证据证实其获正式授权），如同 该人士是公司的个人股东一样。 第三十二条 任何由公司董事会发给股东用于委托股东代理人的委托书的格式，应当让股 东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出提示。委托书应当说明如果股东不作指示， 股东代理人可以按自己的意思表决。 第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者 有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面 通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。参加会议的股东或股东代理 人及其他与会人员应在会议登记册上签字。 第三十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十六条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关 凭证不符合《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定 无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。 第五章 股东大会的召开 第三十七条 公司应当在股东大会通知中确定的上海市内的地点或董事会在股东大会会议 通知中确定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 公司股票上市地上市规则或《公司章程》的规定，在技术可行的情况下，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司 可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。网络投票的具体操 作将依照相关交易所制定的相关细则实行。会议召集人在召开股东大会的通 知中，应明确各种参会方式下的合法有效的股东身份确认方式。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 第三十八条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持；董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自 行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席并主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务 或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议 主持人，继续开会。 第六章 股东大会的表决 第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。 第四十一条 股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按照届时有效的法律法规的规 定采用累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。累积投票制的主要内容如下： （一）应选出的董事（监事）人数 在二名以上时，方实行累积投票表决方式； （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事（监事） 人数相同的表决权； （三）股东大会对董事（监事）候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权， 对每一位董事（监事）候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行 使表决权，对某一位董事（监事）候选人投给其持有的每一股份所代表的与应 选董事（监事）人数相同的全部表决权，或对某几位董事（监事）候选人分别 投给其持有的每一股份所代表的与应选董事（监事）人数相同的部分表决权； （四）股东对某一个或某几个董事（监事）候选人集中行使了其持有的每一股份 所代表的与应选董事（监事）人数相同的全部表决权后，对其他董事（监事） 候选人即不再拥有投票表决权； （五）股东对某一个或某几个董事（监事）候选人集中行使的表决权总数，多于 其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对 某一个或某几个董事（监事）候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全 部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （六）董事（监事）候选人所获得的票数超过出席股东大会股东所代表有表决权 的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一，为中选董事（监事）候选 人。如果在股东大会上中选的董事（监事）候选人人数超过应选董事（监事） 人数，则由获得票数多者当选为董事（监事）（但如获得票数较少的中选候选 人的票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事（监事）人数， 则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上中选的董事（监事）不足应选 董事（监事）人数，则应就所缺名额对未中选的董事（监事）候选人进行新一 轮投票，直至选出全部应选董事（监事）为止； （七）股东大会根据前述第（六）项规定进行新一轮的董事（监事）选举投票时， 应当根据每轮选举中应选董事（监事）人数重新计算股东的累积表决票数； （八）选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举。 第四十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除 《公司章程》另有规定外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事 、持有 1 % 以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行 政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以 作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利 。 依照前述规定 征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合 。禁 止以有 偿或者变相有偿的方式 公开征集股东权利 。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督 管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任 。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。除非适用的法律 法规另有强制性规定，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “ 弃权 ” 。 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何 股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制 的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第四十七条 除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决 议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式 进行。 第四十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）， 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东、监事有关联关系或利害关系的，相关股东及代理人、相关监事 不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司的审 计师、在香港上市的境外上市股份股票登记机构、或有担任公司审计师资格 的公司外部会计师中的一方或多方（或由依据《香港上市规则》委任的其他 相 关人士）根据公司股票上市地的上市规则共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式（如有）投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会有权投票的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会有权投票的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 第五十一条 在正式公布表决结果前，公司及股东大会现场、网络、其他表决方式中所涉 及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。 第五十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本 规则的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监 会上海监管局及上海证券交易所报告。 第七章 类别股东表决的特别程序 第五十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，享有权利和承担义务。 第五十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经 受影响的类别股东在按本规则第五十七条至第六十一条分别召集的股东会议 上通过，方可进行。 第五十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决 权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项 的权 利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第五十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本规则第 五十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会 上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： （一） 在公司按《公司章程》第二十 六 条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下， “ 有利害关系的股东 ” 是指《公司章程》第二百 六十一 条所定 义的控股股东； （二） 在公司按照《公司章程》第二十 六 条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下， “ 有利害关系的股东 ” 是指与该协议有关 的股东； （三） 在公司改组方案中， “ 有利害关系股东 ” 是指以低于本类别其他股东的 比例承担责任的股东或者与 该类别中的其他股东拥有不同利益的股 东。 第五十八条 类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第一百零九条由出席类别股东 会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 第五十九条 公司召开类别股东会议，召集人将在年度类别股东大会召开20日前或公司股 票上市地要求的时间（以孰早为准）通知各股东，临时类别股东大会将于会 议召开15日前或公司股票上市地要求的时间（以孰早为准）通知各股东。 第六十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第六十一条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股 东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股 的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 的； （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监 督管理机构批准之日起 15 个月内或于适用的相关规定所规定的期限 内完成的。 第八章 股东大会纪律 第六十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第六十三条 已办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、高级管理 人员、聘请的律师以及会议召集人邀请的嘉宾等可出席股东大会，其他人士 非经大会主持人同意不得入场。 第六十四条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权。与会的董事、监事、高级管理人 员及经主持人批准者，可以发言。 发言股东或代理人应事先在股东大会签到处登记，按登记次序先后发言。 股东违反前两款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 第六十五条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然后发 言。 第九章 股东大会记录 第六十六条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载以下内容： （一） 会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他 高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十七条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股 东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第六十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有 关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第十章 休会与闭会 第六十九条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为 必要时也可以宣布休会。 第七十条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣 布闭会。 第十一章 股东大会决议的执行和信息披露 第七十一条 股东大会召开后，公司应按照相关法律、法规及公司股票上市地上市规则进 行信息披露。 第七十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并可按决议的内容交由公司总裁 组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由 监事会组织实施。 第十二章 附则 第七十三条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。 第七十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规 定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第七十五条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效，由董事会负 责解释。 附件二： 国泰君安证券股份有限公司董事 会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范国泰君安证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及 上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和《国泰君安证券 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的职权与授权 第二条 董事会应当在《公司法》及其他有关法律法规和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第三条 董事会的职权中，除涉及公司重大利益的以下事项应由董事会集体决策外， 董事会的其他职权范围内的事项可以由董事会决议授权给董事长、一名或多 名董事或总裁决定，但该项授权决议须以全体董事的三分之二以上通过。涉 及公司重大利益的事项是指： （一）公司的经营规划； （二）公司的年度财务预算方案、决算方案； （三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）公司增加或者减少注册资本、发行公司债券和其他证券及上市的方案； （五）公司的合并、分立和解散方案； （六）聘任或者解聘公司总裁、副总裁、其他高级管理人员； （七）对外提供担保； （八）董事会或股东大会认定涉及公司重大利益的其他事项，或其他法定由 董事会行使的职权。 第四条 公司年度捐赠额以人民币500万元为基数，年度捐赠额的计算公式为基数加 上公司上一年度经审计的合并财务报表中营业收入的千分之一，如年度捐赠 额累计超过前述计算公式所计算的数额，需提交股东大会审议批准。凡一次 性捐赠金额在人民币300万元及以上的对外捐赠，由董事长审查后报董事会 批准；低于前述标准的由董事长审批。 第三章 董事会下设机构 第五条 董事会应按照证券监管机关的要求设置战略及ESG（环境、社会及治理）委 员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会及风险控制委员会，专门委员会 全部由董事组成。 专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 第六条 战略及 ESG 委员会的主要职责是： （一） 对公司中长期发展战略进行研究并提供咨询建议； （二） 对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议； （三） 对公司的 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，包括 ESG 治理愿 景、目标、政策等 ； （ 四 ） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （ 五 ） 对以上事项的 实施进行检查、评价，并适时提出调整建议； （ 六 ） 董事会授予的其他职责。 第七条 薪酬考核与提名委员会的主要职责是： （一） 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜 寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的 资格条件进行审查并提出建议； （二） 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意 见； （三） 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议； （四） 董事会授予的其他职责。 第八条 审计委员会的主要职责是： （一） 监督公司的内部审计制度及其实施； （二） 监督及评估外部审计工 作 ， 提议聘请或更换外部审计机构，并监督 外部审计机构的执业行为； （三） 审核公司的财务信息及其披露，包括监督年度审计工作，就审计后 的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会 审议； （四） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五） 监督及评估 公司的内部控制制度 ； （六） 履行关联交易控制和日常管理的职责； （七） 负责法律法规、《公司章程》规定和 董事会授予的其他职责。 第九条 风险控制委员会的主要职责是： （一） 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； （二） 对合规管理和风险 管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见； （三） 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估 并提出意见； （四） 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见； （五） 董事会授予的其他职责。 第十条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。各董事专门委 员会按照工作规则的规定行使职责。 第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，并协助董事会秘书履行职 责。 第四章 董事会会议制度 第十二条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会会议应每年召开至少四次，大约每季一次。 第十三条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室协助董事长拟定会议提 案。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求董事、总裁和其他高级管理人员的意 见。 第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一） 董事长认为必要时； （二） 代表 10% 以上表决权的股东提议时； （三） 三分之一以上董事联名提议时； （四） 监事会提议时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 《公司章程》规定的其他情形。 第十五条 临时会议的提议程序 除由董事长提议召开的临时会议外，根据前条其他情形提议召开董事会临时 会议的，提议人应当通 过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字 （盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一） 提议人的姓名或者名称； （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由； （三） 会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四） 明确和具体的提案； （五） 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于下一工作日内转交 董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可 以要 求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。 第十六条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别至少提前 14 日和 5 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件 或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认。 经全体董事和监事同意，董事会会议通知期限的规定可以免于执行。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 书面会 议通知应当至少包括以下内容： （一） 会议的日期、地点； （二） 会议期限； （三） 会议的召开方式； （四） 事由和议题； （五） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （六） 董事表决所必需的会议材料； （七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （八） 联系人和联系方式； （九） 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议可采用现场会、电话会（包括可视电话会）和通讯表决形 式召开， 具体会议方式及有关安排在董事会会议通知中列明。除由于紧急情况、不可 抗力等特殊原因无法举行现场会和电话会（包括可视电话会）外，董事会会 议应当采用现场会或电话会（包括可视电话会）方式召开。 第十七条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发 出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更 会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议 日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十八条 会议的出席 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议资料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人的授权范围和对提案表决意 向的指示、有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。 第十九条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独 立董事的委托； （三） 董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托其他 董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托。 第二十条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提 案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十一条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、 各董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决 策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表 与会解释有关情况。 第二十二条 议案的表决 董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和同意票相等时，董事长有权 多投一票。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会作出决议，除《公司章程》规 定的须由三分之二以上董事表决同意方 可通过的事项外，其余事项由全体董事的过半数表决同意方可通过。会议表 决实行一人一票，以举手表决或会议主持人建议的其他方式进行。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为 弃权。 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形； （二） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所 涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数（对外担保事项需经出席董 事会会议的无关联关系董事三分之二以上）通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大 会审议。 第二十三条 表决结果的统计 董事会以现场会议形式召开且以投票方式进行表决的，证券事务代表和董事 会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。 董事会以电话会（包括可视电话会）形式召开的，由参会董事于会议召开 时 以口头形式表决，董事会会议以此为依据做出决议；参会董事还应根据会议 主持人的要求于指定时间内将表决票送达至董事会办公室。 经会议召集人的同意，董事会以通讯表决形式召开的，应保障董事充分表达 意见的权利。会议通知中应明确表决时限，参会董事应签署表决票，并在会 议通知规定的表决时限结束前，以会议通知规定的方式将表决票送达至董事 会办公室。表决时限届满，董事会决议随即生效。以非原件方式送达表决票 的董事事后应按会议通知的要求将签署的表决票原件送交董事会办公室。 以现场形式和以电话会（包括可视电话会）形式召开会议的，会议主 持人应 当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书在规定的表决时限结束后两 个工作日之内，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。 第二十四条 决议的形成 法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和本公司《公司章程》规定董事 会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上 出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判 断时，会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 会议录音 现场召开和以电话会（包括可视电话会）等方式召开的董事会会议，可以视 需要进行全程录音。 第二十七条 会议记录 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。 董事会会议记录应包括以下内容： （一） 会议届次和召开的日期、地点、召集人、主持人姓名； （二） 会议召集人和主持人； （三） 亲自出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （四） 会议议程； （五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对 提案的表决意向； （六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数）； （七） 与会董事认为应当记载的其他事项。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 20 年。 第二十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司 股票上市地上市规则或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五章 董事会会议的信息披露 第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市规则的有关规 定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员 等负有对决议内容保密的义务。 第六章 附则 第三十条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。 第三十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、公 司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性 文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。 第三十二条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效，由董事会负 责解释。 附件三： 国泰君安证券股份有限公司监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范国泰君安证券股份有限公司（以下简称公司）监事会的运作， 确保监事会履行全体股东赋予的职责，完善公司法人治理结构，根据《公司 法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和《国 泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制 订本规则。 第二条 监事会对股东大会负责。监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履 行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以 便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。 第四条 监事会下设监事会办公室，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的 保管，并为监事履行职责提供服务。 第二章 监事会的职权 第五条 监事会应当在《公司法》及其他有关法律法规和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第六条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。 公司应当将其内部稽核 审计 报告、合规报告、 风险管理报告、月度或季度财 务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。 第七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的 合理费用，由公司承担。 监事出席监事会会议发生的费用以及履行监事职责所必需的其他费用由公司 支付。该等费用包括监事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的 食宿费以及监事外出考察的相关费用。 监事会在履行监督职责时，发现公司董事、高级管理人员存在违反法律、法 规、公司股票上市地上市规则或《公司章程》的行为，可向董事会、股东大 会反映，也可直接向有关的证券监督管理机构和其他有关部门报告。 第三章 监事会会议制度 第八条 监事会每6个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第九条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室协助监事会主席拟定 会议提案。 监事会主席在拟定提案前，应当视需要征求监事的意见。 第十条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会 主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）明确和具体的提案； （四）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于下一工作日内转交 监事 会主席。监事会主席认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， 可以要求提议人修改或者补充。 监事会主席应当自接到提议后 10 日内，召集监事会会议。 第十一条 监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议的通知。 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别至少提前 10 日和 5 日将盖有监事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮 件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。 经全体监事同意，监事会会议通知期限的规定可以免于执行。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口 头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点 及召开方式 ； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）监事表决所必需的会议材料； （五）联系人和联系方式 ； （六） 发出通知的日期 。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。 监事会会议可采用现场会、电话会（包括可视电话会）和通讯表决形式召开， 具体会议方式及有关安 排在监事会会议通知中列明。除由于紧急情况、不可 抗力等特殊原因无法举行现场会和电话会（包括可视电话会）外，监事会会 议应当采用现场会或电话会（包括可视电话会）方式召开。 第十三条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会 会议，回答问题 。 第十四条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他 监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 代表委托人行使权利。原则上一名监事不得接受超过两名及以上的监事委托 代为出席监事会会议。 监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应视为已放弃在该次会 议上的投票权。 第十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决或书面记名方式进行。 监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重 新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。 监事会作出决议，必须经三分之二以上监事会成员表决通过。 第十六条 表决结果的统计 监事会以现场会议形式召开且以投票方式进行表决的，监事会办公室有关工 作人员应当及时收集监事的表决票。 监事会以电话会（包括可视电话会）形式召开的，由参会监事于会议召开时 以口头形式表决，监事会会议以此为依据做出决议；参会监事还应根据会议 主持人的要求于指定时间内将表决票送达至监事会办公室。 经会议召集人的同意，监事会以通讯表决形式召开的，应保障监事充分表达 意见的权利。会议通知中应明确表决时限，参会监事应签署表决票，并在会 议通知规定的表决时限结束前，以会议通知规定的方式将表决票送达至监事 会办公室。表决时限届满，监事 会决议随即生效。以非原件方式送达表决票 的监事事后应按会议通知的要求将签署的表决票原件送交监事会办公室。 第十七条 监事会会议应当对所议事项做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名，会议可以录音。监事会会议记录应当包括以下内容： （一） 会议召开的日期、时间、地点、方式和会议主持人姓名； （二） 发出通知的日期； （三） 亲自出席、委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和 受托监事姓名； （四） 会议议程； （五） 事由及议题； （六） 监事发言要点； （七） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成，反对或弃 权的票数），以及有关监事反对或弃权的理由； （八） 审议事项的具体内容和会议形成的决议； （九） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十八条 监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 第四章 监事会会议的信息披露 第十九条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市规则的有关规 定办理。 第五章 附则 第二十条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。 第二十一条 本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市 地上市规则的规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公 司股票上市地上市规则的规定为准。 第二十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施。本规则的修改由监事会拟 订修改草案，报股东大会批准后生效。 第二十三条 本规则的解释权属于监事会。 中财网
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