三羊马:重庆永和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
f5a2254b966108d3d31c76e87da5f04 重庆永和律师事务所 关于 三羊马（重庆）物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 二〇二一年四月 目 录 第一部分 对《反馈意见通知书》的回复 ................................ ................................ 3 问题 2 ................................ ................................ ................................ ...................... 3 问题 3 ................................ ................................ ................................ .................... 11 问题 4 ................................ ................................ ................................ .................... 23 问题 5 ................................ ................................ ................................ .................... 27 问题 6 ................................ ................................ ................................ .................... 31 问题 7 ................................ ................................ ................................ .................... 37 问题 8 ................................ ................................ ................................ .................... 42 问题 9 ................................ ................................ ................................ .................... 45 第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见 ................................ .......... 52 一、发行人的主要财产 ................................ ................................ ....................... 52 二、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ............... 53 三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 53 重庆永和律师事务所 关于 三羊马（重庆）物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（ 三 ） 致：三羊马（重庆）物流股份有限公司 重庆永和律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受三羊马（重庆）物流股份有限 公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” ）的委托，担任其首次公开发行股票 并上市项 目的特聘专项法律顾问。 本所已向发行人出具了《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股 份 有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ） 和《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股 票并上市的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）以及《重庆永和律 师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充 法律意见书（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（一）》 ” ）、《重庆永和律师事 务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律 意见书（二）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（二）》 ” ）。 现根据 证监会 于 202 1 年 3 月 26 日 向发行人提出的补充问询 ，本所律师特对 补充问询 中需要本所律师说明的有关法律问题， 以及截至本补充法律意见书出具 日期间（以下称 “ 补充核查期间 ” ）发生的重大事项及重大变化， 在对发行人相关 情况进行补充核查的基础上，出具《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物 流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称为 “ 本补充法律意见书 ” ），本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充及完善，与《法律意 见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》是 不可分割的整体。 除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与本所 出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意 见书。 第一部分 对《反馈意见通知书》的回复 问题 2 请保荐机构及发行人律师详细说明发行人报告期业务运行涉及的货损出险 及赔付情况，请说明各次货损事 件的货损金额、承担赔付责任的主体、第三方 赔付后是否向发行人求偿、各方对赔偿结果是否存在争议等，并基于上述情况 说明相关情形为何对发行人经营不构成重大影响。 一、对反馈问题的答复 （一） 发行人报告期业务运行涉及的货损出险及赔付情况 发行人在开展物流业务中，其中最重要的一项工作便是保证所运输货物的安 全。自发行人成立以来，发行人高度重视货物运输的安全性，建立了完善的安全 生产管理制度和具体操作规程，从内部运营环节控制并降低货损概率发生，构筑 发行人控制货损最主要的风险控制体系。虽然发行人制定了一系列的管理制度和 操作规程，但 物流业务涉及的环节众多，运输过程中发生货物损毁、灭失难以完 全避免。为更好应对货损情况，发行人除通过加强自身运营管理来降低货损，还 通过购买保险和向供应商追偿的方式来转移货损风险。 报告期内，发行人货损出险次数、货损出险金额及保险赔付情况如下： 1 、 汽车整车综合物流业务的货损 情况 报告期内，发行人汽车整车综合物流服务发生的货损是指商品车在运输过程 中发生损坏，包括轻度货损和重大货损，轻度货损指商品车车身部件因外力原因 导致外观受损，该货损可通过维修或更换部件后达到商品车标准。轻度货损主要 包括：车身划伤抛光、补漆处理 、更换前后保险杠、引擎盖、四门、大灯、玻璃 等。重大货损指商品车的车身部位受损、通过维修或更换部件后未达到商品车标 准或商品车严重受损报废。 截止 2021 年 3 月 31 日，发行人汽车整车综合物流服务货损 及 出险情况如下： 年 度 货损次数 货损金额 ( 万 元 ) 保险赔付金额 （万元） 保险赔 付率 未结案 件金额 已结案 未结案 合计 （万元） （件） （件） （件） 2020 974 133 1,107 1,280.07 835.46 65.27% 345.96 2019 1,380 -- 1,380 1,834.50 1,761.20 96.00% -- 2018 1,290 -- 1,290 1,457.07 1,395.75 95.79% -- 注：保险赔付率=保险赔付金额/货损出险金额。 报告期内保险公司赔付率分别为 95.79% 、 96.00% 、 65.27% 。受保险公司理 赔周期及理赔效率影响， 2020 年发生的货损出险仍然有 133 起案件处于保险公 司审核理赔流程中，故 2020 年的保险赔付率低于 2018 年和 2019 年。 2、非汽车商品综合物流业务货损情况 报告期内，发行人非汽车商品综合物流业务货损均为运输过程中发生的 货物 短少造成，不存在由于交通事故或安全生产事故造成的货损。报告期内各期， 发 行人 非汽车商品综合物流服务发生的货损情况如下： 单位：次、万元 年度 货损次数 货损金额 ( 万元 ) 保险赔付金额 2020 14 1.43 -- 2019 7 0.78 -- 2018 -- -- -- 非汽车商品综合物流业务客户主要包括纳爱斯、百威啤酒、娃哈哈等，所运 货物为日用品、饮料等。该类商品单件价值较小，货物包装保护性较好，因此， 报告期内，非汽车商品综合物流业务发生的货损金额较小。 3、仓储业务货损 发行人仓储管理服务即 利用自建库房、场地，为客户提供货物储存、保管等 服务，仓储服务货损指仓储管理过程中因自有仓库漏水、潮湿、暴雨等原因造成 的客户货物损失。 报告期内，发行人仓储服务 共 发生 3 起货损，相关 货损及赔付情况如下： 单位：万元 出险时间 货损金额 保险赔付金额 出险原因 2020.7.13 0.91 0.71 暴雨导致仓库货物淋湿 2020.6.13 0.42 0.22 暴雨导致房屋漏水，货物受损 2019.4.19 0.94 0.74 暴雨导致库棚漏雨，货物受损 合计 2.27 1.67 注：根据公司与保险公司签署的相关合同，仓储服务每次事故绝对免赔额2,000元或损 失金额的15%，二者以高者为准。仓储服务产生的货损金额与保险赔付金额差异2,000元 系由保险免赔额引起，由公司承担。 （二） 承担 货损 赔付责任的主体 1 、 汽车整车综合物流业务责任承担情况 发行人在汽车整车综合物流业务开展过程中发生货损出险情况时， 应立即 将 货损出险情况通报客户，并启动保险理赔流程。货损出险后，涉及的责任承担主 体包括保险公司、发行人自身以及供应商，各方按合同范围内约定的责任划分相 应承担货损赔偿金额：在发行人与保险公司签订的保险合同理赔范围 内，保险公 司将承担赔偿责任；在发行人与供应商签订的采购合同约定赔偿责任范围内，供 应商将承担赔偿责任。 （ 1 ） 汽车整车综合物流服务保险合同约定 根据发行人与保险公司签署的保险合同，在保险期间，被保险人在依法从事 汽车整车综合物流业务生产、经营等活动过程中，由于管理或操作失误，发生意 外事故造成的下列损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任，保险人 负责赔偿： ①第三者人身伤亡或财产损失； ②事先经保险人书面同意的诉讼费用； ③发生保险责任事故后，被保险人为缩小或减少对第三者人身伤亡或财产损 失的赔偿责任所支付的必要的、合理的费用。 （ 2 ） 汽车整车综合物流服务与供应商采购合同约定 根据发行人与供应商签署的采购合同及运输协议，供应商应从主机厂库房接 车时起至发行人指定收车地验收合格时止或从发行人商品车库房至经销商收货 地验收合格时止（即整个运输过程），负责商品车的安全、保证无短缺、无损坏、 无污染、无人为的变质，否则由供应商赔偿发行人遭受的全部损失。在合同履行 过程中，供应商自接收车辆之时起至运输目的地验收交付完成时全 过程中发生的 交通事 故、人员伤亡、发行人车辆损坏和遗失等相关的 事故、人身伤害、财产损 失、罚款及其他损失，由供应商全额承担。 （ 3 ） 各个责任主体承担的赔偿情况 截止2021年3月31日，2018年至2020年已完结案件中发行人货损各个责 任主体承担的赔偿情况如下： 单位：万元 年度 责任承担主体 合计 保险公司承担 发行人承担 供应商承担 2020 835.46 49.19 49.46 934.11 2019 1,761.20 52.16 21.14 1,834.50 2018 1,395.75 44.48 16.85 1,457.07 由上表可知，报告期内保险公司已承担大部分赔偿责任。除保险公司赔付外， 因供应商原因造成的货损，供应商亦会相应承担赔偿责任。因此，发行人实际自 身承担的货损金额小，报告期内发行人承担的货损比例分别为 3.05% 、 2.84% 和 5.27 % 。 针对尚未结案的货损案件，相关货损将由保险公司、供应商与发行人共 同承担。 2 、 非汽车商品综合物流业务责任承担情况 发行人 承运的非汽车商品等普通货物， 发行人 通常不单独针对货物购买保 险。相应的保险支出主要通过支付成本的方式转移至供应商。 （ 1 ）针对自有车运输部分， 发行 人 自有车购买了交强险、三者险和公路货 物运输保险。 （ 2 ）针对公路外协商运输部分， 发行人 通常与供应商约定装卸、运输货物 过程中发生的货物损坏、雨潮、变形、短少等原因导致收货方拒收货物或要求赔 偿的，供应商承担全部责任。 （ 3 ）针对铁路运输部分， 发行人 通常与路局或车站签署保价运输协议，当 货物在运输过程中发生损失的，承运人对保价货物按照货物的保价金额和损失比 例赔偿。对非保价货物，按规定的限额赔偿。报告期内，发行人非汽车商品综合 物流业务货损承担情况如下： 单位：万元 年度 发行人承担金额 向 供应商追偿金额 2020 1. 43 0. 30 2019 0.78 0.08 2018 -- -- 3 、 仓储服务货损责任承担情况 （ 1 ） 仓储服务业务保险合同约定 根据发行人与主要客户签署的仓储合同及物业合同，发行人负责库区安全保 卫工作、库房的日常维护和修理及仓库的防潮、防盗、防火、防尘、防水等安全 工作。货物保管期间发生的质量问题如为发行人原因，经双方确认型号和数量后 由客户按规定基准进行索赔。公司仓储服务系利用自有仓库对外开展的业务，不 涉及向供应商追偿的情形。 发行人针对自有仓库已向保险公司购买财产综合保险，根据保险合同，投保 标的 、险种、保险金额 / 责任限额如下： 保险标的：仓储成品货物（酒水、电子通讯设备及其他成品货物） 保险险种：财产综合险 免赔条件：每次事故绝对免赔额 2,000 元或损失金额的 15% ，两者以高者为 准 附加条款：附加水暖管爆裂保险条例。 仓储业务发生货损后，发行人立即以口头或书面形式向保险公司报案，保险 公司接到报案后经过现场查勘，以核实出险时间、地点、经过、原因和损失情况。 经核定损失和赔偿金额后，保险公司按照核定损失金额扣除免赔后进行赔付。 （ 2 ） 仓储服务业务货损责任各主体承担情况 报告期内， 发行人 共发生 3 起仓储业务 货损，均向保险公司申请理赔，货损 金额中免赔部分由发行人自行承担，超过免赔部分由保险公司承担，具体承担的 赔偿情况如下： 单位：万元 年度 责任承担主体 合计 保险公司承担 发行人承担 2020 0.93 0.40 1.33 2019 0.74 0.20 0.94 2018 -- -- -- （三） 第三方赔付后是否向发行人求偿、各方对赔偿结果是否存在争议 根据 发行人 历次货损赔付情况， 发行人 的货损赔付主体分别为发行人自身、 保险公司和供应商。 1、保险公司承担赔偿责任不存在向发行人求偿的情形 根据《中 华人民共和国保险法》第六十条和六十二条相关规定，除被保险人 的家庭成员或者其组成人员故意造成保险标的的损害而造成保险事故的，保险人 不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利。 同时针对发行人货损次数较多的汽车整车综合物流服务，发行人与保险公司 签署的保险合同已明确约定了扩展物流责任和放弃代位追偿责任，具体如下： 扩展物流责任：承运人包括名义承运人及实际承运人，以及受承运人指令实 施运输操作的代表、雇员的操作过失和疏忽责任。 放弃代位追偿条款：保险人自愿放弃对下列各方可能拥有的代位请求赔偿或 代位追 偿的权利 ： （ 1 ）被保险人的关联或联营公司；（ 2 ）被保险人的子公司或控 股公司或参股公司；（ 3 ）被保险人的董事、监事、高级管理人员及股东；（ 4 ）被 保险人的雇员；（ 5 ）发行人列明的承运商（指与发行人签订装卸、运输、配送、 转运等的业务方）为联名被保险人及其代理人。但上述各方的故意行为造成保险 事故的，保险人保留代位请求赔偿的权利。 报告期内，发行人已足额向保险公司支付保费，保险公司负有按合同约定承 担赔偿的责任，同时发行人发生的货损系由发行人及其员工或供应商在正常生产 经营中造成或自然灾害等造成，并非相关人员主观故意造成 ，根据《中华人民共 和国保险法》第六十条和六十二条规定和保险合同的约定，保险公司不具有向发 行人行使代位请求赔偿的权利。 2、供应商承担赔偿责任后不存在向发行人求偿的情形 以汽车整车综合物流服务为例， 根据发行人与供应商签署的采购合同及运输 协议，供应商应从主机厂库房接车时起至发行人指定收车地验收合格时止或从发 行人商品车库房至经销商收货地验收合格时止（即整个运输过程），负责商品车 的安全、保证无短缺、无损坏、无污染、无人为的变质，否则由供应商赔偿发行 人遭受的全部损失。在合同履行过程中，供应商自接收车辆之时起至运输目的 地 验收交付完成时全过程中发生的交通事故、人员伤亡、发行人车辆损坏和遗失等 相关的 事故、人身伤害、财产损失、罚款及其他损失，由供应商全额承担。 发行 人非汽车商品综合物流服务与主要供应商对责任划分的约定与汽车整车综合物 流服务类似。 综上，根据发行人与供应商的合同约定，针对作业过程中发生的货损，相关 损失由供应商全额承担，供应商不具有向发行人追偿的权利。 3、各方对赔偿结果不存在争议 发行人与保险公司、供应商签署的合同已对货物发生损坏时各方的责任义务 进行明确的划分。报告期内历次货损发生时，发行人、保险公司及供应商均按合 同约定承担了各自相应责任，未发生争议纠纷情形。 同时根据对发行人主要供应商的实地走访、对主要供应商负责人的访谈及通 过中国裁判文书网 、中国仲裁网 等公开信息查询并查阅发行报告期内诉讼仲裁文 件，未发现发行人与保险公司、供应商就货损赔偿存在争议的情形。 （四） 基于上述情况说明相关情形为何对发行人经营不构成重大影响 1 、 已建立完善的安全生产制度 和防范措施，以降低货损发生率 发行人目前已经建立起完善的安全生产管理相关制度，确保发行人在制度层 面做到有据可依，从制度层面最大程度规范作业人员在业务操作中的规范意识， 从而降低 货损影响。发行人建立的安全生产相关制度包括《供应商管理办法》《安 全管理规定》《公路拖挂车管理制度》《快消品物流管理制度》《生产流程管理制 度》《在用车运输安全管理规定》《整车库房管理制度》《质量管理和安全生产管 理制度》等制度文件 ，并取得中国质量认证中心核发的质量管理体系认证证书（证 书编号： 00118Q311430R0M/5000 ）。 为降低 货 运生产作业中发生的货损， 发行人 制定了如下 防范 措施： ① 加强对自有员工的培训教育 发行人 制定了完善的员工培训教育制度，通过员工培训一方面使员工了解公 司的安全生产相关的规章制度 和可能存在的风险，另一方面使员工充分学习相关 岗位技能，并以 “ 以老带新 ” 的方式落实岗位培训，增加员工安全责任意识，使得 报告期内货损率整体保持在较低水平。 ② 定期对外协供应商进行考核指导 发行人制定了《商品车物流供应商管理考核办法》等相关 制度 ，对供应商的 考核及培训作出了明确约定。发行人在生产经营过程中对供应商相关人员进行必 要的监督和指挥，及时制止影响作业质量和设备、人身安全的错误作业和其他行 为，以减少外协供应商在运输过程中发生货损的可能。 ③ 定期对物流作业工具设施进行检查 报告期内， 发行人 物流作业工具主要包括挂 车、牵引车等运输车辆，为确保 发行人 运输工具的正常运行， 发行人 制定了《自有车辆交通违章和交通事故管理 办法》、《车辆管理办法》等相关规章制度并严格执行。 发行人 对所有车辆均加装了 GPS 设备，以随时检测车辆工作状态和运行轨 迹。此外 发行人 定期对车辆进行保养，以保证车辆运行状态良好，同时要求司机 在出车前必须对车辆外观、胎压等进行必要检测方能驶出。 发行人已建立完善的安全生产制度和防范措施，从制度和机制上将货损发生 率降低，以减少货损对发行人生产经营的影响。 2 发行人通过与保险 公司 和 供应商合作从而实现大部分风险转移，实际 承担 的货损赔付金额较小 报告期内，发行人发生的货损包括汽车整车综合物流业务货损、非汽车商品 综合物流业务货损和仓储业务货损，其中非汽车商品综合物流业务货损和仓储业 务货损发生次数和货损金额均较小。报告期内，汽车整车综合物流业务已结案的 货损金额分别为1,457.07万元、1,834.50万元和934.11万元，但发行人已针对商 品车运输过程中可能发生的潜在损失进行足额投保并及时向供应商进行追偿，扣 除保险赔付及供应商赔付后，发行人实际承担的货损赔付金额分别为44.48万元、 52.16万元、49.19万元。 基于上述风险转移策略，发行人实际自身承担的货损金额较小，报告期内汽 车物流综合业务承担的货损比例分别为3.05%、2.84%、5.27%。报告期内，发行 人实际承担的货损总赔付金额占发行各期末净资产的比重分别为0.12%、0.12%、 0.10%，占比较小，对发行人生产经营不构成重大不利影响。 综上，发行人已制定完善的货损应对措施，且报告期内发行人承担的货损赔 偿金额较小，对发行人生产经营不构成重大不利影响。 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 1 、取得并查阅发行人货损赔付统计表，分析发行人赔付金额对生产经营的 影 响。 2 、通过中国裁判文书网、中国仲裁网查询发行人与供应商、保险公司诉讼 情况，核查发行人与供应商、保险公司是否就货损情况存在赔偿争议。 3 、取得并查阅发行人与供应商、保险公司合同样本，分析第三方赔付后求 偿情形。 4 、取得并查阅发行人管理制度，分析发行人安全生产制度和防范措施的有 效性。 5 、访谈发行人生产部门负责人，了解报告期内各业务发生的货损及赔付情 况。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 发行人在业务开展过程中，货损赔偿责任主体清晰，保险公司和供应商在赔 付后，不具有向发行人追偿权利，不会为此而产生争议。发行人已制定完善制度 和货损防范措施，能有效控制货损程度。报告期内，保险公司承担了绝大部分赔 偿，发行人实际承担的赔付金额较小，对发行人经营不构成重大不利影响。 问题 3 请保荐机构及发行人律师说明发行人取得的铁路站点的运营期限，运营期 限是否对应开展招标的频率。请分析反馈回复所述 “ 公司站点中标后未出现落标 情形 ” 的具体背景与原因，发行人有何措施防范落标情形。请分析发行人可能产 生的落标情形，并说明是否需要就发行人可能出现落标站点的情形进行风险因 素提示。 一、对反馈问题的答复 （一）发行人取得的铁路站点的运营期限，运 营期限是否对应开展招标的 频率 铁路站点作业通过招投标形式确定，2016年前由中铁特货各分公司独立开 展招投标工作。2016年起中铁特货招投标采购实行归口管理、立项审批、独立 采购的管理体制，由中铁特货两端工作组对铁路商品汽车物流两端配送业务的招 投标采购工作进行统一归口管理，整车物流两端服务采购具体流程按照《中铁特 货公司招投标管理实施办法》（特货物资[2016]60号）执行。 中铁特货一般2年开展一次统一的招投标，确定中标企业及中标作业点。中 标后，运营期限与招标频次相对应，通常为2年，每年度公司统一与中铁特货签 订销售合同，该合同为框架性协议，仅约定运输单价，未约定合同总额。在过程 中新增的业务站点由两端工作组通过招投标、单一或者竞争性采购来确定，待下 次统一招投标时一并纳入招标范围进行招标。 自中铁特货将招标采购工作进行统一归口管理以来，中铁特货分别于2016 年和2018年举行一次招投标。2020年，受新冠疫情影响，中铁特货未履行公开 招投标，供应商选择方式改为谈判性采购。发行人与中铁特货就作业单价、作业 区域等进行谈判后，重新签署了《铁路商品汽车物流服务合同》，合同有效期为 2020年6月1日至2021年5月31日。本次谈判及重新签署合同前后，发行人 作业的铁路站点未发生变动。 截至本补充法律意见书出具日，发行人中标铁路站点首次中标时间及历次中 标时间如下： 中标站 点 首次中标时间 两端物流工作组 统一招投标后历 次中标时间 中标站 点 首次中 标时间 两端物流工作组 统一招投标后历 次中标时间 北碚 2012 2016 、 2018 舵落口 2014 2016 、 2018 果园港 2012 2016 、 2018 汉阳 2015 2016 、 2018 唐家沱 2012 2016 、 2018 吴家山 2014 2016 、 2018 团结村 2012 2016 、 2018 宜昌东 2014 2016 、 2018 小南垭 2012 2016 、 2018 高邑 2018 2018 鱼嘴 2012 2016 、 2018 曲靖 -- 2016 、 2018 桂林西 2012 2016 、 2018 王家营 西 -- 2016 、 2018 机保段 2012 2016 、 2018 良乡 2017 2018 柳州南 2012 2016 、 2018 蒲河 2015 2016 、 2018 路桥段 2012 2016 、 2018 党家庄 -- 2016 、 2018 雒容 2012 201 6 、 2018 济南南 -- 2016 、 2018 物流园 2012 2016 、 2018 郭磊庄 2018 2018 鹧鸪江 2012 2016 、 2018 沙岭子 2019 -- 喀什 -- 2016 、 2018 开封 2018 -- 三坪 -- 2016 、 2018 十堰 2019 -- 乌北 -- 2016 、 2018 格里坪 2015 2016 、 2018 伊宁 -- 2016 、 2018 攀枝花 2015 2016 、 2018 郭塘 -- 2018 西昌南 2015 2016 、 2018 黄岛 201 2 2016 、 2018 定州 2019 -- 潍坊西 2012 2016 、 2018 格尔木 -- 2016 、 2018 新筑 2012 2016 、 2018 嘉峪关 2015 2016 、 2018 金昌 -- 2016 、 2018 酒泉 -- 2016 、 2018 兰州东 川 -- 2016 、 2018 遂宁南 2019 -- 新兴镇 2012 2016 、 2018 天水 2015 2016 、 2018 拉萨西 -- 2016 、 2018 万州 2019 -- 日喀则 -- 2016 、 2018 武威 2015 2 016 、 2018 圃田 2011 2016 、 2018 西宁北 2015 2016 、 2018 中牟 2014 2016 、 2018 西宁西 2015 2016 、 2018 中标站 点 首次中标时间 两端物流工作组 统一招投标后历 次中标时间 中标站 点 首次中 标时间 两端物流工作组 统一招投标后历 次中标时间 沙土集 2017 2018 张掖 2015 2016 、 2018 注：上表中部分站点如喀什系非招投标年度投入使用，为保证站点业务及时、稳定运 行，由中铁特货通过竞争性谈判先行选择供应商进行作业，待下次招投标时再统一纳入招 标范围进行招标，故未列示首次中标时间。 综上，发行人取得铁路站点的运营期限通常为2年，运营期限与中铁特货开 展招投标的频率保持一致。 （二） “ 公司站点中标后未出现落标情形 ” 的具体背景与原因，发行人有何 措施防范落标情形 1、“公司站点中标后未出现落标情形”的具体背景与原因 （1）中铁特货选择供应商的基本原则 根据中铁特货邀标文件，中铁特货对铁路商品汽车物流两端配送（装卸）业 务采购项目进行邀请招标采购，并通过如下评标审定原则选择合格的两端作业供 应商： ①平稳衔接：条件相同情况下，原有作业配送企业优先。 ②运力充足：轿运车运力、运能充足，针对GB1589全面实施应对方案合理、 预先准备充分的配送企业优先。 ③区域优势：区域协调能力较强、具备区域仓储资源以及商品汽车资源的配 送企业优先。 ④服务品质：尽量减少交叉混合作业，具备较强风险防控的配送企业优先。 ⑤控制成本：条件相同情况下，价格合理并较低的配送企业优先。 通过前述原则可知，中铁特货一般会重点考察合作方在铁路站点是否设立网 点或物流基地，本身是否具有全链条的作业能力，是否能够灵活调拨车辆、人员 提升作业效率等。一旦确定合作关系，基于合理的商业考量，会保持深度的合作， 交易格局也基本保持不变。 （2）发行人具备持续为中铁特货提供服务的能力 ①发行人长期为中铁特货最大的两端作业供应商 自2007年中铁特货成为商品车铁路运输的唯一经营主体后，公司一直为其 主要两端作业供应商。根据中铁特货招股说明书，公司为其除国铁集团、中车集 团以外最大的供应商，亦是中铁特货第一大两端作业供应商。2017年、2018年 和2019年，中铁特货向发行人购买的两端业务总额分别为中铁特货第二名两端 作业供应商轿铁物流（上海）有限公司和第三名两端作业供应商吉林省百川物流 有限公司采购量的1.68倍、1.42倍、1.27倍及2.44倍、3.41倍、2.48倍。 发行人长期以来为中铁特货主要两端作业供应商，且近3年发行人向中铁特 货提供的作业服务量均超过其他两端作业供应商，符合“平稳衔接：条件相同情 况下，原有作业配送企业优先”相关要求。 ②公司运输工具已全面根据GB1589相关规定更新 根据《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589）要 求，并结合自身商品车公路运输以短途配送为主的业务特点，从2017年下半年 至2018年上半年公司陆续购置适用的运输车辆以缓解车辆治理带来的运力紧张 压力，同时提升公司的整体运营能力。 报告期各期末，公司主要生产用运输工具的数量如下： 单位：辆 项目 2020.12.31 2019.12.31 2 018.12.31 重型车辆运输半挂车 80 88 86 重型半挂牵引车 75 83 87 重型车辆运输车 54 54 54 合计 209 225 227 公司运输工具的配置主要考虑公司公铁联运模式下以短途的中、近程公路配 送为主要汽车运输生产方式，以及主要业务运输区域的地形及道路情况，并结合 运输半径、运输频率以及城市周边交通设施的适用性等因素，同时结合短途配送 车型多，运单分散的特点，采用合规的中小运输车辆有利于提升运输效率，减少 空置率。特别是2018年购入50辆巨运牌运输车辆，更加适合城市配送，同时对 驾驶人员的驾驶证照要求为B2及以上资格（6位及以上运载量运输车辆驾驶员 驾照要求A2及以上），扩大公司使用驾驶员范围并有利于成本降低。 同时发行人已与多家公路运力供应商保持长期稳定合作关系，在对供应商的 考核管理中亦要求供应商及时更换符合GB1589相关要求的合规车辆，运力资源 的有效配置符合中铁特货招标文件中“运力充足：轿运车运力、运能充足，针对 GB1589全面实施应对方案合理、预先准备充分的配送企业优先”相关要求。 ③公司除为中铁特货主要供应商外，亦是中铁特货的主要客户之一 公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合 服务的第三方物流企业。公司在开展业务过程中需对外采购铁路运力、公路运力 及物流辅助，其中商品车铁路运力均向中铁特货采购，报告期内，公司通过铁路 方式开展全程物流的作业量及向中铁特货采购量分别如下： 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 采购金额（万元） 16,259.86 13,313.20 15,250.93 全程运输数量（万辆） 14.15 11.66 13.67 由于铁路运输具有安全经济、远距离、大批量等优点，近年来随着公路治超 的推进，铁路采购运输需求持续增加。2015年-2019年，商品车通过铁路运输份 额持续上升，由8.98%上升至25.49%。 未来随着发行人业务规模的扩大、三羊马多式联运（重庆）智能应用基地等 募投项目的顺利实施及铁路运输份额的上升，发行人向中铁特货采购金额有望进 一步增加。发行人长期作为中铁特货的主要客户为中铁特货提供商品汽车资源， 符合中铁特货招标文件中“商品汽车资源的配送企业优先”相关原则。 ④发行人丰富的网络布局构建了较强的区域协调能力 截至报告期末，公司目前已建成78个基地/办事处，逐步形成全国性的物流 网络布局。 C:\Users\lqq\AppData\Local\Temp\WeChat Files\9bee4002f0bd7441185d1b6b49ec5cd.png 公司现有基地/办事处已对发行人中标的58个铁路站点实现全面覆盖辐射， 同时发行人亦逐步在未中标站点附近陆续建立办事处，以实现铁路发运和到达站 点之间的协同，并通过基地办事处的建立进一步挖掘潜在客户、实现对当地供应 商的直接管理，增强公司在基地/办事处覆盖范围内的市场竞争力。 同时发行人现在基地/办事处已基本覆盖我国六大主机厂生产基地及主要生 产城市，发行人现有基地/办事处与我国主要汽车生产基地及生产城市的对应关 系如下： 汽车生产基地 具体省市 公司是否拥有基地 / 办事处 东北区域 吉林（长春） 否 黑龙江（哈尔滨） 是 辽宁（沈阳） 是 京津地区 北京 是 天津 是 石家庄、保定 是 华中地区 武汉 是 十堰 是 西南地区 重庆 是 成都 是 汽车生产基地 具体省市 公司是否拥有基地 / 办事处 长三角地区 上海 是 南京 否 珠三角地区 广州 是 深圳 否 此外，发行人在重庆、定州合计拥有共有土地使用权6宗，共计219,551平 方米，同时发行人亦租赁了停车场5处，其中包括固定车位1,105个。相关场所 可作为商品车铁路发运及到站后临时性仓储需求。 综上，发行人符合中铁特货招标文件中“区域协调能力较强、具备区域仓储 资源”相关原则。 ⑤发行人具备较强风险防控能力及风险应对能力 通过对自有员工及外协作业商的风险管控，发行人有效降低了运输过程中的 货损。报告期内，公司每万次作业出险次数分别为2.17次、2.05次和1.70次， 呈下降趋势。同时发行人亦通过购买商业保险的方式进一步降低了货损赔偿金 额。 此外，报告期各期末公司净资产规模分别为37,536.72万元、44,509.58万元 和49,071.25万元，净资产规模的持续增加进一步增加了公司的风险应对能力。 发行人满足中铁特货招投标文件中“具备较强风险防控的配送企业优先”相关原 则。 （3）“公司站点中标后未出现落标情形”原因 公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式 从事商品车物流运输的企业。公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送 中心，形成了全国性的物流网络。同时，公司亦从汽车制造厂商接单，业务环节 涵盖商品车运输、装车、加固、卸车、配送全过程，具有丰富的行业经验，较高 的行业专注度。 公司与中铁特货合作始于 2007 年。中铁特货作为铁路部门专门设立的汽车 承运机构，在建立铁路企业从事整车物流的品牌形象方面有重要诉求，这就决定 了其只能选择行业领先的两端作业供应商。中铁特货通过招投标方 式选择合格两 端作业供应商，供应商通过评审后，方能成为其两端作业供应商，这一过程需要 花费大量时间，一旦确定合作关系，基于合理的商业考量，会保持深度的合作。 另一方面，高效快捷地完成作业依赖于长期作业过程中丰富的经验积累和具有丰 富作业经验的作业队伍。新进入供应商在装载、运输等方面经验积累不足对运输 的及时性、质损率亦会造成一定影响。同时，由于铁路资源的垄断性和有限性， 中铁特货在单一作业站点通常只选择一家供应商，依托于在中标站点及该站点辐 射区域建立基地 / 办事处，并与外协商共同搭建作业队伍，发行人在中标站点具 有较高的市 场竞争力，其他供应商在发行人已中标站点重复建设办事处或作业队 伍不具有经济性。 综上，公司已与中铁特货形成长期稳定合作关系，在全国陆续建设多个物流 基地 / 办事处，并通过对外协供应商、自有员工、自有车辆的有效管理，搭建一 支专业化的作业队伍，在多年合作过程中逐步形成具有自身核心竞争力的装卸、 加固、运输方案及技术的积累。因此，在条件相同情况下中铁特货亦愿意将其自 身开展的物流联运过程中的两端作业工作交由公司完成，这符合交易双方的特性 及商业需求。 2、发行人防范落标措施 为持续稳定的开展中标站点业务，发行人通过建立以下竞 争优势防范落标风 险： （1）客户资源优势 企业自身是否具备提供公铁联运全程业务的客户资源是取得铁路站点最重 要的进入壁垒。该资源既代表企业具备多式联运的物流服务能力，又能为中铁特 货提供货源，从而对小型或从事单一运输方式企业形成进入壁垒。 依托于与长安福特、长安汽车、东风小康、华晨鑫源等在内的多个乘用车汽 车生产销售企业长期稳定的合作关系，报告期内各期，公司通过公铁联运方式完 成运输的汽车数量分别为 13.07 万辆、 11.66 万辆和 14.15 万辆。公司通过为主机 厂客户提供全程物流服务，积累丰富行业经验的同时，亦为中铁 特货提供长期、 稳定运量，进一步加深了与中铁特货的合作关系。 （2）网络布局优势 凭借公司多年在物流网络上的布局，公司目前已建成 78 个基地 / 办事处，公 司基地 / 办事处可覆盖该区域周边铁路装卸作业站点，并已基本覆盖我国六大主 机厂生产基地及主要汽车生产城市。 依托于自有基地 / 办事处，公司一方面可逐步建立并完善自有装卸、运输队 伍，提升管理效率，减少与中铁特货、铁路场站的沟通成本。另一方面在到站和 发站均逐步建设基地 / 办事处，实现前后端作业均由同一供应商提供服务，可有 效减少公司之间的协调沟通难度，从而缩短在不同运输方式、 运输环节之间转换 时间，提升对中铁特货两端作业的效率。 （3）丰富的装卸配送经验优势 公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式 从事商品车物流运输的企业。在多年的作业中，已积累丰富的装卸及配送经验， 可有效实现装载方案、运输线路的优化。 装卸技术的提高需要长期 经验积累和持续技术投入，公司配备实力雄厚的生 产人员，在核定货物 外形 尺寸、重量后，能够根据货物参数对已有车辆进行配置 并制定相应的专业装载加固方案以适应运输需求，最大程度地保障货物的运输安 全。经过长期经验积累，公司已形成上百种装载方案， 以适应不同车型快速高效 地实现装卸车，并作为自身核心竞争力。 此外，公司亦在两端配送中积累了丰厚的运输经验，持续经验的积累有助于 公司合理选择运输路线、避免拥堵、减少过路过桥费，实现商品车快速高效到达 货物接收方。 （4）对外协供应商良好的调度能力优势 公司已与数百家供应商建立长期稳定合作关系，依托于与外部供应商长期合 作关系，公司搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。 外协供应商及自有人员车辆在公司的统一管理下，遵循公司及中铁特货的作业标 准，共同为中铁特货等提供装卸、配送等两端服务。依托于对自 有人员、车辆和 外协商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，在满足铁路运输 对作业及时性的要求下降低管理成本，提升管理效率。 （5）人力资源优势 由于铁路运输的规模化、集约化效应，形成同批次大批量车辆集中进入物流 结点，使得生产管理工作呈现出多区域、多环节、多作业内容特征。由于作业过 程复杂、信息量大，每个环节均需要大量的专业人员进行处理。潜在竞争者难以 吸引相当规模的人力资源加入，同时也难以在短期内自行培养形成充足的人力资 源。 目前，国内的汽车物流人才大多数是在企业的长期经营实践活动中培养形 成，行业内复 合型专业人才相对匮乏。公司在多年经营过程中形成了高效的人才 培养模式，为公司中标铁路结点奠定良好的基础。 截至报告期末，公司场站作业人员工作年限分布情况： 年限 2年内 2-5年 5-10年 10年以上 人数 228 287 147 43 占比 32.34% 40.71% 20.85% 6.10% （6）规模优势 铁路站点的开发需要较长的时间和大量的资金投入。配备合规轿运车以及场 站取得后的平整、装修费等投入都将占用企业大量的运营资金。缺乏规模经济标 准的物流企业，无法满足招标方对站场结点建设的硬性要求从而 受限。 公司通过多年经验构建最优自有车规模，这为铁路站点中标提供硬件支持的 基础上，亦为公司提供自有运力，用于满足核心线路、临时性应急、新线路及新 客户开拓需求。 综上，各项竞争优势的结合使得公司能够持续中标铁路站点并开展业务。 （三） 分析发行人可能产生的落标情形 1 、 丧失成本管控能力 在国内汽车市场产销量增幅双双收窄的背景下，汽车行业竞争加剧，各大汽 车厂商降低物流成本已是必然趋势，这一变化使得中铁特货物流成本控制压力明 显加大，迫切需要其两端作业供应商协助降低物流成本。 公司向中铁特货提供的两端作业服务主要由公 司向外部采购，发行人主要外 购服务包括装卸等物流辅助服务、公路短驳运输服务等，价格一般随行就市，存 在波动。虽然发行人与主要供应商约定采购价格调整机制，并且发行人已经具备 较强的运营能力，并通过自建车队、装卸队伍等，减少外部物流成本波动的影响。 但是仍然不能排除存在发行人无法控制经营成本从而丧失向中铁特货提供具有 竞争力报价的可能从而落标。 2 、 大规模人才流失 由于铁路运输的规模化、集约化效应，形成同批次大批量车辆集中进入物流 结点，使得生产管理工作呈现出多区域、多环节、多作业内容特征。由于作业过 程复杂、信息量大，每个 环节均需要大量的专业人员进行处理。物流企业难以吸 引相当规模的人力资源加入，同时也难以在短期内自行培养形成充 足的人力资 源 。 目前，国内的汽车物流人才大多数是在企业的长期经营实践活动中培养形成， 若公司现有专业人才大量流失，使得公司缺乏专业型的高素质人才无法向中铁特 货提供两端作业服务从而落标。 3 、 经营资质无法续期、被取消或严重行政处罚 公司的业务开展需获得交通等行业监管部门的许可或批准，并取得相关经营 资质许可。如果公司在经营中违反了相关法律法规或无法满足相应资质标准所对 应条件，未能及时取得、更新、续期相关经营资质 许可，甚至引致被行政主管部 门责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照的严重行政处罚。将 无法满足中铁特货投标文件中对 “ 投标报价人应在中华人民共和国境内合法注册 且具备有效期内的行业资质许可 ” 和 “ 被行政主管部门责令停业、被暂停的投标报 价人不得参加本项目报价 ” 的相关规定从而落标。 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 1、查阅中铁特货邀请招标文件、评标办法、发行人制作的标书、中标通知 书等文件，访谈发行人销售负责人，了解发行人取得中铁特货业务的具体方式。 2、对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人是否存在单独招标、围标、 串标等情形，并登录发行人主管部门官方网站查询发行人是否因违反招投标程序 而受到行政处罚。了解发行人竞争优势和劣势，发行人与中铁特货合作的持续性。 3、查阅发行人基地/办事处网点图，并与发行人中标铁路站点及主要汽车生 产城市进行对比。 4、查阅发行人员工名册，了解发行人生产人员配置和工作年限分布情况。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 1、发行人从事的中铁特货两端业务需要履行相应的招投标程序。中标后， 运营期限与招标频次相对应，通常为2年。 2、发行人已与中铁特货形成长期稳定合作关系，在全国陆续建设多个物流 基地/办事处，并通过对外协供应商、自有员工、自有车辆的有效管理，搭建了 一支专业化的作业队伍，在多年合作过程中逐步形成具有自身核心竞争力的装 卸、加固、运输方案及技术的积累。因此，在条件相同情况下中铁特货亦愿意将 其自身开展的物流联运过程中的两端作业工作交由发行人完成，这符合交易双方 的特性及商业需求。 3、发行人已与中铁特货形成长期稳定合作关系，在发行人丧失成本管控能 力或大规模人才流失的情况下，可能存在落标风险。 问题 4 反馈意见的回复文件说明， “ 报告期内业务开展过程中未发生过重大 安全生 产事故 ” ，招股书相关披露为 “ 发行人报告期内业务开展过程中未发生过安全生 产事故 ” 。请说明报告期内是否发生安全生产事故，是否发生伤亡、是否受到处 罚、是否整改，主管机关是否认可整改结果，并说明不认为是重大事故的论证 过程。 一、对反馈问题的答复 （一）说明报告期内是否发生安全生产事故，是否发生伤亡、是否受到处 罚、是否整改，主管机关是否认可整改结果 1 、生产安全事故概况 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）和《国家 安全生产监督管理总局关于生产安全事故认定若干意见问题的函》（政法函 〔2007〕39号）的相关规定，生产经营单位在生产经营活动中发生的造成人身 伤亡或者直接经济损失的事故，属于生产安全事故。发行人主要从事物流综合服 务，发行人报告期内业务开展过程中涉及的生产安全事故，均是在运输过程中产 生的交通事故，其伤亡情况、涉及金额、处罚、整改情况如下： 单位：万元、人、次 年度 交通安 全事故 次数 其中：受伤情 况 其中：死亡情况 涉 及 金额 是否受到 处罚 是否被有 关部门勒 令整改 合计 次数 人数 次数 人数 次数 2020 42 4 3 2 1 （注） 46.83 否 否 2019 55 5 4 -- -- 12 8.93 否 否 2018 24 2 2 -- -- 42.27 否 否 注： 2020 年 8 月 20 日，发行人的劳务派遣单位宁波杰博人力资源有限公司重庆北部新 区分公司员工潘明驾驶发行人所有的一辆挂车于广州市白云区处与一辆摩托车发生碰撞， 造成两人死亡。其中，潘明承担主要责任，摩托车驾驶人承担次要责任。广东省广州市白 云区人民法院于 2021 年 3 月 23 日出具一审民事判决书，保险公司共计承担 111 万元的赔偿 责任，发行人共计承担 64.71 万元的赔偿责任。该判决于 2021 年 4 月 6 日收到，目前尚未 生 效，因此未计入上表中涉 及 金额，若无人上诉则发行人将在判决生效后立即支付相应款 项。 2 、主要交通事故基本情况 报告期内，发行人保险估损金额在 5 万元以上或者造成人员伤亡的交通事 故情况如下： 序 号 事故责 任人 事故产生原因及责任划分 发生时间 估损金额 （万元） 伤亡人数 1 苟文雄 苟文雄驾驶发行人车辆与李军驾驶的 车辆碰撞；根据交通事故责任认定书 的认定，苟文雄负事故全部责任，李 军无责。 2018.3.20 7.15 1人受伤 2 杨文贵 杨文贵驾驶发行人车辆由于操作不当 与防护栏及桥挡墙刮擦，造成车辆及 道路附属设施受损；根据交通事故责 任认定书，杨文贵承担全部责任。 2018.8.25 5.99 无 3 冯新营 冯新营驾驶发行人车辆与徐东辉驾驶 的车辆碰撞；根据交通事故责任认定 书的认定，冯新营负事故次要责任， 徐东辉负事故主要责任。 2018.12.6 14.57 1人受伤 4 白权龙 白权龙驾驶发行人车辆变道与梁虎驾 驶车辆碰撞，导致双方车辆及绿化受 损；根据交通事故责任认定书，白权 龙承担全部责任。 2019.2.18 13.96 无 5 傅强 傅强驾驶发行人车辆与中央隔离护栏 相撞后与贾天军驾驶车辆发生碰撞， 造成两车及路产受损；根据交通事故 责任认定书，傅强承担全部责任。 2019.6.11 13.59 无 6 纪超 纪超驾驶发行人车辆与王岩龙驾驶的 车辆碰撞；根据交通事故责任认定书 的认定，纪超负事故全部责任，王岩 龙无责。 2019.8.2 0.36 1人受伤 7 白生强 白生强驾驶发行人车辆与护栏碰撞， 致本人受伤；根据交通事故责任认定 书的认定，白生强负事故全部责任。 2019.8.27 2.85 1人受伤 8 王洪斌 王洪斌驾驶发行人车辆与曾兴勇驾驶 的车辆碰撞；根据交通事故责任认定 书的认定，王洪斌负事故次要责任， 曾兴勇负事故主要责任。 2019.9.27 0.26 1人受伤 9 李晓军 李晓军驾驶发行人车辆与石墩碰撞 后，导致石墩与吴富饶驾驶的车辆碰 撞；根据交通事故责任认定书的认定， 李晓军负事故全部责任，吴富饶无责。 2019.12.28 45.39 2人受伤 10 凌宗平 凌宗平驾驶发行人车辆与李发情驾驶 的车辆碰撞；根据交通事故责任认定 书的认定，凌宗平负事故次要责任， 李发情负事故主要责任。 2020.2.26 0.87 2人受伤 11 祝平 祝平驾驶发行人车辆与黄锦潮驾驶的 摩托车碰撞；根据交通事故责任认定 书的认定，祝平负事故主要责任，黄 锦潮负事故次要责任。 2020.4.8 7.59 1人受伤 12 潘明 潘明驾驶发行人车辆与卢颜驾驶的摩 托车碰撞；根据交通事故责任认定书 的认定，潘明负事故主要责任，卢颜 负事故次要责任。 2020.8.20 111.00 2人死亡 13 罗兵 罗兵驾驶发行人车辆存在操作不当， 造成道路交通设施受损；根据交通事 故责任认定书，罗兵承担全部责任。 2020.8.21 7.58 无 14 贾高明 贾高明驾驶发行人车辆与吝爱丽驾驶 的车辆碰撞；根据交通事故责任认定 书的认定，贾高明负事故全部责任， 吝爱丽无责。 2020.9.2 0.50 1人受伤 3 、是否受到处罚、是否整改，主管机关是否认可整改结果 本所律师对发行人主要生产经营地辖区道路运输主管机关重庆沙坪坝区交 通服务中心综合运输负责人就发行人是否存在因道路运输行为违反相关法律、法 规及规范性文件而受到处罚的情形进行了访谈，根据访谈，发行人合法取得道路 运输许可证，不存在道路运输行为违反相关法律、法规及规范性文件而受到处罚 的情形。 本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统、重庆市应急管理局等主管部 门网站对发行人及下属子公司是否受到生产安全事故行政处罚及整改情形进行 检索。经核查，发行人不存在被上述主管机关行政处罚或要求整改的情形。 同时根据重庆市沙坪坝区交通服务中心、新津县交通运输局、定州市交通运 输局、重庆市沙坪坝区应急管理局、新津县安全生产监督管理局和河北省定州市 应急管理局出具的证明文件，报告期内发行人及下属子公司道路运输经营行为均 依法进行，未发生因安全生产违法违规行为受到行政处罚的情形。 综上，报告期内发行人不存在因交通安全事故和其他安全生产事故而遭受处 罚的情形，亦未存在主管机关要求整改的情形。 （二）发行人交通事故未构成重大事故 发行人报告期 内所发生的生产安全事故均为交通事故。 国务院公布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定： “ （二） 重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤， 或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故。 ” 根据上述规定，发行人报告期内所发生交通事故未造成过 3 人以上死亡或 10 人以上重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的情形，因此 不构 成重大事故或较大事故。 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 1、取得并查阅发行人交通事故统计表，核查发行人交通事故情况。 2、取得并查阅交通事故认定书，分析发行人交通事故原因、责任划分及估 损金额。 3、通过登录国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部、重 庆市应急管理局等主管部门网站核查发行人是否存在生产安全事故行政处罚及 整改情形。 4、查阅《生产安全事故报告和调查处理条例》相关规定，分析发行人发生 的交通事故是否构成重大事故。 5、取得交通安全生产主管机关的合规证明，了解发行人是否存在行政处罚 情况。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 发行人报告期内业务开展过程中涉及的安全生产事故，均是在运输过程中产 生的交通事故，发行人在业务开展过程中未发生重大安全生产事故，不存在因违 反安全生产方面的法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被主管机关 勒令整改的情形。 问题 5 请保荐机构及发行人律师说明外协运力出现的货损、延迟交货情况的涉及 金额、处理结果、处理后各方是否存在争议，请针对 “ 对发行人经营不构成重大 影响 ” 的结论进行论证。 一、对反馈问题的答复 发行人主营业务包括汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓 储服务，其中仓储服务为利用自有仓库提供仓储服务，不涉及外协运力采购。汽 车整车综合物流服务和非汽车商品综合物流服务中发生的外协货损和延迟交货 情况如下： （一）外协运力货损情况 发行人在实施综合物流服务过程中，须向供应商采购外协运力。供应商在承 运过程中，难免会发生货损事件。因外协运力造成的货损，责任承担主体包括保 险公司与供应商承担。 1 、汽车整车综合物流服务外协运力货损情况 报告期内，发行人汽车整车综合物流服务中外协运力发生的货损情况如下： 单位：万元 年度 外协货损金额 责任承担 主体 处理结果 2020 319.42 保险公司 保险公司承担金额 139.81 供应商 供应商承担金额 49.46 保险公司或供应商 未结案件 130.15 2019 205.27 保险公司 保险公司承担金额 184.14 供应商 供应商承担金额 21.14 2018 117.66 保险公司 保险公司承担金额 100.81 供应商 供应商承担金额 16.85 根据发行人与供应商签署的采购合同及运输协议，供应商应从主机厂库房接 车时起至发行人指定收车地验收合格时止或从发行人商品车库房至经销商收货 地验收合格时止（即整个运输过程），负责商品车的安全、保证无短缺、无损坏、 无污染、无人为的变质，否则由供应商赔偿发行人遭受的全部损失。在合同履行 过程中，供应商自接收车辆之时起至运输目的地验收交付完成时全过程中发生的 交通事故、人员伤亡、发行人车辆损坏和遗失等相关的事故、人身伤害、财产损 失、罚款及其他损失，由供应商全额承担。因此，供应商在赔偿相应货损后，不 具有向发行人追偿的权利，不会为此产生争议。 结合上述合同约定及上表处理结果可知，因供应商原因产生的货损，大部分 货损金额已通过保险公司取得理赔。 报告期内已结案件中，保险公司对供应商造成的货损赔付比率分别为 85.68% 、 89.71% 和 73.87% ，其余部分由供应商自己承担。受保险公司理赔周期 及理赔效率影响， 2020 年发生的货损出险仍然有部分案件仍处于保险公司审核 理赔流程中。 2、非汽车商品综合物流服务外协运力货损情况 报告期内，非汽车商品综合物流服务中供应商发生货损情形均为货物短少情 形，其承担的货损金额为发行人向其追偿的货损金额，金额较小，具体情况如下： 单位：万元 年度 因供应商责任向其追偿金额 2020 0.30 2019 0.08 2018 -- （二） 延迟交货情况 1、汽车整车综合物流服务外协延迟交货情况 报告期内，由于发行人和供应商原因导致汽车整车综合物流服务延迟交货被 客户处罚情形如下： 单位：次、万元 年度 发行人原因导致延迟交货 供应商原因导致延迟交货 次数 金额 次数 金额 2020 2 5.55 -- -- 2019 4 2.38 2 1.60 2018 1 0.30 -- -- 报告期内，发行人的交付情况较好，延迟 交货的次数及 因延迟交付受到客户 罚款 金额均较小，对发行人经营不造成重大 不利 影响。由于发行人 或供应商 原因 导致的延迟交货，发行人已根据合同约定向客户进行了赔偿，并根据责任认定对 供应商进行了追偿，报告期内，发行人与外协供应商未发生延迟交货纠纷。 2、非汽车商品综合物流服务延迟交货情况 报告期内，由于发行人和供应商原因导致延迟交货被非汽车商品综合物流客 户处罚情形如下： 单位：次、万元 年度 发行人原因导致延迟交货 供应商原因导致延迟交货 次数 金额 次数 金额 2020 2 0.02 -- -- 2019 - - -- -- -- 2018 -- -- -- -- 报告期内，发行人非汽车商品综合物流服务延迟交货均为自身原因造成，不 涉及对外协供应商的追偿。 （三） 外协运力出现的货损、延迟交货对发行人经营不构成重大影响的论 证 发行人属于物流企业，为保证安全生产，降低发行人安全生产损失，同时为 保证外协公路运力及物流辅助服务提供商的服务质量，发行人建立起了成熟的供 应商管控流程。在供应商准入管理方面，建立了严格的资质标准，通过对注册资 金、营运资质、车辆或场地情况等条件的设定对外协服务商的条件进行严格筛选。 在项目实施过程中，发行人将货物运输的要求融入到运输安全管理策划、运 输准备（人员、车辆、仓储环境安排）等内容中，做到前期准备充分、设计合理、 人员设备准备到位，运输过程流程清晰、过程可追溯。 在供应商考核上，采购部会同各基地、办事处对外协服务商的作业生产进行 日常管理考核，制定出多项具体的考核内容，如准时到达率、在途24小时异常 情况报告、主机厂和经销商投诉、违反交通法规等。 通过上述一系列措施，发行人能够较好的保证外协提供商的工作质量，有效 保证运输过程中的安全管理。同时，外协运力在货损和延迟交货方面发生的次数 及金额均较小，且外协商在发生货损时可向保险公司进行理赔，进一步降低了外 协货损对发行人生产经营的影响。 综上，外协运力产生的货损和延迟交货对发行人经营不构成重大不利影响。 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 1 、取得发行人货损赔付和延迟交货赔付统计表，核查发行人向客户赔付情 况及向供应商追偿情况。 2 、查阅发行人营业外支出及营业外收入明细账及后附凭证，落实货损赔付 和延迟交付赔付的具体金额。 3 、通过中国裁判文书网、中国仲裁网查询发行人与供应商、保险公司诉讼 情况，核查发行人与供应商、保险公司是否存在赔偿争议 。 4 、查阅发行人与主要供应商签订的采购合同，核查合同条款关于延迟交货、 货损的责任承担约定。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 发行人与供应商、保险公司之间不存在因货损、延迟交货引起的纠纷争议。 外协运力出现的货损大部分损失已由保险公司承担，其余部分由供应商承担。发 行人交付情况较好，对供应商有较好的管控能力，延迟交货产生的处罚金额较小。 外协运力出现货损及延迟交货的情形对发行人生产经营不构成重大不利影响。 问题 6 请保荐机构及发行人律师在发行人不动产列表中注明未办理租赁备案的房 产及其占发行人相关房产的面积 比例，并说明若因租赁备案瑕疵受到处罚，相 关责任承担主体是否为发行人，并评估租赁备案瑕疵可能对发行人造成的负面 影响，是否可能导致发行人搬迁，若是，请评估搬迁成本及其承担主体。 一、对反馈问题的答复 （一） 发行人未办理租赁备案的房产占发行人相关房产的面积比例 1 、租赁 不动产 及备案情况 （ 1 ）租赁房产 截至 本补充法律意见书出具日，发行人租赁房产 33 处，共计 3,880.12 平方米， 用于发行人各基地、办事处员工生活或办公所需， 均 未 办理租赁备案， 具体情况 如下： 序号 出租方 承 租 方 建筑面积 （㎡） 坐落 租赁期限 用途 备案 1 廖小波 发 行 人 96.96 湖北省十堰市白 浪区白浪街办白 浪中路105号10 幢2-10-4 2020年12 月10日至 2021年12 月10日 办公、 生活 否 2 吴建平 发 行 人 68.42 山西省晋中市榆 次区交通巷10号 晋中路桥宿舍1号 楼4单元101 2020年10 月1日至 2021年9月 30日 办公、 生活 否 3 沙正伦、 朱国莲 发 行 人 74.02 四川省西昌市马 道镇铁路八区56 幢2单元3层18 号 2021年1月 1日至2021 年12月31 日 办公、 生活 否 4 中国物 流（泸 州）有限 公司 发 行 人 45 四川省成都市高 新区天府三街218 号1栋1单元1308 号 2020年11 月1日至 2021年10 月31日 办公、 生活 否 5 马延娣 发 行 人 68.62 黑龙江省哈尔滨 市南岗区保健副 路5栋3单元2层 3号 2020年8月 15日至 2021年8月 15日 办公、 生活 否 6 宋威威 发 行 人 81.78 辽宁省沈阳市于 洪区东平湖街 356-1号1-3-2 2020年5月 11日至 2021年5月 10日 办公、 生活 否 7 肖记香、 欧春瑜 发 行 人 77.9 广西省柳州市雒 容镇桂龙路1号流 动国际住宅小区5 栋2单元16-4室 2020年5月 26日至 2021年5月 26日 办公、 生活 否 8 刘春元 发 行 人 125.24 北京市房山区苏 庄三里9号楼6单 元601 2020年10 月26日至 2021年4月 25日 办公、 生活 否 9 陈新益 发 行 人 120.00 广西壮族自治区 柳州市鱼峰区雒 容镇阳光名苑15 栋3单元501号房 2021年1月 6日至2022 年1月6日 办公、 生活 否 10 周小梅 发 行 人 115.00 西安市浐灞生态 区启源二路1089 号10幢22004室 2021年3月 16日至 2022年3月 15日 办公、 生活 否 11 刘迅 发 行 人 185.46 山东省青岛市黄 岛区江山南路636 号汇丰嘉园7栋1 单元1001室 2020年5月 14日至 2021年5月 13日 办公、 生活 否 12 孙学祥 发 行 人 145.34 山东省青岛市黄 岛区开发区江山 北路10号鲁泽观 2020年5月 25日至 2021年5月 办公、 生活 否 天下小区20栋1 单元2601户 24日 13 葛静，张 利宁 发 行 人 137.17 陕西省西安市灞 桥区浐河东路5幢 1单元11202室 2020年7月 5日至2022 年7月4日 办公、 生活 否 14 卢嘉鹏 发 行 人 106.81 陕西省西安市浐 灞生态区香槐二 路2188号19幢 11002室 2020年7月 10日至 2021年7月 9日 办公、 生活 否 15 韩亚强 发 行 人 164.45 河北省石家庄市 高邑县千秋路131 号香榭丽舍小区 2-2-301 2020年7月 1日至2021 年6月30 日 办公、 生活 否 16 张云、郭 紫阳 发 行 人 106.04 天津市滨海新区 塘沽区贻和花园 12-2-401 2020年6月 23日至 2021年5月 31日 办公、 生活 否 17 钟倪敏 发 行 人 216.99 上海市闸北区汉 中路333弄2号 2020年7月 7日至2021 年7月6日 办公、 生活 否 18 郭春荣、 戴长峰 发 行 人 102.60 山东省菏泽市牡 丹区丹阳办事处 天华交通家园16 栋2单元401室 2020年7月 1日至2021 年6月30 日 办公、 生活 否 19 王微 发 行 人 103.85 山东省青岛市黄 岛区漓江西路 1166号4栋1单元 703 2020年8月 20日至 2021年8月 19日 办公、 生活 否 20 杜曼 发 行 人 82.25 天津市滨海新区 塘沽区贻和花园 17-1-601 2020年6月 1日至2021 年5月31 日 办公、 生活 否 21 潘金详 发 行 人 111.00 河南省郑州市中 牟区新华苑小区 南楼二单元一楼 西户 2021年1月 1日至2021 年12月31 日 办公、 生活 否 22 张家口 市宏达 物资储 运有限 公司 发 行 人 120 河北省张家口市 宣化县沙岭子镇 大市场西六区路 西 2020 年 8 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日 办公 、 生活 否 23 北京外 交人员 房屋服 务公司 发 行 人 234 北京市朝阳区建 国门外大街 9 号齐 家园外交公寓 7 楼 1 单元 051 号公寓 2020 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日 办公 否 24 重庆楚 商投资 发展有 限公司 发 行 人 252.35 重庆市江北区康 顺路88号楚商产 业园职工倒班宿 舍904、913、1105、 1107、1111、1113、 1114 2020年7月 6日至2021 年7月5日 生活 否 25 陈勇 发 行 人 82.70 资阳市雁江区凤 园路166号四海国 际社区一期9幢9（Z）4-6-2号 2019年8月 12日至 2021年8月 11日 办公、 生活 否 26 郑汉卿 发 行 人 166.19 北京市朝阳区灵 通观5号院内2号 楼7H 2020年11 月1日起至 2022年10 月31日 生活 否 27 刘定凤 发 行 人 120.4 柳州市柳南区太 阳村镇山头村牛 扒一屯2号 2021年3月 1日起至 2021年8月 31日 办公、 生活 否 28 文洁 发 行 人 136.00 湖南省株洲市天 元区珠江北路999 号高科慧谷阳光1 栋 2021年3月 1日起至 2022年3月 1日 办公、 生活 否 29 曹鑫 发 行 人 145.34 青岛市开发区江 山北路10号21栋 1单元1204 2021年3月 10日起至 2022年3月 9日 生活 否 30 陈泓铭 发 行 人 99.63 甘肃省兰州市西 固区新城街道新 维路106号第3单 元第2层202室 2021年2月 4日起至 2021年8月 3日 办公、 生活 否 31 西安国 际陆港 资产管 理有限 公司 发 行 人 45.36 西安市灞桥区港 务大道88号陆港 保税大厦16层 1605号 2020年7月 16日至 2021年7月 15日 办公 否 32 四川威 斯腾物 流有限 公司 发 行 人 127.25 四川省遂宁市物 流港西部铁路物 流园 B3 - 2 - 4 2020 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日 办公 、 生活 否 33 北京京 房国鑫 物资有 限责任 公司钢 材物流 中心 发 行 人 16.00 房山区阎村镇炒 米店村东金港物 流院内西南钢材 交易中心办公楼 2020年11 月12日起 至2021年 11月11日 办公 否 （ 2 ）租赁停车场 截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁商业停车场 5 处， 包括 固定车位 1,105 个， 以及 非固定车位一处，用于客户车辆的临时停放， 均未办理租赁备案， 具体情况如下： 序 号 出租方 承 租 方 坐落 车位个数 租赁期限 用 途 备 案 1 华润置地 （成都）物 业服务有 限公司重 庆分公司 三 羊 马 重庆市观音桥龙湖新 壹街 C 馆负三楼 150 2021 年 4 月 1 日 至 2021 年 6 月 30 日 车 辆 停 放 否 2 重庆市万 景置业有 限公司 发 行 人 重庆市万州区沙龙路 三段3828号阳光满庭 地下停车库负三楼 250 2020年12月25 日至2021年12 月24日 车 辆 停 放 否 3 重庆天泰 房地产开 发有限责 任公司 发 行 人 重庆市大渡口区八桥 镇金阳路127号负二 层防火分区十一部分 （1、2号住宅楼之间） 车库场地 45 2021年2月1日 至2022年1月31 日 车 辆 停 放 否 4 重庆名胜 物流有限 公司 发 行 人 重庆市江北区海尔路 825号2幢负一层车库 和负二层车库 660 2021年1月1日 至2021年12月 31日 车 辆 停 放 否 5 重庆传化 公路港物 流有限公 司 发 行 人 重庆市沙坪坝区垄安 大道中段 546 号重庆 传化公路港物流园区 内 根据每日 停放车辆 据实结算 2021 年 1 月 5 日 至 2022 年 1 月 4 日 车 辆 停 放 否 2 、未取得租赁备案的原因 根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，办理租赁登记备案需双方当事人或 委托人携带租赁合同、身份证明、权属证书等相关材料前往建设（房地产）主管 部门办理相关手续，由于备案程序较为严格，且一经备案后出租人将被要求依法 纳税，因此发行人有办理租赁备案意愿，但出租方配合程度不高。其次，发行人 租赁不动产普遍存在租期短（基本为一年以内）、因工作变动可能会导致房产租 赁变化较为频繁，进一步降低出租方配合 意愿。因此，发行人租赁的房产和停车 场均未取得租赁备案。 （二） 若因租赁备案瑕疵受到处罚，相关责任承担主体是否为发行人 《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定 “ 当事人未依照法律、行政法 规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。 ” 因此发行人未就租 赁不动产办理租赁备案登记不影响租赁合同的有效性。 《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款规定 “ 房屋租赁合同订立后三十 日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设 ( 房 地产 ) 主管部门办理房屋租赁登记备案。 ” 该条款中规定的 “ 房屋租赁当事人 ” 并未 特指房屋出租方或者承租方 ，因此发行人作为承租方，应当办理租赁登记备案 。 《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定 “ 违反本办法第十四条第一款、 第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期 改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千 元以上一万元以下罚款。 ” 因此 发行人 存在因未办理租赁登记备案而 受到一千元 以上一万元以下罚款 的可能 。 （三）租赁备案瑕疵可能对发行人造成的负面影响，是否可能导致发行人 搬迁 《中华人民共和国民法典》相关规定中认可了未办理备案的租赁合同的 有效 性，且《商品房屋租赁管理办法》及其他相关法律、法律和规 范性文件并未规定 租赁房屋未办理备案将导致合同解除或终止情形。故 发行人可以在租赁合同有效 期内合法使用该不动产，不存在因租赁备案瑕疵而导致搬迁的风险。 因此，发行人租赁备案瑕疵除可能会导致因违反《商品房屋租赁管理办法》 第二十三条规定而受到罚款外，无其他负面影响，不会导致搬迁风险。 （四） 发行人不动产 若涉及搬迁，请评估搬迁成本及其承担主体 发行人租赁不动产是用于员工的生活、办公及车辆临时停放，可供选择范围 较大，市场上相匹配的房产资源充足且较为易于获取，具有较好替代性。若涉及 员工生活、办公房产搬迁，只需对办公用品和生活用品进行简单的搬运调整，即 可完成搬迁工作。若涉及停车场搬迁，只需对临时停放车辆进行短驳调运，即可 在较短时间内完成临时停放的转换工作，成本较为低廉，不涉及建筑物拆迁等事 宜。2018年至2020年，公司转驳服务单位成本分别为80.12元/台、86.23元/台 和76.25元/台，以1,000个车位计算，完成车辆短驳调运的成本约8万元。 综上，公司租赁的房产和停车场所搬迁不会对发行人的生产经营产生重大不 利影响。 为避免租赁不动产的瑕疵给发行人造成经济损失 ，发行人控股股东、实际控 制人邱红阳承诺： “ 在发行人承租物业的租赁期限内，如因租赁物业未办理备案、 存在权属争议或物业性质不适合作为租赁合同标的物等原因，导致发行人无法继 续使用的，由本人负责及时落实新的租赁物业，并承担由此产生的搬迁、装修及 可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）。 ” 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 1、取得发行人房产租赁统计表，查阅相关租赁合同，核查发行人房产使用 情况。 2、取得发行人控股股东、实际控制人关于租赁物业未办理备案的承诺。 3、模拟测算搬迁费用对发行人生产经营的影响。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 1 、发行人所租赁不动产皆 未办理租赁备案，存在因未办理租赁备案而受到 一千元以上一万元以下 罚款 的 可能，但未办理租赁备案不影响发行人在租赁合同 有效期内合法使用该不动产，发行人不存在因租赁备案瑕疵而导致搬迁的风险。 2 、若出现搬迁情形，搬迁不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。 问题 7 请保荐机构及发行人律师说明删除原申报创业板招股书披露的 “ 高速公路 收费标准调整对公司业务的风险 ” 、 “ 与中铁特货相互依托风险 ” 、 “ 全程公铁联 运物流业务竞争加剧风险 ” 、 “ 内部控制有效性不足的风险 ” 等风险因素的原因， 相关风险因素是否已消除。 一、对反馈问题的答复 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书 （2015年修订）》第六条和第十条的要求，为保证本次报送招股说明书的内容 简明扼要、通俗易懂、突出事件实质，避免重复并保持文字简洁。本次报送招股 说明书较前次创业板招股说明书删除了部分风险因素。 删除的主要原因共分为3类： 1、部分风险因素已经消除，如“内部控制有效性不足的风险”、“高速公路收 费标准调整对公司业务的风险”、“成长性不足预期的风险”、认购不足的风险。 2、部分风险因素所涉内容发行人已制定完善的应对措施，如“新业态变化导 致的风险”、“公司发展新模式的风险”、“信息系统发生潜在故障的风险”。 3、将部分风险因素进行细化调整，以方便阅读，如将“与中铁特货相互依托 风险”调整为“铁路运力不足的风险”和“未能持续中标风险”，将“全程公铁联运物 流业务竞争加剧风险”调整为“市场竞争加剧的风险”。 相关风险删除及调整的具体内容和原因如下： 本次申报的招股说明书与创业板招股说明书关于风险因素的披露差异如下： 序 号 本次招股说明书删除的风险因素如下 删除原因 1 新业态变化导致的风险： 近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经 济模式对社会生活方方面面的影响愈发明显。 在物流行业内，一些信息平台型的企业，已陆 续涌现并快速发展。该类企业通过对供需双方 信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并 利用社会运力，为客户提供相应的服务，从而 对物流行业的传统经营模式产生影响 面对上述情况，公司已开始进行积极研究，并 结合公司实际情况充分分析面临的市场环境 和发展趋势。如果本公司无法持续保持在时效 201 8 年至 2020 年，公司发生的研发 费用分别为 167.59 万元、 246.92 万 元和 319.45 万元，持续增加。 公司研发投入包括但不限于信息系 统开发、装载技术方案研发。报告期 内，公司持续加大在研发方面的投 入，以应对新业务形态、发展新模式 带来的风险。故删除 “ 新业态变化导 致的风险 ” 和 “ 公司发展新模式的风 险 ” 及服务品质等方面的行业优势，物流行业中新 业态的不断发展可能对本公司的业务开展产 生不利影响 2 公司发展新模式的风险： 公司通过持续的模式创新，已拥有具有自身特 点的业务模式、应用模式。然而，随着物流行 业的快速发展，带动公司所处的多式联运行业 发展日新月异，公司需要及时判断和把握行业 发展趋势，不断调整相 应的研发和创新，并将 创新成果转化为实际应用推向市场，以适应不 断变化的市场需求，并保持持续的竞争力和领 先优势。行业发展趋势的不确定性，可能会导 致公司在新模式、新技术的研发方向等方面不 能及时做出准确决策，从而使公司新模式、新 技术将无法满足未来的行业需求，存在开发失 败的风险。同时，模式、技术创新需要投入大 量资金和人员，通过不断尝试才可能成功，因 此在开发过程中存在关键节点、技术未能突破 无法达到预期而研发失败的风险。此外，各种 原因造成的研发创新及相应应用场景转化的 进度拖延，也有可能造成公司未来新模式、新 技术无法及时投 放市场，对公司未来的市场竞 争造成不利影响 3 信息系统发生潜在故障的风险： 公司现有的信息系统已基本实现对业务流程 及内部管理各个环节的全面覆盖，并储存大量 的客户、业务及管理相关的信息数据。随着公 司业务量的持续快速增长，公司开展业务运 营、提供服务客户及实现公司管控对信息系统 的依赖程度日益提高。但是由于原有设备及系 统承载能力有限，或尚未完成优化改进，则在 一定程度上将会对公司内部信息收集汇总及 时性产生不利影响。 公司一向重视对信息系统的持续研发和升级， 并拟使用本次募集资金投资于信息化系统建 设项目，对信息系统进 一步优化升级，以满足 公司战略发展目标的需要。但是未来仍无法完 全避免由于信息系统发生故障、数据丢失，或 由于受到恶意攻击，导致公司的业务开展和客 户服务出现中断的风险 发行人信息系统作为对运输车辆的 管理和监控、各个运输环节数据的记 载、作业规划的重要方式，对发行人 生产经营具有重要作用。报告期内， 公司信息系统未发生故障，如发生故 障，公司可及时通过备份还原的方式 对数据进行回复，未来，发行人将与 外部信息技术服务商持续保持对信 息系统软件及硬件的研发和升级，并 通过定期备份的方式加强对数据的 管理，以应对信息系统故障、数据丢 失的 风险，故删除 “ 信息系统发生潜 在故障的风险 ” 4 高速公路收费标准调整对公司业务的风险： 2019 年 5 月 16 日，国务院办公厅下发关于《国 务院办公厅关于印发深化收费公路制度改革 取消高速公路省界收费站实施方案的通知》 自高速公路收费标准以来，发行人通 过采取成本管控、加强对供应商的考 核管理、优化运输线路等多种方式， 有效控制了高速公路收费方式变动 （国办发〔 2019 〕 23 号）文件： “ 调整货车通 行费计费方式，从 2020 年 1 月 1 日起，统一 按车（轴）型收费，并确保不增加货车通行费 总体负担，同步实施封闭式高速公路收费站入 口不停车称重检测 ” 。虽然公司承运商品车过 程中已按照相关规定进行合法合规装载，但仍 不能排除装载率较低、空载车辆时对公司经营 成本产生较大 压力的影响 对公司生产经营的影响。报告期内发 行人全程公铁联运物流服务和全程 公路物流服务单位成本分别为 1.11 元 / 公里、 1.07 元 / 公里、 1.03 元 / 公里 和 1.21 元 / 公里、 1.17 元 / 公里、 1.00 元 / 公里，均呈下降趋势。高速公路 收费标准调整对公司运输业务单位 成本影响较小，故删除 “ 高速公路收 费标准调整对公司业务的风险 ” 5 成长性不足预期的风险： 发行人未来的成长受宏观经济、市场前 景、行 业技术、行业竞争格局、发行人创新能力、内 部控制水平等综合因素的影响。公司在未来的 发展过程中，如果不能很好的顺应前述因素的 变化，将会面临成长性风险 报告期内，发行人营业收入分别为 82,916.32 万元、 91,986.47 万元和 86,740.26 万元，净利润分别为 4,522.92 万元、 6,741.20 万元和 6,362.57 万元，尽管 2020 年受疫情 影响导致营业收入和净利润较 2019 年略有下滑，但公司通过持续的客户 开发，报告期内通过引入奇瑞、华晨 鑫源等主机厂客户，营业规模总体呈 增长趋势，故删除 “ 成长性不足预 期 的风险 ” 6 与中铁特货相互依托风险： 商品车通过铁路发运除涉及铁路干线运输外， 还需进行装卸加固、两端配送等作业。中铁特 货作为铁路部门专门设立的汽车承运机构，为 将自身有限的资源与管理能力集中于整合社 会资源（运力、仓配等）等环节，通常将装、 卸、配环节进行外包。基于铁路垄断经营特征 和铁路运输商品车的行业特性，报告期内，中 铁特货同时为发行人前五大供应商和客户，同 时发行人亦为中铁特货最大的两端作业供应 商和主要客户，目前发行人与中铁特货已形成 相互依托发展的合作模式。近年来受公路治超 的影响，铁路运输商品车数量的快速 增长直接 带动对两端作业的需求，进一步深化了双方的 稳定合作关系。 虽然公司已与中铁特货建立长期稳定的合作 关系，但不排除未来铁路运力不足、发行人未 中标中铁特货业务等对发行人铁路运力采购 和两端作业销售收入的潜在不利影响 “ 与中铁特货相互依托风险 ” 主要侧 重于描述未来铁路运力不足及发行 人未来不能持续中标中铁特货业务 对发行人收入的潜在影响 本次招股说明书已披露 “ 铁路运力不 足的风险 ” ，和 “ 与中铁特货相互依托 风险 ” 存在一定重复性，同时为进一 步提示发行人未能中标中铁特货业 务的风险，本次反馈回复中，招股说 明书同步补充披露 “ 未能 持续中标风 险 ” ，故删除 “ 与中铁特货相互依托风 险 ” 7 全程公铁联运物流业务竞争加剧风险 ： 报告期内，发行人全程公铁联运物流服务收入 占主营业务收入比重呈下降趋势，分别为 45.25% 、 33.93% 、 35.17% 和 36.20% 。主要原 因是自 2015 年起，随着新规 GB1589 - 2016 和 “ 全程公铁联运物流业务竞争加剧风 险 ” 侧重于描述公司与中铁特货竞争 加剧导致的风险。近年来，随着物流 行业的快速发展，大量中小企业陆续 进入，加剧了市场整体竞争。 《车辆运输车治理工作方案》落地，中铁特货 作为小汽车铁路运输唯一承运权的公司，利用 铁路垄断经营优势，开始大规模与主机厂接触 承接公铁联运全程订单，全程收入规模快速增 长。报告期内，公司作为中铁特货最大的两端 作业供应商，两端作业服务收入逐 年上升。 中铁特货和发行人同时作为主机厂铁路运输 商品车第三方物流商，公司承接全程业务与中 铁特货直接竞争，处于相对弱势地位，从而可 能面临全程物流服务收入比重持续下降的风 险 本次招股说明书相较创业板招股说 明书增加 “ 市场竞争加剧的风险：物 流行业市场化程度较高，属于充分竞 争行业。行业内企业面临在物流网 点、客户资源、运输时效提升等方面 上展开竞争。另外，随着中国物流 行 业的发展，未来将有更多的国有及民 营资本进入该行业。国内外物流资本 的加入，将大大加剧物流行业的竞 争 ” ， 以更加直观地向投资者展现市 场竞争存在进一步加剧的风险，故删 除 “ 全程公铁联运物流业务竞争加剧 风险 ” 8 内部控制有效性不足的风险： 本次发行募集资金投资项目陆续实施后，公司 的资产、业务、机构和人员将进一步扩展，公 司在运营管理和内部控制等方面将面临更大 的挑战。如果公司未能继续强化内控体系建 设，相关内控制度不能随着企业规模扩张和发 展而不断完善，则可能出现公司内部控制有效 性不足的情形 根据天健会计师出具的内部控制 鉴 证报告，三羊马物流按照《企业内部 控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持 了有效的内部控制。 报告期内，公司进一步加强对资产、 业务及人员的管控，持续强化内部控 制建设，完善相关内控制度。随着募 投项目的推进，公司持续保持内部控 制的有效性，故删除 “ 内部控制有效 性不足的风险 ” 9 认购不足的风险： 根据相关法规要求，若本次发行时提供有效报 价的投资者或网下申购的投资者数量不足法 定要求，本次发行应当中止；若本公司上市审 核程序超过交易所规定的时限或者中止发行 注册程序超过 3 个月仍未恢复，或 者存在其他 影响发行的不利情形，将导致本公司存在发行 失败的风险 中国内地的疫情得到有效控制，以及 注册制的平稳推进， 2020 年 A 股 IPO 筹资额创 2010 年以来新高且平均筹 资额保持高位，预计未来发行时，认 购不足导致发行失败的风险较小，故 本次招股说明书中删除 “ 认购不足的 风险 ” 综上，本次招股说明书中将部分风险因素删除、修改优化，删除的风险因素 部分所涉事项发行人已制定完善的应对措施或相关的风险因素已经消除。经修改 后的风险因素与其自身生产经营情况及市场竞争特点相吻合。 经删除、修改后，招股说明书披露风险因素与发行人自身生产经营特点、外 部行业市场环境相适应。 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 1、对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明 书（2015年修订）》等文件的规定，逐项对比本次招股说明书与前次创业板招 股说明书的差异。 2、访谈发行人董事会秘书、财务总监，了解招股说明书披露风险因素所涉 事项是否已消除，发行人针对相关风险制定的应对措施。 3、查阅会计师出具的审计报告及内部控制鉴证报告，访谈发行人会计师， 了解发行人财务风险与内部控制相关风险。 4、结合企业业务、财务、法律等生产经营情况，全面评估、揭示企业的风 险，遵照重要性原则，复核发行人恰当披露了自身面临的主要风险。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 本次招股说明书中将部分风险因素进行删除、修改优化，删除的风险因素部 分所涉事项发行人已制定完善的应对措施或相关的风险因素已经消除。经修改后 的风险因素与其自身生产经营情况及市场竞争特点相吻合。经删除、修改后，招 股说明书披露风险因素与发行人自身生产经营特点、外部行业市场环境相适应。 问题 8 请保荐机构及发行人律师说明报告期内发行人存在的交通违法具体情况， 包括但不限于违法次数、是否 涉及交通事故、受到的处罚类型以及涉及金额、 是否及时足额缴纳罚款等。 一、对反馈问题的答复 （一）报告期内发行人交通违法情况 根据《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人民共和国道路交通安全法 实施条例》以及《道路交通安全违法行为处理程序规定》等相关法律法规的规定， 报告期内，发行人存在的交通违法行为主要包括以下两类： 1 、驾驶员驾驶机动 车违反禁止标志指示通行、违反时速规定、不按规定车道行驶等交通违章行为导 致受到公安机关交通管理部出具的行政处罚行为； 2 、驾驶员驾驶机动车违反《中 华人民共和国道路交通安全法》、《中华 人民共和国道路交通安全法实施条例》等 相关规定，造成道路交通事故，从而根据《道路交通事故认定书》认定的违法行 为。 1 、发行人报告期内的交通违章情况 报告期内，发行人存在部分驾驶员驾驶机动车违反禁止标志指示通行等行为 导致的道路交通安全违法情况。根据《中华人民共和国道路交通安全法》第一百 一十四条规定 “ 公安机关交通管理部门根据交通技术监控记录资料，可以对违法 的机动车所有人或者管理人依法予以处罚。对能够确定驾驶人的，可以依照本法 的规定依法予以处罚 ” 公安机关交通管理部门就上述交通违法行为进行处罚后（处罚行为主要为对 驾 驶员扣分及罚款），根据公司对驾驶人员的绩效考核，大部分道路交通安全违 法处罚由驾驶员承担了道路交通违法处罚的法律责任并自行缴纳了相应罚款（在 此情形下，违章驾驶员未向发行人提供行政处罚决定书等原始凭证，公司仅能通 过交管 12123 等 APP 统计车辆发生的交通违章次数，未统计相应的罚款金额）。 部分交通安全违法处罚由发行人缴纳罚款。 报告期内，发行人发生的交通违法主要为违反时速规定、违反禁令标志指示、 不按规定车道行驶、违法停车等违反道路交通安全法律、法规关于道路通行规定 的事项，具体如下： 单位：次 交通违法类型 202 0 年度 2019 年度 2018 年度 违反禁令标志指示 152 80 29 违反禁止标线指示 6 36 14 违反时速规定 46 34 9 驾驶机动车违反道路交通信号灯通行的 5 3 1 不按规定车道行驶 45 51 16 违法停车 38 25 13 机动车驾驶人未按规定使用安全带 7 12 7 其他 34 24 5 合计 333 265 94 注：上表中相关交通违法行为通常由公安机关交通管理部门处以200元以下（含）罚 款，罚款金额整体较小。 报告期内，由发行人自行承担的交通违法罚款次数及 金额如下： 2020 年度 2019 年度 2018 年度 次数 罚款金额（元） 次数 罚款金额（元） 次数 罚款金额（元） 9 1,253.50 4 800.00 3 600.00 报告期内，发行人因交通违法自行承担的罚款金额均较小，发行人已对上述 交通违章行为缴纳足额罚款。 2 、发行人报告期内的交通事故情况 2018 年度 - 2020 年度，发行人分别发生交通事故 24 起、 55 起和 42 起。发行 人报告期内的交通事故情况详见本补充法律意见书第一部分：问题 4 之 “ （一） 说明报告期内是否发生安全生产事故，是否发生伤亡、是否 受到处罚、是否整改， 主管机关是否认可整改结果 ” 。 （ 二 ）交通违法及交通事故行为未构成重大违法行为，不构成本次发行障 碍 报告期内，发行人存在驾驶员驾驶机动车违反时速规定、违反禁令标志指示、 不按规定车道行驶、违法停车等交通违法行为以及因部分交通违法行为导致的交 通事故情况。但发行人因承担交通违法行为受到处罚金额较小，单次处罚均未超 过 200 元，且发行人不存在交通事故之外的其他类别的安全事故。同时根据定州 市交通运输局货运管理科、重庆市沙坪坝区交通服务中心成都市新津 区 建设和交 通运输局出具的证明，报告期内，发行人及子公司 未存在违法行为等不良记录。 综上，报告期内发行人道路交通违法行为不属于重大违法行为，不会构成本 次发行实质障碍。同时发行人或相关驾驶人员已积极缴纳相关交通罚款，相关交 通违法行为未对发行人生产经营造成重大不利影响。 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序： 1、取得发行人交通违法违章和交通事故记录，了解交通违章和交通事故发 生情况。 2、查阅发行人及子公司当地交通运输管理部门出具的合规证明，并通过网 络检索方式核查相关主体是否存在重大违法违规情形。 3、取得发行人支付交通违章的缴款凭证，并与交通违法违章和交通事故记 录逐项对比。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 报告期内，发行人存在的交通违法行为主要包括以下两类。 1、驾驶员驾驶机动车违反禁止标志指示通行、违反时速规定、不按规定车 道行驶等交通违章行为导致受到公安机关交通管理部出具的行政处罚行为； 2、驾驶员驾驶机动车违反《中华人民共和国道路交通安全法》、《中华人 民共和国道路交通安全法实施条例》等相关规定，造成道路交通事故，从而根据 《道路交通事故认定书》认定的违法行为。 发行人或其驾驶员已对交通违章行为足额缴纳罚款，发行人因交通违法自行 承担的罚款金额较小，相关交通违章及交通事故对发行人生产经营不构成重大不 利影响。 问题 9 请保荐机构及发行人律师根据反馈意见回复文件，统计并说明发行人报告 期内因各类诉讼支付的赔偿金额，是否存在应支付而尚未支付的情形。 一、对反馈问题的答复 （一）发行人诉讼概况 发行人报告期内作为被告 （被申请人） 而承担赔偿责任 的诉讼 、仲裁 案件共 有两类，分别为交通事故损害赔偿纠纷和劳动争议纠纷， 根据生效法律文书，发 行人在 各类诉讼 、仲裁 中 所支付的赔偿金额如下： 单位：万元 交通事故 年度 发生数量 发行人承担连带赔偿责任金额 发行人承担赔偿责任金额 2020 3 12.00 18. 58 （注） 2019 4 0 0.69 2018 4 0 0 劳动争议 年度 发生数量 发行人承担连带赔偿责任金额 发行人承担赔偿责任金额 2020 7 0 1.50 2019 3 2.79 0.93 2018 12 0 3.00 注：2020年8月20日，发行人的劳务派遣单位宁波杰博人力资源有限公司重庆北部新 区分公司员工潘明驾驶发行人所有的一辆挂车于广州市白云区处与一辆摩托车发生碰撞， 造成两人死亡。其中，潘明承担主要责任，摩托车驾驶人承担次要责任。广东省广州市白 云区人民法院于2021年3月23日出具一审民事判决书，保险公司共计承担111万元的赔 偿责任，发行人共计承担64.71万元的赔偿责任。该判决于2021年4月6日收到，目前尚 未生效，因此未计入上表中发行人承担赔偿责任金额，若无人上诉则发行人将在判决生效 后立即支付相应款项。 根据发行人提供的流水记录，发行人已根据生效法律文书足额支付赔偿金 额，不存在应支付而尚未支付的情形。 （二）发行人诉讼具体情况 1 、 交通事故损害赔偿纠纷案件的具体情况 序 号 案号 基本案 情 判决保 险公司 承担的 金额 判决外 协供应 商承担 的金额 判决发 行人承 担的金 额 发行人 是否追 偿 1 （ 2017 ） 桂 0204 民初 2595 号 2017 年 8 月 4 日，发行人外协供应 商柳州市鑫臻运输有限公司工作 人员黄政在运输过程中与行人蓝 海鹏发生碰撞，造成蓝海鹏受伤。 经柳州市公安局交通警察支队柳 南大队出具 的 《道路交通事故认定 书》，黄政承担全部责任。 26 , 994. 14 元 12 , 603.3 0 元 不承担 责任 不适用 2 （ 2018 ） 桂 0204 民初 3916 号 /(2019) 桂 02 民 终 1697 号 2017 年 8 月 4 日，发行人外协 供应 商柳州市鑫臻运输有限公司 员工 黄政在运输过程中与行人蓝海鹏 发生碰撞，造成蓝海鹏受伤。经柳 州市公安局交通警察支队柳南大 队出具的《道路交通事故认定书》， 黄政承担全部责任。 14 , 591. 98 元 95 , 756.0 0 元 （其 中鉴定 费 2 , 200.00 元） 不承担 责任 不适用 3 （ 2018 ） 冀 0682 民初 1398 号 / （ 2018 ） 冀 06 民 终 4955 号 2017 年 11 月 10 日，发行人外协供 应商定州市承运物流有限公司员 工刘运凯在运输过程中与三轮车 碰撞，造成杨柳、杨蕊轩受伤。经 定州市公安交警大队出具的《道路 交通事故认定书 》，刘运凯承担主 任责任，杨柳承担次要责任。 126 , 624 .28 元 不承担 责任 不承担 责任 不适用 4 （ 2018 ） 冀 0682 民初 2809 号 / （ 2020 ） 冀 06 民 终 1211 号 2017 年 11 月 10 日，发行人外协供 应商定州市承运物流有限公司员 工刘运凯在运输过程中与三轮车 碰撞，造成杨柳、杨蕊轩受伤。经 定州市公安交警大队出具的《道路 交通事故认定书》，刘运凯承担主 任责任，杨柳承担次要责任。 384 , 131 .72 元 303 , 213. 88 元（其 中 183 , 213. 88 元是 连带清 偿责任） 303 , 213 .88 元 （其中 12 0 , 000 .00 元 是连带 清偿责 任） 已向供 应商全 部追偿 5 （ 2020 ） 冀 0682 民初 5643 号 2017 年 11 月 10 日，发行人外协供 应商定州市承运物流有限公司员 工刘运凯在运输过程中与三轮车 碰撞，造成杨柳、杨蕊轩受伤。经 定州市公安交警大队出具的《道路 交通事故认定书》，刘运凯承担主 任责任，杨柳承担次要责任。 案件未完结，发行人已向河北省保定市 中级人民法院上诉 6 （ 2019 ） 桂 0203 民初 1592 号、 （ 2019 ） 桂 02 民 终 4136 号 2018 年 8 月 20 日，邓国荣驾驶摩 托车与发行人外协承运商柳州市 和源 汽车 运 输 有限 公司 员工 吴鑫 驾驶的机动车发生碰撞， 造成邓国 荣死亡。经柳州市公安局交警支队 认定，邓国荣负主要责任，吴鑫负 次要责任。 168 , 034 .77 元 6 , 000.00 元 不承担 责任 不适用 7 （ 2019 ） 云 2331 刑初 96 号 / （ 2019 ） 云 2331 民初 1434 号 / （ 2020 ） 云 23 民 终 1287 号 2018 年 12 月 23 日，凌乃华驾驶车 辆由于爆胎与护栏相撞，导致后续 驾驶发行人车辆的蒋建强 避让不 及再次发生碰撞，造成 1 人死亡 2 人受伤。经云南省公安厅交通警察 总队高速公路交巡警支队昆楚大 队对本起事故作出的《道路交通事 故认 定书》，凌乃华负全部责任， 蒋建强不承担责任。 34 , 000. 00 元 977 , 038. 50 元 不承担 责任 不适用 8 （ 2019 ） 豫 0184 民初 7854 号 2018 年 12 月 6 日，徐东辉驾驶车 辆与 冯新营驾驶的发行人车辆发 生碰撞，造成乘客张东亮受伤。经 新郑市公安局交通巡逻警察大队 出具的《事故认定书》 ，徐东辉负 主要责任，冯新营负次要责任。 135 , 678 .21 元 不承担 责任 不承担 责任 不适用 9 （ 2020 ） 云 0322 民初 3086 号 2019 年 12 月 28 日，李晓军驾驶发 行人车辆与隔离石墩发生碰撞后， 导致石墩移 动并与吴富饶驾驶的 车辆相撞，造成吴富饶及同乘 2 人 受伤。经曲靖市公安局交通警察支 队曲陆高速公路交通警察大队作 出事故认定，李晓军承担全部责 任。 340 , 337 .61 元 不承担 责任 发行人 支付法 医鉴定 费 2 , 600.0 0 元 未追偿 10 （ 2019 ） 新 0103 民初字 第 2867 号 201 9 年 11 月 7 日， 发行人外协供 应商礼泉嘉兴物流有限公司员工 吕增亮驾驶车辆与肖义驾驶的车 辆碰撞，造成车辆受损。经交警部 门认定，双方负同等责任。 不承担 责任 16 , 015.6 5 元 6 , 863.8 5 元 未追偿 11 （ 2020 ） 粤 0111 民初 36960 号 / （ 2020 ） 粤 0111 民初 36961 号 2020 年 9 月 25 日，潘明驾驶发行 人车辆与卢艳驾驶的摩托车发生 碰撞，造成卢艳及谭明轩死亡。经 广州市公安局交通警察支队白云 二大队出具的《道路交通事故认定 书》，潘明负主要责任，卢艳负次 要责任。 一审判决保险公司共计承担 111 万元的 赔偿责任，发行人共计承担 64.71 万元 的赔偿责任，该判决尚未生效 2 、 发行人 劳动争议纠纷案件 的具体情况 序 号 案号 基本案情 判决 / 裁决情 况 实际雇佣人 承担的金额 三羊马承担 的金额 发行人 是否追 偿 1 渝沙劳人 仲决字 （ 201 8 ）第 207 号 李秋林自愿申请撤 回仲裁。 李秋林撤回 仲裁申请 不承担责任 不承担责任 不适用 2 （ 2018 ）渝 0106 民初 9567 号 李秋林自愿申请撤 回起诉。 李秋林撤回 起诉 不承担责任 不承担责任 不适用 3 渝沙劳人 仲决字 （ 2018 ）第 716 号 发行人劳务派遣单 位重庆斯达尔人力 资源管理有限责任 公司派遣至发行人 处的员工李秋林因 无故旷工被解除劳 动关系后，对发行 人及派遣单位提起 诉讼，要求补偿。 1. 李秋林用 人单位重庆 斯达尔人力 资源管理有 限责任公司 赔偿李秋林 违法解除合 同的赔偿金 20020.00 元； 2. 发行 人退 还 10000.00 元押金 20 , 020.00 元 退还 10 , 000.00 元押金 不适用 4 渝沙劳人 仲决字 （ 2018 ）第 208 号 葛迅自愿申请撤回 仲裁。 葛迅撤回仲 裁申请 不承担责任 不承担责任 不适用 5 （ 2018 ）渝 0106 民初 9566 号 葛迅自愿申请撤回 起诉。 葛迅撤回起 诉 不承担责任 不承担责任 不适用 6 渝沙劳人 仲决字 （ 2018 ）第 715 号 发行人劳务派遣单 位重庆斯达尔人力 资源管理有限责任 公司派遣至发行人 处的员工葛迅因无 故旷工被解除劳动 关系后，对发行人 及派遣单位提起诉 讼，要求补偿。 1 . 葛迅用人 单位重庆斯 达尔人力资 源管理有限 责任公司赔 偿申请人违 法解除合同 的赔偿金 19354.00 元； 2. 发行人退 还 10000.00 元押金 19 , 354.00 元 退还 10 , 000.00 元押金 不适用 7 （ 2018 ）乌 劳人仲决 字第 407 号 经书面通知，盛红 卫无正当理由拒不 到庭，视为撤回仲 裁申请。 盛红卫撤回 仲裁申请 不适用 不承担责任 不适用 8 （ 2018 ）乌 劳人仲决 字第 408 号 经书面通知， 王红 江 无正当理由拒不 到庭，视为撤回仲 裁申请。 王红江 撤回 仲裁申请 不适用 不承担责任 不适用 9 （ 2018 ）乌 劳人仲决 字第 409 号 邓海涛 自愿申请撤 回仲裁。 邓海涛撤回 仲裁申请 不适用 不承担责任 不适用 10 （ 2018 ）乌 劳人仲决 字第 410 号 杨全自愿申请撤回 仲裁。 杨全 撤回仲 裁申请 不适用 不承担责任 不适用 11 （ 2018 ）乌 劳人仲决 字第 412 号 刘金超 自愿申请撤 回仲裁。 刘金超撤回 仲裁申请 不适用 不承担责任 不适用 12 （ 2018 ）乌 劳人仲裁 字第 540 号、（ 2018 ） 兵 1102 民 初 312 号、 （ 2019 ）兵 11 民终 47 号 张红向在与袁彦华 的劳务关系解除 后，向法院主张其 与发行人系劳动合 同关系并追偿 拖欠 工资。 1. 实际雇佣 人袁彦华向 张红向支付 欠付的工资 11000.00 元； 2. 发行人对 11000 元承 担连带责任 11 , 000.00 元 发行人对 11 , 000.00 元承担连带 责任 已向实 际雇佣 人袁彦 华进行 追偿 13 （ 2018 ）乌 劳人仲裁 字第 541 号、（ 2018 ） 兵 1102 民 初 313 号、 （ 2019 ）兵 11 民终 48 号、（ 2020 ） 兵民申 44 号 李俊磊在与袁彦华 的劳务关系解除 后，向法院主张其 与发行人系劳动合 同关系并追偿拖欠 工资。 1. 实际雇佣 人袁彦华向 李俊磊支付 欠付的工资 16000.00 元； 2. 发行人对 1600 0.00 元 承担连带责 任 16 , 000.00 元 发行人对 16 , 000.00 元承担连带 责任 已向实 际雇佣 人袁彦 华进行 追偿 14 渝沙劳人 仲案字 （ 2018 ）第 753 - 1 、 2 号、（ 2018 ） 渝 0106 民 初 19087 号、（ 2018 ） 渝 0106 民 初 19184 号 王学军以发行人未 依法为其缴纳社会 保险费为由解除劳 动合同，并主张经 济补偿金和一次性 生活补助金。 发行人向王 学军支付经 济补偿金 29 , 960.00 元 不适用 29 , 960.00 元 未追偿 15 乌劳人仲 字（ 2019 ） 第 612 号 翟贵成在与发行人 的劳动合同解除 后，以 未签订书面 劳动合同、拖欠工 资、退还押金、申 请经济补偿为由申 请劳动仲裁。 调解结案， 发行人向翟 贵成支付经 济补偿金及 押金 9 , 340.80 元 不适用 9 , 340.80 元 未追偿 16 高（新）劳 人仲字 （ 2020 ）第 709 号 刘纪忠因乌鲁木齐 鑫众联劳务派遣有 限公司和发行人拖 欠其工资、违法解 除劳动合同而申请 仲裁。 驳回刘纪忠 所有仲裁请 求 不承担责任 不承担责任 不适用 17 高（新）劳 人仲字 （ 2020 ）第 710 号 赵同文因乌鲁木齐 鑫众联劳务派遣有 限公司和发行人拖 欠其工资、违法解 除劳动合同而申请 仲裁。 驳回赵同文 所 有仲裁请 求 不承担责任 不承担责任 不适用 18 渝沙劳人 仲案字 （ 2020 ）第 523 号 黄山銮因与发行人 发生计时计件工资 争议、赔偿金争议、 失业保险待遇争 议，而申请仲裁。 驳回黄山銮 所有仲裁请 求 不适用 不承担责任 不适用 19 沈于劳人 仲字 （ 2020 ） 159 号 安淼因与发行人发 生拖欠工资等争议 而申请仲裁。 发行人向安 淼支付 3 月 工资差额 436.00 元， 支付未休年 休假工资 1 , 764.18 元， 驳回其他仲 裁请求 不适用 2 , 200.18 元 未追偿 20 穗劳人仲 案（ 2020 ） 10441 号 黄秋萍因与发行人 发生 工资纠纷、解 除劳动关系经济补 偿金纠纷而申请仲 裁。 发行人向黄 秋萍支付工 资 4 , 800.00 元，驳回其 他仲裁请求 不适用 4 , 800.00 元 未追偿 21 穗劳人仲 案（ 2020 ） 10442 号 钟嘉琪因与发行人 发生工资纠纷、解 除劳动关系经济补 偿金纠纷而申请仲 裁。 发行人向钟 嘉琪支付工 资 3 , 980.00 元，驳回其 他仲裁请求 不适用 3 , 980.00 元 未追偿 22 穗劳人仲 案（ 2020 ） 10443 号 李文珊因与发行人 发生工资纠纷、解 除劳动关系经济补 偿金纠纷而申请仲 裁。 发行人向李 文珊支付工 资 3 , 980.00 元， 驳回其 他仲裁请求 不适用 3 , 980.00 元 未追偿 发行人作为一家提供公铁联运方式的 物流公司 ， 员工人数较多 ，且日常存在 大量自有车辆及外协承运商的公路物流运输行为，因此不可避免的会出现一些交 通事故和劳动争议纠纷。 其中，为避免交通事故赔偿给发行人带来的损失，发行 人已通过与外协承运商之间的合同约定以及购买商业保险的方式，将赔偿责任大 部分转移到了外协承运商及保险公司；而发行人的劳动争议案件主要是涉及员工 离职补偿时而产生的纠纷，总体金额较小且大部分由员工自己撤回了诉讼或仲 裁。 发行人在取得 生效法律文书后，均及时根据 生效文书要求支付了相应款项， 不存在应支付尚未支付的情形，并按照与外协供应商之间的合同约定，及时向其 进行追偿，进一步减少了发行人的实际损失。 综上 ，发行人涉及诉讼、仲裁支付的赔偿 金额较小，并 均 已实际履行，未对 发行人的 生产经营造成重大不利 影响 。 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 1 、取得并查阅发行人诉讼赔偿统计表及诉讼仲裁判决文书，核查发行人承 担赔偿责任和金额。 2 、取得报告期内关于赔偿金额支付凭证和追偿单据，核查发行人支付和追 偿情况。 3 、通过中国裁判文书网、中国仲裁网查询核查发行人交 通事故、劳动争议 涉及的诉讼情况。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 发行人报告期内存在交通事故和劳动争议诉讼案件，发行人均及时根据生效 法律文书要求支付了相应款项，不存在应支付而尚未支付的情形。 第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见 一、发行人的主要财产 1 、 根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书 出具日，发行人共承租 3 3 处面积合计 3,880.12 平方米的物业，用于办公、生活。 补充核查期间，发行人租赁单处面积在 100 ㎡以上房产的变化情况 如下： 序 号 出租方 承租 方 建筑 面积 （㎡） 坐落 房产证号 租赁期限 用途 变化 情况 1 文洁 三羊 马 136.00 湖南省株洲市 天元区珠江北 路999号高科 慧谷阳光1栋 株房权证株字 第1000454691 号 2021年3 月1日起 至2022年 3月1日 办公、 生活 新增 2 曹鑫 三羊 马 145.34 青岛市开发区 江山北路10 号21栋1单元 1204 青房地权市字 201129230号 2021年3 月10日起 至2022年 3月9日 生活 新增 3 周小梅 三羊 马 115.00 西安市浐灞生 态区启源二路 1089号10幢 22004室 陕（2019）西安 市不动产权第 0085490号 2021年3 月16日至 2022年3 月15日 办公、 生活 续签 2 、截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁商业停车场 5 处，包括固定 车位 1,105 个，以及非固定车位一处，用于客户车辆的临时停放。补充核查期间， 发行人租赁商业停车场的变化情况如下： 出租方 承 租 方 坐落 建筑面 积（㎡） 租赁期限 用途 变化 情况 华润置地（成 都）物业服务 有限公司重庆 分公司 三 羊 马 重庆市观音桥龙湖新壹 街 C 馆负三楼 1 50 个 车位 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 车辆停放 续签 二、发行人的重大债权债务 经本所律师核查，补充核查期间， 发行人新增签订的借款合同 情况如下： 贷 款 人 贷款银 行 合同编号 借款金额 （万元） 借款期间 保证合同 抵押合同 三 羊 马 重庆农 商行沙 坪坝支 行 沙坪坝支 行 2021 年 公流贷字 第 0304012021 127027 号 1,500.00 2021 年 3 月 5 日 - 2022 年 3 月 4 日 沙坪坝支行 2020 年高保字 第 030401202032 7117 号 沙坪坝支行 2017 年高抵字 第 0304012017301 001 号 三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 补充核查 期间，发行人 召开 了 1 次股东大会，具体情况如下： 会议名称 召开日期 议案 202 0 年 年度 股东大会 2021 年 4 月 6 日 《 关于 2020 年年度监事会工作报告的议案 》、 《 关于 2020 年年度董事会工作报告的议案 》 等 （以下无正文） （此页无正文，为《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限 公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》的签署页） 重庆永和律师事务所（盖章） 负责人： 承办律师： 余长江 余长江 承办律师： 刘传琦 年 月 日 重庆市渝北区洪湖西路 18 号上峰上座 5 楼 1 号 Shangfeng Shangzuo Building 5F, Honghu West Road No.18, Yubei District, Chongqing, 电话（ Tel ）： 023 - 62611700 邮编 (P.C) ： 4011 20 中财网
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