三羊马:重庆永和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
原标题:三羊马:重庆永和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三） f5a2254b966108d3d31c76e87da5f04 重庆永和律师事务所 关于 三羊马（重庆）物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 二〇二一年四月 目 录 第一部分 对《反馈意见通知书》的回复 ................................ ................................ 3 问题 2 ................................ ................................ ................................ ...................... 3 问题 3 ................................ ................................ ................................ .................... 11 问题 4 ................................ ................................ ................................ .................... 23 问题 5 ................................ ................................ ................................ .................... 27 问题 6 ................................ ................................ ................................ .................... 31 问题 7 ................................ ................................ ................................ .................... 37 问题 8 ................................ ................................ ................................ .................... 42 问题 9 ................................ ................................ ................................ .................... 45 第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见 ................................ .......... 52 一、发行人的主要财产 ................................ ................................ ....................... 52 二、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ............... 53 三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 53 重庆永和律师事务所 关于 三羊马（重庆）物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（ 三 ） 致：三羊马（重庆）物流股份有限公司 重庆永和律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受三羊马（重庆）物流股份有限 公司（以下简称 “ 发行人 ” 、 “ 公司 ” ）的委托，担任其首次公开发行股票 并上市项 目的特聘专项法律顾问。 本所已向发行人出具了《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股 份 有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ） 和《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股 票并上市的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）以及《重庆永和律 师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充 法律意见书（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（一）》 ” ）、《重庆永和律师事 务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律 意见书（二）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（二）》 ” ）。 现根据 证监会 于 202 1 年 3 月 26 日 向发行人提出的补充问询 ，本所律师特对 补充问询 中需要本所律师说明的有关法律问题， 以及截至本补充法律意见书出具 日期间（以下称 “ 补充核查期间 ” ）发生的重大事项及重大变化， 在对发行人相关 情况进行补充核查的基础上，出具《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物 流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称为 “ 本补充法律意见书 ” ），本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充及完善，与《法律意 见书》、《律师工作报告》、 《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》是 不可分割的整体。 除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与本所 出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律 意见书（二）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充 法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意 见书。 第一部分 对《反馈意见通知书》的回复 问题 2 请保荐机构及发行人律师详细说明发行人报告期业务运行涉及的货损出险 及赔付情况，请说明各次货损事 件的货损金额、承担赔付责任的主体、第三方 赔付后是否向发行人求偿、各方对赔偿结果是否存在争议等，并基于上述情况 说明相关情形为何对发行人经营不构成重大影响。 一、对反馈问题的答复 （一） 发行人报告期业务运行涉及的货损出险及赔付情况 发行人在开展物流业务中，其中最重要的一项工作便是保证所运输货物的安 全。自发行人成立以来，发行人高度重视货物运输的安全性，建立了完善的安全 生产管理制度和具体操作规程，从内部运营环节控制并降低货损概率发生，构筑 发行人控制货损最主要的风险控制体系。虽然发行人制定了一系列的管理制度和 操作规程，但 物流业务涉及的环节众多，运输过程中发生货物损毁、灭失难以完 全避免。为更好应对货损情况，发行人除通过加强自身运营管理来降低货损，还 通过购买保险和向供应商追偿的方式来转移货损风险。 报告期内，发行人货损出险次数、货损出险金额及保险赔付情况如下： 1 、 汽车整车综合物流业务的货损 情况 报告期内，发行人汽车整车综合物流服务发生的货损是指商品车在运输过程 中发生损坏，包括轻度货损和重大货损，轻度货损指商品车车身部件因外力原因 导致外观受损，该货损可通过维修或更换部件后达到商品车标准。轻度货损主要 包括：车身划伤抛光、补漆处理 、更换前后保险杠、引擎盖、四门、大灯、玻璃 等。重大货损指商品车的车身部位受损、通过维修或更换部件后未达到商品车标 准或商品车严重受损报废。 截止 2021 年 3 月 31 日，发行人汽车整车综合物流服务货损 及 出险情况如下： 年 度 货损次数 货损金额 ( 万 元 ) 保险赔付金额 （万元） 保险赔 付率 未结案 件金额 已结案 未结案 合计 （万元） （件） （件） （件） 2020 974 133 1,107 1,280.07 835.46 65.27% 345.96 2019 1,380 -- 1,380 1,834.50 1,761.20 96.00% -- 2018 1,290 -- 1,290 1,457.07 1,395.75 95.79% -- 注：保险赔付率=保险赔付金额/货损出险金额。 报告期内保险公司赔付率分别为 95.79% 、 96.00% 、 65.27% 。受保险公司理 赔周期及理赔效率影响， 2020 年发生的货损出险仍然有 133 起案件处于保险公 司审核理赔流程中，故 2020 年的保险赔付率低于 2018 年和 2019 年。 2、非汽车商品综合物流业务货损情况 报告期内，发行人非汽车商品综合物流业务货损均为运输过程中发生的 货物 短少造成，不存在由于交通事故或安全生产事故造成的货损。报告期内各期， 发 行人 非汽车商品综合物流服务发生的货损情况如下： 单位：次、万元 年度 货损次数 货损金额 ( 万元 ) 保险赔付金额 2020 14 1.43 -- 2019 7 0.78 -- 2018 -- -- -- 非汽车商品综合物流业务客户主要包括纳爱斯、百威啤酒、娃哈哈等，所运 货物为日用品、饮料等。该类商品单件价值较小，货物包装保护性较好，因此， 报告期内，非汽车商品综合物流业务发生的货损金额较小。 3、仓储业务货损 发行人仓储管理服务即 利用自建库房、场地，为客户提供货物储存、保管等 服务，仓储服务货损指仓储管理过程中因自有仓库漏水、潮湿、暴雨等原因造成 的客户货物损失。 报告期内，发行人仓储服务 共 发生 3 起货损，相关 货损及赔付情况如下： 单位：万元 出险时间 货损金额 保险赔付金额 出险原因 2020.7.13 0.91 0.71 暴雨导致仓库货物淋湿 2020.6.13 0.42 0.22 暴雨导致房屋漏水，货物受损 2019.4.19 0.94 0.74 暴雨导致库棚漏雨，货物受损 合计 2.27 1.67 注：根据公司与保险公司签署的相关合同，仓储服务每次事故绝对免赔额2,000元或损 失金额的15%，二者以高者为准。仓储服务产生的货损金额与保险赔付金额差异2,000元 系由保险免赔额引起，由公司承担。 （二） 承担 货损 赔付责任的主体 1 、 汽车整车综合物流业务责任承担情况 发行人在汽车整车综合物流业务开展过程中发生货损出险情况时， 应立即 将 货损出险情况通报客户，并启动保险理赔流程。货损出险后，涉及的责任承担主 体包括保险公司、发行人自身以及供应商，各方按合同范围内约定的责任划分相 应承担货损赔偿金额：在发行人与保险公司签订的保险合同理赔范围 内，保险公 司将承担赔偿责任；在发行人与供应商签订的采购合同约定赔偿责任范围内，供 应商将承担赔偿责任。 （ 1 ） 汽车整车综合物流服务保险合同约定 根据发行人与保险公司签署的保险合同，在保险期间，被保险人在依法从事 汽车整车综合物流业务生产、经营等活动过程中，由于管理或操作失误，发生意 外事故造成的下列损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任，保险人 负责赔偿： ①第三者人身伤亡或财产损失； ②事先经保险人书面同意的诉讼费用； ③发生保险责任事故后，被保险人为缩小或减少对第三者人身伤亡或财产损 失的赔偿责任所支付的必要的、合理的费用。 （ 2 ） 汽车整车综合物流服务与供应商采购合同约定 根据发行人与供应商签署的采购合同及运输协议，供应商应从主机厂库房接 车时起至发行人指定收车地验收合格时止或从发行人商品车库房至经销商收货 地验收合格时止（即整个运输过程），负责商品车的安全、保证无短缺、无损坏、 无污染、无人为的变质，否则由供应商赔偿发行人遭受的全部损失。在合同履行 过程中，供应商自接收车辆之时起至运输目的地验收交付完成时全 过程中发生的 交通事 故、人员伤亡、发行人车辆损坏和遗失等相关的 事故、人身伤害、财产损 失、罚款及其他损失，由供应商全额承担。 （ 3 ） 各个责任主体承担的赔偿情况 截止2021年3月31日，2018年至2020年已完结案件中发行人货损各个责 任主体承担的赔偿情况如下： 单位：万元 年度 责任承担主体 合计 保险公司承担 发行人承担 供应商承担 2020 835.46 49.19 49.46 934.11 2019 1,761.20 52.16 21.14 1,834.50 2018 1,395.75 44.48 16.85 1,457.07 由上表可知，报告期内保险公司已承担大部分赔偿责任。除保险公司赔付外， 因供应商原因造成的货损，供应商亦会相应承担赔偿责任。因此，发行人实际自 身承担的货损金额小，报告期内发行人承担的货损比例分别为 3.05% 、 2.84% 和 5.27 % 。 针对尚未结案的货损案件，相关货损将由保险公司、供应商与发行人共 同承担。 2 、 非汽车商品综合物流业务责任承担情况 发行人 承运的非汽车商品等普通货物， 发行人 通常不单独针对货物购买保 险。相应的保险支出主要通过支付成本的方式转移至供应商。 （ 1 ）针对自有车运输部分， 发行 人 自有车购买了交强险、三者险和公路货 物运输保险。 （ 2 ）针对公路外协商运输部分， 发行人 通常与供应商约定装卸、运输货物 过程中发生的货物损坏、雨潮、变形、短少等原因导致收货方拒收货物或要求赔 偿的，供应商承担全部责任。 （ 3 ）针对铁路运输部分， 发行人 通常与路局或车站签署保价运输协议，当 货物在运输过程中发生损失的，承运人对保价货物按照货物的保价金额和损失比 例赔偿。对非保价货物，按规定的限额赔偿。报告期内，发行人非汽车商品综合 物流业务货损承担情况如下： 单位：万元 年度 发行人承担金额 向 供应商追偿金额 2020 1. 43 0. 30 2019 0.78 0.08 2018 -- -- 3 、 仓储服务货损责任承担情况 （ 1 ） 仓储服务业务保险合同约定 根据发行人与主要客户签署的仓储合同及物业合同，发行人负责库区安全保 卫工作、库房的日常维护和修理及仓库的防潮、防盗、防火、防尘、防水等安全 工作。货物保管期间发生的质量问题如为发行人原因，经双方确认型号和数量后 由客户按规定基准进行索赔。公司仓储服务系利用自有仓库对外开展的业务，不 涉及向供应商追偿的情形。 发行人针对自有仓库已向保险公司购买财产综合保险，根据保险合同，投保 标的 、险种、保险金额 / 责任限额如下： 保险标的：仓储成品货物（酒水、电子通讯设备及其他成品货物） 保险险种：财产综合险 免赔条件：每次事故绝对免赔额 2,000 元或损失金额的 15% ，两者以高者为 准 附加条款：附加水暖管爆裂保险条例。 仓储业务发生货损后，发行人立即以口头或书面形式向保险公司报案，保险 公司接到报案后经过现场查勘，以核实出险时间、地点、经过、原因和损失情况。 经核定损失和赔偿金额后，保险公司按照核定损失金额扣除免赔后进行赔付。 （ 2 ） 仓储服务业务货损责任各主体承担情况 报告期内， 发行人 共发生 3 起仓储业务 货损，均向保险公司申请理赔，货损 金额中免赔部分由发行人自行承担，超过免赔部分由保险公司承担，具体承担的 赔偿情况如下： 单位：万元 年度 责任承担主体 合计 保险公司承担 发行人承担 2020 0.93 0.40 1.33 2019 0.74 0.20 0.94 2018 -- -- -- （三） 第三方赔付后是否向发行人求偿、各方对赔偿结果是否存在争议 根据 发行人 历次货损赔付情况， 发行人 的货损赔付主体分别为发行人自身、 保险公司和供应商。 1、保险公司承担赔偿责任不存在向发行人求偿的情形 根据《中 华人民共和国保险法》第六十条和六十二条相关规定，除被保险人 的家庭成员或者其组成人员故意造成保险标的的损害而造成保险事故的，保险人 不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利。 同时针对发行人货损次数较多的汽车整车综合物流服务，发行人与保险公司 签署的保险合同已明确约定了扩展物流责任和放弃代位追偿责任，具体如下： 扩展物流责任：承运人包括名义承运人及实际承运人，以及受承运人指令实 施运输操作的代表、雇员的操作过失和疏忽责任。 放弃代位追偿条款：保险人自愿放弃对下列各方可能拥有的代位请求赔偿或 代位追 偿的权利 ： （ 1 ）被保险人的关联或联营公司；（ 2 ）被保险人的子公司或控 股公司或参股公司；（ 3 ）被保险人的董事、监事、高级管理人员及股东；（ 4 ）被 保险人的雇员；（ 5 ）发行人列明的承运商（指与发行人签订装卸、运输、配送、 转运等的业务方）为联名被保险人及其代理人。但上述各方的故意行为造成保险 事故的，保险人保留代位请求赔偿的权利。 报告期内，发行人已足额向保险公司支付保费，保险公司负有按合同约定承 担赔偿的责任，同时发行人发生的货损系由发行人及其员工或供应商在正常生产 经营中造成或自然灾害等造成，并非相关人员主观故意造成 ，根据《中华人民共 和国保险法》第六十条和六十二条规定和保险合同的约定，保险公司不具有向发 行人行使代位请求赔偿的权利。 2、供应商承担赔偿责任后不存在向发行人求偿的情形 以汽车整车综合物流服务为例， 根据发行人与供应商签署的采购合同及运输 协议，供应商应从主机厂库房接车时起至发行人指定收车地验收合格时止或从发 行人商品车库房至经销商收货地验收合格时止（即整个运输过程），负责商品车 的安全、保证无短缺、无损坏、无污染、无人为的变质，否则由供应商赔偿发行 人遭受的全部损失。在合同履行过程中，供应商自接收车辆之时起至运输目的 地 验收交付完成时全过程中发生的交通事故、人员伤亡、发行人车辆损坏和遗失等 相关的 事故、人身伤害、财产损失、罚款及其他损失，由供应商全额承担。 发行 人非汽车商品综合物流服务与主要供应商对责任划分的约定与汽车整车综合物 流服务类似。 综上，根据发行人与供应商的合同约定，针对作业过程中发生的货损，相关 损失由供应商全额承担，供应商不具有向发行人追偿的权利。 3、各方对赔偿结果不存在争议 发行人与保险公司、供应商签署的合同已对货物发生损坏时各方的责任义务 进行明确的划分。报告期内历次货损发生时，发行人、保险公司及供应商均按合 同约定承担了各自相应责任，未发生争议纠纷情形。 同时根据对发行人主要供应商的实地走访、对主要供应商负责人的访谈及通 过中国裁判文书网 、中国仲裁网 等公开信息查询并查阅发行报告期内诉讼仲裁文 件，未发现发行人与保险公司、供应商就货损赔偿存在争议的情形。 （四） 基于上述情况说明相关情形为何对发行人经营不构成重大影响 1 、 已建立完善的安全生产制度 和防范措施，以降低货损发生率 发行人目前已经建立起完善的安全生产管理相关制度，确保发行人在制度层 面做到有据可依，从制度层面最大程度规范作业人员在业务操作中的规范意识， 从而降低 货损影响。发行人建立的安全生产相关制度包括《供应商管理办法》《安 全管理规定》《公路拖挂车管理制度》《快消品物流管理制度》《生产流程管理制 度》《在用车运输安全管理规定》《整车库房管理制度》《质量管理和安全生产管 理制度》等制度文件 ，并取得中国质量认证中心核发的质量管理体系认证证书（证 书编号： 00118Q311430R0M/5000 ）。 为降低 货 运生产作业中发生的货损， 发行人 制定了如下 防范 措施： ① 加强对自有员工的培训教育 发行人 制定了完善的员工培训教育制度，通过员工培训一方面使员工了解公 司的安全生产相关的规章制度 和可能存在的风险，另一方面使员工充分学习相关 岗位技能，并以 “ 以老带新 ” 的方式落实岗位培训，增加员工安全责任意识，使得 报告期内货损率整体保持在较低水平。 ② 定期对外协供应商进行考核指导 发行人制定了《商品车物流供应商管理考核办法》等相关 制度 ，对供应商的 考核及培训作出了明确约定。发行人在生产经营过程中对供应商相关人员进行必 要的监督和指挥，及时制止影响作业质量和设备、人身安全的错误作业和其他行 为，以减少外协供应商在运输过程中发生货损的可能。 ③ 定期对物流作业工具设施进行检查 报告期内， 发行人 物流作业工具主要包括挂 车、牵引车等运输车辆，为确保 发行人 运输工具的正常运行， 发行人 制定了《自有车辆交通违章和交通事故管理 办法》、《车辆管理办法》等相关规章制度并严格执行。 发行人 对所有车辆均加装了 GPS 设备，以随时检测车辆工作状态和运行轨 迹。此外 发行人 定期对车辆进行保养，以保证车辆运行状态良好，同时要求司机 在出车前必须对车辆外观、胎压等进行必要检测方能驶出。 发行人已建立完善的安全生产制度和防范措施，从制度和机制上将货损发生 率降低，以减少货损对发行人生产经营的影响。 2 发行人通过与保险 公司 和 供应商合作从而实现大部分风险转移，实际 承担 的货损赔付金额较小 报告期内，发行人发生的货损包括汽车整车综合物流业务货损、非汽车商品 综合物流业务货损和仓储业务货损，其中非汽车商品综合物流业务货损和仓储业 务货损发生次数和货损金额均较小。报告期内，汽车整车综合物流业务已结案的 货损金额分别为1,457.07万元、1,834.50万元和934.11万元，但发行人已针对商 品车运输过程中可能发生的潜在损失进行足额投保并及时向供应商进行追偿，扣 除保险赔付及供应商赔付后，发行人实际承担的货损赔付金额分别为44.48万元、 52.16万元、49.19万元。 基于上述风险转移策略，发行人实际自身承担的货损金额较小，报告期内汽 车物流综合业务承担的货损比例分别为3.05%、2.84%、5.27%。报告期内，发行 人实际承担的货损总赔付金额占发行各期末净资产的比重分别为0.12%、0.12%、 0.10%，占比较小，对发行人生产经营不构成重大不利影响。 综上，发行人已制定完善的货损应对措施，且报告期内发行人承担的货损赔 偿金额较小，对发行人生产经营不构成重大不利影响。 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 1 、取得并查阅发行人货损赔付统计表，分析发行人赔付金额对生产经营的 影 响。 2 、通过中国裁判文书网、中国仲裁网查询发行人与供应商、保险公司诉讼 情况，核查发行人与供应商、保险公司是否就货损情况存在赔偿争议。 3 、取得并查阅发行人与供应商、保险公司合同样本，分析第三方赔付后求 偿情形。 4 、取得并查阅发行人管理制度，分析发行人安全生产制度和防范措施的有 效性。 5 、访谈发行人生产部门负责人，了解报告期内各业务发生的货损及赔付情 况。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 发行人在业务开展过程中，货损赔偿责任主体清晰，保险公司和供应商在赔 付后，不具有向发行人追偿权利，不会为此而产生争议。发行人已制定完善制度 和货损防范措施，能有效控制货损程度。报告期内，保险公司承担了绝大部分赔 偿，发行人实际承担的赔付金额较小，对发行人经营不构成重大不利影响。 问题 3 请保荐机构及发行人律师说明发行人取得的铁路站点的运营期限，运营期 限是否对应开展招标的频率。请分析反馈回复所述 “ 公司站点中标后未出现落标 情形 ” 的具体背景与原因，发行人有何措施防范落标情形。请分析发行人可能产 生的落标情形，并说明是否需要就发行人可能出现落标站点的情形进行风险因 素提示。 一、对反馈问题的答复 （一）发行人取得的铁路站点的运营期限，运 营期限是否对应开展招标的 频率 铁路站点作业通过招投标形式确定，2016年前由中铁特货各分公司独立开 展招投标工作。2016年起中铁特货招投标采购实行归口管理、立项审批、独立 采购的管理体制，由中铁特货两端工作组对铁路商品汽车物流两端配送业务的招 投标采购工作进行统一归口管理，整车物流两端服务采购具体流程按照《中铁特 货公司招投标管理实施办法》（特货物资[2016]60号）执行。 中铁特货一般2年开展一次统一的招投标，确定中标企业及中标作业点。中 标后，运营期限与招标频次相对应，通常为2年，每年度公司统一与中铁特货签 订销售合同，该合同为框架性协议，仅约定运输单价，未约定合同总额。在过程 中新增的业务站点由两端工作组通过招投标、单一或者竞争性采购来确定，待下 次统一招投标时一并纳入招标范围进行招标。 自中铁特货将招标采购工作进行统一归口管理以来，中铁特货分别于2016 年和2018年举行一次招投标。2020年，受新冠疫情影响，中铁特货未履行公开 招投标，供应商选择方式改为谈判性采购。发行人与中铁特货就作业单价、作业 区域等进行谈判后，重新签署了《铁路商品汽车物流服务合同》，合同有效期为 2020年6月1日至2021年5月31日。本次谈判及重新签署合同前后，发行人 作业的铁路站点未发生变动。 截至本补充法律意见书出具日，发行人中标铁路站点首次中标时间及历次中 标时间如下： 中标站 点 首次中标时间 两端物流工作组 统一招投标后历 次中标时间 中标站 点 首次中 标时间 两端物流工作组 统一招投标后历 次中标时间 北碚 2012 2016 、 2018 舵落口 2014 2016 、 2018 果园港 2012 2016 、 2018 汉阳 2015 2016 、 2018 唐家沱 2012 2016 、 2018 吴家山 2014 2016 、 2018 团结村 2012 2016 、 2018 宜昌东 2014 2016 、 2018 小南垭 2012 2016 、 2018 高邑 2018 2018 鱼嘴 2012 2016 、 2018 曲靖 -- 2016 、 2018 桂林西 2012 2016 、 2018 王家营 西 -- 2016 、 2018 机保段 2012 2016 、 2018 良乡 2017 2018 柳州南 2012 2016 、 2018 蒲河 2015 2016 、 2018 路桥段 2012 2016 、 2018 党家庄 -- 2016 、 2018 雒容 2012 201 6 、 2018 济南南 -- 2016 、 2018 物流园 2012 2016 、 2018 郭磊庄 2018 2018 鹧鸪江 2012 2016 、 2018 沙岭子 2019 -- 喀什 -- 2016 、 2018 开封 2018 -- 三坪 -- 2016 、 2018 十堰 2019 -- 乌北 -- 2016 、 2018 格里坪 2015 2016 、 2018 伊宁 -- 2016 、 2018 攀枝花 2015 2016 、 2018 郭塘 -- 2018 西昌南 2015 2016 、 2018 黄岛 201 2 2016 、 2018 定州 2019 -- 潍坊西 2012 2016 、 2018 格尔木 -- 2016 、 2018 新筑 2012 2016 、 2018 嘉峪关 2015 2016 、 2018 金昌 -- 2016 、 2018 酒泉 -- 2016 、 2018 兰州东 川 -- 2016 、 2018 遂宁南 2019 -- 新兴镇 2012 2016 、 2018 天水 2015 2016 、 2018 拉萨西 -- 2016 、 2018 万州 2019 -- 日喀则 -- 2016 、 2018 武威 2015 2 016 、 2018 圃田 2011 2016 、 2018 西宁北 2015 2016 、 2018 中牟 2014 2016 、 2018 西宁西 2015 2016 、 2018 中标站 点 首次中标时间 两端物流工作组 统一招投标后历 次中标时间 中标站 点 首次中 标时间 两端物流工作组 统一招投标后历 次中标时间 沙土集 2017 2018 张掖 2015 2016 、 2018 注：上表中部分站点如喀什系非招投标年度投入使用，为保证站点业务及时、稳定运 行，由中铁特货通过竞争性谈判先行选择供应商进行作业，待下次招投标时再统一纳入招 标范围进行招标，故未列示首次中标时间。 综上，发行人取得铁路站点的运营期限通常为2年，运营期限与中铁特货开 展招投标的频率保持一致。 （二） “ 公司站点中标后未出现落标情形 ” 的具体背景与原因，发行人有何 措施防范落标情形 1、“公司站点中标后未出现落标情形”的具体背景与原因 （1）中铁特货选择供应商的基本原则 根据中铁特货邀标文件，中铁特货对铁路商品汽车物流两端配送（装卸）业 务采购项目进行邀请招标采购，并通过如下评标审定原则选择合格的两端作业供 应商： ①平稳衔接：条件相同情况下，原有作业配送企业优先。 ②运力充足：轿运车运力、运能充足，针对GB1589全面实施应对方案合理、 预先准备充分的配送企业优先。 ③区域优势：区域协调能力较强、具备区域仓储资源以及商品汽车资源的配 送企业优先。 ④服务品质：尽量减少交叉混合作业，具备较强风险防控的配送企业优先。 ⑤控制成本：条件相同情况下，价格合理并较低的配送企业优先。 通过前述原则可知，中铁特货一般会重点考察合作方在铁路站点是否设立网 点或物流基地，本身是否具有全链条的作业能力，是否能够灵活调拨车辆、人员 提升作业效率等。一旦确定合作关系，基于合理的商业考量，会保持深度的合作， 交易格局也基本保持不变。 （2）发行人具备持续为中铁特货提供服务的能力 ①发行人长期为中铁特货最大的两端作业供应商 自2007年中铁特货成为商品车铁路运输的唯一经营主体后，公司一直为其 主要两端作业供应商。根据中铁特货招股说明书，公司为其除国铁集团、中车集 团以外最大的供应商，亦是中铁特货第一大两端作业供应商。2017年、2018年 和2019年，中铁特货向发行人购买的两端业务总额分别为中铁特货第二名两端 作业供应商轿铁物流（上海）有限公司和第三名两端作业供应商吉林省百川物流 有限公司采购量的1.68倍、1.42倍、1.27倍及2.44倍、3.41倍、2.48倍。 发行人长期以来为中铁特货主要两端作业供应商，且近3年发行人向中铁特 货提供的作业服务量均超过其他两端作业供应商，符合“平稳衔接：条件相同情 况下，原有作业配送企业优先”相关要求。 ②公司运输工具已全面根据GB1589相关规定更新 根据《汽车、挂车及汽车列车外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589）要 求，并结合自身商品车公路运输以短途配送为主的业务特点，从2017年下半年 至2018年上半年公司陆续购置适用的运输车辆以缓解车辆治理带来的运力紧张 压力，同时提升公司的整体运营能力。 报告期各期末，公司主要生产用运输工具的数量如下： 单位：辆 项目 2020.12.31 2019.12.31 2 018.12.31 重型车辆运输半挂车 80 88 86 重型半挂牵引车 75 83 87 重型车辆运输车 54 54 54 合计 209 225 227 公司运输工具的配置主要考虑公司公铁联运模式下以短途的中、近程公路配 送为主要汽车运输生产方式，以及主要业务运输区域的地形及道路情况，并结合 运输半径、运输频率以及城市周边交通设施的适用性等因素，同时结合短途配送 车型多，运单分散的特点，采用合规的中小运输车辆有利于提升运输效率，减少 空置率。特别是2018年购入50辆巨运牌运输车辆，更加适合城市配送，同时对 驾驶人员的驾驶证照要求为B2及以上资格（6位及以上运载量运输车辆驾驶员 驾照要求A2及以上），扩大公司使用驾驶员范围并有利于成本降低。 同时发行人已与多家公路运力供应商保持长期稳定合作关系，在对供应商的 考核管理中亦要求供应商及时更换符合GB1589相关要求的合规车辆，运力资源 的有效配置符合中铁特货招标文件中“运力充足：轿运车运力、运能充足，针对 GB1589全面实施应对方案合理、预先准备充分的配送企业优先”相关要求。 ③公司除为中铁特货主要供应商外，亦是中铁特货的主要客户之一 公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合 服务的第三方物流企业。公司在开展业务过程中需对外采购铁路运力、公路运力 及物流辅助，其中商品车铁路运力均向中铁特货采购，报告期内，公司通过铁路 方式开展全程物流的作业量及向中铁特货采购量分别如下： 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 采购金额（万元） 16,259.86 13,313.20 15,250.93 全程运输数量（万辆） 14.15 11.66 13.67 由于铁路运输具有安全经济、远距离、大批量等优点，近年来随着公路治超 的推进，铁路采购运输需求持续增加。2015年-2019年，商品车通过铁路运输份 额持续上升，由8.98%上升至25.49%。 未来随着发行人业务规模的扩大、三羊马多式联运（重庆）智能应用基地等 募投项目的顺利实施及铁路运输份额的上升，发行人向中铁特货采购金额有望进 一步增加。发行人长期作为中铁特货的主要客户为中铁特货提供商品汽车资源， 符合中铁特货招标文件中“商品汽车资源的配送企业优先”相关原则。 ④发行人丰富的网络布局构建了较强的区域协调能力 截至报告期末，公司目前已建成78个基地/办事处，逐步形成全国性的物流 网络布局。 C:\Users\lqq\AppData\Local\Temp\WeChat Files\9bee4002f0bd7441185d1b6b49ec5cd.png 公司现有基地/办事处已对发行人中标的58个铁路站点实现全面覆盖辐射， 同时发行人亦逐步在未中标站点附近陆续建立办事处，以实现铁路发运和到达站 点之间的协同，并通过基地办事处的建立进一步挖掘潜在客户、实现对当地供应 商的直接管理，增强公司在基地/办事处覆盖范围内的市场竞争力。 同时发行人现在基地/办事处已基本覆盖我国六大主机厂生产基地及主要生 产城市，发行人现有基地/办事处与我国主要汽车生产基地及生产城市的对应关 系如下： 汽车生产基地 具体省市 公司是否拥有基地 / 办事处 东北区域 吉林（长春） 否 黑龙江（哈尔滨） 是 辽宁（沈阳） 是 京津地区 北京 是 天津 是 石家庄、保定 是 华中地区 武汉 是 十堰 是 西南地区 重庆 是 成都 是 汽车生产基地 具体省市 公司是否拥有基地 / 办事处 长三角地区 上海 是 南京 否 珠三角地区 广州 是 深圳 否 此外，发行人在重庆、定州合计拥有共有土地使用权6宗，共计219,551平 方米，同时发行人亦租赁了停车场5处，其中包括固定车位1,105个。相关场所 可作为商品车铁路发运及到站后临时性仓储需求。 综上，发行人符合中铁特货招标文件中“区域协调能力较强、具备区域仓储 资源”相关原则。 ⑤发行人具备较强风险防控能力及风险应对能力 通过对自有员工及外协作业商的风险管控，发行人有效降低了运输过程中的 货损。报告期内，公司每万次作业出险次数分别为2.17次、2.05次和1.70次， 呈下降趋势。同时发行人亦通过购买商业保险的方式进一步降低了货损赔偿金 额。 此外，报告期各期末公司净资产规模分别为37,536.72万元、44,509.58万元 和49,071.25万元，净资产规模的持续增加进一步增加了公司的风险应对能力。 发行人满足中铁特货招投标文件中“具备较强风险防控的配送企业优先”相关原 则。 （3）“公司站点中标后未出现落标情形”原因 公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式 从事商品车物流运输的企业。公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送 中心，形成了全国性的物流网络。同时，公司亦从汽车制造厂商接单，业务环节 涵盖商品车运输、装车、加固、卸车、配送全过程，具有丰富的行业经验，较高 的行业专注度。 公司与中铁特货合作始于 2007 年。中铁特货作为铁路部门专门设立的汽车 承运机构，在建立铁路企业从事整车物流的品牌形象方面有重要诉求，这就决定 了其只能选择行业领先的两端作业供应商。中铁特货通过招投标方 式选择合格两 端作业供应商，供应商通过评审后，方能成为其两端作业供应商，这一过程需要 花费大量时间，一旦确定合作关系，基于合理的商业考量，会保持深度的合作。 另一方面，高效快捷地完成作业依赖于长期作业过程中丰富的经验积累和具有丰 富作业经验的作业队伍。新进入供应商在装载、运输等方面经验积累不足对运输 的及时性、质损率亦会造成一定影响。同时，由于铁路资源的垄断性和有限性， 中铁特货在单一作业站点通常只选择一家供应商，依托于在中标站点及该站点辐 射区域建立基地 / 办事处，并与外协商共同搭建作业队伍，发行人在中标站点具 有较高的市 场竞争力，其他供应商在发行人已中标站点重复建设办事处或作业队 伍不具有经济性。 综上，公司已与中铁特货形成长期稳定合作关系，在全国陆续建设多个物流 基地 / 办事处，并通过对外协供应商、自有员工、自有车辆的有效管理，搭建一 支专业化的作业队伍，在多年合作过程中逐步形成具有自身核心竞争力的装卸、 加固、运输方案及技术的积累。因此，在条件相同情况下中铁特货亦愿意将其自 身开展的物流联运过程中的两端作业工作交由公司完成，这符合交易双方的特性 及商业需求。 2、发行人防范落标措施 为持续稳定的开展中标站点业务，发行人通过建立以下竞 争优势防范落标风 险： （1）客户资源优势 企业自身是否具备提供公铁联运全程业务的客户资源是取得铁路站点最重 要的进入壁垒。该资源既代表企业具备多式联运的物流服务能力，又能为中铁特 货提供货源，从而对小型或从事单一运输方式企业形成进入壁垒。 依托于与长安福特、长安汽车、东风小康、华晨鑫源等在内的多个乘用车汽 车生产销售企业长期稳定的合作关系，报告期内各期，公司通过公铁联运方式完 成运输的汽车数量分别为 13.07 万辆、 11.66 万辆和 14.15 万辆。公司通过为主机 厂客户提供全程物流服务，积累丰富行业经验的同时，亦为中铁 特货提供长期、 稳定运量，进一步加深了与中铁特货的合作关系。 （2）网络布局优势 凭借公司多年在物流网络上的布局，公司目前已建成 78 个基地 / 办事处，公 司基地 / 办事处可覆盖该区域周边铁路装卸作业站点，并已基本覆盖我国六大主 机厂生产基地及主要汽车生产城市。 依托于自有基地 / 办事处，公司一方面可逐步建立并完善自有装卸、运输队 伍，提升管理效率，减少与中铁特货、铁路场站的沟通成本。另一方面在到站和 发站均逐步建设基地 / 办事处，实现前后端作业均由同一供应商提供服务，可有 效减少公司之间的协调沟通难度，从而缩短在不同运输方式、 运输环节之间转换 时间，提升对中铁特货两端作业的效率。 （3）丰富的装卸配送经验优势 公司从设立以来一直专注于汽车物流服务，是行业内较早通过多式联运方式 从事商品车物流运输的企业。在多年的作业中，已积累丰富的装卸及配送经验， 可有效实现装载方案、运输线路的优化。 装卸技术的提高需要长期 经验积累和持续技术投入，公司配备实力雄厚的生 产人员，在核定货物 外形 尺寸、重量后，能够根据货物参数对已有车辆进行配置 并制定相应的专业装载加固方案以适应运输需求，最大程度地保障货物的运输安 全。经过长期经验积累，公司已形成上百种装载方案， 以适应不同车型快速高效 地实现装卸车，并作为自身核心竞争力。 此外，公司亦在两端配送中积累了丰厚的运输经验，持续经验的积累有助于 公司合理选择运输路线、避免拥堵、减少过路过桥费，实现商品车快速高效到达 货物接收方。 （4）对外协供应商良好的调度能力优势 公司已与数百家供应商建立长期稳定合作关系，依托于与外部供应商长期合 作关系，公司搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。 外协供应商及自有人员车辆在公司的统一管理下，遵循公司及中铁特货的作业标 准，共同为中铁特货等提供装卸、配送等两端服务。依托于对自 有人员、车辆和 外协商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，在满足铁路运输 对作业及时性的要求下降低管理成本，提升管理效率。 （5）人力资源优势 由于铁路运输的规模化、集约化效应，形成同批次大批量车辆集中进入物流 结点，使得生产管理工作呈现出多区域、多环节、多作业内容特征。由于作业过 程复杂、信息量大，每个环节均需要大量的专业人员进行处理。潜在竞争者难以 吸引相当规模的人力资源加入，同时也难以在短期内自行培养形成充足的人力资 源。 目前，国内的汽车物流人才大多数是在企业的长期经营实践活动中培养形 成，行业内复 合型专业人才相对匮乏。公司在多年经营过程中形成了高效的人才 培养模式，为公司中标铁路结点奠定良好的基础。 截至报告期末，公司场站作业人员工作年限分布情况： 年限 2年内 2-5年 5-10年 10年以上 人数 228 287 147 43 占比 32.34% 40.71% 20.85% 6.10% （6）规模优势 铁路站点的开发需要较长的时间和大量的资金投入。配备合规轿运车以及场 站取得后的平整、装修费等投入都将占用企业大量的运营资金。缺乏规模经济标 准的物流企业，无法满足招标方对站场结点建设的硬性要求从而 受限。 公司通过多年经验构建最优自有车规模，这为铁路站点中标提供硬件支持的 基础上，亦为公司提供自有运力，用于满足核心线路、临时性应急、新线路及新 客户开拓需求。 综上，各项竞争优势的结合使得公司能够持续中标铁路站点并开展业务。 （三） 分析发行人可能产生的落标情形 1 、 丧失成本管控能力 在国内汽车市场产销量增幅双双收窄的背景下，汽车行业竞争加剧，各大汽 车厂商降低物流成本已是必然趋势，这一变化使得中铁特货物流成本控制压力明 显加大，迫切需要其两端作业供应商协助降低物流成本。 公司向中铁特货提供的两端作业服务主要由公 司向外部采购，发行人主要外 购服务包括装卸等物流辅助服务、公路短驳运输服务等，价格一般随行就市，存 在波动。虽然发行人与主要供应商约定采购价格调整机制，并且发行人已经具备 较强的运营能力，并通过自建车队、装卸队伍等，减少外部物流成本波动的影响。 但是仍然不能排除存在发行人无法控制经营成本从而丧失向中铁特货提供具有 竞争力报价的可能从而落标。 2 、 大规模人才流失 由于铁路运输的规模化、集约化效应，形成同批次大批量车辆集中进入物流 结点，使得生产管理工作呈现出多区域、多环节、多作业内容特征。由于作业过 程复杂、信息量大，每个 环节均需要大量的专业人员进行处理。物流企业难以吸 引相当规模的人力资源加入，同时也难以在短期内自行培养形成充 足的人力资 源 。 目前，国内的汽车物流人才大多数是在企业的长期经营实践活动中培养形成， 若公司现有专业人才大量流失，使得公司缺乏专业型的高素质人才无法向中铁特 货提供两端作业服务从而落标。 3 、 经营资质无法续期、被取消或严重行政处罚 公司的业务开展需获得交通等行业监管部门的许可或批准，并取得相关经营 资质许可。如果公司在经营中违反了相关法律法规或无法满足相应资质标准所对 应条件，未能及时取得、更新、续期相关经营资质 许可，甚至引致被行政主管部 门责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照的严重行政处罚。将 无法满足中铁特货投标文件中对 “ 投标报价人应在中华人民共和国境内合法注册 且具备有效期内的行业资质许可 ” 和 “ 被行政主管部门责令停业、被暂停的投标报 价人不得参加本项目报价 ” 的相关规定从而落标。 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 1、查阅中铁特货邀请招标文件、评标办法、发行人制作的标书、中标通知 书等文件，访谈发行人销售负责人，了解发行人取得中铁特货业务的具体方式。 2、对发行人销售负责人进行访谈，了解发行人是否存在单独招标、围标、 串标等情形，并登录发行人主管部门官方网站查询发行人是否因违反招投标程序 而受到行政处罚。了解发行人竞争优势和劣势，发行人与中铁特货合作的持续性。 3、查阅发行人基地/办事处网点图，并与发行人中标铁路站点及主要汽车生 产城市进行对比。 4、查阅发行人员工名册，了解发行人生产人员配置和工作年限分布情况。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 1、发行人从事的中铁特货两端业务需要履行相应的招投标程序。中标后， 运营期限与招标频次相对应，通常为2年。 2、发行人已与中铁特货形成长期稳定合作关系，在全国陆续建设多个物流 基地/办事处，并通过对外协供应商、自有员工、自有车辆的有效管理，搭建了 一支专业化的作业队伍，在多年合作过程中逐步形成具有自身核心竞争力的装 卸、加固、运输方案及技术的积累。因此，在条件相同情况下中铁特货亦愿意将 其自身开展的物流联运过程中的两端作业工作交由发行人完成，这符合交易双方 的特性及商业需求。 3、发行人已与中铁特货形成长期稳定合作关系，在发行人丧失成本管控能 力或大规模人才流失的情况下，可能存在落标风险。 问题 4 反馈意见的回复文件说明， “ 报告期内业务开展过程中未发生过重大 安全生 产事故 ” ，招股书相关披露为 “ 发行人报告期内业务开展过程中未发生过安全生 产事故 ” 。请说明报告期内是否发生安全生产事故，是否发生伤亡、是否受到处 罚、是否整改，主管机关是否认可整改结果，并说明不认为是重大事故的论证 过程。 一、对反馈问题的答复 （一）说明报告期内是否发生安全生产事故，是否发生伤亡、是否受到处 罚、是否整改，主管机关是否认可整改结果 1 、生产安全事故概况 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）和《国家 安全生产监督管理总局关于生产安全事故认定若干意见问题的函》（政法函 〔2007〕39号）的相关规定，生产经营单位在生产经营活动中发生的造成人身 伤亡或者直接经济损失的事故，属于生产安全事故。发行人主要从事物流综合服 务，发行人报告期内业务开展过程中涉及的生产安全事故，均是在运输过程中产 生的交通事故，其伤亡情况、涉及金额、处罚、整改情况如下： 单位：万元、人、次 年度 交通安 全事故 次数 其中：受伤情 况 其中：死亡情况 涉 及 金额 是否受到 处罚 是否被有 关部门勒 令整改 合计 次数 人数 次数 人数 次数 2020 42 4 3 2 1 （注） 46.83 否 否 2019 55 5 4 -- -- 12 8.93 否 否 2018 24 2 2 -- -- 42.27 否 否 注： 2020 年 8 月 20 日，发行人的劳务派遣单位宁波杰博人力资源有限公司重庆北部新 区分公司员工潘明驾驶发行人所有的一辆挂车于广州市白云区处与一辆摩托车发生碰撞， 造成两人死亡。其中，潘明承担主要责任，摩托车驾驶人承担次要责任。广东省广州市白 云区人民法院于 2021 年 3 月 23 日出具一审民事判决书，保险公司共计承担 111 万元的赔偿 责任，发行人共计承担 64.71 万元的赔偿责任。该判决于 2021 年 4 月 6 日收到，目前尚未 生 效，因此未计入上表中涉 及 金额，若无人上诉则发行人将在判决生效后立即支付相应款 项。 2 、主要交通事故基本情况 报告期内，发行人保险估损金额在 5 万元以上或者造成人员伤亡的交通事 故情况如下： 序 号 事故责 任人 事故产生原因及责任划分 发生时间 估损金额 （万元） 伤亡人数 1 苟文雄 苟文雄驾驶发行人车辆与李军驾驶的 车辆碰撞；根据交通事故责任认定书 的认定，苟文雄负事故全部责任，李 军无责。 2018.3.20 7.15 1人受伤 2 杨文贵 杨文贵驾驶发行人车辆由于操作不当 与防护栏及桥挡墙刮擦，造成车辆及 道路附属设施受损；根据交通事故责 任认定书，杨文贵承担全部责任。 2018.8.25 5.99 无 3 冯新营 冯新营驾驶发行人车辆与徐东辉驾驶 的车辆碰撞；根据交通事故责任认定 书的认定，冯新营负事故次要责任， 徐东辉负事故主要责任。 2018.12.6 14.57 1人受伤 4 白权龙 白权龙驾驶发行人车辆变道与梁虎驾 驶车辆碰撞，导致双方车辆及绿化受 损；根据交通事故责任认定书，白权 龙承担全部责任。 2019.2.18 13.96 无 5 傅强 傅强驾驶发行人车辆与中央隔离护栏 相撞后与贾天军驾驶车辆发生碰撞， 造成两车及路产受损；根据交通事故 责任认定书，傅强承担全部责任。 2019.6.11 13.59 无 6 纪超 纪超驾驶发行人车辆与王岩龙驾驶的 车辆碰撞；根据交通事故责任认定书 的认定，纪超负事故全部责任，王岩 龙无责。 2019.8.2 0.36 1人受伤 7 白生强 白生强驾驶发行人车辆与护栏碰撞， 致本人受伤；根据交通事故责任认定 书的认定，白生强负事故全部责任。 2019.8.27 2.85 1人受伤 8 王洪斌 王洪斌驾驶发行人车辆与曾兴勇驾驶 的车辆碰撞；根据交通事故责任认定 书的认定，王洪斌负事故次要责任， 曾兴勇负事故主要责任。 2019.9.27 0.26 1人受伤 9 李晓军 李晓军驾驶发行人车辆与石墩碰撞 后，导致石墩与吴富饶驾驶的车辆碰 撞；根据交通事故责任认定书的认定， 李晓军负事故全部责任，吴富饶无责。 2019.12.28 45.39 2人受伤 10 凌宗平 凌宗平驾驶发行人车辆与李发情驾驶 的车辆碰撞；根据交通事故责任认定 书的认定，凌宗平负事故次要责任， 李发情负事故主要责任。 2020.2.26 0.87 2人受伤 11 祝平 祝平驾驶发行人车辆与黄锦潮驾驶的 摩托车碰撞；根据交通事故责任认定 书的认定，祝平负事故主要责任，黄 锦潮负事故次要责任。 2020.4.8 7.59 1人受伤 12 潘明 潘明驾驶发行人车辆与卢颜驾驶的摩 托车碰撞；根据交通事故责任认定书 的认定，潘明负事故主要责任，卢颜 负事故次要责任。 2020.8.20 111.00 2人死亡 13 罗兵 罗兵驾驶发行人车辆存在操作不当， 造成道路交通设施受损；根据交通事 故责任认定书，罗兵承担全部责任。 2020.8.21 7.58 无 14 贾高明 贾高明驾驶发行人车辆与吝爱丽驾驶 的车辆碰撞；根据交通事故责任认定 书的认定，贾高明负事故全部责任， 吝爱丽无责。 2020.9.2 0.50 1人受伤 3 、是否受到处罚、是否整改，主管机关是否认可整改结果 本所律师对发行人主要生产经营地辖区道路运输主管机关重庆沙坪坝区交 通服务中心综合运输负责人就发行人是否存在因道路运输行为违反相关法律、法 规及规范性文件而受到处罚的情形进行了访谈，根据访谈，发行人合法取得道路 运输许可证，不存在道路运输行为违反相关法律、法规及规范性文件而受到处罚 的情形。 本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统、重庆市应急管理局等主管部 门网站对发行人及下属子公司是否受到生产安全事故行政处罚及整改情形进行 检索。经核查，发行人不存在被上述主管机关行政处罚或要求整改的情形。 同时根据重庆市沙坪坝区交通服务中心、新津县交通运输局、定州市交通运 输局、重庆市沙坪坝区应急管理局、新津县安全生产监督管理局和河北省定州市 应急管理局出具的证明文件，报告期内发行人及下属子公司道路运输经营行为均 依法进行，未发生因安全生产违法违规行为受到行政处罚的情形。 综上，报告期内发行人不存在因交通安全事故和其他安全生产事故而遭受处 罚的情形，亦未存在主管机关要求整改的情形。 （二）发行人交通事故未构成重大事故 发行人报告期 内所发生的生产安全事故均为交通事故。 国务院公布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定： “ （二） 重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤， 或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故。 ” 根据上述规定，发行人报告期内所发生交通事故未造成过 3 人以上死亡或 10 人以上重伤，或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的情形，因此 不构 成重大事故或较大事故。 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 1、取得并查阅发行人交通事故统计表，核查发行人交通事故情况。 2、取得并查阅交通事故认定书，分析发行人交通事故原因、责任划分及估 损金额。 3、通过登录国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国应急管理部、重 庆市应急管理局等主管部门网站核查发行人是否存在生产安全事故行政处罚及 整改情形。 4、查阅《生产安全事故报告和调查处理条例》相关规定，分析发行人发生 的交通事故是否构成重大事故。 5、取得交通安全生产主管机关的合规证明，了解发行人是否存在行政处罚 情况。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 发行人报告期内业务开展过程中涉及的安全生产事故，均是在运输过程中产 生的交通事故，发行人在业务开展过程中未发生重大安全生产事故，不存在因违 反安全生产方面的法律法规及规范性文件的规定而受到行政处罚或被主管机关 勒令整改的情形。 问题 5 请保荐机构及发行人律师说明外协运力出现的货损、延迟交货情况的涉及 金额、处理结果、处理后各方是否存在争议，请针对 “ 对发行人经营不构成重大 影响 ” 的结论进行论证。 一、对反馈问题的答复 发行人主营业务包括汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓 储服务，其中仓储服务为利用自有仓库提供仓储服务，不涉及外协运力采购。汽 车整车综合物流服务和非汽车商品综合物流服务中发生的外协货损和延迟交货 情况如下： （一）外协运力货损情况 发行人在实施综合物流服务过程中，须向供应商采购外协运力。供应商在承 运过程中，难免会发生货损事件。因外协运力造成的货损，责任承担主体包括保 险公司与供应商承担。 1 、汽车整车综合物流服务外协运力货损情况 报告期内，发行人汽车整车综合物流服务中外协运力发生的货损情况如下： 单位：万元 年度 外协货损金额 责任承担 主体 处理结果 2020 319.42 保险公司 保险公司承担金额 139.81 供应商 供应商承担金额 49.46 保险公司或供应商 未结案件 130.15 2019 205.27 保险公司 保险公司承担金额 184.14 供应商 供应商承担金额 21.14 2018 117.66 保险公司 保险公司承担金额 100.81 供应商 供应商承担金额 16.85 根据发行人与供应商签署的采购合同及运输协议，供应商应从主机厂库房接 车时起至发行人指定收车地验收合格时止或从发行人商品车库房至经销商收货 地验收合格时止（即整个运输过程），负责商品车的安全、保证无短缺、无损坏、 无污染、无人为的变质，否则由供应商赔偿发行人遭受的全部损失。在合同履行 过程中，供应商自接收车辆之时起至运输目的地验收交付完成时全过程中发生的 交通事故、人员伤亡、发行人车辆损坏和遗失等相关的事故、人身伤害、财产损 失、罚款及其他损失，由供应商全额承担。因此，供应商在赔偿相应货损后，不 具有向发行人追偿的权利，不会为此产生争议。 结合上述合同约定及上表处理结果可知，因供应商原因产生的货损，大部分 货损金额已通过保险公司取得理赔。 报告期内已结案件中，保险公司对供应商造成的货损赔付比率分别为 85.68% 、 89.71% 和 73.87% ，其余部分由供应商自己承担。受保险公司理赔周期 及理赔效率影响， 2020 年发生的货损出险仍然有部分案件仍处于保险公司审核 理赔流程中。 2、非汽车商品综合物流服务外协运力货损情况 报告期内，非汽车商品综合物流服务中供应商发生货损情形均为货物短少情 形，其承担的货损金额为发行人向其追偿的货损金额，金额较小，具体情况如下： 单位：万元 年度 因供应商责任向其追偿金额 2020 （未完）  |