三羊马:重庆永和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
原标题:三羊马:重庆永和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二） f5a2254b966108d3d31c76e87da5f04 重庆永和律师事务所 关于 三羊马（重庆）物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二） 二〇二一年三月 目 录 《监管规则适用指引》第一条 ................................ .......... 2 《监管规则适用指引》第二条 ................................ .......... 8 《监管规则适用指引》第三条 ................................ ......... 10 《监管规则适用指引》第四条 ................................ ......... 11 《监管规则适用指引》第五条 ................................ ......... 14 《监管规则适用指引》第六条 ................................ ......... 21 重庆永和律师事务所 关于 三羊马（重庆）物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（二） 深圳证券交易所： 重庆永和律师事务所（以下简称 “ 本所 ” 或 “ 发行人律师 ” ）受三羊马（重庆） 物流股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）委托，担任发行人首次公开发 行股票并上市的特聘专项法律顾问。 本所已向发行人出具了《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物 流股份 有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ） 和《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股 票并上市的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）以及《重庆永和律 师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充 法律意见书（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（一）》 ” ）。 鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）于 2021 年 2 月 5 日发布了《监管规则适用指引 - 关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称 “ 《监管规则适 用指引》 ” ），本所律师根据中国证监会发布的上述《监管规则适 用指引》对发行人相关事项进行了补充核查并出具《重庆永和律师事务所关于三 羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》 （以下简称 “ 本补充法律意见书 ” ） 。 为出具本补充法律意见书 ， 本所律师作出如 下声明： 1 、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真 实、完整、有效的材料和信息，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副 本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。 2 、除本补充法律意见书特别说明外，本所律师在 《 重庆永和律师事务所 关 于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》中 的释义亦适用于本补充法律意见书。 3 、本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任 何其他目的。 本所律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本补充法 律意见书如下： 《监管规则适用指引》第一条 发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股 份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原 因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。 一、对《监管 规则适用指引》第一条的回复 （一）请说明发行人是否已真实、准确、完整地披露股东信息 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 1 邱红阳 5,015.00 83.54% 2 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 333.00 5.55% 3 广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙） 200.00 3.33% 4 宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业 （有限合伙） 150.00 2.50% 5 何涛 50.00 0.83% 6 吴银剑 50 .00 0.83% 7 王金全 35.00 0.58% 8 马大贵 30.00 0.50% 9 邱红刚 25.00 0.42% 10 潘文婷 20.00 0.33% 11 任敏 20.00 0.33% 12 张侃 20.00 0.33% 13 曾祥福 15.00 0.25% 14 李刚全 15.00 0.25% 15 孔继东 5.00 0.08% 16 彭红军 5.00 0.08% 17 汤荣辉 5.00 0.08% 18 朱荣江 5.00 0.08% 19 许萍 3.33 0.0 6% 20 李许文堂 0.85 0.01% 21 李诗雨 0.83 0.01% 合计 6,003.00 100.00% 发行人上述股权结构已在招股说明书中真实、准确、完整地披露，与其在中 国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的《前 200 名全体排名证券持有人 名册》中的股权结构一致。 （二）发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形，若是，是否已在提交 申请前依法解除，请在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是 否存在纠纷或潜在纠纷等 发行人历次股权变化基本情况如下： 1 、 2005 年 11 月，第一次股 权转让 投资方背景 云南中集 成立时间： 2004 - 11 - 25 （现已注销） 股东构成：张定伦 60% ，邱红阳 30% ，杨小银 10% 主营业务：货物运输 定州铁达 成立时间： 2005 - 02 - 03 股东构成：甘廷林 54.54% ，孔继东 22.73% ，程 凌 22.73% 主营业务：货物运输 投资原因 云南中集、定州铁达为扩大发展规模，在重庆汽车物流市场进 行布局，因而入股有限公司 定价依据 有限公司从成立至转让期间，经营时间短，无经营成果积累， 因此各方决定转让价格按照 1.00 元 / 每份出资额进行 平价转让 资金来源 自有资金 股份代持安排 不存在代持安排 注： 2007 年 8 月，张定伦将其持有云南中集 60% 的股权转让给邱红阳，邱红阳成为云南中 集控股股东、实际控制人。 2007 年 12 月，甘廷林将其持有定州铁达 54.54% 股权转让给邱 红阳，邱红阳成为定州铁达控股股东、实际控制人。 2 、 2011 年 9 月，第二次股权转让 投资方背景 邱红阳 董事长， 1966 年 9 月出生，中国籍，无境外永 久居留权，大专学历，经济管理专业。 1983 年 10 月至 1985 年 9 月，军队服役； 1985 年 10 月 至 1988 年 10 月，就职于成都铁 路局重庆分局 内江车站，任自动员； 1988 年 11 月至 1991 年 12 月，就职于成都铁路局重庆分局内江电务段， 任通信工； 1991 年 12 月至 2006 年 11 月，就职 于重庆铁路利达运输贸易总公司，先后任业务 员、涪陵无轨站站长； 2006 年 11 月至 2007 年 9 月，就职于重庆铁路物流有限责任公司，任 职员； 2007 年 11 月至 2014 年 5 月，任定州铁 达执行董事； 2008 年 5 月至 2016 年 2 月，任 有限公司董事长； 2016 年 3 月至 2018 年 9 月， 任股份公司董事长； 2018 年 9 月至今，任三羊 马物流董事长、总经理 邱红刚 董事， 19 70 年 7 月出生，中国籍，无境外永久 居留权，中专学历。 1989 年 9 月至 1995 年 12 月，就职于中国铁道建筑总公司养马河桥梁厂 经营部，任职员； 1996 年 1 月至 2002 年 2 月， 就职于重庆钢运票务有限公司，任经理； 2002 年 2 月至 2007 年 8 月，就职于重庆钢运置业代 理有限公司，任总经理； 2007 年 9 月至今，就 职于博顿美锦房地产和博顿美锦酒店，任执行 董事，兼任阳刚建筑监事、海南宜人监事； 2008 年 5 月至 2016 年 2 月，任有限公司监事； 2016 年 3 月至今，任三羊马物流董事 投资原因 邱红阳基于简化股权架构和加强管理控 制的考虑，将控制方式 由间接控制变更为直接控制 定价依据 本次股权转让系同一实际控制下的内部股权结构调整，因此以 1.00 元 / 每份出资额进行平价转让 资金来源 自有资金 股份代持安排 不存在代持安排 3 、 2012 年 10 月，第一次增资 投资方背景 公司控股股东、实际控制人邱红阳 投资原因 控股股东、实际控制人邱红阳看好公司未来发展前景，决定扩 大公司经营规模 定价依据 以 1.00 元 / 每份出资额进行增资 资金来源 自有资金 股份代持安排 不存在代持安排 4 、 2015 年 8 月，第二次增资 投资方背景 公 司控股股东、实际控制人邱红阳 投资原因 控股股东、实际控制人邱红阳看好公司未来发展前景，决定扩 大公司经营规模 定价依据 以 1.00 元 / 每份出资额进行增资 资金来源 自有资金 股份代持安排 不存在代持安排 5 、 2015 年 11 月，第三次增资 投资方背景 公司 13 名关键岗位员工：王金全、马大贵、孔祥宁、张侃、刘 晓利、任敏、曾祥福、李刚全、孔继东、彭红军、汤荣辉、李 嵩、朱荣江 投资原因 为增强公司凝聚力，稳定公司管理团队，对后续发展打好坚实 基础，公司引入员工股东；员工股东也看好公司发展前景，愿 与公司共同 成长 定价依据 本次增资时，公司为非上市公司或公众公司，入股价格无公开 市场报价。公司截至 2015 年 10 月 31 日的资产负债表中净资产 为 10,542.24 万元，公司当时注册资本金为 5,000.00 万元，每股 净资产为 2.10 元。以该价格为基础，公司与 13 名自然人进行 协商后，确定本次增资入股价格为 2.50 元 / 每份出资额 资金来源 自有资金 股份代持安排 不存在代持安排 6 、 2017 年 6 月，挂牌后第一次股权转让 投资方背景 公司控股股东、实际控制人邱红阳 投资原因 刘晓利曾任公司副总经理，因其离职且存在股份 变现需求，故 拟转让所持有的发行人股份。鉴于发行人作为新三板基础层挂 牌公司，为避免刘晓利自行出售可能引入新股东以及造成股价 波动，因此邱红阳与刘晓利协商一致，对刘晓利所持股份进行 了收购 定价依据 本次股权转让价格系在刘晓利入股价格的基础上，经邱红阳与 刘晓利协商一致后，确定为 3.00 元 / 股 资金来源 自有资金 股份代持安排 不存在代持安排 7 、 2017 年 8 月，挂牌后第一次股票发行 投资方背景 道康珩木 成立时间： 2016 - 12 - 16 股东构成：东吴创新资本管理有限责任公司 37.13% ，宁波梅山保税港 区达康馨生投资合伙企 业（有限合伙） 14.85% ，信达风投资管理有限公 司 0.99% ，其余 10 名自然人股东 47.03% 主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询 青蓝地和 成立时间： 2016 - 04 - 15 股东构成：广西中小企业创业投资有限公司 22.85% ，广西锦蓝投资管理中心（有限合伙） 7.62% ，广西铁投产业投资集团有限公司 7.24% ， 其余 33 名自然人股东 62.29% 主营业务：投资管理，股权投资，企业资产管理 及信息咨询，财务信息咨询，法律信息咨询，会 务会展服务 何涛 1974 年 5 月出 生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历。 1998 年 7 月至 2004 年 4 月，就职于 中国人寿北京分公司，先后任业务员、核保员、 业管处副处长、大客户部负责人； 2004 年 4 月至 2010 年 5 月，就职于北京太极华方系统工程有限 公司，任总经理； 2010 年 5 月至 2014 年 5 月， 就职于同方投资有限公司，任副总经理； 2016 年 4 月至今，就职于首建投资本管理（北京）股份 有限公司，任副总经理 潘文婷 1985 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 本科学历。 2006 年 7 月至 2009 年 3 月，就职于 广州宝洁有限公司，任市场部经理助 理； 2009 年 3 月至今，就职于雅培贸易（上海）有限公司， 任市场部经理 投资原因 看好公司发展前景，具有 IPO 预期 定价依据 考虑公司盈利能力，并综合市场估值水平后，由发行人与发行 对象协商确定 资金来源 自有资金 股份代持安排 不存在代持安排 8 、 2019 年 5 月，挂牌后第二次股权转让 投资方背景 公司控股股东、实际控制人邱红阳 投资原因 孔祥宁曾任公司董事、总经理，因其提前离职且存在股份变现 需求，故拟转让所持有的发行人股份。鉴于发行人作为新三板 基础层挂牌公司，为避免孔祥宁自行出售可能引入新股东以及 造成股价波动，因此邱红阳与孔祥宁协商一致，对孔祥宁所持 股份进行了收购 定价依据 本次股权转让价格系在孔祥宁入股价格的基础上，经邱红阳与 孔祥宁协商一致后，确定为 5.00 元 / 股 资金来源 自有资金 股份代持安排 不存在代持安排 9 、 2019 年 9 月，挂牌后第二次股票发行 投资方背景 渝物兴 成立时间： 2017 - 04 - 12 股东构成：重庆国际物流枢纽园区建设有限责任 公司： 66.60% ；重庆产业引导股权投资基金有限 责任公司： 33.33% ；重庆现代物流产业股权投资 基金管理有限公司： 0.07% 主营业 务：股权投资 投资原因 看好公司发展前景，具有 IPO 预期 定价依据 参考 2017 年第一次股票发行价格，并综合权益分派和市场环境 后，由发行人与发行对象协商确定 资金来源 自有资金 股份代持安排 不存在代持安排 10 、 2019 年 11 月，挂牌后第三次股权转让 投资方背景 吴银剑 1963 年出生 , 中国国籍 , 无境外永久居留权 , 大专学 历 , 重庆市沙坪坝区第十八届人民代表大会代表、 重庆市沙坪坝区工商业联合会副主席。 1980 年至 1994 年在中国嘉陵工业股份有限公司 ( 集团 ) 历任 技术员、助理工程师、工程师 ,1994 年至 1998 年 在重庆银钢汽车配件制造有限责任公司任总工 程师。 1999 年至 2011 年任旺成有限执行董事、 总经理 ,2011 年至今任重庆市旺成科技股份有限 公司董事长 投资原因 道康珩木因投资决策发生变化，存在变现需求，拟兜售部分公 司股票。吴银剑作为全国股转系统合格投资者，因看好公司未 来发展前景，决定认购公司股票 定价依据 遵从全国股转系统集合竞价规定和参考历次股票发行价格后确 定 资金来源 自有资金 股份代持安排 不存在代持安排 11 、 2020 年 4 月，挂牌后第四次股权转让（股份继承） 投资方背景 许萍 197 3 年出生，中国国籍 , 无境外永久居留权 , 本科 学历。 1991 年 6 月至 1994 年 6 月，就职于成都 铁路局重庆西车辆段。 1994 年 7 月至 1995 年 7 月，就职于成都铁路局赶水火车站。 1995 年 7 月 至今，就职于中国铁路成都局集团有限公司兴隆 场车站 李许文堂 2010 年 8 月出生，中国国籍 , 无境外永久居留权， 小学在读 李诗雨 1995 年 12 月出生，中国国籍 , 无境外永久居留权。 2019 年 7 月至今，就职于中国铁路成都局集团有 限公司重庆工务段 投资原因 2019 年 7 月公司原股东李嵩去世，股份由继承人许萍、李许文 堂、李诗雨 继承 定价依据 不适用 资金来源 不适用 股份代持安排 不存在代持安排 根据上述情况可知，发行人自设立以来，历次股权变更原因清晰，发行人已 真实、完整、准确的披露历史沿革，不存在股权代持情形。 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 1 、查阅发行人、云南中集、定州铁达的工商档案，历次股权转让的股权转 让协议及转款凭证、历次股权增资协议及转款凭证，对历史沿革及历次股权增资 和转让情况进行了核查 ； 2 、查阅发行人各股东填写的问卷调查，核查各股东取得发行人股份的资金 来源 ； 3 、取得发行人各股东出具的关于 出资资金来源及代持等问题的声明 ； 4 、查阅《前 200 名全体排名证券持有人名册》，核查发行人股东信息披露情 况 ； 5 、对发行人控股股东、实际控制人邱红阳进行访谈，了解历次股权转让背 景及定价原因。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 发行人已真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中不存在股份 代持等情形。 《监管规则适用指引》第二条 发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以 下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接 持有发行人股份；（二）本次发行的中介机 构或其负责人、高级管理人员、经办 人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。 一、对《监管规则适用指引》第二条的回复 发行人已补充出具专项承诺，并在招股说明书“重大事项”之“五、本次发行 相关重要承诺的约束机制”之“（五）”补充披露如下：“鉴于三羊马（重庆）物流 股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）拟向社会公众首次公开发行人民币 普通股股票并上市（以下简称“本次发行上市”）现根据《监管规则适用指引—关 于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下： （一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。 （二）本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争 议或潜在纠纷等情形。 （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股 份的情形。 （四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直 接或间接持有发行人股份情形。 （五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。 （六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 1 、获取发行人《股东信息披露核查专项承诺 》 ； 2 、核对发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 亲属、本次发行的中介机构及其签字人员提供的身份信息 ； 3 、核查发行人董事、监事和高级管理人员出具的无关联《声明》 ； 4 、核查本次发行的中介机构出具的无关联《声明》。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 发行人不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的 情形，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或 间接持有发行人股份的情形，发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送 的情形 。 《监管规则适用指引》 第三条 发行人提交申请前 12 个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新 增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股 东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介 机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否 存在股份代持情形。 一、对《监管规则适用指引》第三条的回复 2020年12月1日发行人向中国证券监督管理委员会报送了首次公开发行股票 并在深圳证券交易所中小企业板上市的申报材料，2020年12月7日中国证券监督 管理委员会出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：203323），决 定受理发行人申请。 发行人在提交申请前12个月内存在新增许萍、李许文堂、李诗雨三位股东， 三位新增股东基本情况详见本补充法律意见书“一、《监管规则适用指引》第一 条”之“（二）发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形，若是，是否已在提交 申请前依法解除，请在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否 存在纠纷或潜在纠纷等”。 新增三位股东原因系2019年7月公司原股东李嵩去世，股份由继承人许萍、 李许文堂、李诗雨继承。重庆市国信公证处于2020年3月11日出具了（2020）渝 国证字第980、981号公证书对此予以公证。2020年4月21日，上述股东在中国证 券登记结算有限公司北京分公司完成证券非交易过户登记。 新增三位股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、与本次发行 的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在关联关系，亦不存在 股份代持情形。 发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人的股本变化 及重大资产重组情况”对上述基本情况作出补充披露。 上述三位新增股东因股份继承，符合《监管规则适用指引》关于第九条“发 行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合 竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、 执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可 以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求”，且发行人在《监管规则适用指引》 发布之前已取得受理。因此，上述三位新增股东不受股份自取得之日起36个月内 不得转让的限制。 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 1 、查阅股份继承公证书、证券过户登记确认书，核查股份继承过户情况 ； 2 、查阅 三位 新增股东 填写的问卷调查，核查关联关系与股份代持情况。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 发行人在提交申请前 12 个月内存在因继承而产生的三位新增股东，与发行 人董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责 人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，亦不存在股份代持情形。根据《监 管规则适用指引》，因继承而新增的三位股东可豁免股份自取得之日起 36 个月内 不得转让的要求，且发行人在《监管规则适用指引》发布之前已取得受理。因此， 上述三位新增股东不受股份自取得之日起 36 个月内不得转让的限制 。 《监管规则 适用指引》第四条 发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东 基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发 行人应当说明该自然人股东基本情况。 一、对《监管规则适用指引》第四条的回复 发行人历次股权变更中涉及自然人股东入股交易情况如下： 股权变更 转让方 受让方 / 增资方 变更情况 定价依据 2011 年 9 月，第二次 云南中 集、定州 邱红阳、 邱红刚 云南中集将其持有的有限公 司 60.00% 的股权以 300.00 万 本次股权转让系同一实 际控制下的内部股权结 股权转让 铁达 元转让给邱红阳、定州铁达 将其持有的有限公司 35. 00% 的股权以 175.00 万元转让给 邱红阳、定州铁达将其持有 的有限公司 5.00% 的股权以 25.00 万元转让给邱红刚 构调整，因此以 1.00 元 / 每份出资额进行平价转 让 2012 年 10 月，第一次 增资 - 邱红阳 控股股东、实际控制人邱红 阳看好公司未来发展前景， 增资 750.00 万元 以 1.00 元 / 每份出资额进 行增资 2015 年 8 月，第二次 增资 - 邱红阳 控股股东、实际控制人邱红 阳看好公司未来发展前景， 增资 3,750.00 万元 以 1.00 元 / 每份出资额进 行增资 201 5 年 11 月，第三次 增资 - 13 名员工 为增强公司凝聚力，稳定公 司管理团队，对后续发展打 好坚实基础，公司引入员工 股东；员工股东也看好公司 发展前景，愿与公司共同成 长， 13 名员工增资 200 万元 本次增资时，公司为非 上市公司或公众公司， 入股价格无公开市场报 价。公司截至 2015 年 10 月 31 日的资产负债表中 净资产为 10,542.24 万 元，公司当时注册资本 金为 5,000.00 万元，每 股净资产为 2.10 元。以 该价格为基础，公司与 13 名自然人进行协商 后，确定本次增资入股 价格为 2.50 元 / 每份出资 额 2017 年 6 月，挂牌后 第一次股 权转让 刘晓利 邱红阳 刘晓利曾任公司副总经理， 因其离职且存在股份变现需 求，故拟转让所持有的发行 人股份。鉴于发行人作为新 三板基础层挂牌公司，为避 免刘晓利自行出售可能引入 新股东以及造成股价波动， 因此邱红阳与刘晓利协商一 致，对刘晓利所持股份进行 了收购，邱红阳以 3.00 元 / 股 的价格，合计 60.00 万元，买 入公司股份 20.00 万股 本次股权转让价格系在 刘晓利入股价格的基础 上，经邱红阳与刘晓利 协商一致后，确定为 3.00 元 / 股 2017 年 8 月，挂牌后 第一次股 票发行 - 何涛、潘 文婷 公司引入投资者，股票发行 价 格为 16.00 元 / 股，何涛购 入 50 万股，潘文婷购入 20 万股 考虑公司盈利能力，并 综合市场估值水平后， 由发行人与发行对象协 商确定 2019 年 5 月，挂牌后 孔祥宁 邱红阳 孔祥宁曾任公司董事、总经 理，因其提前离职且存在股 本次股权转让价格 系在 孔祥宁入股价格的基础 第二次股 权转让 份变现需求，故拟转让所持 有的发行人股份。鉴于发行 人作为新三板基础层挂牌公 司，为避免孔祥宁自行出售 可能引入新股东以及造成股 价波动，因此邱红阳与孔祥 宁协商一致，对孔祥宁所持 股份进行了收购，邱红阳以 5.00 元 / 股的价格，合计 100.00 万元，买入公司股份 20.00 万股 上，经邱红阳与孔祥宁 协商一致后，确定为 5.00 元 / 股 2019 年 11 月，挂牌后 第三次股 权转让 道康 珩木 吴银剑 道康珩木因投资决策发生变 化，存在变现需求，拟兜售 部分公司股票。吴银剑作为 全国股转系统合格投资者， 因看好公司未来发展前景， 决定认购公司股票，吴银剑 通过全国股转系统，以 9.00 元 / 股的价格，合计 0.90 万元， 买入公司股份 0.10 万股；以 16.00 元 / 股的价格，合计 798.40 万元，买入公司股份 49.90 万股 遵从全国股转系统集合 竞价规定和参考历次股 票发行价格分别以 9.00 元 / 股和 16.00 元 / 股成交 2020 年 4 月，挂牌后 第四次股 权转让 李嵩 许萍、李 许文堂、 李诗雨 2019 年 7 月公司原股东李嵩 去世，股份由继承人许萍、 李许文堂、李诗雨继承 不适用 上述入股自然人股东的基本情况详见本补充法律意见书 “ 一、《监管规则适用 指引》第一条 ” 之 “ （二）发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形，若是，是 否已在提交申请前依法解除，请在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除 过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等 ” 。 综上，发行人的自然人股东入股交易背景真实，入股交易系交易双方或增资 方真实意思表达，交 易价格并无明显异常。在上述交易中，发行人自然人股东入 股交易不存在《监管规则适用指引》第一项、第二项的情形。 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 1 、查阅发行人、云南中集、定州铁达的工商档案，历次股权转让的股权转 让协议及转款凭证、历次股权增资协议及转款凭证，对历史沿革及历次股权增资 和转让情况进行了核查 ； 2 、取得控股股东、实际控制人邱红阳与刘晓利、孔祥宁股票交易的股份交 割单，核查交易价格。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 发行人的自然人股东入股交易背景真实，入股交易系交易双方或增资方真实 意思表达，交易价格并无明显异常。在上述交易中，不存在《监管规则适用指引》 第一项、第二项的情形。 《监管规则适用指引》第五条 发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙 企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核 查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为 自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。 一、对《监管规则适用指引》第五条的回复 发行人股权结构如下： 由上图可知，发行人股东是由18名自然人和3名私募基金构成。3名私募基金 股东情况如下： 股东 名称 主营 业务 一级投资者 二级投资者 三级投资者 四级投资者 五级 投资者 广西青 蓝地和 投资管 理中心 （有限 合伙） 投资管 理，股权 投资，企 业资产 管理及 信息咨 询，财务 信息咨 询，法律 信息咨 询，会务 会展服 务。对外 投资 7 家 企业 广西中小企 业创业投资 有限公司： 22.85% 广西金融投 资集团有限 公司： 100.00% 广西投资集 团有限公 司： 100.00% 广西自治区 人民政府： 100.00% 不适用 广西锦蓝投 资管理中心 （有限合 伙）： 7.62% 执行事务合 伙人：龙晓荣 56.25% 不适用 不 适用 不适用 李美程： 34.25% 不适用 不适用 不适用 杨军： 5.00% 不适用 不适用 不适用 高征东： 2.00% 不适用 不适用 不适用 于丁： 0.50% 不适用 不适用 不适用 广西铁投资 产管理有限 公司： 2.00% 广西铁路投 资集团有限 公司： 100.00% 广西交通投 资集团有限 公司： 100.00% 广西壮族 自治区人 民政府国 有资产监 督管理委 员会： 100.00% 广西铁投资 产管理有限 公司： 7.24% 广西铁路投 资集团有限 公司： 100.00% 广西交通投 资集 团有限 公司： 100.00% 广西壮族自 治区人民政 府国有资产 监督管理委 员会： 100.00% 不适用 龙晓荣： 11.42% 不适用 不适用 不适用 不适用 池炎： 7.62% 不适用 不适用 不适用 不适用 叶远箭： 3.81% 不适用 不适用 不适用 不适用 谭家声： 3.81% 不适用 不适用 不适用 不适用 朱小弋： 3.43% 不适用 不适用 不适用 不适用 杨长江： 3.05% 不适用 不适用 不适用 不适用 张建文： 3.05% 不适用 不适用 不适用 不适用 张春艳： 3.05% 不适用 不适用 不适用 不适用 龙腾云： 1.52% 不适用 不适用 不适用 不适用 谢斌： 1.52% 不适用 不适用 不适用 不适用 严金兰： 1.52% 不适用 不适用 不适用 不适用 练志锋： 1.52% 不适用 不适用 不适用 不适用 易维杰： 1.52% 不适用 不适用 不适用 不适用 卢勇： 0.91% 不适用 不适用 不适用 不适用 黄杰刚： 0.84% 不适用 不适用 不适用 不适用 王加荣： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适 用 黄曦： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 谢小姗： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 缪礼宁： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 付燕： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 唐奕宽： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 许晓辉： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 张伟敬： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 曾丽明： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 黄娟： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 陈艳： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 詹宇： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 王许飞： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 刘战华： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 龙玉章： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 周卫： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 张航： 0.76% 不适用 不适用 不适用 不适用 黄国珍： 不适用 不适用 不适用 不适用 0.76% 宁波梅 山保税 港区道 康珩木 投资合 伙企业 （有限 合伙） 实业投 资、投资 管理、投 资咨询。 对外投 资 4 家企 业 东吴创新资 本管理有限 责任公司： 37.13% 东吴证券股 份有限公司 （ 601555 ）： 100.00% 不适用 不适用 不适用 宁波梅山保 税港区达康 馨生投资合 伙企业（有 限合伙）： 14.85% 执行事务合 伙人：信达风 投资管理有 限公司： 1.05% 宁波中颐达 康投资管理 有限公司： 100.00% 温泉： 54.90% 不适用 李从军： 19.8% 不适用 孙健芳： 12.6% 不适用 李祖伊： 10% 不适用 张华 林： 2.7% 不适用 李从军： 14.82% 不适用 不适用 不适用 段斌： 11.11% 不适用 不适用 不适用 李强： 11.11% 不适用 不适用 不适用 张华林： 7.41% 不适用 不适用 不适用 高冠江： 7.41% 不适用 不适用 不适用 吴昊： 3.70% 不适用 不适用 不适用 王蕾： 3.70% 不适用 不适用 不适用 周微： 5.93% 不适用 不适用 不适用 温泉： 14.81% 不适用 不适用 不适用 孙健芳： 3.70% 不适用 不适用 不适用 肖兴刚： 3.70% 不适用 不适用 不适用 宋骏飞： 1.93% 不适用 不适用 不适用 王汉飞： 2.22% 不适用 不适用 不适用 傅伟鸿： 2.22% 不适用 不适用 不适用 冯静： 1.48% 不适用 不适用 不适用 杨双领： 1.48% 不适用 不适用 不适用 王国萍： 1.11% 不适用 不适用 不适用 刘佳： 1.11% 不适用 不适用 不适用 信达风投资 管理有限公 司： 0.99% 宁波中颐达 康投资管理 有限公司： 1 00.00% 温泉： 54.90% 不适用 不适用 李从军： 19.80% 不适用 不适用 孙健芳： 12.6% 不适用 不适用 李祖伊： 10.00% 不适用 不适用 张华林： 2.70% 不适用 不适用 胡胜华： 12.38% 不适用 不适用 不适用 不适用 涂红霞： 12.38% 不适用 不适用 不适用 不适用 罗斌： 6.19% 不适用 不适用 不适用 不适用 刘志刚： 2.48% 不适用 不适用 不适用 不适用 李玮： 2.48% 不适用 不适用 不适用 不适用 赵春梅： 2.48% 不适用 不适用 不适用 不适用 刘绍民： 2.48% 不适用 不适用 不适用 不适用 马福铁： 2.48% 不适用 不适用 不适用 不适用 芦典： 2.48% 不适用 不适用 不适用 不适用 刘志强： 1.24% 不适用 不适用 不适用 不适用 重庆渝 物兴物 流产业 股权投 资基金 合伙企 业（有 限合 伙） 股权投 资。对外 投资 5 家 企业 重庆国际物 流枢纽园区 建设有限责 任公司： 66.60% 重庆市沙坪 坝区国有资 产管理中心： 100.00% 不适用 不适用 不适用 重庆产业引 导股权投资 基金有限责 任公司： 33.33% 重庆发展投 资有限公司： 50.98% 重庆市财政 局： 100.00% 不适用 不适用 重庆渝富控 股集团有限 公司： 49.02% 重庆市国有 资产监督管 理委员会： 100.00% 不适用 不适用 重庆现代物 流产业股权 投资基金管 理有限公 顺源政信（重 庆）企业管理 有限责任公 司： 47.2% 周淋： 40.00% 不适用 不适用 张萌： 25.00% 不适用 不适用 司： 0.07% 杨海斌： 20.00% 不适用 不适用 薛锋： 15.0 0% 不适用 不适用 重庆国际物 流枢纽园区 建设有限责 任公司： 27.20% 重庆市沙坪 坝区国有资 产管理中 心： 100.00% 不适用 不适用 重庆产业引 导股权投资 基金有限责 任公 司 :24.00% 重庆发展投 资有限公 司： 50.98% 重庆市财政 局： 100.00% 不适用 重庆渝富控 股集团有限 公司： 49.02% 重庆市国有 资产监督管 理委员会： 100.00% 不适用 三羊马（重 庆）物流股份 有限公司： 1.60% 邱红阳： 83.54% 不适用 不适用 重庆渝物兴 物流产业股 权投资基 金 合伙企业 （有限合 伙）： 5.55% 见本表披露 见本表披 露 广西青蓝地 和投资管理 中心（有限 合伙）： 3.33% 见本表披露 见本表披 露 宁波梅山保 税港区道康 珩木投资合 伙企业（有 限合伙）： 2.5% 见本表披露 见本表披 露 吴银剑： 0.83% 不适用 不适用 何涛： 0.83% 不适用 不适用 王金全： 0.58% 不适用 不适用 马大贵： 0.50% 不适用 不适用 邱红刚： 不适用 不适用 0.42% 潘文婷： 0.33% 不适用 不适用 任敏： 0.33% 不适用 不适用 张侃： 0.33% 不适用 不适用 李刚全： 0.25% 不适用 不适用 曾祥福： 0.25% 不适用 不适用 彭红军： 0.08% 不适用 不适用 汤荣辉： 0.08% 不适用 不适用 孔继东： 0.08% 不适用 不适用 朱荣江： 0.08% 不适用 不适用 许萍： 0.06% 不适用 不适用 李许文堂： 0.01% 不适用 不适用 李诗雨： 0.01% 不适用 不适用 青蓝地和与道康珩木于2017年8月通过全国股转系统股票发行方式取得发行 人股份。在考虑公司盈利能力，并综合市场估值水平后，由发行人与发行对象协 商确定发行价格为16.00元/股。 渝物兴于2019年9月通过全国股转系统股票发行方式取得发行人股份。在参 考2017年第一次股票发行价格，并综合权益分派和市场环境后，由发行人与发行 对象协商确定发行价格为15.00元/股。 经核查，发行人三名私募基金股东正常经营，主营业务为对外投资，且已对 外投资数家企业，不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限 合伙企业的，其入股交易价格无明显异常，不存在《监管规则适用指引》第一项、 第二项的情形。 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 1 、查阅《前 200 名全体排名证券持有人名册》，核查发行人股权架构 ； 2 、通过天眼查 并结合机构股东调查问 卷中股东穿透情况 ， 核查 3 家私募基 金股东的主营业务、对外投资、股东构成情况。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 发行人股东的股权架构不存在两层以上且为无实际经营业务的公司或有限 合伙企业，入股交易价格无明显异常，不存在《监管规则适用指引》第一项、第 二项的情形 。 《监管规则适用指引》第 六条 私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品纳 入监管情况。 一、对《监管规则适用指引》第六条的回复 发行人股东中三名非自然人股东均系私募投资基金，均已在中国证券投资基 金业协会备案，未受到中国证券投资基金业协会纪律处分和自律管理，其备案情 况如下： 股东名称 基金编号 备案时间 基金管理人 运作状态 广西青蓝地和投资管 理中心（有限合伙） SR7397 2017 - 06 - 13 广西锦蓝投资管理中心 （有限合伙） 正在运作 宁波梅山保税港区道 康珩木投资合伙企业 （有限合伙） ST3559 20 17 - 08 - 21 信达风投资管理有限公 司 正在运作 重庆渝物兴物流产业 股权投资基金合伙企 业（有限合伙） SW8243 2017 - 08 - 25 重庆现代物流产业股权 投资基金管理有限公司 正在运作 二、核查程序及核查结论 （一）本所律师履行了以下核查程序 查询中国证券投资基金业协会关于私募投资基金公示信息，核查发行人三名 私募基金在中国证券投资基金业协会备案情况 以及是否受到纪律处分或自律管 理 。 （二）核查结论 经核查，本所律师认为： 发行人股东中三名非自然人股东均系私募投资基金，均已在中国证券投资基 金业协会备案 并纳入中国证券投资基金业协会备案监管范围 ， 未受到 过 中国证券 投资基金业协会纪律处分和自律管理 。 （以下无正文） （此页无正文，为《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》的签署页） 重庆永和律师事务所（盖章） 负责人： 承办律师： 余长江 余长江 承办律师： 刘传琦 年 月 日 重庆市渝北区洪湖西路 18 号上峰上座 5 楼 1 号 Shangfeng Shangzuo Building 5F, Honghu West Road No.18, Yubei District, Chongqing, 电话（（未完）  |