三羊马:重庆永和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）
原标题:三羊马:重庆永和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八） 说明: f5a2254b966108d3d31c76e87da5f04 重庆永和律师事务所 关于 三羊马（重庆）物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（ 八 ） 二〇二一年 九 月 重庆永和律师事务所 关于 三羊马（重庆）物流股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（ 八 ） 致：三羊马（重庆）物流股份有限公司 重庆永和律师事务所（以下简称 “ 本所 ” 或 “ 发行人律师 ” ）受三羊马（重 庆）物流股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）委托，担任发行人 首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。 本所已向发行人出具了《重庆永和律师事 务所关于三羊马（重庆）物流股 份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见 书》 ” ）和《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次 公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工作报告》 ” ）、 《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（一）》 ” ）、 《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（二）》 ” ）、 《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（三）》 ” ）、 《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（四）》 ” ）、 《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（五）》 ” ）、 《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充 法律意见书（六）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（六）》 ” ） 、 《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股 票并上市的补充法律意见书（ 七 ）》（以下简称 “ 《补充法律意见书（ 七 ）》 ” ） 。 鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年一期（ 2 018 年、 2 019 年、 2 020 年、 2 021 年 1 - 6 月）的财务报表进行了审 计 ， 并出具了 天 健审〔 20 21 〕 8 - 341 号 《审计报告》（以下简称“审计报告”） ， 本所律师对 发行人是否继续符合首次公开发行股票并上市的实质条件出具本补充法律意 见书。 本补充法律 意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律 意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、 《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书 （六）》 、 《补充法律意见书（ 七 ）》 的 修改、 补充及完善，与《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书 （五）》、《补充法律意见书（六）》 、 《补充法律意见书（ 七 ）》 是不可分 割的整体。 除特别说明外，本补充法律意见书 中所使用的术语、名称、缩略语，与本 所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书 （四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中的含义 相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、 《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书 （四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》 、 《补充 法律意见书（ 七 ）》 中声明的事项适用于本补充法律意见书。 一、本次 发行上市的批准和授权 经核查，发行人本次发行并上市已依照法定程序获得发行人 2020 年第五次 临时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关 事宜，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。 本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部有效的批准和授 权，发行人本次发行 上市 尚待中国证监会的核准， 以及 深圳证券交易所 的 审核同 意 。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程 》规定需要终止的情形，具 备本次发行并上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》的相关规定 1 、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所 律师核查，发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的 股票为人民币普通股（ A 股）股票，每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利； 每股的发行条件和发行价格相同，发行价格不低于票面价格，任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一 百二十六条、第一百二十七 条的规定。 2 、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次 发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三 十三条的规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》、《上市规则》的相关规定 1 、经本所律师核查，截至本 补充 法律意见书出具日，发行人已经聘请具有 “ 证 券承销与保荐 ” 资格的申港证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第 十条的规定。 2 、发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范 的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会 秘书制度逐步 建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会 议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘 书工作制度》等规章制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能 够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 3 、根据 《审计报告》，发行人 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度、 2021 年 度 1 - 6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,420 .41 万元、 6,274.34 万元、 5 , 570 .6 0 万元 、 3, 020.11 万元 。发行人财务状况良好，具 有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 4 、根据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计 报告被出具无保留意 见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 5 、根据公安机关出具发行人控股股东、实际控制人的《无犯罪记录证明》 并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统及裁判文书网等网络方式进行查 询，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条 第一款第（四）项的规定。 6 、根据发行人的《营业执照》、 2020 年第五次临时股东大会决议，截至本 补充 法律意见书出具日，发行人目前股本总额为 6,003.00 万元，本次拟向社会公 众公开发行不超过 2,001 万股人民币普通股（ A 股）股票，发行后股本总额不低 于 5,000.00 万元，符合《证券法》第四十七条第一款、《上市规则》第 5.1.1 条 第（二）项的规定。 7 、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所 律师核查，发行人本次拟公开发行的股份达 到发行人股份总数的 25% 以上，符合 《证券法》第四十七条第一款、《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。 （三）本次发行及上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》关 于本次发行上市的如下实质条件： 1 、发行人的主体资格 经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次 公开发行股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规 定（详见本 补充 法律意见书第二部分第二节 “ 发行人本次发行上市的主体资格 ” ）。 2 、发行人的规 范运作 （ 1 ）经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法 规的要求建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和 董事会秘书制度逐步建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下 设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会四个专门委员 会，并且制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作 制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，发行人组织机构健全且运行良好， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （ 2 ）发行人聘请 申港证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作， 申港证券及本所律师已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了关于首次公开 发行股票并上市的相关法规法律的培训，且发行人董事、监事和高级管理人员已 经通过了中国证券监督管理委员会重庆监管局的辅导验收考核，发行人董事、监 事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的 规定。 （ 3 ）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无 犯罪记录证明、上述人员填写的调查问卷中 对于符合任职资格的认定，并经本所 律师通过中国证监会网站、证券交易所网站查询披露的监管与处分记录，发行人 董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存 在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责的； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 （ 4 ）根据《内控鉴证报告》及发行人的相关管理制度，发行人的内部 控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （ 5 ）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并 经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《首发管理办法》第十八条规定的下 列情形： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规而受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （ 6 ）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》 及《对外担保、融资管理制度 》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。 根据发行人出具的书面说明、发行人的《企业信用报告》，截至本 补充 法律意见 书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保 的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （ 7 ）根据《审计报告》、发行人的书面说明，截至本 补充 法律意见书出具 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的 规定。 3 、发行人的财务与会计 （ 1 ）根据《审计报告》，发行人的资产质量良 好，资产负债结构合理，盈 利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （ 2 ）根据《内控鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的， 并由天健会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理 办法》第二十二条的规定。 （ 3 ）根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和 披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见 的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （ 4 ）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项 为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的 经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第 二十四条的规定。 （ 5 ）根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，发行人完整地披露 了关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内的关联交易。根据发行人的说 明、独立董事意见及本所律师的合理查验，发行人报告期内的关联交易价格公允， 发行人不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符 合《首发管 理办法》第二十五条的规定。 （ 6 ）发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件： ① 最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度的净利润（以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,420.41 万元、 6,274.34 万元、 5,570.60 万元 ，均为正数，且累计数为 1 6 , 265 . 35 万元，超过 3,000 万元 ； ② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；或 者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元 ； 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度的营业收入分 别为 82,916.32 万元、 91,986.47 万元 、 8 6 , 740.26 万元 ，累计超过 3 亿元 ； ③ 发行前股本总额不少于 3,000 万元 ； 发行人目前股本总额为 6,003.00 万元，发行前股本总额不低于 3,000.00 万元 ； ④ 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净 资产的比例不高于 20% ； 根据 《审计报告》，发行人报告期最近一期末（截至 2021 年 6 月 30 日）合 并报表显示的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）为 39 . 4 3 万元，净资产为 52 , 288 . 99 万元，无形资产占净资产的比例约为 0. 08 % ，不高于 20% ； ⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损 根据《审计报告》，发行人报告期最 近一期末未分配利润为 24 , 095 . 57 万元， 不存在未弥补亏损。 （ 7 ）根据发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》、《主要税种纳 税情况鉴证报告》以及发行人的纳税申报文件，发行人近三年依法纳税，各项税 收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依 赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （ 8 ）根据《审计报告》及本 所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行 的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》二十八条的规定。 （ 9 ）根据《审计报告》和发行人的书面说明，发行人本次发行上市申报文 件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形： ① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ② 滥用会计政策或者会计估计； ③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （ 10 ）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人不 存在《首发管理办法 》第三十条规定的如下影响其持续盈利能力的情形： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人报告期内最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存 在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④ 发行人报告期内最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益； ⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 经核查，本所律师认为，除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票 的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外，发行人已具备了《公 司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理管理办法》等法律、法规和规范性 文件规定的本次发行上市的实质条件。 四、发行人的设立 经核查， 截 至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立事宜未发生变化。 五、 发行人的独立性 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产独立完整，业 务、人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。 六、 发起人、股东和实际控制人 经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日， 发行人的 股东及其持股情况未发生变动，实际控制人未发生变更。 七、发行人的股本及演变 经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日， 发行人的 股本总额、股东及其持股情况未发生变动， 发行人股权清晰，不存在股东委托投 资、委托持股、信托持股等情况，各股东所持股份不存在质押、诉讼纠纷或 其他 权利受到限制的情况。 八、发行人的业务 经本所律师核查， 自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日 ， 发行人的业务未发生变更。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人关联方及其关联关系 根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，截至 本补充法律意见书出具 日，发 行人的关联方及其关联关系如下： 序号 关联方名称 与公司的关系 一、公司的控股股东及实际控制人 1 邱红阳 公司董事长、总经理，现持有公司 83.54% 股权 二、其他持有公司 5% 以 上股份的股东 1 重庆渝物兴物流产业股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 现持有公司 5.55% 股权 三、 公司控股子公司、分公司 1 成都新津红祥汽车运输有限公 司 发行人全资子公司 2 定州市铁达物流有限公司 发行人全资子公司 3 重庆主元多式联运有限公司 发行人全资子公司 序号 关联方名称 与公司的关系 4 三羊马（重庆）物流股份有限 公司东瑾分公司 发行人分公司 四、 公司 合营 或联营企业 1 重庆西部诚通物流有限公司 合营企业 五、控股股东、实际控制人控制的其他企业 1 重庆阳刚建筑工程有限公司 邱红阳持股 95.95% 六 、控制股东、实际控制人在其担任董事及高管等重要职位的其他企业 1 重庆西部诚通物流有限公司 邱红阳担任副董事长 七 、公司董事、监事、高级管理人员及其 关系密切 的家庭成员 公司董事、监事、高级管理人员具体情况详见本招股说明书 “ 第八节 董事、监事、高级管 理人员与核心技术人员 ” 之 “ 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简历 ” 。 关 系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 八 、控股股东、实际控制人近亲属控制的企业 1 海南 宜人房地产开发有限公司 邱红刚持股 50% 2 重庆博顿美锦酒店有限公司 邱红刚持股 80% 九 、其他关联方 1 重庆博顿九建房地产咨询有限 公司 2020 年 7 月 7 日前，邱红刚持股 51% 。 2020 年 7 月 7 日增资以后邱红刚持股比例由 51% 下降为 30% 2 重庆体娱星文化传媒有限公司 邱红阳曾持股 70% ，相关股权已于 2020 年 5 月 6 日对外转让 3 重庆豪斯福莱商贸有限公司 邱红阳曾持股 100% ，相关股权已于 2019 年 11 月 20 日对外转让 4 顺源政信（重庆）企业管理有 限责任公司 公司董事周淋持股 40% ，并 担任 执行 董事 5 中国重汽集团济南卡车股份有 限公司 公司独立董事马增荣担任独立董事 6 西上海汽车服务股份有限公司 公司独立董事马增荣曾担任西上海独立董事，已 于 2021 年 5 月离职 7 江苏海晨物流股份有限公司 公司独立董事马增荣担任独立董事 8 北京中物联会展有限公司 公司独立董事马增荣担任董事长、经理 9 北京睿泽恒镒科技股份公司 公司独立董事马增荣担任独立董事 10 贵州百灵企业集团制药股份有 限公司 公司独立董事刘胜强、胡坚担任独立董事 11 南京中特集装箱运输服务有限 公司 邱红阳曾参股企 业，该公司已于 2018 年 1 月注 销 序号 关联方名称 与公司的关系 12 孔祥宁 公司原董事、总经理，于 2018 年 9 月辞职 13 王金全 公司原监事会主席，于 2019 年 3 月监事会换届 选举后离任 14 重庆现代物流产业股权投资基 金管理有限公司 公司董事周淋担任董事兼经理 15 重庆臻宝实业有限公司 公司董事周淋担任董事 （二）报告期内的关联交易 根据《审计报告》、《招股说明书》、关联交易相关协议以及发行人书面说 明，并经本所律师核查，报告期内，发行人发生的关联交易情况如下： 1、经常性关联交易 （1）采购餐饮住宿服务 报告期内，公司向关联方采购服务的具体情况如下： 关联 方 交易 内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额 （万元） 占同类 交易比 金额 （万元） 占同类 交易比 金额 （万元） 占同类 交易比 金额 （万元） 占同类 交易比 博顿 美锦 酒店 餐饮 住宿 服务 -- -- 3.20 0.85% -- -- 20.50 3.81% 公司在日常经营中存在餐饮住宿的采购需求，博顿美锦酒店系公共酒店经营 者，面向广大消费者提供专业餐饮住宿服务，其价格和服务对包括公司在内的消 费者公开，公司按照市场价格向博顿美锦 酒店采购餐饮住宿服务，属于正常的商 业往来。报告期内公司采购博顿美锦酒店相关服务的金额较低，对公司经营成果 无重大影响。 （ 2 ）关键管理人员薪酬 单位：万元 项目 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 关键管理人员薪酬 99.87 235.40 223.29 246.58 （3）采购会展会务服务 关联方 交易 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 内容 金额 （万 元） 占同类 交易比 金额 （万元） 占同类 交易比 金额 （万元） 占同类 交易比 金额 （万元） 占同类 交易比 体娱星 会展会 务服务 -- -- 6.00 3.20% -- -- -- -- 2019年11月12日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于 预计2020年度日常性关联交易的议案》，同日公司与主要关联方签署采购协议。 定州铁达因2020年9月和10月分别举办供应商洽谈会需要，向体娱星采购 相关的会展会务服务，采购价格为双方在协议基础上根据市场价格协商确定。该 关联交易金额较小，且价格公允，对发行人生产经营不构成重大影响。 2、偶发性关联交易 （ 1 ）采购会展会务服务 关 联 方 交易 内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额 （万元） 占同类交 易比 金额 （万元） 占同类 交易比 金额 （万元） 占同类 交易比 金额 （万元） 占同类 交易比 体 娱 星 会展 会务 服务 -- -- -- -- 3.91 1.18% -- -- 体娱星的主营业务包含为客户提供会展会务服务，公司于 2019 年 8 月 9 日 至 11 日举办员工座谈会，考虑到体娱星在会展会务服务领域的专业优势可以保 证座谈会的顺利完成，公司向体娱星采购相关的会展会务服务，采购价格为双方 在市场价格基础上协商确定。该 关联交易不具有可持续性。 （ 2 ）采购食品 关联方 交易 内容 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 金额 （万元） 占同类 交易比 金额 （万元） 占同类 交易比 金额 （万元） 占同类 交易比 金额 （万元） 占同类 交易比 豪斯福 莱 采购 食品 -- -- -- -- 6.17 3.20% -- -- 豪斯福莱原为邱红阳持股 100% 的公司，邱红阳于 2019 年 11 月 20 日对其持 有的 100% 股权全部进行转让。豪斯福莱经营食品销售业务。 2019 年 11 月 11 日 东瑾分公司向豪斯福莱采购肉制品 ，交易价格系参照肉制品市场价格确定，价格 公允。该关联交易不具有持续性。 3、接受关联担保 截至本补充法律意见书出具日，公司不存在为关联方提供担保的事项。报告期内，关联方为公司银行融资所进行的担保明细情况 如下： 序 号 担保方 担 保 形 式 被担保 方 债权人 担保合同号 最高保 证金额 （万 元） 担保起止日 借款合同号 担保的 借款金 额 （万元） 借款合同 起止日 截至目 前是否 履行完 毕 1 邱红阳 抵 押 三羊马 物流 重庆银 行文化 宫支行 （2017）年（重银文化宫 支抵）字第1036号 1,250 2017.2.16 - 2020.2.15 （ 2017 ）年（重银文化宫 支贷）字第 1034 号 1,250 2017.2.16 - 2020.2.15 （注） 是 邱红阳、邱 红刚、孔祥 宁 保 证 （2017）年（重银文化宫 支保）字第1037号 阳刚建筑 保 证 （2017）年（重银文化宫 支保）字第1038号 2 邱红阳、易 国勤 保 证 定州铁 达 建设银 行定州 支行 建保定州小自2017年第 049号 400 2017.9.14 - 2018.9.13 建保定州小 2017 年第 049 号 400 2017.9.14 - 2018.9.13 是 3 邱红阳、易 国勤 保 证 定州铁 达 建设银 行定州 支行 建保定州小自2017年第 050号 380 2017.9.14 - 2018.9.13 建保定州小 2017 年第 050 号 380 2017.9.14 - 2018.9.13 是 4 邱红阳 抵 押 三羊马 物流 重庆银 行文化 宫支行 2018年重银文化宫支抵 字第1083号 650 2018.4.8 - 2021.4.8 2018 年重银文化宫支贷 字第 1108 号 650 2018.4.20 - 2019.4.20 是 邱红阳、邱 保 2018年重银文化宫支保 2019 年重银文化宫支贷 650 2019.4.22 - 是 序 号 担保方 担 保 形 式 被担保 方 债权人 担保合同号 最高保 证金额 （万 元） 担保起止日 借款合同号 担保的 借款金 额 （万元） 借款合同 起止日 截至目 前是否 履行完 毕 红刚 证 字第1084号 字第 1086 号 2020.4.22 5 邱红阳、易 国勤 保 证 三羊马 物流 渝农商 金融租 赁有限 责任公 司 CQRCFL-BZ-2018-0019 4,000 2018.5.10 - 2020.5.9 CQRCFL - HZ - 2018 - 0019 1,181 2018.5.10 - 2020.5.9 是 6 邱红阳、易 国勤 保 证 三羊马 物流 兴业银 行重庆 分行 18融6597号A1366号 800 2018.2.11 - 2019.2.10 18 融 6627 承 2649 号 700 2018.6.28 - 2018.12.28 是 18 敞 7232 承 2902 号 99 2018.11.8 - 2019.5.8 是 18 敞 7432 承 3014 号 650 2018.12.12 - 2019.6.12 是 7 邱红阳 抵 押 三羊马 物流 重庆银 行文化 宫支行 2019年重银文化宫支抵 字第1025号 1,200 2019.2.12 - 2022.2.12 2019 年重银文化宫支贷 字第 1023 号 1,200 201 9.2.12 - 2022.2.12 （注） 是 邱红阳、邱 红刚 保 证 2019年重银文化宫支保 字第1026号 8 邱红阳、易 国勤 保 证 定州铁 达 建设银 行定州 支行 建保定州小自2019年第 022号 500 2019.6.24 - 2020.6.23 建保定州小 2019 年第 022 号 500 2019.6.24 - 2020.6.23 是 2020.6.24 - 2020.12.23 建保定州小延 2019 年第 022 号 500 2020.6.24 - - 2020.12.23 是 9 邱红阳、易 保 三羊马 兴业银 兴银渝翠渝路保字第 800 2019.7.5 - 19 敞 8251 承 3558 号 799 2019.12.18 - 是 序 号 担保方 担 保 形 式 被担保 方 债权人 担保合同号 最高保 证金额 （万 元） 担保起止日 借款合同号 担保的 借款金 额 （万元） 借款合同 起止日 截至目 前是否 履行完 毕 国勤 证 物流 行重庆 分行 2019080号 2020.7.4 2020.6.18 10 邱红阳 抵 押 三羊马 物流 重庆银 行文化 宫支行 2019年重银文化宫支抵 字第1170号 3,300 2019.8.12 - 2022.8.11 2019 年重银文化宫支贷 字第 1168 号 1,000 2019.9.23 - 2022.9.22 否 500 2019.10.20 - 2022.9.22 否 保 证 2019年重银文化宫支保 字第1171号 800 2019.11.20 - 2022.9.22 否 1,000 2019.12.10 - 2022.9.22 否 11 邱红阳、邱 红刚 保 证 三羊马 物流 重庆农 商行沙 坪坝支 行 沙坪坝支行2017年高保 字第0304012017301001 号 13,028 2013.9.12 - 2021.9.11 2013 年公固贷字第 0304012013103018 号 5,700 2013.9.12 - 2018.9 .11 是 2013 年公固贷字第 0304012013103019 号 2,300 2013.11.28 - 2018.8.26 是 2017 年公流贷字第 0304012017101001 号 3,000 2017.4.25 - 2018.4.24 是 2017 年公流贷字第 0304012017101002 号 1,000 2017.5.18 - 2018.5.17 是 2017 年银承字第 03040120171020001 号 1,000 2017.5.1 9 - 2017.11.18 是 2017 年公流贷字第 2,000 2017.7.13 - 是 序 号 担保方 担 保 形 式 被担保 方 债权人 担保合同号 最高保 证金额 （万 元） 担保起止日 借款合同号 担保的 借款金 额 （万元） 借款合同 起止日 截至目 前是否 履行完 毕 0304012017101003 号 2018.7.12 2017 年公流贷字第 0304012017101004 号 1,000 2017.8.24 - 2018.8.23 是 2017 年公流贷字第 0304012017101005 号 1,043 2017.9.22 - 2018.9.21 是 2017 年银承字第 03040120171020002 号 790 2 017.12.14 - 2018.6.13 是 2018 年公流贷字第 0304012018101001 号 1,500 2018.1.24 - 2019.1.23 是 2018 年公流贷字第 0304012018127014 号 1,500 2018.3.20 - 2019.3.19 是 2018 年公流贷字第 0304012018127026 号 1,000 2018.6.14 - 2019.6.13 是 2018 年公流贷字第 0304012018127031 号 1,000 2018.7.9 - 2019.7.8 是 2018 年公流贷字第 0304012018127034 号 1,000 2018.7.18 - 2019.7.17 是 2018 年公流贷字第 0304012018127039 号 1,000 2018.8.6 - 2019.8.5 是 2018 年公流贷字第 0304012018127040 号 1,000 2018.8.19 - 2019.8.18 是 序 号 担保方 担 保 形 式 被担保 方 债权人 担保合同号 最高保 证金额 （万 元） 担保起止日 借款合同号 担保的 借款金 额 （万元） 借款合同 起止日 截至目 前是否 履行完 毕 2018 年公流贷字第 030401201812 7049 号 500 2018.9.12 - 2019.9.11 是 2018 年公流贷字第 0304012018127069 号 1,000 2018.12.4 - 2019.12.3 是 2019 年公流贷字第 0304012019127020 号 1,500 2019.1.10 - 2020.1.9 是 2019 年公流贷字第 0304012019127032 号 1,500 2019.3.13 - 2020.3.12 是 2019 年公流贷字第 0304012 019127037 号 500 2019.4.16 - 2020.4.15 是 2019 年公流贷字第 0304012019127045 号 1,000 2019.5.9 - 2020.5.8 是 2019 年公流贷字第 0304012019127050 号 1,000 2019.6.10 - 2020.6.9 是 2019 年公流贷字第 0304012019127058 号 1,500 2019.7.8 - 2020.7.7 是 2019 年公流贷字第 030401 2019127063 号 1,500 2019.8.13 - 2020.8.12 是 2019 年公流贷字第 0304012019127072 号 500 2019.9.2 - 2020.9.1 是 2020 年公流贷字第 2,500 2020.1.7 - 是 序 号 担保方 担 保 形 式 被担保 方 债权人 担保合同号 最高保 证金额 （万 元） 担保起止日 借款合同号 担保的 借款金 额 （万元） 借款合同 起止日 截至目 前是否 履行完 毕 0304012020127004 号 - 2021.1.6 2020 年公流贷字第 0304012020127017 号 1,500 2020.3.12 - - 2021.3.11 是 2020 年公流贷字第 03 04012020127055 号 500 2020.4.22 - - 2021.4.21 是 2020 年公流贷字第 0304012020127081 号 1,000 2020.5.8 - - 2021.5.7 是 2020 年公流贷字第 0304012020127102 号 1,000 2020.7.2 - 2021.7.1 是 2021 年公流贷字第 0304012021127001 号 1,000 2021.1.4 - 2022.1.3 否 2021 年公流贷字第 0304012021127002 号 2,500 2021.1.4 - 2022.1.3 否 2021 年公流贷字第 0304012021127027 号 1,500 2021.3.5 - 2022.3.4 否 2021 年公流贷字第 0304012021127055 号 500 2021.4.15 - 2022.4.14 否 2021 年公流贷字第 0304012021127061 号 1,000 2021.4.29 - 2022.4.28 否 2021 年公流贷 字第 0304012021127062 号 2,000 2021.4.29 - 2022.4.28 否 序 号 担保方 担 保 形 式 被担保 方 债权人 担保合同号 最高保 证金额 （万 元） 担保起止日 借款合同号 担保的 借款金 额 （万元） 借款合同 起止日 截至目 前是否 履行完 毕 12 邱红阳 抵 押 三羊马 物流 重庆银 行文化 宫支行 2020重银文化宫支抵字 第1068号 1,850 2020.5.12 - 2023.5.12 2020 重银文化宫支贷字 第 1066 号 1,800 （截至 2021 年 6 月已偿 还 50 万 元） 2020.6.15 - 2023.6.15 否 保 证 2020重银文化宫支保字 第1069号 13 邱红阳 保 证 三羊马 物流 重庆农 商行沙 坪坝支 行 沙坪坝支行2020年高保 字第0304012020327117 号 12,000 2020.8.19 - 2025.8.18 2020 年公流贷字第 0304012020127119 号 2,000 2020.8.19 - 2021.8.18 是 2020 年公流贷字第 0304012020127121 号 500 2020.9.1 - 2021.8.31 是 14 邱红阳、易 国勤 保 证 三羊马 物流 兴业银 行股份 有限公 司重庆 分行 兴银渝星光保字2020028 号 2,000 2020.8.17 - 2021.8.16 兴银渝 星光银承字 2020028 号 1,000 2020.8.28 - 2021.2.28 是 MJZH20210308000814 2,000 2021.3.8 - 2021.9.8 是 15 邱红阳 保 证 三羊马 物流 中信银 行股份 有限公 司重庆 分行 信渝银保字第 27121012 号 2,000 2021.5.28 - 2022.5.27 银信渝贷字 / 第 27121012 号 2,000 2021.5.28 - 2022.5.27 否 16 邱红阳、易 国勤 保 证 定州铁 达 中国建 设银行 建保定州小自 2021 年第 005 号 500 2021.3.26 - 2022.3.25 建保定州小 2021 年第 005 号 500 2021.3.26 - 2022.3.25 否 序 号 担保方 担 保 形 式 被担保 方 债权人 担保合同号 最高保 证金额 （万 元） 担保起止日 借款合同号 担保的 借款金 额 （万元） 借款合同 起止日 截至目 前是否 履行完 毕 股份有 限公司 定州支 行 十、发行人的主要财产 （一）发行人及其子公司拥有的主要固定资产 1 、主要运输设备 截至 2021 年 6 月 30 日，公司运输工具原值为 3 , 974 . 91 万元，净值为 1, 479 . 96 万元，成新率为 37 . 23 % 。公司运输工具包括办公用车和生产运输车辆，分散于 母子公司及各地办事处。 2 、房屋建筑物 （ 1 ）自有房产 经本所律师核查， 截至本补充法律意 见书出具日 ，发行人及其子公司自有房 产 未发生变化 。 （ 2 ）租赁 物业 经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具日 ，发行人 租赁物业未发生变 化 。 （二）发行人及其子公司拥有的无形资产 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的 无形资产未发生变化。 十一、发行人的重大债权债务 （一）经 本所律师 核查，发行人正在履行的重大合同未发生变化。 （二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的重大合同 均合法有效，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，合同的履行不存在重大法 律风险。 （三）根 据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权 等原因产生的重大侵权之债。 （四）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具日，除本补充法律意见书第二部分第九节 “ 关联交易及同业竞争 ” 披露的 关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他新增重大债权债务关系及相互提供 担保的情况。 （五）金额较大的其他应收款、其他应付款 1 、金额较大的其他应收款 根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 202 1 年 6 月 3 0 日，发行人其 他 应收款期末账面价值为 2 , 344 . 91 万元，其他应收款金额前五名单位情况如下： 单位：万元 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他 应收款 比例 坏账准备 重庆长安民生物流股 份有限公司及其关联 方 垫付款、押 金及保证 金 413.88 1 年以内、 1 - 2 年、 2 - 3 年、 3 年以上 12.73% 216.78 重庆东风小康汽车销 售有限公司及其关联 方 押金及保 证金 330.00 1 年以内、 2 - 3 年 10.15% 34.50 中铁特货物流股份有 限公司及其关联方 押金及保 证金 283.12 1 年以内、 1 - 2 年、 2 - 3 年 、 3 年以上 8.71% 87.30 安徽奇瑞汽车销售有 限公司及其关联方 押金及保 证金 200.00 1 年以内、 1 - 2 年 6.15% 20.00 中铁物总国际招标有 限公司 押金及保 证金 128.03 1 年以内 3.94% 6.40 合计 1,355.03 41.69% （未完）  |