三羊马:重庆永和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(八)

时间:2021年10月20日 00:03:05 中财网
原标题:三羊马:重庆永和律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(八)





说明: f5a2254b966108d3d31c76e87da5f04

















重庆永和律师事务所


关于


三羊马(重庆)物流股份有限公司


首次公开发行股票并上市的


补充法律意见书(






















二〇二一年








重庆永和律师事务所


关于


三羊马(重庆)物流股份有限公司


首次公开发行股票并上市的


补充法律意见书(




致:三羊马(重庆)物流股份有限公司


重庆永和律师事务所(以下简称

本所




发行人律师


)受三羊马(重
庆)物流股份有限公司(以下简称

发行人




公司


)委托,担任发行人
首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。



本所已向发行人出具了《重庆永和律师事
务所关于三羊马(重庆)物流股
份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》(以下简称

《法律意见
书》


)和《重庆永和律师事务所关于三羊马(重庆)物流股份有限公司首次
公开发行股票并上市的律师工作报告》(以下简称

《律师工作报告》


)、
《重庆永和律师事务所关于三羊马(重庆)物流股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书(一)》(以下简称

《补充法律意见书(一)》


)、
《重庆永和律师事务所关于三羊马(重庆)物流股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书(二)》(以下简称

《补充法律意见书(二)》


)、
《重庆永和律师事务所关于三羊马(重庆)物流股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书(三)》(以下简称

《补充法律意见书(三)》


)、
《重庆永和律师事务所关于三羊马(重庆)物流股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书(四)》(以下简称

《补充法律意见书(四)》


)、
《重庆永和律师事务所关于三羊马(重庆)物流股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书(五)》(以下简称

《补充法律意见书(五)》


)、
《重庆永和律师事务所关于三羊马(重庆)物流股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充
法律意见书(六)》(以下简称

《补充法律意见书(六)》




《重庆永和律师事务所关于三羊马(重庆)物流股份有限公司首次公开发行股
票并上市的补充法律意见书(

)》(以下简称

《补充法律意见书(

)》








鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人最近三年一期(
2
018
年、
2
019
年、
2
020
年、
2
021

1
-
6
月)的财务报表进行了审


并出具了

健审〔
20
21

8
-
341

《审计报告》(以下简称“审计报告”)

本所律师对
发行人是否继续符合首次公开发行股票并上市的实质条件出具本补充法律意
见书。



本补充法律
意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、
《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书
(六)》

《补充法律意见书(

)》

修改、
补充及完善,与《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、
《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书
(五)》、《补充法律意见书(六)》

《补充法律意见书(

)》
是不可分
割的整体。



除特别说明外,本补充法律意见书
中所使用的术语、名称、缩略语,与本
所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、
《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书
(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》中的含义
相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书(一)》、
《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书
(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》

《补充
法律意见书(

)》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。




一、本次
发行上市的批准和授权


经核查,发行人本次发行并上市已依照法定程序获得发行人
2020
年第五次
临时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关
事宜,截
至本补充法律意见书出具之日,发行人上述股东大会决议尚在有效期内。



本所律师认为,发行人本次发行并上市已获得发行人内部有效的批准和授
权,发行人本次发行
上市
尚待中国证监会的核准,
以及
深圳证券交易所

审核同





二、发行人本次发行上市的主体资格


经核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人为依法设立并有效存续的
股份有限公司,不存在根据法律、法规及《公司章程
》规定需要终止的情形,具
备本次发行并上市的主体资格。



三、本次发行上市的实质条件


(一)发行人本次发行并上市符合《公司法》的相关规定


1
、根据发行人
2020
年第五次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所
律师核查,发行人的资本划分为股份,每一股的金额相等。发行人本次拟发行的
股票为人民币普通股(
A
股)股票,每股面值
1.00
元,每一股份具有同等权利;
每股的发行条件和发行价格相同,发行价格不低于票面价格,任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十五条、第一
百二十六条、第一百二十七
条的规定。



2
、根据发行人
2020
年第五次临时股东大会决议,发行人股东大会已就本次
发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三
十三条的规定。



(二)发行人本次发行并上市符合《证券法》、《上市规则》的相关规定


1
、经本所律师核查,截至本
补充
法律意见书出具日,发行人已经聘请具有


券承销与保荐


资格的申港证券担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第
十条的规定。




2
、发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范
的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会
秘书制度逐步
建立健全,董事会中独立董事构成符合相关规定,董事会下设提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会,并且制定了三会
议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘
书工作制度》等规章制度,发行人组织机构健全且运行良好,相关机构和人员能
够依法履行职责,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。



3
、根据
《审计报告》,发行人
2018
年度、
2019
年度、
2020
年度、
2021


1
-
6
月的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为
4,420
.41
万元、
6,274.34
万元、
5
,
570
.6
0
万元

3,
020.11
万元
。发行人财务状况良好,具
有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。



4
、根据《审计报告》,发行人最近三年一期财务会计
报告被出具无保留意
见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。



5
、根据公安机关出具发行人控股股东、实际控制人的《无犯罪记录证明》
并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统及裁判文书网等网络方式进行查
询,发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条
第一款第(四)项的规定。



6
、根据发行人的《营业执照》、
2020
年第五次临时股东大会决议,截至本
补充
法律意见书出具日,发行人目前股本总额为
6,003.00
万元,本次拟向社会公
众公开发行不超过
2,001
万股人民币普通股(
A
股)股票,发行后股本总额不低

5,000.00
万元,符合《证券法》第四十七条第一款、《上市规则》第
5.1.1

第(二)项的规定。



7
、根据发行人
2020
年第五次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所
律师核查,发行人本次拟公开发行的股份达
到发行人股份总数的
25%
以上,符合
《证券法》第四十七条第一款、《上市规则》第
5.1.1
条第(三)项的规定。



(三)本次发行及上市符合《首发管理办法》规定的相关条件



根据发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人符合《首发管理办法》关
于本次发行上市的如下实质条件:


1
、发行人的主体资格


经本所律师查验,发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行股票并上市的主体资格,符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规
定(详见本
补充
法律意见书第二部分第二节

发行人本次发行上市的主体资格


)。



2
、发行人的规
范运作



1
)经本所律师核查,发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法
规的要求建立了规范的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、独立董事和
董事会秘书制度逐步建立健全,董事会中独立董事构成符合相关规定,董事会下
设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会四个专门委员
会,并且制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作
制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度,发行人组织机构健全且运行良好,
相关机构和人员能够依法履行职责,符合《首发管理办法》第十四条的规定。




2
)发行人聘请
申港证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作,
申港证券及本所律师已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了关于首次公开
发行股票并上市的相关法规法律的培训,且发行人董事、监事和高级管理人员已
经通过了中国证券监督管理委员会重庆监管局的辅导验收考核,发行人董事、监
事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《首发管理办法》第十五条的
规定。




3
)根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无
犯罪记录证明、上述人员填写的调查问卷中
对于符合任职资格的认定,并经本所
律师通过中国证监会网站、证券交易所网站查询披露的监管与处分记录,发行人
董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存
在下列情形,符合《首发管理办法》第十六条的规定:



被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;




最近
36
个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近
12
个月内受到证券交
易所公开谴责的;



因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查,尚未有明确结论意见的。




4
)根据《内控鉴证报告》及发行人的相关管理制度,发行人的内部
控制
制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果,符合《首发管理办法》第十七条的规定。




5
)根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件,并
经本所律师查验,发行人及其子公司不存在《首发管理办法》第十八条规定的下
列情形:



最近
36
个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在
36
个月前,但目前仍处于持续状态;



最近
36
个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规而受到行政处罚,且情节严重;



最近
36
个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、
变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;



本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;



涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;



严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。




6
)经本所律师查验,发行人现行《公司章程》、《公司章程(草案)》
及《对外担保、融资管理制度
》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。

根据发行人出具的书面说明、发行人的《企业信用报告》,截至本
补充
法律意见
书出具日,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保
的情形,符合《首发管理办法》第十九条的规定。





7
)根据《审计报告》、发行人的书面说明,截至本
补充
法律意见书出具
日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《首发管理办法》第二十条的
规定。



3
、发行人的财务与会计



1
)根据《审计报告》,发行人的资产质量良
好,资产负债结构合理,盈
利能力较强,现金流量正常,符合《首发管理办法》第二十一条的规定。




2
)根据《内控鉴证报告》,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,
并由天健会计师事务所出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《首发管理
办法》第二十二条的规定。




3
)根据《审计报告》,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由注册会计师出具了无保留意见
的审计报告,符合《首发管理办法》第二十三条的规定。




4
)根据《审计报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的
经济业务,选用一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《首发管理办法》第
二十四条的规定。




5
)根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查,发行人完整地披露
了关联方关系并按重要性原则恰当披露了报告期内的关联交易。根据发行人的说
明、独立董事意见及本所律师的合理查验,发行人报告期内的关联交易价格公允,
发行人不存在显失公平的关联交易,亦不存在通过关联交易操纵利润的情形,符
合《首发管
理办法》第二十五条的规定。




6
)发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件:



最近
3
个会计年度净利润均为正数且累计超过
3,000
万元


根据《审计报告》,发行人
2018
年度、
2019
年度、
2020
年度的净利润(以



扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为
4,420.41
万元、
6,274.34
万元、
5,570.60
万元
,均为正数,且累计数为
1
6
,
265
.
35
万元,超过
3,000
万元




最近
3
个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过
5,000
万元;或
者最近
3
个会计年度营业收入累计超过
3
亿元



根据《审计报告》,发行人
2018
年度、
2019
年度、
2020
年度的营业收入分
别为
82,916.32
万元、
91,986.47
万元

8
6
,
740.26
万元
,累计超过
3
亿元




发行前股本总额不少于
3,000
万元



发行人目前股本总额为
6,003.00
万元,发行前股本总额不低于
3,000.00
万元




最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净
资产的比例不高于
20%



根据
《审计报告》,发行人报告期最近一期末(截至
2021

6

30
日)合
并报表显示的无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿
权等后)为
39
.
4
3
万元,净资产为
52
,
288
.
99
万元,无形资产占净资产的比例约为
0.
08
%
,不高于
20%




最近一期末不存在未弥补亏损


根据《审计报告》,发行人报告期最
近一期末未分配利润为
24
,
095
.
57
万元,
不存在未弥补亏损。




7
)根据发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》、《主要税种纳
税情况鉴证报告》以及发行人的纳税申报文件,发行人近三年依法纳税,各项税
收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖,符合《首发管理办法》第二十七条的规定。




8
)根据《审计报告》及本
所律师对发行人重大合同及诉讼仲裁情况进行
的核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项,符合《首发管理办法》二十八条的规定。




9
)根据《审计报告》和发行人的书面说明,发行人本次发行上市申报文
件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的下列情形:




故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;



滥用会计政策或者会计估计;



操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。




10
)根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查,发行人不
存在《首发管理办法
》第三十条规定的如下影响其持续盈利能力的情形:



发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;



发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;



发行人报告期内最近
1
个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖;



发行人报告期内最近
1
个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益;



发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险;



其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。



经核查,本所律师认为,除尚需取得中国证监会对发行人本次公开发行股票
的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的审核同意外,发行人已具备了《公
司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的本次发行上市的实质条件。



四、发行人的设立


经核查,

至本补充法律意见书出具之日,发行人的设立事宜未发生变化。



五、 发行人的独立性


经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人资产独立完整,业
务、人员、财务、机构独立,具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营



的能力,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。



六、 发起人、股东和实际控制人


经核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日,
发行人的
股东及其持股情况未发生变动,实际控制人未发生变更。



七、发行人的股本及演变


经核查,自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日,
发行人的
股本总额、股东及其持股情况未发生变动,
发行人股权清晰,不存在股东委托投
资、委托持股、信托持股等情况,各股东所持股份不存在质押、诉讼纠纷或
其他
权利受到限制的情况。



八、发行人的业务


经本所律师核查,
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日

发行人的业务未发生变更。



九、关联交易及同业竞争


(一)发行人关联方及其关联关系


根据《公司法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,截至
本补充法律意见书出具
日,发
行人的关联方及其关联关系如下:


序号


关联方名称


与公司的关系


一、公司的控股股东及实际控制人


1


邱红阳


公司董事长、总经理,现持有公司
83.54%
股权


二、其他持有公司
5%

上股份的股东


1


重庆渝物兴物流产业股权投资
基金合伙企业(有限合伙)


现持有公司
5.55%
股权


三、
公司控股子公司、分公司


1


成都新津红祥汽车运输有限公



发行人全资子公司


2


定州市铁达物流有限公司


发行人全资子公司


3


重庆主元多式联运有限公司


发行人全资子公司





序号


关联方名称


与公司的关系


4


三羊马(重庆)物流股份有限
公司东瑾分公司


发行人分公司


四、
公司
合营
或联营企业


1


重庆西部诚通物流有限公司


合营企业


五、控股股东、实际控制人控制的其他企业


1


重庆阳刚建筑工程有限公司


邱红阳持股
95.95%



、控制股东、实际控制人在其担任董事及高管等重要职位的其他企业


1


重庆西部诚通物流有限公司


邱红阳担任副董事长



、公司董事、监事、高级管理人员及其
关系密切
的家庭成员


公司董事、监事、高级管理人员具体情况详见本招股说明书

第八节
董事、监事、高级管
理人员与核心技术人员




一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简历





系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。




、控股股东、实际控制人近亲属控制的企业


1


海南
宜人房地产开发有限公司


邱红刚持股
50%


2


重庆博顿美锦酒店有限公司


邱红刚持股
80%



、其他关联方


1


重庆博顿九建房地产咨询有限
公司


2020

7

7
日前,邱红刚持股
51%


2020

7

7
日增资以后邱红刚持股比例由
51%
下降为
30%


2


重庆体娱星文化传媒有限公司


邱红阳曾持股
70%
,相关股权已于
2020

5

6
日对外转让


3


重庆豪斯福莱商贸有限公司


邱红阳曾持股
100%
,相关股权已于
2019

11

20
日对外转让


4


顺源政信(重庆)企业管理有
限责任公司


公司董事周淋持股
40%
,并
担任
执行
董事


5


中国重汽集团济南卡车股份有
限公司


公司独立董事马增荣担任独立董事


6


西上海汽车服务股份有限公司


公司独立董事马增荣曾担任西上海独立董事,已

2021

5
月离职


7


江苏海晨物流股份有限公司


公司独立董事马增荣担任独立董事


8


北京中物联会展有限公司


公司独立董事马增荣担任董事长、经理


9


北京睿泽恒镒科技股份公司


公司独立董事马增荣担任独立董事


10


贵州百灵企业集团制药股份有
限公司


公司独立董事刘胜强、胡坚担任独立董事


11


南京中特集装箱运输服务有限
公司


邱红阳曾参股企
业,该公司已于
2018

1
月注






序号


关联方名称


与公司的关系


12


孔祥宁


公司原董事、总经理,于
2018

9
月辞职


13


王金全


公司原监事会主席,于
2019

3
月监事会换届
选举后离任


14


重庆现代物流产业股权投资基
金管理有限公司


公司董事周淋担任董事兼经理


15


重庆臻宝实业有限公司


公司董事周淋担任董事




(二)报告期内的关联交易


根据《审计报告》、《招股说明书》、关联交易相关协议以及发行人书面说
明,并经本所律师核查,报告期内,发行人发生的关联交易情况如下:


1、经常性关联交易

(1)采购餐饮住宿服务

报告期内,公司向关联方采购服务的具体情况如下:

关联


交易
内容

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

金额

(万元)

占同类
交易比

金额

(万元)

占同类
交易比

金额

(万元)

占同类
交易比

金额

(万元)

占同类
交易比

博顿
美锦
酒店

餐饮
住宿
服务

--

--

3.20

0.85%

--

--

20.50

3.81%



公司在日常经营中存在餐饮住宿的采购需求,博顿美锦酒店系公共酒店经营
者,面向广大消费者提供专业餐饮住宿服务,其价格和服务对包括公司在内的消
费者公开,公司按照市场价格向博顿美锦
酒店采购餐饮住宿服务,属于正常的商
业往来。报告期内公司采购博顿美锦酒店相关服务的金额较低,对公司经营成果
无重大影响。




2
)关键管理人员薪酬


单位:万元


项目

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

关键管理人员薪酬

99.87

235.40

223.29

246.58



(3)采购会展会务服务

关联方

交易

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度




内容

金额

(万
元)

占同类
交易比

金额

(万元)

占同类
交易比

金额

(万元)

占同类
交易比

金额

(万元)

占同类
交易比

体娱星

会展会
务服务

--

--

6.00

3.20%

--

--

--

--



2019年11月12日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过《关于
预计2020年度日常性关联交易的议案》,同日公司与主要关联方签署采购协议。


定州铁达因2020年9月和10月分别举办供应商洽谈会需要,向体娱星采购
相关的会展会务服务,采购价格为双方在协议基础上根据市场价格协商确定。该
关联交易金额较小,且价格公允,对发行人生产经营不构成重大影响。


2、偶发性关联交易


1
)采购会展会务服务






交易

内容

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

金额

(万元)

占同类交
易比

金额

(万元)

占同类
交易比

金额

(万元)

占同类
交易比

金额

(万元)

占同类
交易比





会展
会务
服务

--

--

--

--

3.91

1.18%

--

--



体娱星的主营业务包含为客户提供会展会务服务,公司于
2019

8

9


11
日举办员工座谈会,考虑到体娱星在会展会务服务领域的专业优势可以保
证座谈会的顺利完成,公司向体娱星采购相关的会展会务服务,采购价格为双方
在市场价格基础上协商确定。该
关联交易不具有可持续性。




2
)采购食品


关联方

交易
内容

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

金额

(万元)

占同类
交易比

金额

(万元)

占同类
交易比

金额

(万元)

占同类
交易比

金额

(万元)

占同类
交易比

豪斯福


采购
食品

--

--

--

--

6.17

3.20%

--

--



豪斯福莱原为邱红阳持股
100%
的公司,邱红阳于
2019

11

20
日对其持
有的
100%
股权全部进行转让。豪斯福莱经营食品销售业务。

2019

11

11

东瑾分公司向豪斯福莱采购肉制品
,交易价格系参照肉制品市场价格确定,价格



公允。该关联交易不具有持续性。




3、接受关联担保

截至本补充法律意见书出具日,公司不存在为关联方提供担保的事项。报告期内,关联方为公司银行融资所进行的担保明细情况
如下:




担保方






被担保


债权人

担保合同号

最高保
证金额

(万
元)

担保起止日


借款合同号


担保的
借款金



(万元)


借款合同


起止日


截至目
前是否
履行完



1

邱红阳




三羊马
物流

重庆银
行文化
宫支行


(2017)年(重银文化宫
支抵)字第1036号

1,250

2017.2.16
-


2020.2.15



2017
)年(重银文化宫
支贷)字第
1034



1,250

2017.2.16
-


2020.2.15
(注)





邱红阳、邱
红刚、孔祥





(2017)年(重银文化宫
支保)字第1037号

阳刚建筑




(2017)年(重银文化宫
支保)字第1038号

2

邱红阳、易
国勤




定州铁


建设银
行定州
支行


建保定州小自2017年第
049号

400

2017.9.14
-


2018.9.13


建保定州小
2017
年第
049



400


2017.9.14
-


2018.9.13





3

邱红阳、易
国勤




定州铁


建设银
行定州
支行


建保定州小自2017年第
050号

380

2017.9.14
-


2018.9.13


建保定州小
2017
年第
050



380


2017.9.14
-


2018.9.13





4

邱红阳




三羊马
物流

重庆银
行文化
宫支行


2018年重银文化宫支抵
字第1083号

650

2018.4.8
-


2021.4.8


2018
年重银文化宫支贷
字第
1108



650


2018.4.20
-


2019.4.20





邱红阳、邱



2018年重银文化宫支保

2019
年重银文化宫支贷


650


2019.4.22
-











担保方






被担保


债权人

担保合同号

最高保
证金额

(万
元)

担保起止日


借款合同号


担保的
借款金



(万元)


借款合同


起止日


截至目
前是否
履行完



红刚



字第1084号

字第
1086



2020.4.22


5

邱红阳、易
国勤




三羊马
物流

渝农商
金融租
赁有限
责任公



CQRCFL-BZ-2018-0019

4,000

2018.5.10
-


2020.5.9


CQRCFL
-
HZ
-
2018
-
0019


1,181

2018.5.10
-


2020.5.9





6

邱红阳、易
国勤




三羊马
物流

兴业银
行重庆
分行


18融6597号A1366号

800

2018.2.11
-


2019.2.10


18

6627

2649



700


2018.6.28
-


2018.12.28





18

7232

2902



99


2018.11.8
-


2019.5.8





18

7432

3014



650


2018.12.12
-


2019.6.12





7

邱红阳




三羊马
物流

重庆银
行文化
宫支行


2019年重银文化宫支抵
字第1025号

1,200

2019.2.12
-


2022.2.12


2019
年重银文化宫支贷
字第
1023



1,200


201
9.2.12
-


2022.2.12
(注)





邱红阳、邱
红刚




2019年重银文化宫支保
字第1026号

8

邱红阳、易
国勤




定州铁


建设银
行定州
支行


建保定州小自2019年第
022号

500

2019.6.24
-


2020.6.23


建保定州小
2019
年第
022



500


2019.6.24
-


2020.6.23





2020.6.24
-


2020.12.23


建保定州小延
2019
年第
022



500


2020.6.24
-


-
2020.12.23





9

邱红阳、易



三羊马

兴业银


兴银渝翠渝路保字第

800

2019.7.5
-


19

8251

3558



799


2019.12.18
-











担保方






被担保


债权人

担保合同号

最高保
证金额

(万
元)

担保起止日


借款合同号


担保的
借款金



(万元)


借款合同


起止日


截至目
前是否
履行完



国勤



物流

行重庆
分行


2019080号

2020.7.4


2020.6.18


10

邱红阳




三羊马
物流

重庆银
行文化
宫支行


2019年重银文化宫支抵
字第1170号

3,300

2019.8.12
-


2022.8.11


2019
年重银文化宫支贷
字第
1168



1,000


2019.9.23
-


2022.9.22





500


2019.10.20
-


2022.9.22








2019年重银文化宫支保
字第1171号

800


2019.11.20
-


2022.9.22





1,000


2019.12.10
-


2022.9.22





11

邱红阳、邱
红刚




三羊马
物流

重庆农
商行沙
坪坝支



沙坪坝支行2017年高保
字第0304012017301001


13,028

2013.9.12
-


2021.9.11


2013
年公固贷字第
0304012013103018



5,700


2013.9.12
-


2018.9
.11





2013
年公固贷字第
0304012013103019



2,300


2013.11.28
-


2018.8.26





2017
年公流贷字第
0304012017101001



3,000


2017.4.25
-


2018.4.24





2017
年公流贷字第
0304012017101002



1,000


2017.5.18
-


2018.5.17





2017
年银承字第
03040120171020001



1,000


2017.5.1
9
-


2017.11.18





2017
年公流贷字第


2,000


2017.7.13
-











担保方






被担保


债权人

担保合同号

最高保
证金额

(万
元)

担保起止日


借款合同号


担保的
借款金



(万元)


借款合同


起止日


截至目
前是否
履行完



0304012017101003



2018.7.12


2017
年公流贷字第
0304012017101004



1,000


2017.8.24
-


2018.8.23





2017
年公流贷字第
0304012017101005



1,043


2017.9.22
-


2018.9.21





2017
年银承字第
03040120171020002



790


2
017.12.14
-


2018.6.13





2018
年公流贷字第
0304012018101001



1,500


2018.1.24
-


2019.1.23





2018
年公流贷字第
0304012018127014



1,500


2018.3.20
-


2019.3.19





2018
年公流贷字第
0304012018127026



1,000


2018.6.14
-


2019.6.13





2018
年公流贷字第
0304012018127031



1,000


2018.7.9
-


2019.7.8





2018
年公流贷字第
0304012018127034



1,000


2018.7.18
-


2019.7.17





2018
年公流贷字第
0304012018127039



1,000


2018.8.6
-


2019.8.5





2018
年公流贷字第
0304012018127040



1,000


2018.8.19
-


2019.8.18











担保方






被担保


债权人

担保合同号

最高保
证金额

(万
元)

担保起止日


借款合同号


担保的
借款金



(万元)


借款合同


起止日


截至目
前是否
履行完



2018
年公流贷字第
030401201812
7049



500


2018.9.12
-


2019.9.11





2018
年公流贷字第
0304012018127069



1,000


2018.12.4
-


2019.12.3





2019
年公流贷字第
0304012019127020



1,500


2019.1.10
-


2020.1.9





2019
年公流贷字第
0304012019127032



1,500


2019.3.13
-


2020.3.12





2019
年公流贷字第
0304012
019127037



500


2019.4.16
-


2020.4.15





2019
年公流贷字第
0304012019127045



1,000


2019.5.9
-


2020.5.8





2019
年公流贷字第
0304012019127050



1,000


2019.6.10
-


2020.6.9





2019
年公流贷字第
0304012019127058



1,500


2019.7.8
-


2020.7.7





2019
年公流贷字第
030401
2019127063



1,500


2019.8.13
-


2020.8.12





2019
年公流贷字第
0304012019127072



500


2019.9.2
-


2020.9.1





2020
年公流贷字第


2,500


2020.1.7
-











担保方






被担保


债权人

担保合同号

最高保
证金额

(万
元)

担保起止日


借款合同号


担保的
借款金



(万元)


借款合同


起止日


截至目
前是否
履行完



0304012020127004



-
2021.1.6


2020
年公流贷字第
0304012020127017



1,500


2020.3.12
-


-
2021.3.11





2020
年公流贷字第
03
04012020127055



500


2020.4.22
-


-
2021.4.21





2020
年公流贷字第
0304012020127081



1,000


2020.5.8
-


-
2021.5.7





2020
年公流贷字第
0304012020127102



1,000


2020.7.2
-


2021.7.1





2021
年公流贷字第
0304012021127001



1,000


2021.1.4
-


2022.1.3





2021
年公流贷字第
0304012021127002



2,500


2021.1.4
-


2022.1.3





2021
年公流贷字第
0304012021127027



1,500


2021.3.5
-


2022.3.4





2021
年公流贷字第
0304012021127055



500


2021.4.15
-


2022.4.14





2021
年公流贷字第
0304012021127061



1,000


2021.4.29
-


2022.4.28





2021
年公流贷
字第
0304012021127062



2,000


2021.4.29
-


2022.4.28











担保方






被担保


债权人

担保合同号

最高保
证金额

(万
元)

担保起止日


借款合同号


担保的
借款金



(万元)


借款合同


起止日


截至目
前是否
履行完



12

邱红阳




三羊马
物流

重庆银
行文化
宫支行


2020重银文化宫支抵字
第1068号

1,850

2020.5.12
-


2023.5.12


2020
重银文化宫支贷字

1066



1,800


(截至
2021

6
月已偿

50

元)


2020.6.15
-


2023.6.15








2020重银文化宫支保字
第1069号

13

邱红阳




三羊马
物流

重庆农
商行沙
坪坝支



沙坪坝支行2020年高保
字第0304012020327117


12,000

2020.8.19
-


2025.8.18


2020
年公流贷字第
0304012020127119



2,000


2020.8.19
-


2021.8.18





2020
年公流贷字第
0304012020127121



500


2020.9.1
-


2021.8.31





14

邱红阳、易
国勤




三羊马
物流

兴业银
行股份
有限公
司重庆
分行


兴银渝星光保字2020028


2,000

2020.8.17
-


2021.8.16


兴银渝
星光银承字
2020028



1,000


2020.8.28
-


2021.2.28





MJZH20210308000814


2,000


2021.3.8
-


2021.9.8





15

邱红阳






三羊马
物流


中信银
行股份
有限公
司重庆
分行


信渝银保字第
27121012



2,000


2021.5.28
-


2022.5.27


银信渝贷字
/

27121012



2,000


2021.5.28
-


2022.5.27





16

邱红阳、易
国勤






定州铁



中国建
设银行


建保定州小自
2021
年第
005



500


2021.3.26
-


2022.3.25


建保定州小
2021
年第
005



500


2021.3.26
-


2022.3.25











担保方






被担保


债权人

担保合同号

最高保
证金额

(万
元)

担保起止日


借款合同号


担保的
借款金



(万元)


借款合同


起止日


截至目
前是否
履行完



股份有
限公司
定州支






十、发行人的主要财产


(一)发行人及其子公司拥有的主要固定资产


1
、主要运输设备


截至
2021

6

30
日,公司运输工具原值为
3
,
974
.
91
万元,净值为
1,
479
.
96
万元,成新率为
37
.
23
%
。公司运输工具包括办公用车和生产运输车辆,分散于
母子公司及各地办事处。



2
、房屋建筑物



1
)自有房产


经本所律师核查,
截至本补充法律意
见书出具日
,发行人及其子公司自有房

未发生变化





2
)租赁
物业


经本所律师核查,
截至本补充法律意见书出具日
,发行人
租赁物业未发生变





(二)发行人及其子公司拥有的无形资产


经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司拥有的
无形资产未发生变化。



十一、发行人的重大债权债务


(一)经
本所律师
核查,发行人正在履行的重大合同未发生变化。



(二)经本所律师核查,截至本补充法律意见书出具日,发行人的重大合同
均合法有效,不存在无效、可撤销或效力待定的情形,合同的履行不存在重大法
律风险。



(三)根
据发行人出具的书面说明并经本所律师核查,截至本补充法律意见
书出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权
等原因产生的重大侵权之债。




(四)根据发行人出具的书面说明,并经本所律师核查,截至本补充法律意
见书出具日,除本补充法律意见书第二部分第九节

关联交易及同业竞争


披露的
关联交易外,发行人与关联方之间不存在其他新增重大债权债务关系及相互提供
担保的情况。



(五)金额较大的其他应收款、其他应付款


1
、金额较大的其他应收款


根据《审计报告》并经本所律师核查,截至
202
1

6

3
0
日,发行人其

应收款期末账面价值为
2
,
344
.
91
万元,其他应收款金额前五名单位情况如下:


单位:万元


单位名称


款项性质


账面余额


账龄


占其他
应收款
比例


坏账准备


重庆长安民生物流股
份有限公司及其关联



垫付款、押
金及保证



413.88


1
年以内、
1
-
2
年、
2
-
3
年、
3
年以上


12.73%


216.78


重庆东风小康汽车销
售有限公司及其关联



押金及保
证金


330.00


1
年以内、
2
-
3



10.15%


34.50


中铁特货物流股份有
限公司及其关联方


押金及保
证金


283.12


1
年以内、
1
-
2
年、
2
-
3


3
年以上


8.71%


87.30


安徽奇瑞汽车销售有
限公司及其关联方


押金及保
证金


200.00


1
年以内、
1
-
2



6.15%


20.00


中铁物总国际招标有
限公司


押金及保
证金


128.03


1
年以内


3.94%


6.40


合计


1,355.03





41.69%


364.99







2
、金额较大的其他应付款


根据《审计报告》,截至
202
1

6

3
0
日,发行人其他应付款期末账面价
值为
1
,
251.48
万元。



综上,经本所律师核查,报告期内,
发行人金额较大的其他应收、应付款均
为发行人正常生产经营产生或与
正常生产经营相关的款项,合法、有效,不存在
损害发行人股东利益的情形。




十二、发行人的重大资产变化及收购兼并


(一)经本所律师核查,补充核查期间,发行人不存在合并、分立、减资、
增资扩股、重大收购、投资或出售资产等行为。



(二)经本所律师核查,补充核查期间,发行人不存在拟进行重大资产置换、
资产剥离、资产收购或资产出售的计划。



十三、发行人章程的制定与修改


(一)经本所律师核查,补充核查期间,发行人《公司章程》未进行修订。



(二)经本所律师核查,补充核查期间,发行人上市后适用的《公司章程(草
案)》未发生变化。



十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


(一)补充核查期间,发行人的组织机构设置未发生重大变更。



(二)补充核查期间,发行人共召开
1
次董事会会议,
1
次监事会会议,具
体情况如下:


1
、董事会会议


会议名称


召开日期


议案


第二届董事会



二十九
次会议


2021

8

27




关于
2
021
年半年度报告的议案
》、《
关于
2
021
年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案
》等


第二届董事会



三十
次会议


2
021

9

1
7



《关于三年一期财务报告的议案》、《关于内
部控制自我评价报告的
议案》




2
、监事会会议


会议名称


召开日期


议案


第二届监事会


第十

次会议


2021

8

27




关于
2
021
年半年度报告的议案
》、《
关于
执行新会计准则并变更相关会计政策的议




第二届监事会


第二十
次会议


2
021

9

1
7



《关于三年一期财务报告的议案》、《关于
内部控制自我评价报告的议案》




经本所律师核查,发行人上述
董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。




十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


经本所律师核查,补充核查期间,发行人的董事、监事、高级管理人员及

心人员未发生变化。



十六、发行人的税务


(一)根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内,发行人及其子公司
适用的主要税种、税率情况如下:


1

主要纳税税种及税率:


税种


计税依据


税率


增值税


销售货物或提供应税劳务


16%

13%

11%

10%

9%

6%

5%

3%

1%


城市维护建设税


应缴流转税税额


7%


教育费附加


应缴流转税税额


3%


地方教育附加


应缴流转税税额


2%


企业所得税


应纳税所得额


25%

20%

15%




2

各纳税主体企业所得税税率:


项目


2
021

1
-
6



2
020
年度


2019
年度


2018
年度


三羊马(重庆)物流股份有限公



1
5
%


15%


15%


15%


成都新津红祥汽车运输有限公



2
0
%


20%


20%


25%


定州市铁达物流有限公司


2
5
%


25%


20%


25%


重庆主元多式联运有限公司


2
5
%


25%


25%


25%




(二)根据《审计报告》并经本所律师核查,补充核查期间,发行人无新增
的税收减免、优惠政策。



(三
)根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人在报告期内享受的主要
财政补贴情况如下:


项目


2
021

1
-
6



2020




201
9




2018




依据文件


物流业调整及振兴
项目


1
1.25


22.50


22.50


22.50


沙发改
[2013]237



物流园产业扶持专
项资金


5
1.23


102.45


102.45


102.45


渝物流管发
[2012]5






物流园产业发展项



1
15.77


214.93


200.62


169.98


渝物流管函
[2020]8


渝物流管函(
2019

52
号、渝物流管发
[2018]23
号、渝物流管发
[2017]21
号、渝物流管发
[2016]25
号、渝物流管发
[2016]11



物流园车辆购置







26.60


26.60


26.60


渝物流管发
[2015]9



沙坪坝财政局就业
见习补贴








1.04


--


渝文备
[2018]739



重庆市沙坪坝区财
政局稳岗补贴








200.51


6.03


渝人社发(
2019

73
号、
沙就发
[2018]8



企业上市奖励








--


--


渝财经
[2017]28
号、沙金

[2017]14



沙坪坝区交通服务
中心上档补助








--


5.00


沙财政文
[2015]287
号、
沙上档升级办(
2017

1



成都市社会保险事
业管理局稳岗返还
补贴





0.23


--


--


成人社办发
[2020]26



重庆市关于支持中
小企业应对新型冠
状病毒感染肺炎疫
情实施援企稳岗返






108.40


--


--


渝人社发
[2020]10
号、沙
人社发
[2020]49



重庆市拟上市重点
培育企业财政奖补





538.87


--


--


渝财金
[2020]43



成都市就业服务管
理局失业金





0.23


--


--


成人社办发
[2020]26
号、
川人社办发
[2020]66
号、
成人社办发
[2020]5



失业保险管理中心
稳岗返还补贴资金





0.64


--


--


冀人社字
[2020]39
号、

人社通
[2020]27



2020
年度单位社保
补贴
-
建档立卡贫困
劳动力


1
.13


--


--


--


渝人社发〔
2020

98



合计


1
79.38


1,139.35


553.72


332.57


--




(四)根据发行人及其子公司税务主管部门出具的合规证明,并经本所律师
核查,报告期内,发行人及其子公司
依法纳税,不存在因违反税收法律、法规受
到行政处罚的情形。




十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准


根据发行人提供的环境保护、市场监督管理等政府主管部门出具的证明文件
及发行人出具的书面说明,并经本所律师
查询环境保护、市场监督管理等政府主
管部门的网站,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司不存在因违反
有关环境保护、国家质量和技术监督、安全生产方面的法律、行政法规而受到行
政处罚的情形。



十八、发行人募集资金的运用


经本所律师核查,
截至本补充法律意见书出具日
,发行人募集资金的运用未
发生变更。



十九、发行人业务发展目标


经本所律师核查,
截至本补充法律意见书出具日
,发行人的业务发展目标未
发生变更。



二十、诉讼、仲裁或行政处罚


(一)发行人及其子公司、
持有发行人
5%
以上股份的主要股东
涉及的诉讼、
仲裁或行政处
罚情况


根据发行人及其子公司主管部门出具的合规证明,并经本所律师查询中国裁
判文书网、中国执行信息公开网以及市场监督管理、税务、交通运输、安全生产
等政府主管部门的网站,截至本补充法律意见书出具日,发行人及其子公司、持
有发行人
5%
以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚。



(二)发行人
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
涉及的诉讼、仲裁
或行政处罚情况


根据发行人
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
填写的调查问卷,并
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网,截至本补充法律
意见书
出具日,发行人的
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。




二十一、发行人招股说明书法律风险的评价


发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系发行人编制,本所参与了《招
股说明书》部分章节的讨论。本所律师已阅读《招股说明书》,确认《招股说明
书》与本所出具的法律意见书和本补充法律意见书无矛盾之处。本所律师对发行
人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告及本补充法律意见书的
内容无异议,确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏
,并对该等内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律
责任。根据发行人的董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介
机构的书面承诺和确认,《招股说明书》的其他内容,不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。



二十二、本所律师认为需要说明的其他事项


(一)报告期内,公司员工人数及变化情况如下:


时间


2
021
.6.3
0


2020
.
12
.
31


2019
.
12
.
31


2018
.
12
.
31


人数(人)


8
07


871


882


889






)发行人及其子公司社会保险缴纳、住房公积金缴纳情况


1
、发行人
及其子公司社会保险缴纳情况


报告期内,发行人为在册员工缴纳各项社会保险的情况如下:


项目


2
021
.
6
.
3
0


2020
.
12
.
31


2019
.
12
.
31


2018
.
12
.
31


员工人数


8
07


871


882


889


实缴人数


7
99


869


872


818


差异人数


8


2


10


71


未缴纳原



已离职但社保
关系未转出


4


--


1


1


原单位未停
保,后续已按
期缴纳


--


--


9


7


新入职,后续
已按期缴纳


4


2


--


16


退休返聘


--


--


--


19


大学实习生


-
-


--


--


4


兼职


--


--


--


24




2
、发行人及其子公司住房公积金缴纳情况



报告期内,发行人为在册员工缴纳住房公积金的情况如下:


项目


2
021.6.30


2020
.
12
.
31


2019
.
12
.
31


2018
.
12
.
31


员工人数


8
07


871


882


889


实缴人数


8
01


867


871


827


差异人数


6


4


11


62


未缴纳原



已离职但住房
公积金关系未
转出


5


--


11


6


原单位未停保,
后续已按期缴



--


--


--


2


新入职,后续已
按期缴纳


1


4


--


8


退休返聘


--


--


--


18


大学实习生


--


--


--


4


兼职


--


--


--


24




二十三、结论意见


综上所述,本所律师认为,除尚需取得深交所审核同意
和中国证监会核准


发行人已具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件规定的股票发行和上市条件。截至本补充法律意见书出具
日,发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险,《招股说明书》
引用的本补充法律意见书的内容适当。









(以下无正文)











































此页无正文,为《重庆永和律师事务所关于三羊马(重庆)物流股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(八)》的签署页)





重庆永和律师事务所(盖章)





负责人:
承办律师:


余长江
余长江






承办律师:



刘传琦

























重庆市渝北区洪湖
西路
18
号上峰上座
5

1



Shangfeng Shangzuo Building 5F, Honghu West Road No.18, Yubei District, Chongqing,


电话(
Tel
):
023
-
62611700
邮编
(P.C)

401120



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