三羊马:首次公开发行股票招股意向书
原标题:三羊马:首次公开发行股票招股意向书 本次发行概况 （一） 发行股票 类型 人民币普通股（ A 股） （二） 发行股数 本次发行新股不超过 2,01 万股，占发行后股本比例不低于 25% 。本次发行不涉及股东公开发售股份 （三） 每股面值 1.0 元 （四） 每股发行价格 【】元 （五） 预计发行日期 2 021 年 1 0 月 2 8 日 （六） 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 （七） 发行后总股本 不超过 8,04 万股 （八）本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东对所 持股份自愿锁定的承诺 1 、控股东、实际控制人邱红阳及其胞弟邱红刚作出如下承 诺： （ 1 ）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若 因公司进行权益分派等导 致本人持有的 公司 股份发生变化 的，本人仍将遵守上述承诺。 （ 2 ）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。 （ 3 ）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价。若通过集中竞价交易方式减 持公司股份，将在首次减持股份的 15 个交易日前向证券交易 所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他方式减持公 司股份时，将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告。 （ 4 ）在本人担任公司董事 和高级管理人 员期 间，本人在前述 锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的 公司股份总数的 25% ，离职后半年内不转让本人直接或间接 所持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有 的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 （ 5 ）若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调 整。 （ 6 ）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实 施细则》等法 律法 规的相关规定。 2 、重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 作出如下承诺： （ 1 ）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本 企业直接或间接持有的公司股份。 （ 2 ）本企业若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首 次减持股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计 划，并予以公告；若通过其他方式减持公司股份时，将提前 三个交易日予以公告。 （ 3 ）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《深圳证券交易所股 票上市规则》 、《 深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等法律法规的相关规定。 3 、除控股东、实际控制人邱红阳及其胞弟、董事邱红刚之 外其他持有公司股份的董事张侃、任敏、李刚全，监事汤荣 辉，高级管理人员马大贵、张侃、任敏作出如下承诺： （ 1 ）自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人 不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （ 2 ）在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有的公司股 份总数的 25 % ； 本人自 离职后半年内，亦不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减 持，减持价格将不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股 票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票锁 定期限自动延长 6 个月。 （ 3 ）若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持 股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予 以公告。 （ 4 ）若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除 息行为的，则 上述 价格进行相应 调整。 （ 5 ）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等法律法规的相关规定。 4 、 公司其他股东 广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）、 宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）、何涛、 吴银剑、潘文婷、王金全、曾祥福、彭红军、朱荣江、孔继 东、许萍、李许文堂、李诗雨作出如下承诺： （ 1 ）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人 管理本企业直接或间 接持有的公司 股份 ，也不由公司回购本 企业直接或间接持有的公司股份。 （ 2 ）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》等法律法规的相关规定。 （九）保荐人、主承销商 申港证券股份有限公司 （十） 招股意向书 签署日期 2 021 年 1 0 月 2 0 日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连 带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者 自行负责 。 投资者若对本 招股意向书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股意向书 全文，并特别注意下列重大事 项提示及公司风险： 一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺 （一）发行人控股东、实际控制人 邱红阳 及其胞弟邱红刚 的承诺 发行人控股东、实际控制人 邱红阳 及其胞弟邱红刚就股份锁定和减持意向 作出如下承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他 人管理本人直接 或间接持有的公司首次公开 发行股票 前已发行的股份，也不由公 司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化 的，本人仍将遵守上述承诺 。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定 期限将自动延长至少 6 个月 。 本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低 于发行价。若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的 15 个 交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他 方式减持公 司股份时，将提 前 3 个交 易日通过公司发出相关公告 。 在本人担任公司董事和高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让 的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25% ，离职后半年内不转 让本人直接或间接所持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的 公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺 。 若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为的，则前述价格将进行相应调整 。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所股票上市规则》 、《深圳证券交易所上市公 司股东及 董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定 。 （二）重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）就股份锁定和减持 意向作出如下承诺： 自公司股票上市 之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理本企业直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份。 本企业若通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持股份的 15 个 交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告；若通过其他方式减 持公 司股份时，将提前三个 交易日予 以公告。 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。 （三 ） 董事、监事、高级管理人员 的承诺 除控股东、实际控制人邱红阳及其胞弟、董事邱红刚之外其他持有公司股 份的董事张侃、任敏、李刚全，监事汤荣辉，高级管理人员马大贵、张侃、任敏 就股份锁定和减持意向作出如下承诺： 自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有 的公司首 次公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该等股份。 在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间 接持有的公司股份总数的 25% ；本人自离职后半年内，亦不转让本人直接或间接 持有的发行人股份。 如本人直接或间接持有公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将 不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公 司股票锁定期限自动延长 6 个月。 若通过集中竞价交易方式减持公 司股份，将在首次减持股份 的 1 5 个 交易日 前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。 若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除 权、除息行为的，则上述价格进行相应调整。 本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。 （四 ）其他股东的承诺 广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区道康珩木投资 合伙企业（有限合伙）、何涛、吴银剑、潘文 婷、王金全、曾祥福、彭红 军、朱 荣 江、孔继东、许萍、李许文堂、李诗雨就股份锁定和减持意向作出如下承诺： 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或 间接持有的公司股份，也不由公司回购 本人 / 本企业直接或间接持有的公司股份。 本人 / 本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。 二 、上市后稳定股价的预案与承诺 （一）稳定公司 股价 预案 根据《公司法》 、《证券法》、 《中国证监 会关于进 一步推进新股发行体制改革 的意见》等相关法律法规的要求，为强化公司及其控股东、董事和高级管理人 员的诚信义务，保护中小股东权益，公司制定了《 三羊马（重庆）物流股份有限 公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 》，具体预案如下： 1 、启动股价稳定措施的条件 如果公司 A 股股票正式上市之日后三年内公司股价连续 20 个交易日的收盘 价（如果当年因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按 照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于公司最近一期经审计的 每股净资产（每股 净资产 = 合并财务报表中归 属于母公 司普通股东权益合计数 ÷公司股份总数，下同）（以下简称为 “ 启动股价稳定措施的前提条件 ” ），本公 司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容启动股价稳定措施。 2 、股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在 3 个交易日内，根据当时 有效的法律法规和本承诺，与控股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳 定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实 施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳 定公司股价： （ 1 ）公司 以法律法 规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称 “ 公司回购股份 ” ） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定采取公司回购股份方式 稳定股价，公司应在 3 个交易日内通知召开董事会，讨论公司向社会公众股东回 购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必 须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回 购股份的价格不超过最近一 期末经审 计 的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理 部门认可的其他方式。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件 的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应 符合下列各项： ① 公司 用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； ② 公司 单次用于回购股份的资金不得低于人民币 50 万元， 但不超过上一个 会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% ； ③ 公司 单次回购股 份不超过公 司总股本的 2% ；如上述 第 ② 项与本项冲突的， 按照本项执行。 公司 在触发稳定股价措施条件后，若出现以下任一情形，公司董事会应作出 终止回购股份事宜，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施 视为实施完毕而无需继续执行 ： ① 公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产； ② 回购股票的数量达到回购前 本公司 A 股股份总数的 2% ； ③ 继续回购或增持公司 A 股股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （ 2 ）公司控股东、实际控制人增持公司股票 如各方最终确定以公司控股东、实际控制人增 持公司股票作为稳定股价的 措施，则 公司控股东、实际控制人在符合相关法律、法规的规定且不应导致公 司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。控股东、实际控 制人应在启动稳定股价预案的条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股 票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规定的 程序后 90 日内实施完毕。 控股东、实际控制人增持公司股票应符合下列各项要求： ① 将 通过自有资金履行增持义务； ② 用 于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的现金分红 总和的 50% ； ③ 单次 及 / 或连续 十二个 月增持公司股份数量 不超过公 司总股本的 2% ；如上 述第 ② 项与 本项冲突的，按照本项执行。 若在 增持股票措施 实施 后 公司 股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经 审计的每股净资产，或继续增持股票将导致公司不满足法定 上市 条件，或继续增 持股票将导致本公司履行要约收购义务，本公司控股东将终止实施增持股票措 施。 （ 3 ）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 如各方最终确定以公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 作为稳定股价的措施，则公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员将在符合 相关法律、法规的 规定且不应导致公司股权分 布不符合 上市条件的前提下，对公 司股票进行增持。该等董事、高级管理人员应在启动稳定股价预案的条件触发之 日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行 公告，并应在履行完毕法律法规定的程序后 90 日内实施完毕。 董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票应符合下列各项要求： ① 将 通过自有资金履行增持义务； ②其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从 公司取得的税前薪酬总和的 3 0% ，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公 司取得的薪酬总和。 若在 增持股票措施 实施 后 公 司 股票收 盘价连续 10 个交易日高于最近一期经 审计的每股净资产，或继续增持股票将导致公司不满足法定 上市 条件，或继续增 持股票将导致本公司履行要约收购义务，本公司 董事、 高级管理人员将终止实施 增持股票措施。 公司在首次公开发行 A 股股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的 董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任 的规定，公司及公司控股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的 该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （二）稳定股价的承诺 公司承诺：在公 司上市后三年内 ，若公司连 续 20 个 交易日每日股票收盘价 均低于最近一期经审计的每股净资产，公司将按照《 三羊马（重庆）物流股份有 限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 》回购公司股票。如公司 未按照《 三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳 定股价预案 》的相关规定采取稳定股价的具体措施，公司将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股 东和社会公众投资者道歉。 公司控股东、实际控制人邱红阳承诺：在公司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票 收盘价均低于最近一期经审 计的每股 净资产（审计基准日 后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本 人将按照《 三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内 稳定股价预案 》增持公司股票；本人将根据公司股东大会批准的《 三羊马（重庆） 物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 》中的相关规 定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票； 如本人未按照公司股东大会批准的《 三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开 发行股票并上市后三年内稳定股价预案 》中 的相 关规定采取稳定股价的 具体措 施 ，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采 取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将 与本人拟根据《 三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三 年内稳定股价预案 》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以 暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 公司全体董事承诺：本人将根据公司股东大会批准的《 三羊马（重庆）物流 股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 》中的相关规定， 在公司就回购 股份事宜召开的董事会上， 对回 购股 份的相关决议投赞成票；本人 将根据公司股东大会批准的《 三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股 票并上市后三年内稳定股价预案 》中的相关规定，履行相关的各项义务；如本人 属于公司股东大会批准的《 三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票 并上市后三年内稳定股价预案 》中有增持义务的董事，且本人未根据该预案的相 关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委 员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会 公众投资者道歉。同时，公司有权将与本 人拟根据《 三羊马（重庆） 物流股份 有 限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 》增持股票所需资金总额 相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措 施并实施完毕。 公司全体高级管理人员承诺：本人将根据公司股东大会批准的《 三羊马（重 庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 》中的相 关规定，履行相关的各项义务。如本人属于公司股东大会批准的《 三羊马（重庆） 物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 》中有增持义 务的高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规 定采取稳定股价的具体措施 ， 本人将 在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权 将与本人拟根据《 三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市后 三年内稳定股价预案 》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予 以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 三 、关于填补即期回报 的 措施和承诺 由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要 一定的过程和时间，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有 业务实现。在公司 股本及所 有者权益 因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权 平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。请投资者注意公司即 期回报被摊薄的风险。 （一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]10 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015 ]31 号）等相关文 件之要 求，公司 召开董事会、股东大会审议通过了公司本次融资填补即期回报措 施及相关承诺等事项 。 公司拟通过多种措施提升公司的盈利能力，积极应对外部环境变化，实现公 司业务的可持续发展，公司本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发 展，募集资金计划已经董事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由 于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资 金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股 收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降 。 为降 低本 次发行摊薄即期回报的 影响，公 司拟采取如下措施： 1 、积极实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率 公司本次募集资金投资项目是公司根据多年来在行业的经营经验，并结合行 业发展趋势和下游市场的供需结构制定的，从中长期来看，本次募集资金投资项 目具有较高的投资回报率，若募集资金项目能按时顺利实施，将进一步扩大发行 人的服务能力，显著提升发行人的盈利能力及对投资者的回报能力 。 2 、加强公司成本费用管理，提升利润水平 公司将在现有物流网络的基础上完善并扩大业务布局，致力于为客户提供可 靠的服务。公司将不断改进管理方法和 控制成本费用，凭借优秀的 管理和良 好的 成本费用控制促进市场拓展，从而巩固公司在市场中的地位。同时，公司将加强 内部控制，提高经营效率，从而进一步提升公司的盈利能力 。 3 、强化投资者分红回报 本公司制定了上市后适用的《公司章程（草案）》，明确了发行上市后的利润 分配政策，包括利润分配的条件及方式、现金分红的具体条件及分红比例、利润 分配的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等，健全了公司分红政策的监督 约束机制。《公司章程（草案）》强化了公司利润分配政策尤其是现金分红政策的 决策及调整程序，本公司将在上市后根据《公司章程 （草案）》的规定，严格执 行公司利 润分配政策，通过多种方式提高对投资者的回报，提升公司的投资价值 。 4 、加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用 募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金 进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，公司将根据 募集资金投资项目的建设需求，逐步实施项目，在募集资金到位前，公司将通过 自有资金和银行贷款等多种途径解决资金缺口，以尽快实施募集资金投资项目， 尽早实现募集资金投资项目产生回报 。 上述公司的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，请投 资者予以关注。 （二）发 行人控股 股东、实际控制人为公司填补回报措施的承诺 本人邱红阳作为三羊马（重庆）物流股份有限公司的控股东及实际控制人， 为维护公司及全体股东的合法权益，就有关公司首次公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的事宜，本人作出如下承诺： 本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，确保发行人 填补回报措施能够得到切实履行 。 如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号） 等相关规定履行解 释、道歉等相应义务，并接 受中国证 券监督管理委员会、证券 交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者 股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任 。 （三）发行人董事、高级管理人员为公司填补回报措施能够得到切实履行所作 的承诺 为维护三羊马（重庆）物流股份有限公司及全体股东的合法权益，就有关公 司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜，本人作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来推出股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 7、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票完成前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 公司董事、高级管理人员作为上述承诺的责任主体，如违反上述承诺，给公 司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 四 、关于 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺 （一）发行人承诺 发行人作出如下承诺： 本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若本次公开发行股票的招股意向书被中国证监会等有权机关认定有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，本公司将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后 30 日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会、股东大会，并经相 关主管部门批准或核准或备案后启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新 股。回购的价格不低于首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原股 份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 （二）控股东、实际控制人承诺 发行人控股东 、 实际控制人邱红 阳作出如下承诺 ： 本公司 招股意向 书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若本次公开发行股票的 招股意向书 被中国证监会等有权机关认定有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构 成重大、实质影响的，本人将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后 30 日内根据相关法律、法规及公司章程的规定提请召开董事会、股东大会，并 经相关主管部门批准或核准或备案后启动股份回购措施，回购首次公开发行的全 部新股。回购的价格不低于首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若发行人 股票有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事 项的，回 购的股份包括 原股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。 若因公司本次公开发行股票的 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 本公司 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 若因 招股意向书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者 损失 的范围认定、赔偿主体之间 的责任划 分和免责事由按照《中华人民共和国证 券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干 规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的 法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接 受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 （四）证券服务机构承诺 1 、 保荐机构 承诺 申港证券股份有限公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法 先行赔偿投 资者损失。 2 、 申报会计 师、验资 机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次公开发行 股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失 的，本所将依法赔偿投资者损失。 3 、 发行人律师承诺 重庆永和律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法 赔偿投资者损失。 4 、 评估机构承诺 开元资产评估有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公 司 将依法 赔偿投资者损失。 五 、本次发行相关重要承诺的约束机制 （一）发行人关于未履行承诺的约束措施的承诺 三羊马（重庆 ） 物流股份有限公司保证将严格履行公司在首次公开发行股票 招股意向书 中披露的承诺事项，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措 施： 1 、如果本公司未能履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的补充承诺或替代承诺 等处理方案，并向公司股东和社会公众投资者道歉； 2 、如果因本公司未履行相关承诺事项致使投资者遭受损失的， 公司将向投 资者依法承担赔 偿责任； 3 、自本公司未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措 施实施完毕之日止，本公司将对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监 事、高级管理人员停发现金分红、薪酬或津贴。 如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、尽快研究 将投资者利益 损失降低到最 小的处理 方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）控股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施的承诺 发行人控股东邱红阳作出如下承诺 ： 本人保证将严格履行公司在首次公开发行股票 招股意向书 中披露的承诺事 项，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措施： 1 、如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的补充承诺或替代承诺等处 理方案，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉； 2 、如果因本人未履行相关承诺事 项致使公司或投资者遭受损 失的， 本 人将 向公司或投资者依法承担赔偿责任； 3 、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有， 本人将在收到公司董事会上缴收益通知之日起 10 日内将前述收益支付给公司董 事会指定账户； 4 、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，停止在公司领取本人现金分红、薪酬、津贴，同时本人持有的发行 人股份不得转让。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在 公司股 东大会及中国证监会 制定的披 露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施的承 诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： 本人保证将严格履行公司在首次公开发行股票 招股意向书 中披露的承诺事 项，积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措施： 1 、如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定 的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效 的补充承诺或替代承诺等处 理方案， 并向公司其他股东和社会公众投资者道歉； 2 、如果因本人未履行相关承诺事项致使公司或投资者遭受损失的，本人将 向公司或投资者依法承担赔偿责任； 3 、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有， 本人将在收到公司董事会上缴收益通知之日起 10 日内将前述收益支付给公司董 事会指定账户； 4 、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，停止在公司领取本人现金分红、薪酬、津贴，同时本人持有的发行 人股份不得转让； 5 、本人不得主动要求离职，也不因 在公司的职务变更或离职等 原因而放 弃 履行上述承诺。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在公司股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 （四）持股 5% 以上股东关于未履行承诺的约束措施的承诺 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）作出如下承诺： 本企业保证将严格履行在首次公开发 行股票 招股意向书 中披露的 承诺事项 ， 积极接受社会监督，并承诺严格遵守下列约束措施： 1 、如果本企业未能履行相关承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会 指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，提出有效的补充承诺或替代承诺 等处理方案，并向公司其他股东和社会公众投资者道歉； 2 、如果因本企业未履行相关承诺事项致使公司或投资者遭受损失的，本企 业将向公司或投资者依法承担赔偿责任； 3 、如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所 有，本企业将在收到公司董事会上缴收益通知之日起 10 日内将前述收益支付给 公 司董事会指定账户； 4 、 自未 履行 承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，停止领取公司分配利润中归属于本企业所有的部分。 如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在公司股东大会及中国证监会制定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 （五） 股东信息披露核查专项承诺 发行人就股东信息披露核查作出如下承诺： 1、本公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息。 2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议 或潜在纠纷等情形。 3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份 的情形。 4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接 或间接持有发行人股份情形。 5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。 6、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 六 、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排 （一）本次发行前公司滚存 利润的分配 根据公司于 2 020 年 12 月 1 日召开的 2020 年 第五次临时股东 大会做出的决 议，本次发行并上市前的滚存未分配利润由 本次发行后的全体新老股东按发行后 的持股比例共同享有。 （二）发行后公司股利分配政策概述 公司本次发行后的股利分配政策为： 1 、利润分配的原则 （ 1 ） 公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回 报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳 定性，并符合相关法律、法规的规定； （ 2 ） 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份额获得股 利和其他形 式的利益分配； （ 3 ） 利 润 分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 2 、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润 分配 。 3 、现金分红规则 （ 1 ）现金分红条件 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重 大现金支出是指：需股东大会审议通过的事项，不包括募集资金投资项目的投资。 （ 2 ）现金 分红比例 在满足现金分红 的条件下 ，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 10% 。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利 状况和未来资金使用计划提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草 案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配 时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20% ，且绝对值达到 5,0.0 万元。 （ 3 ）现金分红间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，公司原则上 每年度股 东大会召 开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （ 4 ）特殊情况下现金分红处理 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 4 、股票股利规则 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。在公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益的其他情况时 ， 可以在满足上述现金分红 的条件下 ， 提出股票股利分配预案 ， 并提交股东 大会审议。 5 、利润分配 方案的决 策程序 （ 1 ） 公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润 分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数 以上表决通过（其中 2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议； （ 2 ） 公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预 案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决 议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （ 3 ） 利润分配政策的制定，须经出席股东大会议的股东或股东代表所持 表决权的 2/3 以上通 过。公司董事会、监事会和 股东大会 对利润分配政策尤其是 现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。 对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明， 独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票 等 方 式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红 的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 6 、利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政 策的连续性、稳定性，同时 根据 生产 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来 确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律 法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红 政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 7 、现金分红政策的披露要求 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况 , 并对下列 事项 进行专项 说明 : （ 1 ）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （ 2 ）分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备； （ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会 , 中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等 ； （ 6 ）对现金分红政策进行调整或变更的 , 还应对调整或变更的条件及程序是 否合规和透明等进行详细说明。 （三）上市后三年股东分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草 案）》中 关于股利分配原则的条款， 增加股利 分配决策透明度和可操作性，便于 股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《三羊马（重 庆）物流股份 有限公司上市后三年 股东分红回报规划》（ 以下 简称 “ 《分红回报规划》 ” 、 “ 本规 划 ” ）并经公司股东大会审议通过。《分红回报规划》主要内容如下： 1 、制定本规划考虑的因素 公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发 展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重 要因素： （ 1 ）公司经营发展的实际情况 公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。 公司将根据当年实际经营情 况制定相 对持续和稳定的股利分配政策。 （ 2 ）公司所处的发展阶段 公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因 素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。 （ 3 ）股东要求和意愿 公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的 合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。 （ 4 ）现金流量状况 稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的 保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上， 确定具 体的分红方案。 （ 5 ）社 会资金成 本和外部融资环境 公司现有融资渠道除银行贷款外，还可以通过证券市场发行新股、可转换公 司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑 来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结 构、资本成本相适应。 2 、本规划制定的原则 公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划 及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司 现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带 来的投 资需求等因素后制订，应兼 具股利政 策的稳定性和实施的可行性。 同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的 要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式 向投资者提供回报。 3 、股东回报规划制定周期 公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大 会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定 或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且 必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境 或公司 经营状况发生重大变 化等情况 下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出 必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小 股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行 审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。 4 、未来三年股东分红回报具体计划 （ 1 ）利润分配原则 ① 公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报， 以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定 性，并符合相关法律、法规的规定； ② 公司实行同股同利的股利政 策，股东依照其所持有的股 份份额获 得股利和 其他形式的利益分配； ③ 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （ 2 ）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润 分配 。 （ 3 ）利润分配的决策程序 ① 公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配 预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上 表决通过（其中 2/3 以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议； ② 公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分 红预案 及决策程序进行审议 和监督， 并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议 时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； ③ 利润分配政策的制定，须经出席股东大会议的股东或股东代表所持表决 权的 2/3 以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金 分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报 告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立 董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时， 公司应当提供网络投票等 方 式以方便 股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具 体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 （ 4 ）现金分红的具体条件和比例 ① 现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司 无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计 划或重大现金支出是指： 需股东大会审议通过的事项，不包括募集资金投资项目 的投资。 ② 现金分红的比例 公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展 阶段 、自 身经 营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策： A 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； B 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； C 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； D 、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 安排的，可以按照前项规定 处 理。 上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20% ，且绝对值达到 5,0.0 万元。 公司应优先采取现金分红的方式分配利润， 公司采取现金分红的，每年度以 现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10% 。具体每个年度 的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （ 5 ）股票股利的具体条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实 合理因素。在公司股票价格 与公司股 本规模不匹配时，或者董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益的其他情况时， 可以在满足上述现金分红 的条件下 ， 提出股票股利分配预案 , 并提交股东大会审议。 （ 6 ）利润分配的期间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （ 7 ）利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据 生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，或者外部 经营环境 发生的变化，来 确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律 法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红 政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 5 、利润分配政策的决策机制与调整机制 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过，独立董事应对 利润分配政策的制订或修改 发表独立 意见。对于修改利 润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出有关制定或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事 会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过。 股东大会审议制定或修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。在股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大 会会议的股东（包括股东 代理人）所持表决权的 2/ 3 以上表 决通过，并且相关股 东大会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分 配政策的制定或修改提供便利。 6 、其他 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。 七 、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 本次发行后，公司的控股东、 实际控制人均不 发 生 变化 ，公司的股权结构 不会发生重大变化；公司的董事会、监事会、高级管理人员结构不会发生重大变 化；公司的经营规划和计 划以及公司的经营模式、产 品或服务 的品种结构等不会 发生重大变化，公司的经营持续、稳定。 八 、风险因素 本公司特别提醒投资者注意以下风险因素，并请投资者认真阅读本 招股意向 书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作 出投资决定。 （一 ） 下游汽车行业市场风险 公司立足于为整车、快速消费品等领域的客户提供运输、配送、仓储、装卸 等综合物流服务。公司所处行业下游客户主要为汽车制造企业及啤酒、饮料等存 在物流需求的快速消费品生产企业。报告期内，公司整车综合物流 服务 业务收入 占 主营业务 收入比例为 85.4 7% 、 86.69% 、 85 .12 % 和 85.67% 。 公司的整车业务与 汽车产销量直接相关，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变 化。 2018 年 、 2019 年、 2020 年和 2021 年 1 - 6 月 ，我国汽车销量分别为 2,808.06 万辆、 2,576.90 万 辆 、 2,531.10 万辆 和 1,289.10 万辆 ， 增长幅度分别为 - 2.76% 、 - 8.23% 、 - 1.78% 和 25.68% ， 2018 年我国汽车销量首次出现负增长， 2018 年至 2020 年期间销量持续下降。虽 然下游汽车产业产销量在保持了连续多年高速增长后有 所波动，但我 国汽车行业已成长为全球最 大市场， 汽车产销量和保有量预计将保 持高位震荡，中国汽车产业仍将延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。 尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业受宏观经济和国家产 业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政 策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑的风险，从而对公司 生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）客户相对 集中 的风险 客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所 在。报告期内，公司与前几大客户保持了长期稳定的合作 关系，主要客户集中于 少数 规模大、 信用良好的优质客户，如中铁特货物流股份有限公司、重庆长安民 生物流股份有限公司、重庆小康工业集团股份有限公司、百威（中国）销售有限 公司。 报告期内各期 ，公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的比例分 别为 80.08% 、 72.70% 、 71.32% 和 70.5 9 % ，所占比例较高。虽然公司的主要客户 群为具有较强经营实力的大型知名企业，业务稳定性和持续性较好，但若未来公 司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不 利影响。 （三）应收账款回收的风险 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 3 1 日、 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，公司应收账款账面余额分别为 33,690.59 万元、 34,845.75 万元、 37,254.06 万元和 34,986.95 万元，占同期营业收入比例分别为 40.63% 、 37.8% 、 42.95% 和 74.24% 。 虽然公司已严 格按照会计政策充 分计提坏账准备，且公司主要客户均为 资信状况良好的大中型企业。但若未来下游市场发生重大不利变化，客户因财务 状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临着应收账款管理及回收 风险。 （四 ） 采购 运输及 物流辅 助成本上升的风险 公司物流 运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务 运营过程中，需要对外采购铁路运力、外协运力（公路运输部分）、两端作业服 务等。外购成本是公司主要成本，价格一般随行就市，存在波动，物流供应商成 本波动可能对发行人经营成本产生较大压力的影响 。 （ 五 ） 对中铁特货的依赖风险 报告期内，中铁特货及其关联方同时作为公司最大的供应商和客户。 中铁特货作为国铁集团下属专业铁路运输公司，在商品车铁路运输上具有垄 断经营地位，公司开展汽车整车综合物流服务所需铁路运力均向中铁特货采购。 虽然公司与中铁特货合作时间较长，对其货运规则、流程均较为熟悉，且近年来 铁路基础设施的完善使得铁路货运能力得到较大改善。但若未来中铁特货运力供 应不足，导致公司货物运输需更换运输方式，将相应增加公司采购成本和管理成 本，公司在铁路运力采购上对中铁特货存在重大依赖风险。 同时，报告期内公司来自中铁特货及其关联方的收入占比分别为 33.51%、 30.17%、27.00%和 23.24%。尽管在公司不断开发新客户和收入规模增加的背景 下，来自中铁特货的收入占比呈下降趋势，但由于中铁特货垄断经营商品车铁路 发运，为汽车整车综合物流市场中最大的两端作业来源，在较长一段时间内，公 司收入仍不可避免地存在对中铁特货依赖的风险。如果公司无法保证在中铁特货 供应商体系中保持优势，无法继续维持与中铁特货的合作关系，则可能对公司生 产经营构成重大不利影响。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人财务报告的基准日为 2021 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日后，发 行人所处行业产业政策未发生重大调整，税收政策未出现重大变化；发行人所处 行业发展趋势良好，业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化；发行人所需公路 运力和物流辅助作业的采购规模及采购价格不存在异常变动，主要服务销售价格 不存在异常变动；发行人主要客户及供应商未出现重大不利变化，重大合同条款 及实际执行情况等方面未发生重大不利变化；发行人未新增对未来经营可能产生 较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故；发行人亦未发生其他可能影 响投资者判断的重大事项。发行人财务报告审计截止日后经营状况未出现重大不 利变化。 发行人 2021 年 1-9 月的业绩预计及与上年同期对比的主要项目如下： 单位：万元 项 目 2021 年 1 - 9 月 2020 年 1 - 9 月 变动幅度 营业收入 67,20 - 71,0 57,105.24 17.68% - 24.3 % 净利润 4,60 - 4,80 4,172.3 10.25% - 15.04% 扣除非经常性损益后净利润 4,30 - 4,50 3,482.63 23.47% - 29.21% 注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计、审阅。 发行人预计， 2021 年 1 - 9 月的营业收入、 净利润、 扣除非经常性损益后的净 利润同比具有一定幅度的增长，主要系随着汽车产销的回暖带动汽车物流需求增 加。 上述 2021 年 1 - 9 月业绩预计是发行人初步估算的结果，未经会计师审计或 审阅，且不构成发行人的盈利预测或业绩 承 诺 。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 声明及承诺 ................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺 .. 4 二、上市后稳定股价的预案与承诺 .. .. .. 6 三、关于填补即期回报的措施和承诺 .. .. .. 11 四、关于 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺 .. 13 五、本次发行相关重要承诺的约束机制 .. .. 16 六、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排 .. .. 19 七、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 .. 27 八、风险因素 .. .. .. .. 28 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 .. .. 30 目 录.......................................................................................................................... 31 第一节 释义 ............................................................................................................... 36 第二节 概览 ............................................................................................................... 40 一、发行人简介 .. .. .. .. 40 二、发行人业务概况 .. .. .. 40 三、发行人竞争优势 .. .. .. 41 四、控股东及实际控制人简介 .. .. .. 42 五、发行人主要财务数据及财务指标 .. .. .. 43 六、本次发行情况 .. .. .. .. 44 七、本次募集资金用途 .. .. .. 44 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 46 一、本次发行的基本情况 .. .. .. 46 二、本次发行的当事人及相关机构 .. .. .. 47 三、发行人与本次发行有关中介机 构及相关人员的权益关系情 况 .. 48 四、预计发行上市时间表 .. .. .. 48 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 49 一、市场风险 .. .. .. .. 49 二、经营风险 .. .. .. .. 50 三、财务风险 .. .. .. .. 53 四、管理风险 .. .. .. .. 53 五、其他风险 .. .. .. .. 54 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 56 一、发行人基本情况 .. .. .. 56 二、发行人的改制重组及设立情况 .. .. .. 56 三、发行人的股本变化及重大资产重组情况 .. .. 59 四、历次验资情况及投入资产的计量属性 .. .. 73 五、发行人的股权结构及组织结构图 .. .. .. 74 六、发行人下属公司情况 .. .. .. 76 七、发起人、持股 5% 以上主要股东及实际控制人的基本情况 .. 80 八、发行人股本情况 .. .. .. 83 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或 股东数量超过 20 人的情况 .. .. .. 86 十、发行人员工及其社会保障情况 .. .. .. 86 十一、控股东、实际控制人、主要股东、董事、监 事、高级管理人员及相关 中 介机构等 相关责任主体的重要承诺及履行情况 .. .. 91 第六节 业务和技术 ................................................................................................... 94 一、发行人主营业务及主要服务基本情况 .. .. 94 二、发行人所处行业的基 本情况 .. .. .. 99 三、发行人在行业中的竞争地位 .. .. .. 131 四、发行人主营业务情况 .. .. .. 145 五、发行人主要客户和主要供应商 .. .. .. 159 六、主要固定资产及无形资产情况 .. .. .. 196 七、发行人业务经营许可及特许经营权 .. .. 213 八、发行人的技术水平及其研发情况 .. .. 214 九、发行人境外生产经营情况 .. .. .. 217 十、发行人环保、安全生产和质量控制情况 .. .. 217 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 220 一、发行人独立运营情况 .. .. .. 220 二、发行人同业竞争情况 .. .. .. 221 三、关联方及关联关系 .. .. .. 223 四、报告期内的关联交易 .. .. .. 224 五、规范关联交易的措施及制度安排 .. .. 23 六、发行人已采取的减少关联交易的措施 .. .. 238 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 240 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简历 .. 240 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份及变动情 况 .. .. .. .. 245 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .. 246 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排 .. 247 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职 情况 .. 248 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 .. 249 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司的协议、承诺及其履行 情况 .. .. .. .. 249 八、董 事、监事、高级管理人员任职资格 .. .. 250 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况 .. .. 250 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 253 （未完）  |